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25585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 534

3 juin 2005

S O M M A I R E

LUX PARTENAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.224. 

Jacques Grenson démissionne en sa qualité d’administrateur.

Marche, le 2 février 2005.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03198. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014558.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

ML-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 65.417. 

Roger Methorst démissionne, avec décharge, du poste d’administrateur de la société et ceci à partir du 1

er

 avril 2004.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02513. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014732.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

A.F.P., S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25627

Kirchberg Offices II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

25629

Acme Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25601

Lux Partenaires S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

25585

Acme Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25603

Malescasse Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

25609

Amicale Tradipro, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . .

25605

ML-Tech S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25585

Brack  Ser  Consulting  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu-

Morgan Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

25597

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

NoFiLux,   Nordic   Fitness   Luxembourg,   A.s.b.l., 

C.I.W. Compagnie Immobilière de Weimerskirch

Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25586

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25603

Prada Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

25595

CommCapital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

25614

Prada Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

25597

Consys S.A., Bastendorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25587

Quiral Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

25630

Consys S.A., Bastendorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25588

Quiral Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

25631

Fipa Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

25594

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A., Luxem-

Hottinger et Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25626

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25632

I.C. Interconsult AG, Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

25608

Synstar (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

25631

I.C. Interconsult AG, Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

25609

Telicse, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25604

Kirchberg Offices II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

25629

WM Olm (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . 

25588

25586

BRACK SER CONSULTING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.796. 

Il résulte du procès-verbal de la Résolution de l’Actionnaire Unique du 30 juin 2004 que la démission du gérant A

actuel, Mlle Virginie Delrue, est acceptée avec effet rétroactif au 28 juin 2004. Décharge lui est accordée pour l’exécu-
tion de son mandat.

Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel gérant

A avec effet au 28 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012465.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

NoFiLux, NORDIC FITNESS LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 116, rue Michel Weber.

R. C. Luxembourg F 918. 

STATUTS

II a été convenu entre:
Arny Becker, né à Luxembourg le 19 septembre 1955, Employé d’assurance (Le Foyer), demeurant 127, Cité Roger

Schmitz à L-7381 Bofferdange

Eva Weis-Heimbach, née à Kleve (D) le 4 mars 1960, Technicienne dentaire (Urlings et Weis), demeurant 116, rue

Michel Weber à L-9089 Ettelbruck

Claudine Becker-Neuberg, née à Luxembourg, le 20 novembre 1956, Employée de banque (BGL), demeurant 127,

Cité Roger Schmitz à L-7381 Bofferdange

de créer l’association sans but lucratif dont les statuts sont ci-dessous: 

Art. 1

er

. L’association est dénommée NORDIC FITNESS LUXEMBOURG, A.s.b.l., en abrégé NoFiLux. Elle est régie

par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d’Ettelbruck, 116, rue Michel Weber, L-9089 Ettelbruck.

Art. 3. L’association a une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps.

Art. 4. L’association se propose d’organiser des activités sportives ou de loisir en plein air, des manifestations spé-

ciales à caractère informatif, ainsi que des manifestations occasionnelles en salle.

Des intempéries ayant une influence néfaste à la promotion de la santé peuvent annuler la manifestation.

Art. 5. Toute personne peut devenir membre de l’association par simple paiement d’une cotisation annuelle.

Art. 6. La qualité de membre se perd par le non-paiement de la cotisation.
L’exclusion d’un membre peut être décidée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers, si le membre en

question porte préjudice à la réputation ou aux intérêts de l’association. Le membre doit être entendu avant la prise de
décision.

Art. 7. Les cotisations payables par les membres sont fixées par l’Assemblée Générale sur proposition du comité.
La cotisation annuelle maximale est fixée à EUR 500,-.

Art. 8. Les ressources de l’association se composent notamment:
- des cotisations de ses membres;
- des subventions que l’association pourrait obtenir;
- des dons et legs faits en sa faveur.

Art. 9. Les organes de l’association sont:
- l’Assemblée Générale des membres;
- le Comité.

Art. 10. L’Assemblée Générale se compose de l’ensemble des membres; elle se réunit au moins une fois par an sur

convocation du comité ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande. Le délai de convocation est de dix
jours, y compris le jour de l’envoi et de la réunion.

Sont réservés à sa compétence:
- La nomination et la révocation des membres du comité;
- L’approbation des budgets et des comptes;
- La modification des statuts;
- La dissolution de l’association.
L’Assemblée Générale nomme ou confirme tous les ans deux commissaires aux comptes.
Le compte rendu de l’Assemblée Générale est tenu par le secrétaire à la disposition des membres. Les tiers désirant

prendre connaissance des résolutions peuvent en faire la demande au président ou au secrétaire.

Luxembourg, le 2 février 2005.

B. Zech.

25587

L’Assemblée Générale statue à la majorité des membres présents et représentés. Un membre peut représenter un

autre membre empêché moyennant une procuration écrite.

Art. 11. Le comité est composé de trois membres au moins, désignés par l’Assemblée Générale. La durée du mandat

est d’un an avec possibilité de reconduction.

Art. 12. Le comité gère les affaires de l’association et la représente à l’égard des tiers. II désigne en son sein un(e)

président(e), un(e) secrétaire et un(e) trésorier(ère).

Le (la) président(e) préside les organes de l’association et représente l’association en justice. II (elle) a la faculté de

se faire représenter par un autre membre du comité.

Le (la) secrétaire fait à l’Assemblée Générale le compte rendu de l’année sociale écoulée.
Le (la) trésorier(ère) soumet tous les ans à l’Assemblée Générale le compte de l’exercice écoulé.

Art. 13. Les réunions du comité sont convoquées par écrit par le (la) président(e) ou son (sa) délégué(e), avec la

communication de l’ordre du jour de la réunion. Le délai de convocation est de sept jours, y compris le jour de l’envoi
et le jour de la réunion. Des exceptions à cette règle sont possibles en cas d’urgence.

Art. 14. L’Assemblée Générale ne peut modifier les statuts qu’avec l’accord des deux tiers des membres.
Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel

que soit le nombre de membres présents. La modification des statuts sera alors réputée adoptée à condition que les
deux tiers des membres présents ou représentés aient donné leur accord.

Art. 15. La dissolution de l’association est réglée par les dispositions de la loi du 21 avril 1928. L’Assemblée Générale

extraordinaire qui prononce la dissolution décide en même temps de l’attribution de l’actif. Elle nomme à cet effet un
ou plusieurs liquidateurs et attribue l’actif net à une ou plusieurs associations poursuivant des buts analogues ou des
buts philanthropiques.

Art. 16. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif

sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Ettelbruck, le 20 décembre 2004

Les fondateurs de NoFiLux

Enregistré à Diekirch, le 11 février 2005, réf. DSO-BB00138. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900617.3/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

CONSYS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9352 Bastendorf, 15F, op der Tomm.

H. R. Luxemburg B 101.064. 

Im Jahre zweitausendfünf, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft CONSYS S.A., mit Sitz in L-9352 Bastendorf, 15F, op der Tomm,
gegründet zufolge Urkunde des instrumentierenden Notars vom 18. Mai 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Num-

mer 802 vom 5. August 2004, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Erwin Lahoda, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-9352

Bastendorf, 15F, op der Tomm.

Zum Sekretär wird Herr Germain Schuler, Privatbeamter, wohnhaft in Gilsdorf, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Mike Kirsch, Privatbeamter, wohnhaft in Colmar-Berg.
Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste und die von den Bevollmächtigten ne varietur

paraphierten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
- Umänderung des Gesellschaftszweckes.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Aktionäre beschliessen den Gesellschaftszweck der Gesellschaft umzuändern und demzufolge Artikel 4 der Sta-

tuten wie folgt umzuändern:

«Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Betreiben eines Bauunternehmens sowie den Handel mit Baumateria-

lien.

Die Gesellschaft kann sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zu-

sammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.»

E. Weis / C. Becker / A. Becker
<i>Trésorière / Secrétaire / Président

25588

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf fünf-

hundert (500) Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Lahoda, G. Schuler, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 février 2005, vol. 614, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(900619.3/234/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2005.

CONSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9352 Bastendorf, 15F, op der Tomm.

R. C. Luxembourg B 101.064. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 février 2005.

(900620.3/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2005.

WM OLM (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.992. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WM MERL (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Ms. Rachel Uhl, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company (the «Com-

pany»), governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10
August 1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation (the«Articles»).

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the general meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is WM OLM (LUXEMBOURG) S.à r.l. 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any man-
ner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Diekirch, den 11. Februar 2005.

F. Unsen.

25589

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollar), represented by 20 (twenty)

shares of USD 1,000 (one thousand US Dollar) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management 

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the general meeting of partners fall within the compe-

tence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers, if any.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way,

transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.

25590

Partners Decisions 

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII on

«sociétés à responsabilité limitée» of the Law.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the Law, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. 

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be) itself, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. 

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 22. The Law here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles do not provide for the

contrary.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 20 (twenty) shares representing the capital have been entirely subscribed by WM MERL (LUXEMBOURG) S.à

r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000.- (twenty thousand US Dollar) is as now
on at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

25591

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
Mr Dennis P. Beaulieu, Corporate Secretary, residing at 80 South Main Street, Hanover, NH 03755;
Mr Dominique Robyns, qualified auditor, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the company shall be bound by the joint signature of any two man-

agers.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

WM MERL (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société constituée sous la loi du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le fondateur est ici représenté par Madame Rachel Uhl, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limi-

tée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que
modifiées (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (Les «Statuts»).

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera WM OLM (LUXEMBOURG) S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire délibérant dans les formes prévues par la Loi pour modifier les Statuts. Le siège social pourra être transféré
dans la commune par décision du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-

25592

nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la société. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux dé-
cisions des assemblées.

Capital - Parts Sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 20.000,- (vingt mille US Dollars, représenté par 20 (vingt) parts sociales de

USD 1.000 (mille US Dollars) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance 

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance, s’il y en a un.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Chacun et tous les gérants du conseil de gérance peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par

téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés 

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

25593

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la Loi relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes du ou des gérant(s) envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L’excédant est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. 

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, les associés réunis en assemblée générale, peut, sur pro-

position du conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 22. La Loi mentionnée à l’article 1

er

, trouvera son application tant que ces Statuts ne prévoient pas le contraire.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 20 (vingt) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par WM MERL

(LUXEMBOURG) S.à r.l. prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
M. Dennis P. Beaulieu, Company Secretary, résidant à 80 South Main Street Hanover, NH 03755;
M. Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

25594

Conformément à l’article 11 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 52, case 5. – Reçu 151,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014819.3/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

FIPA MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 36.554. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Giuseppe Antonio Scavetta, employé privé, demeurant à 98000 Monaco, 57, rue Grimaldi.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société FIPA MANAGEMENT, une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 2A, rue des Ca-

pucins, a été constituée suivant acte notarié, en date du 25 mars 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 362 du 4 octobre 1991, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille
francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%) soit trois cent douze
mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF);

- que la société a été déclarée en faillite suivant Jugement du Tribunal de Commerce de Luxembourg en date du 6

juin 1997 et que Maître Malika Khayati, avocat à la Cour, a été nommé curateur de la faillite;

- qu’il résulte de la reddition des comptes de la faillite de la société donnée le 18 septembre 2003 au Palais de Justice

de Luxembourg, telle que Monsieur Giuseppe Antonio Scavetta a été dûment avisé suivant sommation faite par l’huissier
de justice Tom Nilles, huissier de justice suppléant agissant en remplacent de Jean-Claude Steffen, huissier de justice à
Esch-sur-Alzette en date du 4 septembre 2003, qu’un solde positif de trente trois mille cinq cent soixante-dix-huit euros
et quarante et un cents (33.578,41 EUR) a été déposé au nom de la société auprès de la Caisse de Consignation à Luxem-
bourg;

- que Monsieur Giuseppe Antonio Scavetta, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, à requis le notaire

soussigné de dissoudre la société FIPA MANAGEMENT;

- que Monsieur Giuseppe Antonio Scavetta déclare que la liquidation de la société a eu lieux aux droits des parties

et qu’elle peut-être déclarée comme clôturée;

- que Monsieur Giuseppe Antonio Scavetta déclare pour autant que de besoin donner décharge pleine et entière aux

administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de leurs mandats respectifs et que les livres et docu-
ments de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1466, rue Jean Engling 4-6.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celle-ci a signé le présent acte avec, le notaire.
Signé: A. Scavetta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014900.3/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 8 février 2005.

G. Lecuit.

25595

PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 100,000.-.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.895. 

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

For an extraordinary meeting of the sole shareholder of PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private lim-

ited liability company (société à responsabilité Iimitée) having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldrin-
gen (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
on October 23rd, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number n

°

 8, dated

January 7, 1999, and amended several time and for the last time by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in
Luxembourg, dated December 20, 2004 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

PRADA HOLDING N.V. a Dutch limited liability company, having its registered office at, NL-1012 JS Amsterdam,

Dam 3-7, the Netherlands, register with the Register of the Chamber of Commerce and Industry of Amsterdam under
the number 33294045,

here represented by M. Xavier Nevez, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on January 28, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- PRADA HOLDING N.V. is the sole shareholder of the Company; and
- the Company’s share capital is presently set at one hundred thousand euro (EUR 100,000) divided into four thou-

sand (4,000) shares of twenty-five euro (EUR 25) each. 

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-five euro

(EUR 25) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of one hundred thousand euro (EUR
100,000) divided into four thousand (4,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, to one hundred
thousand twenty-five euro (EUR 100,025) by the issuance of one (1) new share with a par value of twenty-five euro
(EUR 25) having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one (1) new share and to have

it fully paid up by a contribution in kind consisting of two million six hundred eighty-five thousand eight hundred
(2,685,800) shares of a par value of one euro (EUR 1), representing 10.33% of the share capital of PRADA S.p.A., an
Italian company with limited liability, having its registered office at Via A. Fogazzaro 28, Milano (Italy), having a share
capital of twenty-six million euro (EUR 26,000,000), with Fiscal Code 10115350158, registered with the Companies
Register of Milan under the number R.E.A. 1343952 MI.

It results from a certificate dated January 28, 2005 by the management of PRADA S.p.A. that:
- PRADA HOLDING N.V. is the owner of 2,685,800 shares representing 10.33% of the outstanding share capital of

PRADA S.p.A. (the Shares);

- the Shares are fully paid-up;
- PRADA HOLDING N.V. is the entity solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the

Shares;

- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

- according to Italian laws and the articles of association of PRADA S.p.A., such Shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares required in Italy, will be effected upon receipt of

a certified and apostilled copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on January 28, 2005, the 2,685,800 shares to be contributed are worth at least twenty-three million six hundred

thirty-six thousand four hundred seventy-three euros and forty-four cents (EUR 23,636,473.44), this estimation being
based on generally accepted accounting principles.

The surplus between the nominal value of the share issued in exchange for the contribution and the value of the con-

tribution in kind being transferred to a share premium account of the Company.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 first paragraph of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

25596

«Art. 6. 1st paragraph. The capital is fixed at one hundred thousand twenty-five euro (EUR 100,025) represented

by four thousand one (4,001) share with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Capital duty

Insofar as the contribution in kind results in the Company owning more than 65% (sixty-five per cent) of the shares

issued by PRADA S.p.A., a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law
dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen (la So-
ciété), constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 8, daté du 7 janvier 1999 modifié plu-
sieurs fois et pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 20
décembre 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

PRADA HOLDING N.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Dam 3-7, 1012 JS Amsterdam,

Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Amsterdam sous le numéro
33294045,

représentée par M. Xavier Nevez, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 28 janvier 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- PRADA HOLDING N.V. est le seul associé de PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l. et
- le capital social de la Société est actuellement fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par quatre mille

(4.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique de la Société décide d’augmenter le capital social souscrit par un montant de vingt-cinq euros (EUR

25) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000) représenté par quatre mille (4.000) parts
sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à cent mille vingt-cinq euros (EUR 100.025) par l’émission
d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), ayant les mêmes droits que les parts
sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, l’associé unique, prénommé, déclare souscrire une (1) nouvelle part sociale et la libérer entière-

ment par un apport en nature de deux million six cent quatre-vingt-cinq mille huit cent (2.685.800) actions d’un euro
(EUR 1) chacune, représentant 10,33% du capital social en cours de la société PRADA S.p.A., une société à responsabi-
lité de droit italien, ayant son siège social à Via A. Fogazzaro 28, Milan (Italie), ayant un capital social de vingt-six million
d’euros (EUR 26.000.000,-), code fiscal 10115350158, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Milan sous le
numéro R.E.A. 1343952 MI.

Il résulte du certificat émis le 28 janvier 2005 par PRADA S.p.A., que, à la date de ce certificat:
- PRADA HOLDING N.V. est le propriétaire de 2.685.800 actions de PRADA S.p.A. soit 10,33% de son capital social

émis (collectivement les Actions);

- les Actions sont entièrement libérées;
- PRADA HOLDING N.V. est l’unique propriétaire des Actions et a tout pouvoir de disposer des Actions;
- aucune des Actions n’est grevée de gage ou d’un usufruit; il n’existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou

usufruit que ce soit sur les Actions et aucune des Actions ne fait l’objet d’une saisie; 

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi italienne et les statuts de PRADA S.p.A., les Actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités requises relatives au transfert des Actions requises en Italie seront effectuées après réception

d’une copie certifiée conforme et apostillée du présent acte notarié actant la présente contribution en nature; et

- la valeur des 2.685.800 actions apportées s’élève au moins à un montant de vingt-trois million six cent trente-six

mille quatre cent soixante-treize euros et quarante-quatre cents (EUR 23.636.473,44), cette estimation étant fondée sur
le certificat d’évaluation préparé par PRADA S.p.A. au 28 janvier 2005. 

25597

La différence entre la valeur nominale de la nouvelle part sociale émise en échange de l’apport et la valeur totale de

l’apport en nature étant transférée à un compte de prime d’émission de la Société.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6 premier paragraphe des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à cent mille vingt-cinq euros (EUR 100.025) représenté par quatre

mille une (4.001) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Droit d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de la Société de plus de 65% des titres émis

par PRADA S.p.A., une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivree aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014901.3/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

(anc. PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.895. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 101 du 28 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014903.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

MORGAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.012. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
93.174,

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par Messieurs Jean-Jacques Josset et Carlo Santoiemma, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 19 janvier 2005.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FARFINANCE I S.A., avec siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 77.029,

ici représentée par la susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée comme dit ci-

avant, en vertu d’une procuration donnée le 19 janvier 2005.

3) Monsieur Uwe Werner Schröder, né à Hambourg (Allemagne) le 29 octobre 1941, administrateur de sociétés, D-

22453 Hamburg, Garstedter Weg 14,

Luxembourg, le 14 février 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

25598

ici représenté par la susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée comme dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 19 janvier 2005.

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MORGAN FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 janvier 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

25599

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

25600

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spé-
cialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 mercredi du mois de

mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 mercredi du mois de mai 2006 à 11.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

40.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. La société EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400 actions
2. La société FARFINANCE I S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 600 actions

3. M. Uwe Werner Schröder, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 actions

25601

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Lagona, né à Milan (Italy), le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, président;

- Monsieur Pietro Feller, né à Milan (Italy), le 25 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, administrateur;

- Monsieur Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin (Aisne, France), le 12 juin 1974, employé privé, Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri, administrateur;

- Madame Géraldine Vinciotti, née à Villerupt (France), le 8 août 1976, employée privée, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, administrateur.

Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2006.

3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, inscrite au R.C.S. Luxem-

bourg sous la section B et le n

°

 88.833, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la

société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-J. Josset, C. Santoiemma, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 85, case 11. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014929.3/208/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ACME CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CABANCO CAPITAL S.A.).

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 102.586. 

In the year two thousand five, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the «Meeting») of CABANCO CAPITAL S.A. (the

«Company»), a «société anonyme», having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

incorporated by deed of the undersigned notary, on 18 August 2004, published in the Mémorial C number 1099 on

29 October 2004, and

entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under number 102586. 
The Meeting is declared open and is presided over by Mr. Ole Sørensen, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs. Laura Laine, employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The Meeting elected as scrutineer Mr. Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in Luxem-

bourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record

that:

I.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To change the name of the Company into ACME CAPITAL S.A.
2) To amend Article 1st of the Articles of Incorporation in order to reflect such change of name.

II.- The names of the shareholders, present or represented, and of the proxies of the shareholders represented as

well as the number of shares held by each of the shareholders, present or represented, are indicated in an attendance-
list signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau
of the Meeting; such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered
with this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire issued share capital of the Com-

pany, are represented at the Meeting.

Luxembourg, le 9 février 2005.

J. Delvaux.

25602

IV.- The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda of which all the shareholders present

or represented have been duly informed before this meeting.

The Extraordinary General Meeting, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and after

having duly considered all the items on the agenda has then each time unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to change the Company’s name from CABANCO CAPITAL S.A. into

ACME CAPITAL S.A.

<i>Second resolution

In order to reflect such change of the Company’s corporate name, the Extraordinary General Meeting resolved to

amend the first article of the Articles of Incorporation as follows: 

«Art. 1. There exists hereafter a joint stock company («société anonyme») under the name ACME CAPITAL S.A.»

There being no further item on the agenda, the Meeting was thereupon closed. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, said persons signed together with Us notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société CABANCO

CAPITAL S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

constituée par acte du notaire soussigné, en date du 18 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1099 du 29 octobre

2004,

et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 102.586. 
L’Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Ole Sørensen, employé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Laura Laine, employée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en ACME CAPITAL S.A.
2) Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société, afin de refléter ce changement de nom.

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau de l’Assemblée; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement. 

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital de la Société sont

représentées à l’Assemblée.

IV.- L’Assemblée est ainsi valablement constituée et peut valablement décider sur son ordre du jour dont tous les

actionnaires présents ou représentés ont été informés en bonne et due forme avant l’Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des déclarations faites par la présidente et après avoir considéré

tous les points de l’ordre du jour, adopte ensuite chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la Société de CABANCO

CAPITAL S.A. en celle de ACME CAPITAL S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier

l’article 1

er

 des statuts lequel aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination ACME CAPITAL S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.

25603

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Sørensen, L. Laine, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005, vol. 891, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015001.3/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ACME CAPITAL S.A., Société Anonyme, 

(anc. CABANCO CAPITAL S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 102.586. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015004.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

C.I.W. COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WEIMERSKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.900. 

Constituée en date du 13 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n

o

 33 du 18 janvier 1996, dont les statuts ont été 

modifiés en dernier lieu en date du 22 novembre 2004, publié au Mémorial C n

o

 1219 du 29 novembre 2004.

EXTRAIT

Du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 31 décembre 2004, concernant la délégation de

signatures sociales.

Le Conseil d’Administration convient d’établir des délégations de signatures sociales suivantes qui entrent en vigueur

à la date du 1

er

 janvier 2005.

1. Ouverture et gestion des comptes bancaires et assimilés:
Deux administrateurs ou un administrateur agissant conjointement avec le directeur financier sont autorisés à:
- ouvrir ou fermer un compte au nom de la société et à attribuer les délégations de signatures au nom de la société

auprès d’un établissement financier pour opérer le compte,

- faire émettre des cautions et garanties (*), négocier des prêts et autorisations de découverts et négocier des place-

ments et effectuer des opérations de change et toute opération financière.

(*) autorisation limitée à 10.000.000,- EUR (dix millions d’euros) pour le directeur financier agissant conjointement

avec un administrateur.

2. Achat, création, cession, liquidation ou fusion de société:
Tout acte d’achat, de création, de liquidation ou de fusion de société (autre que les actes concernant la création ou

la liquidation d’une société momentanée) signé au nom de la société doit l’être par deux administrateurs ou le directeur
financier agissant conjointement avec un administrateur ou par un mandataire spécifiquement désigné par le conseil d’ad-
ministration à cet effet.

Les mandataires ci-dessus désignés ne peuvent pas déléguer leur pouvoir sauf dans le cas d’une autorisation spécifique

du conseil d’administration.

3. Actes de gestion journalière
Les actes de gestion autres que ceux précisés ci-dessus (1 et 2) sont qualifiés d’actes de gestion journalière.
Sont considérés comme actes de gestion journalière avec engagement financier: les offres de travaux et services

adressées à un client et les commandes adressées à un fournisseur, les contrats signés avec un client ou un fournisseur
ainsi que les opérations immobilières. Les modifications de ces textes ne peuvent être proposées ou acceptées que par
des mandataires d’un niveau au moins égal à ceux ayant pouvoir pour signer le texte d’origine.

3.1 Les actes de qestion journalière comportant un enqaqement financier sont valablement signés
- sans limitation de montant ou portant sur la constitution ou la liquidation d’une société momentanée
par deux administrateurs
conjointement par deux signataires: un administrateur et le directeur financier.
3.2 Les autres actes de gestion journalière sont valablement signés soit comme indiqué au paragraphe 3.1 ci-dessus

soit conjointement par deux collaborateurs ayant reçu pouvoir pour ce faire de deux administrateurs ou d’un adminis-
trateur agissant conjointement avec le directeur financier ou le directeur des ressources humaines.

Annexe à la délibération du Conseil d’Administration du 31 décembre 2004 concernant la délégation de signatures

sociales.

Luxembourg, le 14 février 2005.

 J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 février 2005.

J.-J. Wagner.

25604

Table des fonctions ou titres et dénomination des mandataires

1. Administrateurs
Renaud Bentegeat, demeurant à 47, boulevard Beaumarchais, F-75003 Paris
Bernard Cols, demeurant à 20, Vieux Chemin de Namur, B-1340 Ottignies-LLN
Jacques Ninanne, demeurant à 20, avenue de l’Hermine, B-1170 Watermael-Boitsfort
Patrick Van Craen, demeurant à 1, chemin du Silex, B-1170 Watermael-Boitsfort

2. Le directeur général
Directeur financier:
Jacques Ninanne, demeurant à 20, avenue de l’Hermine, B-1170 Watermael-Boitsfort
Directeur des ressources Humaines:
Gabriel Marijsse, demeurant à 5, avenue des Perdrix, B-1410 Waterloo

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02649. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014110.3/802/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

TELICSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.441. 

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Romain Rinck, maître-électricien, demeurant à Schifflange, agissant en son nom personnel et au nom et

pour compte de:

Monsieur Frank Rinck; électricien-installateur, demeurant à Rumelange,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte
agissant en leurs qualités d’uniques associés de la société à responsabilité limitée TELICSE, S.à r.l., avec siège social à

L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare, (R.C. B N

o

 36.441), constituée suivant acte notarié du 28 mars 1991, publié au

Mémorial C N

o

 341 du 17 septembre 1991.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Conversion du capital de LUF en EUR 30.986,69 avec modification de la valeur nominale.
2. Augmentation du capital de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par

incorporation de réserve.

3. Changement de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent parts sociales de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

4. Transfert du siège social de Schifflange à L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.
5. Modification afférente de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Foetz. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du ou des gérants.»

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Rinck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2004, vol. 902, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014318.3/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour C.I.W. S.A.
P. Laplume

- Monsieur Romain Rinck, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 parts

- Monsieur Frank Rinck, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pétange, le 13 décembre 2004.

G. d’Huart.

25605

AMICALE TRADIPRO, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 63, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg F 917. 

STATUTS

Plan des statuts:
Préambule
Dénomination: article 1

er

Siège: article 2
Durée: article 3
Objet: article 4
Affiliation: article 5
Membres: article 6
Démission: article 7
Exclusion: article 8
Cotisations: article 9
Assemblée Générale: article 10
Dissolution: article 11
Conseil d’administration: article 12
Exercice social: article 13
Liquidation: article 14
Actions en justice: article 15
Loi applicable et attribution de juridiction: article 16

<i>Préambule

Entre les associés soussignés:
Monsieur Marcel Felten, luxembourgeois, fonctionnaire demeurant à Luxembourg
Monsieur Hocine Mekrez, français, médecin demeurant à Longwy/France
Monsieur Charles Harf, luxembourgeois, médecin demeurant à Luxembourg
Monsieur Pierre Girault, français, employé privé demeurant à Alzingen
Monsieur Edmond Troisfontaine, belge, employé privé demeurant à Fauvillers/Belgique
Madame Pierrette Lefort, belge, enseignante demeurant à Martelange/Belgique
Madame Norma Macedo Salina, luxembourgeoise, chargée de cours demeurant à Luxembourg
Monsieur Michaël Rajaonah, français, employé privé demeurant à Mamer
Entre les associés signataires et ceux en nombre illimité qui, acceptant les présents statuts, a été constituée une as-

sociation sans but lucratif régie tant par les présents statuts que par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations
et fondations sans but lucratif.

 Art. 1

er

. Dénomination. II est fondé une association sans but lucratif sous la dénomination de Amicale TRADI-

PRO, A.s.b.l.

 Art. 2. Siège. Le siège est fixé à Luxembourg. Sans préjudice de l’alinéa 26-1 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations et fondations sans but lucratif, le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’administration, prise à l’unanimité des membres composant le con-
seil d’administration. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l’activité normale au siège social se produiront ou seront imminents, le conseil d’administration pourra
transférer provisoirement le siège social à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la na-
tionalité de l’association, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Le conseil d’ad-
ministration pourra décider le rétablissement du siège social au Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 3. Durée. La durée de l’association est illimitée.

 Art. 4. Objet. L’Amicale TRADIPRO a pour objet de:
- Promouvoir la bienfaisance par toutes activités sociales, culturelles, philanthropiques ou scientifiques.
- Accomplir au Luxembourg et à l’étranger, tous les actes qui peuvent favoriser directement ou indirectement ses

intérêts et ceux de ses membres, notamment la défense de leurs intérêts matériels et moraux ainsi que le développe-
ment et la promotion de leurs activités.

- Faire toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
- Etre propriétaire de tous biens mobiliers et immobiliers, recevoir des dons, legs et subventions.
Cet objet peut être étendu par décision de l’assemblée générale statuant conformément à l’article 8 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 concernant les associations et fondations sans but lucratif.

 Art. 5. Affiliation. Seuls les membres composant le conseil d’administration figureront sur les listes à publier au

registre de commerce de Luxembourg.

L’amicale TRADIPRO peut adhérer en tant qu’association à des fédérations nationales ou internationales qui pour-

suivent des buts similaires.

 Art. 6. Membres. Le nombre minimum des membres est fixé à cinq.
L’association est composée de membres effectifs et de membres adhérents. Les donateurs n’ont pas la qualité de

membre.

25606

Sont membres effectifs, les soussignés membres fondateurs, ainsi que tout membre adhérent, qui présenté par deux

membres effectifs, sera admis à la qualité de membre effectif par décision de l’assemblée générale réunissant les trois
quarts des voix des membres effectifs présents ou représentés.

Sont membres adhérents tous ceux qui, agréés, par le Conseil d’administration, sont en règle avec le paiement de

leur cotisation.

Le Conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître le(s) motif(s) d’un refus éventuel d’une affiliation.

 Art. 7. Démission. Tout membre peut donner sa démission en s’adressant par écrit au Conseil d’administration.

Aucun remboursement de cotisation ne sera dû.

Est démissionnaire de plein droit, le membre qui n’aurait pas acquitté sa cotisation avant la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale annuelle.

 Art. 8. Exclusion. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale statuant à la

majorité des deux tiers des voix présentes.

Le Conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’Assemblée Générale, un membre effectif qui se se-

rait rendu coupable d’une infraction grave aux statuts, aux lois de l’honneur ou de la bienséance.

Les membres exclus n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition

de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.

 Art. 9. Cotisations. La cotisation est arrêtée annuellement par l’assemblée générale.
La cotisation ne peut être supérieure à EUR 500,-. 
Les membres effectifs et les membres adhérents payent une cotisation identique.
L’association peut par ailleurs recevoir des dons, legs et autres revenus. 
Les membres ne peuvent faire valoir des droits sur le fonds social. En cas de démission, exclusion ou perte de la qua-

lité de membre, ni les intéressés, ni leurs ayants droit, ni leurs créanciers ou représentants ne peuvent exiger l’inventaire,
le partage ou la liquidation du fonds social.

 Art. 10. Assemblée Générale.
Composition:
L’Assemblée Générale est composée de tous les membres effectifs, qui ont seuls le droit de vote. Les membres ad-

hérents disposent d’une voix consultative.

Présidence:
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou, à son défaut, par le Vice-Prési-

dent. En l’absence des deux, la Présidence est assurée par l’administrateur le plus ancien en rang.

Pouvoirs de l’Assemblée Générale:
L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont notamment réservés à sa compétence:
Les modifications de statuts
La nomination et la révocation des administrateurs
L’approbation des budgets et des comptes
L’appel des décisions du Conseil d’Administration
La dissolution volontaire de l’association
L’admission des membres effectifs
L’exclusion des membres

Convocation:
L’Assemblée Générale se réunit obligatoirement annuellement. L’Assemblée Générale peut se réunir à tout moment

par décision du Conseil d’administration ou à la demande d’un cinquième au moins des membres effectifs. Chaque réu-
nion se tiendra au jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Tous les membres effectifs et adhérents seront convoqués personnellement, par simple lettre, fax ou courrier élec-

tronique. Les membres adhérents peuvent être avertis par simple information verbale.

La convocation aura lieu au moins deux semaines avant l’Assemblée Générale par les soins du secrétaire.
L’ordre du jour sera mentionné dans la convocation, à laquelle sera joint le compte de l’exercice écoulé et le projet

de budget pour l’exercice à venir.

Délibérations:
L’Assemblée Générale ne peut valablement statuer que si la majorité des membres effectifs est présente ou repré-

sentée.

Dans le cas où ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra va-

lablement statuer sur base du nombre effectif des membres effectifs présents ou représentés.

Toute convocation de l’Assemblée Générale prévoit une deuxième convocation de l’Assemblée Générale pour le cas

où le quorum ne serait pas atteint. Cette deuxième Assemblée Générale se tiendra immédiatement à la suite de la pre-
mière.

Sauf cas explicitement fixés par ailleurs dans les statuts, le vote de l’Assemblée Générale se fait à la majorité simple

des voix.

En cas de parité de voix, la voix du Président ou de son remplaçant est déterminante.
Les décisions des Assemblées Générales sont contresignées dans un registre de procès-verbaux signés par le Prési-

dent et le Secrétaire du Conseil d’administration.

Ce registre est conservé au siège social où les membres effectifs et adhérents peuvent en prendre connaissance uni-

quement sur place.

25607

 Art. 11. Dissolution. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la

modification des statuts que conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928, concernant les associations et fondations
sans but lucratif.

 Art. 12. Conseil d’administration.
Nombre d’administrateurs:
L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins.

Elections:
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour un terme de trois ans, et révocables par elle à tout

moment.

En cas de vacance d’un mandat, un administrateur provisoire pourra être choisi par cooptation par les membres du

Conseil d’Administration. 

A la prochaine Assemblée Générale, le remplaçant sera voté. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de celui

qu’il remplace.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Fonctions:
Immédiatement après leur élection, les membres du conseil d’administration élisent parmi eux le président à la ma-

jorité relative des voix. Le Président élu, les membres du Conseil d’administration désignent parmi eux le Vice-Président,
le secrétaire et le trésorier.

Représentation:
En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-Président ou par défaut, par l’adminis-

trateur le plus ancien en rang.

Remplacement:
En cas de décès, de démission, d’interdiction ou de révocation de mandat d’un administrateur au cours de son man-

dat, le Conseil d’administration cooptera un autre administrateur, qui sera suppléant de l’administrateur défaillant, jus-
qu’à la prochaine Assemblée Générale. En cas de démission du conseil d’administration tout entier, les administrateurs
en exercice seront tenus de continuer à remplir leurs fonctions jusqu’à ce que leur démission soit acceptée par l’As-
semblée Générale. Le conseil d’administration devra proposer à la prochaine Assemblée Générale, la démission des ad-
ministrateurs qui, sans se faire remplacer par un autre administrateur, n’auront pas assisté aux réunions du conseil
pendant plus de trois séances consécutives, sans excuse jugée valable par le conseil.

Réunions:
Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que les besoins de l’association l’exigeront et, au moins deux fois

par an, sur convocation du Président ou du secrétaire par voie électronique ou par tout autre moyen à la diligence du
secrétaire, à défaut, à la requête d’au moins deux administrateurs. La convocation devra avoir lieu quinze jours au moins
à l’avance, sauf urgence.

Quorum:
Le conseil d’administration ne peut siéger valablement que si la moitié des administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Décisions:
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle

du Président est prépondérante. II sera dressé procès-verbal de chaque séance, dont les termes seront approuvés, après
lecture, dans la séance suivante et qui sera porté dans un registre tenu à cet effet.

Pouvoirs du conseil d’administration:
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour décider de tous actes ou opérations relatifs à l’objet

statutaire sauf en ce qui concerne les questions dont la compétence est réservée à l’assemblée générale de par la loi ou
les présents statuts.

Pouvoirs de signature:
Tous les actes qui engagent l’association vis-à-vis de tiers doivent porter la signature du Président ou du Vice-Prési-

dent. En cas d’indisponibilité, un autre membre du conseil d’administration pourra être délégué à cet effet. Le Président
peut donner procuration de signature à une personne tierce pour les opérations bancaires courantes.

 Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 14. Liquidation. En cas de dissolution de l’association, l’Assemblée Générale désignera le ou les liquidateurs,

déterminera leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

 Art. 15. Actions en justice. Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par le

Conseil d’Administration, représenté par son Président ou son remplaçant.

 Art. 16. Loi applicable et attribution de juridiction. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, modifiée par la

loi du 22 février 1984 et par la loi du 4 mars 1994 concernant les associations et fondations sans but lucratif, sont ap-
plicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts.

Seuls les tribunaux de Luxembourg-ville seront compétents pour connaître de tous litiges relatifs à la présente asso-

ciation.

25608

<i>Assemblée générale extraordinaire des membres fondateurs du 12 janvier 2005

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Marcel Felten
Monsieur Hocine Mekrez
Monsieur Charles Harf
Monsieur Pierre Girault
Monsieur Edmond Troisfontaine
Madame Pierrette Lefort
Madame Norma Macedo Salina
Monsieur Michaël Rajaonah
Le siège social est fixé 63, rue de la Barrière à L-1215 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 janvier 2005

Sont nommés:
Monsieur Marcel Felten est nommé président
Monsieur Hocine Mekrez est nommé vice-président
Monsieur Edmond Troisfontaine est nommé secrétaire
Monsieur Pierre Girault est nommé trésorier

Ainsi fait à Luxembourg, le 12 janvier 2005, en quatre exemplaires originaux.
Signatures:
M. Felten
E. Troisfontaine
Ch. Harf
N. Macedo Salina
H. Mekrez
P. Girault
P. Lefort
M. Rajaonah
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01244. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014334.3/000/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

I.C. INTERCONSULT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3542 Dudelange, 46, rue du Parc.

H. R. Luxemburg B 79.395. 

Im Jahre zweitausendfünf, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft I.C. INTERCON-

SULT AG mit Sitz in L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. November 2000, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 501 vom 4. Juli 2001,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 79.395,
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Frau Myriam Wengler, berufs-

ansässig in Luxemburg-Eich.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Herrn Max Mayer, berufsansässig in Luxemburg-Eich.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Marie Marguerite Filet, Privatangestellter, wohnhaft in L-3542

Dudelange, 46, rue du Parc.

Die Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft I.C. INTERCONSULT AG sowie die Anzahl

der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsi-
denten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um
mit ihr einregistriert zu werden. 

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß das gesamte Gesellschaftskapital, in gegenwärtiger außergewöhnlichen General-

versammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tages-
ordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Sitzverlegung von L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth nach L-3542 Dudelange, 46, rue du Parc.
2.- Abänderung des Artikel 1, zweiter Satz der Statuten wie folgt:

«Art. 1. (zweiter Satz) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dudelange.»
3.- Sonstiges 
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wird folgender Beschluss einstimmig

gefasst:

<i> Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von Luxemburg nach L-3542 Dudelange, 46, rue du Parc verlegt.

25609

<i> Zweiter Beschluss

Infolge der Sitzverlegung wird der Artikel 1, zweiter Satz der Statuten wie folgt abgeändert:

«Art. 1. (zweiter Satz) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dudelange.»

<i> Dritter und letzter Beschluss

Im Hinblick auf Artikel 100 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften wird die Weiterführung der Gesellschaft be-

schlossen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen um 12.00 Uhr.

<i> Abschätzung - Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden abgeschätzt auf 750,-. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperange, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Wengler, M. Mayer, M. Filet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, vol. 23CS, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(014722.3/206/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

I.C. INTERCONSULT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 46, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 79.395. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014723.3/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

MALESCASSE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 106.007. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547,

here represented by Mr. Angelo Schenkers, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on December 17, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

Luxemburg-Eich, den 14. Februar 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

25610

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MALESCASSE FINANCE, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may purchase its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

25611

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-

resented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing in B-6780 Hondelange

(Belgium), 42, rue de la Biff.

- Mr. Angelo Schenkers, lawyer, born in Amsterdam (The Netherlands) on August 25, 1975, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 décembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

25612

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MALESCASSE FINANCE, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

25613

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions

suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes, 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie, ici représentée comme indiqué ci-avant,

déclare souscrire aux cent (100) parts sociales et les libérer en espèces d’un montant de douze mille cinq cents euros,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 Septembre 1969, demeurant à B-6780 Hondelange (Bel-

gium), 42, rue de la Biff.

- Monsieur Angelo Schenkers, juriste, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 25 août 1975, avec adresse professionnelle au

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 94, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014892.3/220/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 10 février 2005.

G. Lecuit.

25614

CommCapital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 106.053. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CommInternational LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Malta, having its registered

office at 167 Merchants Street, Valletta VLT03, Malta, registered with the commercial register of Malta under number
C32341; 

duly represented by John Cornelius Marshall, bank executive, born on 23 December 1956, at Birmingham, UK, re-

siding at Woodsden Farmhouse, Water Lane, Hawhurst, Kent TN18 5AY United Kingdom, acting in his capacity as au-
thorized representative of CommInternational LIMITED. 

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association (each an Article

and together the Articles) of a company which it declares to establish as follows: 

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form and name
There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of CommCapital, S.à r.l. (the Com-
pany), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (the Company Law), and the law dated March 22, 2004, on securitization (the
Securitization Law), as well as by the present Articles.

Art. 2. Registered office 
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. Without prejudice to Article 21, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meet-

ing of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate objects 
4.1. The corporate object of the Company is: 
 (i) the acquisition, by purchase, subscription, exchange or in any other manner, the holding as well as the transfer by

sale, exchange or in any other manner, directly or indirectly of any stock, shares and other securities, bonds, note, de-
bentures, rights, interest, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and finan-
cial instruments issued by any Luxembourg or foreign, public or private entity whatsoever, including partnerships; and 

 (ii) the ownership, administration, development and management of its portfolio of securities and financial instru-

ments.

4.2. The corporate object of the Company is also the acquisition and/or assumption, either directly or through an-

other securitization entity, of risks related to claims, to other assets as referred to in Article 4.1, and to undertakings
assumed by third parties and inherent to all or part of the activities of third parties, through the issuance, by the Com-
pany, of securities the value of, and return on which, is determined by such risks, in accordance with article 1 of the
Securitization Law.

4.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue notes, bonds and debentures

and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. 

4.4. The Company may give guarantees and grant pledges on, mortgage, transfer, encumber or otherwise hypothe-

cate, all or some of its assets, within the limits of the Securitization Law. 

4.5. The Company may freely dispose of and assign its assets on such terms as determined by the board of directors,

provided however that where such assets are related to one or more specific Compartments (as defined in Article 7)
of the Company, such assets may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of
the board of directors creating such Compartment or Compartments, as such resolutions may be amended from time
to time.

25615

4.6. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

4.7. In the broadest sense, the Company may also carry out all business transactions directly or indirectly connected

with the foregoing objects.

II. Capital - Shares

Art. 5. Share capital
5.1. The Company has a subscribed nominal share capital of sixty-seven thousand five hundred Australian Dollars

(AUD 67,500) consisting of one thousand three hundred fifty (1,350) ordinary shares, in registered form with a par value
of fifty Australian Dollars (AUD 50) each, fully paid up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased through the issuance of ordinary shares and/or

redeemable preference shares having the characteristics described in the present articles, or reduced, by a resolution
of the general meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
6.2. Without prejudice to Article 20.2, each redeemable preference share entitles the holder to a return equal to the

applicable floating rate benchmark to be determined on the issue date, plus a margin to be determined on the issue date
in relation to the assets in the Compartment of the Company to which the preference share in question pertains («Pref-
erence Share Return»). 

6.3. Without prejudice to Article 20.2, each ordinary share entitles the holder to a fraction of the corporate assets

of the Company (or, as the case may be, to a fraction of the assets and profits of the Company that form part of or are
derived from the Compartment of the Company to which the ordinary share in question pertains) in direct proportion
to the fraction of the share capital of the Company or the Compartment, as the case may be, represented by such or-
dinary share, increased by the amount of the share premium, if any, paid with respect to such ordinary share. 

6.4. A shareholders’ register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.5. The preference shares of the Company are redeemable within the limits set forth by the Company Law. The

following provisions shall apply provided that the conditions set forth in the Company Law are complied with:

 (i) Without prejudice to item (ii) below, the Company must redeem its redeemable preference shares at one or

several times if required by this Article. Redemption of redeemable preference shares shall be decided by the holder of
the relevant redeemable preference shares. 

 (ii) If the redeemable preference shares of the Company have not been earlier redeemed pursuant to Article 6.5 (i),

redeemable preference shares of the Company shall be redeemed on the twelfth anniversary of their issuance. 

(iii) The redemption price shall be equal to the par value of the redeemable preference shares to be redeemed, plus

the amount of share premium paid in respect of such shares. 

6.6. Subject to and in compliance with the Company Law, a dividend will be declared and paid on the redeemable

preference shares in the relevant Compartment of the Company and on the ordinary shares, prior to the redemption
of redeemable preference shares. 

6.7. The Company may redeem its ordinary shares within the limits set forth by the Company Law. 

Art. 7. Compartments
7.1. The board of directors may create one or more compartments within the Company (each a Compartment and,

if more than one, together the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolu-
tion of the board of directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of
the Company and shall be represented by both ordinary shares and redeemable preference shares. The resolutions of
the board of directors creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of
such resolutions against any third party.

7.2. As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that: 

 (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a Compartment; or 
 (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment,
 are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant Com-

partment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively
available to satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not
related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment; however, their rights shall be
allocated, first, to those assets of the Company which have not been assigned to a specific Compartment and the excess
of their rights, if any, to all Compartments of the Company according to the ordinary share capital of each Compartment
as a proportion of the total ordinary share capital issued by the Company.

7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created a specific Compartment,

no resolutions of the board of directors may be taken to amend the resolution having created such Compartment or
to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Com-
partment without the prior approval of the shareholders or creditors whose rights relate to the relevant Compartment.
Any decisions of the board of directors taken in breach of this Article shall be void.

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7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself. 

7.5. Where pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is re-

quired, Articles 9 and 10 will apply as if the shareholders of that Compartment were referred to in place of the share-
holders of the Company generally. Where the prior approval of the creditors of a specific Compartment is required,
the majority requirements set forth in either the board resolution creating such Compartment or the issuing documents
relating to the securities of such Compartment apply.

7.6. Expenses that have arisen in connection with the assets of a Compartment will be allocated to that Compartment.

General expenses of the Company will be allocated to all Compartments of the Company according to the ordinary
share capital of each Compartment as a proportion of the total ordinary share capital issued by the Company.

Art. 8. Transfer of shares 
8.1. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the issued share capital of
the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

8.2. The holders of the ordinary shares shall have a right of first refusal with respect to any ordinary shares or re-

deemable preference shares not held by them of which the transfer or redemption is being proposed, and upon terms
as favorable to the proposed transferor as those at which the subject shares were proposed to be transferred or re-
deemed.

8.3. For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Company Law.

III. General meetings of shareholders

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company
9.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

9.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the 31st October of each year at 9 a.m.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg (Business Day), the annual general meeting shall be held on
the next following Business Day.

9.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad (but outside Malta) if, in the

absolute and final judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

9.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place (outside Malta) and time as may

be specified in the respective convening notices of the meeting.

9.5. The holders of the shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on matters which relate exclusively to such Compartment in accordance with Article
7.5. The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company and not relating to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be enti-
tled to vote at such meetings.

9.6. The provisions of Article 10 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating to

a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding upon
the liquidation of the Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of holders of shares representing
at least three quarters of the shares relating to such Compartment.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
10.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

10.2. Each ordinary share and each redeemable preference share is entitled to one vote.
10.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by the shareholders representing more than one half of the total issued share
capital.

10.4. The shareholders may not resolve upon the following transactions without the consent of a majority of the

shareholders representing at least three quarters of the total issued share capital:

 (i) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by a merger, consolidation or

similar business combination) any provision of the Company’s articles of association; and

 (ii) to dissolve and/or liquidate the Company and/or any Compartment thereof.
10.5. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the shareholders.

10.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.

10.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment (from a country outside Malta) whereby all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting. 

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10.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-

pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.

Art. 11. Management 
11.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least two members who need not be

shareholders of the Company. 

11.2. The directors shall be nominated for appointment by each class of shareholders and elected by the shareholders

of the Company at the general meeting which shall also determine their remuneration and the term of their office, as
follows: 

 (i) two (2) directors shall be designated as candidates for appointment by the general meeting of shareholders by the

holders of the ordinary shares (collectively the A Directors and each individually an A Director); and 

 (ii) one (1) director shall be designated as a candidate for appointment by the general meeting of shareholders by

the holders of the redeemable preference shares in each Compartment (collectively the B Directors and each individ-
ually, a B Director), provided that if at any time there is only one Compartment represented by redeemable preference
shares, the holders of those redeemable preference shares shall designate as candidates for appointment by the general
meeting of shareholders two (2) directors until such time as there is more than one Compartment represented by re-
deemable preference shares.

The shareholders of the Company at the general meeting must in all cases elect the persons nominated on an exclu-

sive basis by the respective class.

11.3. A director may be removed with or without cause and/or replaced at any time, by resolution adopted by the

general meeting of shareholders of the Company, upon the proposal of the holders of the same class of shares that
designated such director as a candidate for appointment. 

11.4. Directors shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a director, the general meeting of share-

holders of the Company shall appoint a new director upon the proposal of the holders of the same class of shares that
designated such director as a candidate for appointment.

IV. Management - Representation

Art. 12. Meetings of the board of directors of the Company 
12.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-

retary (who need not be a director) who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

12.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

12.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

10 (ten) Business Days in advance of the date set for such meeting (which also will be a Business Day), except in cir-
cumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening
notice of the meeting of the board of directors of the Company.

12.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented at the commencement of the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in orig-
inal, by telefax, e-mail, telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors of the Company.

12.5. A member of the board of directors of the Company may not act at any meeting of the board of directors of

the Company by appointing a proxy. 

12.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment (from a country outside Malta) whereby all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting, it being understood that no more than a minority of directors may participate in
any given meeting of the board of directors by such means.

12.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least two (or, if there are

more than four directors, a majority) of the Company’s directors are present in Luxembourg at a meeting of the board
of directors of the Company and if more than one director is participating from outside of Luxembourg, no two or
more directors are participating from, or tax residents of, the same country. Decisions shall be taken by a majority of
the votes of the directors present at such meeting. 

12.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described in Article 12.6. Such resolution shall consist of one or several documents containing the decisions and signed
by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
13.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

13.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

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Art. 14. Powers of the board of directors of the Company
14.1. All powers not expressly reserved by Company Law or by the Articles to the general meeting of shareholders

of the Company fall within the competence of the board of directors, which shall have all powers to carry out and ap-
prove all acts and operations consistent with the Company’s object.

Art. 15. Delegation of powers
15.1. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures
16.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of

the Company or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been grant-
ed by the board of directors, but only within the limits of such power. 

Art. 17. Conflict of interests
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 18. External auditor
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several external auditors (réviseurs d’entreprises)

in accordance with article 48 of the Securitization Law. The external auditor(s) shall be appointed by the board of di-
rectors of the Company which will determine the number, the remuneration and the term of office of the external au-
ditor(s).

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 19. Accounting year
19.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of July of each year and shall terminate on the 30th

of June of each year.

Art. 20. Allocation of profits 
20.1. Each financial year, for each Compartment of the Company all of the profits available for distribution in accord-

ance with article 197 of the Company Law must first be aggregated with any payments to be made on the redeemable
preference shares which qualify as interest expenses for accounting purposes (the total of such sums being the «Total
Net Earnings Available for Distribution» or «TNED»).

20.2. The TNED for each Compartment of the Company shall be allocated as follows:
(i) first, an amount corresponding to five per cent (5%) of the profits distributable according to article 197 of the

Company Law shall be allocated to the reserve required by law. Without prejudice to article 20.3. below, this allocation
shall in principle cease to be required as soon as such the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Compartment of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5.2
above; 

(ii) second, there shall be paid with respect to the redeemable preference shares on issue within the Compartment

of the Company concerned a dividend in an amount corresponding to the Preference Share Return and the remainder
of the TNED, if any, shall be paid as a dividend on the ordinary share capital of the Compartment of the Company con-
cerned. 

20.3. If for a given Compartment the aggregate amount of TNED allocated to the statutory reserve exceeds ten per

cent (10%) of the capital of the relevant Compartment by reason of compliance with article 197 of the Company Law,
such Compartment shall have towards each other Compartment which has not contributed to the statutory reserve,
in total, ten per cent of its capital, a claim equal to the amount of the excess allocation but not exceeding the amount
to be allocated to the statutory reserve by such other Compartment under article 20.2.(i). By derogation to paragraph
20.2.(ii), the TNED realised by such other Compartment shall first serve to reimburse the above claim by priority to
any dividend payment.

20.4. The dividends may be paid in Australian Dollars (AUD) or any other currency selected by the board of directors

of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the
Company. 

20.5. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends in accordance with Article 20.2.
20.6. For purposes of the Articles (but subject to Article 6.6), dividends may be declared quarterly on the 23rd day

of such month as will be determined on the issue date. If any of these dates is a Saturday, Sunday or public holiday, the
declaration of the dividend shall take place on the next following Business Day. Dividends may also be declared on any
Business Day prior to the redemption of shares, and on any other Business Day at the discretion of the directors. Div-

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idends declared by the board of directors pursuant to this Article will be paid as soon as practicable after the date on
which they have been declared and whenever possible on the Business Day following the day of their declaration.

VI. Liquidation

Art. 21. Liquidation
21.1. The liquidation of the Company or, as the case may be, of any Compartment of the Company shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the
shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s). The dissolution and liquidation of the Company or the
Compartment, as the case may be, shall be carried out in accordance with the Company Law and the Securitization Law.

21.2. The surplus resulting from the realisation of the relevant assets and the payment of the relevant liabilities of the

Company or the Compartment, as the case may be, shall be distributed to the shareholders as follows: 

(i) the holders of redeemable preference shares shall be entitled to receive (a) payment of any amount due pursuant

to Article 6.5 and unpaid and (b) payment of any declared and unpaid Preference Share Return, it being understood that
in case the assets of the Compartment of the Company available for distribution are not sufficient to pay to each holder
of redeemable preference shares the full amounts to which he is entitled, the assets available for distribution will be
distributed to each holder of redeemable preference shares in proportion to his shareholding in the Compartment of
the Company;

(ii) after payment in full to the holders of redeemable preference shares, of the amounts referred to in item (i) above,

the holders of ordinary shares shall be entitled to receive payment of any declared and unpaid dividends, it being under-
stood that in case the assets of the Company available for distribution are not sufficient to pay to each holder of ordinary
shares the full amounts to which he is entitled, the assets then available for distribution will be distributed to each holder
of ordinary shares in proportion to his shareholding in the Company; and

(iii) after payment in full of the amounts in accordance with items (i) and (ii) above, any remaining surplus shall be

distributed to each holder of ordinary shares of the Company in proportion to the number of ordinary shares held.

Art 22. Financial information
22.1. The Company shall provide each shareholder with a copy of the annual accounts in respect of each financial

year by October 10 following the end of each financial year.

22.2. The Company shall provide each shareholder with all information in relation to itself available to the Company

which may be reasonably required by a shareholder to meet tax and legal reporting obligations of the group of compa-
nies of which the shareholder is part. Such information shall include but shall not be limited to all available tax filings,
returns and receipts, bank statements, books and other records of the Company.

22.3. The Company will use Australian Dollars (AUD) as its functional currency and it shall prepare its annual ac-

counts in conformity with Luxembourg generally accepted accounting principles.

Art. 23. Access to books and files of the Company
23.1 Each shareholder and its respective auditors and/or any person appointed by the shareholder to whom the Com-

pany has no reasonable objection may, during normal business hours, have access to the offices, buildings and sites of
the Company and shall have the right to inspect and audit at its own expense all books and records and to check all
possessions owned by the Company. 

VII. General provision

Art. 24. Applicable laws
24.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company Law

and the Securitization Law.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on the 30th of June 2005.
The first annual general meeting of the Company will be held in 2005 in accordance with Article 8.2.

<i>Subscription and payment

CommInternational Limited, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to one thousand

three hundred fifty (1,350) ordinary shares of the Company and to fully pay them up by contribution in cash in an amount
of sixty-seven thousand five hundred Australian Dollars (AUD 67,500), to be allocated to the share capital account of
the Company. 

The amount of sixty-seven thousand five hundred Australian Dollars (AUD 67,500) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the amount of sixty-seven thousand five hundred Australian Dollars (AUD

67,500) is valued at thirty-nine thousand nine hundred and seventy-eight euros three cent (39,978.03 EUR).

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to one thousand seven hundred euro (1,700.-
EUR).

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital, immediately proceeded to hold a general

meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

25620

(i) that the number of directors of the Company be set at two;
(ii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for six years:
(a) John Cornelius Marshall, bank executive, born on 23 December 1956, at Birmingham, UK, residing at Woodsden

Farmhouse, Water Lane, Hawhurst, Kent TN18 5AY United Kingdom, as A Director, and

(b) Lillian Lin Xia, bank executive, born on 2 May 1967, at Shanghai, China, residing at 4-20-2-1313 Ebisu Shibuya-ku

Tokyo 150-0013, Japan, as A Director; and 

(iii) that the address of the registered office of the Company be set at 174, route de Longwy, L- 1940 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing person, he signed together with Us, the no-

tary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-septième jour de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CommInternational Limited, une société constituée et organisée sous les lois de Malte, ayant son siège social à 167

Merchants Street, Valetta VLT03, Malte, immatriculée auprès du registre du commerce de Malte sous le numéro
C32341, 

ici représentée par John Cornelius Marshall, banquier, né le 23 décembre 1956, à Birmingham, UK, résidant à Woods-

den Farmhouse, Water Lane, Hawhurst, Kent TN18 5AY United Kingdom, agissant en tant que représentant autorisé
de CommInternational Limited

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

(seul un Article et ensemble les Statuts) d’une société qu’elle déclare avoir arrêté comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme et dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés par la suite une société en la forme d’une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de CommCapital, S.à.r.l. (la Société), laquelle sera soumise aux
dispositions légales de droit luxembourgeois et notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) ainsi qu’aux
présents Statuts. 

Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert temporaire de son
siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. Sans préjudice de l’Article 21, la Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée géné-

rale des associés de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 4. Objet Social
4.1. La Société a pour objet:
(i) l’acquisition par achat, souscription, échange ou de toute autre manière, détention aussi bien que le transfert par

vente, échange ou de toute autre manière, directement ou indirectement, de tous titres, parts sociales et autres valeurs
mobilières, obligations, billets à ordre, emprunts obligataires, droits, participations, certificats de dépôt et tous autres
titres de créance et, plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publi-
que ou privée de quelque nature qu’elle soit, luxembourgeoise ou étrangère, y compris des sociétés en participation; et 

(ii) la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières et d’ins-

truments financiers. 

4.2. La Société a, en outre, pour objet d’acquérir et/ou d’assumer, directement ou par l’intermédiaire d’un autre or-

ganisme de titrisation, les risques liés à des créances, à d’autres biens tels que visés à l’Article 4.1, et à des engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités de tiers, par l’émission, par la Société, de valeurs mo-
bilières, dont la valeur et le rendement dépendent de ces risques, conformément à l’article 1 de la Loi sur la Titrisation.

4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté sous forme d’appel public à l’épargne. Elle

peut émettre des billets à ordre, obligations et emprunts obligataires et tout sorte de créances et/ou autres titres d’em-
prunt. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations à

25621

ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. 

4.4. La Société pourra garantir et octroyer des gages sur, transférer, grever de charge, ou hypothéquer tout ou partie

de ses avoirs dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

4.5. La Société peut librement disposer et assigner ses avoirs dans les termes définis par le conseil d’administration,

à condition toutefois que de tels avoirs soient reliés à un ou plusieurs Compartiments (comme défini à l’Article 7) de la
Société, de tels avoirs pourront être seulement assignés à leur termes et sujet aux conditions exposées dans les réso-
lutions du conseil d’administration créant de tel Compartiment ou Compartiments, dans la mesure où de telles résolu-
tions pouvant être modifiées par la suite.

4.6. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de
change, de taux d’intérêt et autres risques. 

4.7. La Société peut, dans un sens plus large, accomplir toutes transactions sociales qui directement ou indirectement

favorisent la réalisation de son objet social.

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social souscrit est fixé à soixante sept mille cinq cents Dollars Australiens (AUD 67.500) représenté

par mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquan-
te Dollars Australiens (AUD 50) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté par une émission de parts sociales ordinaires et/ou

parts sociales préférentielles rachetables ayant les charactéristiques décrits dans les présentes statuts, ou réduit par une
décision de l’assemblée générale des associés de la Société statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont et resteront nominatives.
6.2. Sans préjudice de l’Article 20.2, chaque part sociale préférentielle rachetable donne droit à son détenteur à un

bénéfice de BBSW plus une marge à déterminer à la date d’émission en relation avec les valeurs dans le compartiment
de la société auxquelles appartiennent les parts sociales en question («Bénéfice de Parts Préférentielles»).

6.3. Sans préjudice de l’article 20.2, chaque part sociale ordinaire donne droit à son détenteur à une fraction des biens

de la Société (ou, le cas échéant, à une fraction des biens et profits de la Société qui forment une partie ou sont dérivés
d’un Compartiment de la Société auquel appartient la part sociale ordinaire en question) en proportion direct à la frac-
tion du capital social de la Société ou du Compartiment, le cas échéant, représenté par une telle part sociale ordinaire
augmenté du montant de la prime d’émission, s’il y en a, payée conformément à une telle part sociale ordinaire.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé. Ce

registre contiendra le nom de chaque associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention des transferts des parts sociales et les dates
de ces transferts. La propriété des parts sociales sera établie par inscription dans ledit registre.

6.5. Les parts sociales préférentielles rachetables de la Société sont rachetables dans les limites prévues par la Loi sur

les Sociétés. Les dispositions suivantes seront applicables sous réserve du respect des dispositions de la Loi sur les So-
ciétés:

(i) Sans préjudice du paragraphe (ii) ci-dessous, la Société doit racheter ses parts sociales préférentielles rachetables

en une ou plusieurs fois si les Statuts le dispose. Le rachat de parts sociales préférentielles rachetables sera décidé par
le détenteur des parts sociales préférentielles rachetables en question. 

(ii) Si les parts sociales préférentielles rachetables de la Société n’ont pas été préalablement rachetées conformément

à l’Article 6.5 (i), les parts sociales préférentielles rachetables de la Société seront rachetées à la date du douzième an-
niversaire de leur émission. 

(iii) Le prix de rachat sera égal à la valeur nominative des parts sociales préférentielles rachetables à racheter, plus le

montant de prime d’émission payé en considération de telles parts sociales, plus tout Bénéfice de Parts Préférentielles
attaché à de telles parts sociales. Le prix de rachat sera payé en espèces.

6.6. Un dividende sera déclaré et payé conformément et dans les limites fixées par les dispositions de la Loi sur les

Sociétés sur les parts sociales préférentielles rachetables se rattachant au Compartiment concerné de la Société et sur
les parts sociales ordinaires, préalablement au rachat des parts sociales préférentielles rachetables. 

6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales ordinaires dans les limites de la Loi sur les Sociétés. 

Art. 7. Compartiments
7.1. Le conseil d’administration pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (chacun un Com-

partiment et s’il y en a plus d’un, ensemble les Compartiments). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire
dans les résolutions du conseil d’administration créant un tel Compartiment, correspondre à une partie distincte de
l’actif et du passif de la Société. Les résolutions du conseil d’administration créant un ou plusieurs Compartiments, ainsi
que toutes modifications subséquentes, seront opposable aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité sé-

parée. Les droits des associés et créanciers de la Société qui:

(i) lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés comme rattachés à un Compartiment; ou 
(ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Compartiment, 
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration ayant créé un tel Compartiment, stric-

tement limitées aux biens de ce Compartiment et les biens de tel Compartiment seront exclusivement disponibles pour
satisfaire ces associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement

25622

rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit sur les biens des Compartiments; cependant,
leurs droits seront alloués en priorité sur les biens de la société qui n’ont pas été assignés à un Compartiment déterminé
et le surplus de leurs droits, s’il échet, à tous les Compartiments de la Société conformément au capital social de chaque
Compartiment proportionnellement au capital social ordinaire total émis par la Société.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration ayant créé un tel Compartiment, aucu-

ne résolution du conseil d’administration ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Com-
partiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable des associés ou créanciers dont les droits
sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d’administration en violation de cette disposition
sera nulle et non avenue. 

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la li-

quidation d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5. Dans les cas où en vertu de l’article 7.3. ci-dessus, le consentement préalable des associés d’un Compartiment

déterminé est requis, les Article 9 et 10 s’appliquent comme si les associés de ce Compartiment étaient visés au lieu de
tous les associés de la Société. Dans les cas où le consentement préalable des créanciers d’un Compartiment déterminé
est requis, les conditions de majorité déterminées dans les résolutions du conseil d’administration ayant créé un tel
Compartiment, ou les documents d’émission des titres d’un tel Compartiment, s’appliquent.

7.6. Les frais qui sont nés en relation avec les biens d’un Compartiment seront alloués à ce Compartiment. Les frais

généraux de la Société seront alloués à tous les Compartiments de la Société conformément au capital social ordinaire
de chaque Compartiment et proportionnellement avec le capital social ordinaire total émis par la Société.

Art. 8. Transfert des parts sociales
8.1 Les parts sociales sont librement transférables parmi les associés. Le transfert des parts sociales à des non-asso-

ciés est soumis à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés de la Société représentant au moins trois
quarts du capital social émis de la Société. Un transfert de parts sera seulement opposable à la Société ou vis-à-vis des
tiers après la notification à ou l’approbation préalable par la Société conformément à l’article 1690 du Code civil. 

8.2 Les détenteurs de parts sociales ordinaires ont un droit de premier refus relativement à toutes parts sociales

ordinaires ou parts sociales préférentielles rachetables non détenues par eux à qui le rachat ou le transfert est proposé
et à des conditions qui soient aussi favorables pour le cédant que celles auxquelles les parts sociales concernées ont été
proposées d’être rachetées ou cédées.

8.3. Pour toute autre affaire il est fait référence aux articles 189 et 190 de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 9. Assemblées des associés de la Société
9.1 Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera tous les associés de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

9.2 L’assemblée générale annuelle des associés de la Société se tiendra, conformément à la Loi luxembourgeoise, au

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le 31 octobre de chaque année à 9 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les établissements ban-
caires à Luxembourg («Jour Ouvrable»), I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9.3 L’assemblée générale annuelle des associés de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.4 Les autres assemblées générales des associés de la Société devront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

9.5 Les détenteurs de parts sociales de la Société reliées à un Compartiment spécifique de la Société peuvent, à tout

moment, tenir une assemblée générale pour décider sur des matières appartenant exclusivement à un tel Compartiment
conformément à l’Article 7.5. Les détenteurs de parts sociales de la Société reliées à tout autre Compartiment de la
Société ou les détenteurs de parts sociales appartenant à la Société mais non reliées à un Compartiment spécifique de
la Société pourront être présents, mais ne seront pas en droit de prendre part au vote à de telles assemblées.

9.6 Les stipulations de l’Article 10 s’appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales des détenteurs de parts

sociales reliées à un Compartiment spécifique. Les décisions affectant les droits des détenteurs de parts sociales d’un
Compartiment spécifique ou décidant de la liquidation du Compartiment doivent être approuvées par le vote positif de
la majorité des détenteurs de parts sociales représentant au moins trois quarts des parts sociales reliées à un tel Com-
partiment. 

Art. 10. Convocation, quorum, procurations, avis de convocation
10.1 Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et

la tenue des assemblées des associés de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

10.2 Chaque part sociale ordinaire et chaque part sociale préférentielle rachetable donnent droit à une voix.
10.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des associés de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des associés présents ou repré-
sentés et votants. 

10.4 Les associés ne peuvent adopter valablement des résolutions sur les sujets suivants sans le consentement una-

nime de toutes les parts sociales émises:

(i) modifier, altérer ou abroger toute disposition des statuts de la Société (y compris toute modification, altération

ou abrogation résultant d’une fusion, d’une consolidation ou de toute opération assimilée);

(ii) dissoudre et/ou liquider la Société et/ou tout compartiment de la Société.
10.5 Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des associés ne peuvent être dé-

cidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

25623

10.6 Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par e-mail, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

10.7 Tout associé peut participer aux assemblées générales des associés de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment, et la participation à une assemblée par de tels moyens vaudra pré-
sence de la personne à une telle assemblée.

10.8 Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des associés de la Société, celle-ci
pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration 
11.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins deux membres, lesquels ne

seront pas nécessairement associés de la Société. 

11.2 Les administrateurs seront désignés comme candidats à la nomination par chaque catégorie d’associés et élus

par les associés lors de l’assemblée générale des associés de la Société, lesquels détermineront leur rémunération et la
durée de leur mandat comme suit: 

(i) deux (2) administrateurs seront désignés comme candidat pour désignation par l’assemblé générale des associés

sur proposition des détenteurs de parts sociales ordinaires (collectivement les Administrateurs A et individuellement
un Administrateur A); et 

(ii) un (1) administrateur sera désigné comme candidat à la nomination par l’assemblé générale des associés sur pro-

position des détenteurs de parts sociales préférentielles rachetables dans chaque Compartiment (collectivement les Ad-
ministrateurs B et individuellement un Administrateur B), étant entendu que si à un moment donné, il existe seulement
un Compartiment représenté par des parts sociales préférentielles rachetables, les détenteurs de ces parts sociales pré-
férentielles rachetables désigneront comme candidats à la nomination par l’assemblé générale des associés deux (2) ad-
ministrateurs pour le jour où il existera plus d’un Compartiment représenté par des parts sociales préférentielles
rachetables.

Les associés de la Société à l’assemblée générale doivent dans tous les cas nommer les personnes nommées sur une

base exclusive respective aux classes.

11.3 Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

de l’assemblée générale des associés de la Société, suite à la proposition des détenteurs de la même classe de parts so-
ciales qui ont désignée ce administrateur comme candidat à la nomination.

11.4 Les administrateurs seront rééligibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, l’assemblée générale des

associés de la Société pourra élire un nouvel administrateur sur proposition des détenteurs de la même classe de parts
qui ont désigné cet administrateur comme candidat à la nomination.

IV. Gérance - Représentation

Art. 12. Réunions du conseil d’administration de la Société
12.1 Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire (administrateur ou non) qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des procès-verbaux des assemblées générales des associés de la Société.

12.2 Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

12.3 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration de la Société sera adressée à tous les admi-

nistrateurs au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion (qui sera aussi un Jour Ouvrable),
sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de telles circonstances devra être indiquée brièvement dans la convocation
à la réunion du conseil d’administration de la Société.

12.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration de la Société. 

12.5 Aucun administrateur de la Société ne pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex un autre administrateur comme son
mandataire.

12.6 Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion, étant entendu qu’il ne peut y avoir qu’une minorité d’administrateurs partici-
pant de cette façon à une réunion du conseil d’administration.

12.7 Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si au moins deux des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à Luxembourg à une réunion du conseil d’administration de
la Société. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés lors de ce con-
seil d’administration. 

12.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens
tels que mentionnés par exemple à l’Article 12.6. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents

25624

contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la Société (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société 
13.1 Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-

seil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

13.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s’il en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
14.1 Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réser-
vés par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés de la Société sont de la compétence du conseil d’ad-
ministration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs 
15.1 Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, adminis-

trateurs ou non, sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale des associés de la Société, pour l’exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société. 

Art. 16. Signatures autorisées
16.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société, et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 17. Conflit d’intérêts
17.1 Aucun contrat ou aucune autre transaction sociale entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans, ou serait son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

17.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, voter ou agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des associés de la Société qui
devra ratifier une telle transaction sociale.

Art. 18. Réviseur d’entreprises 
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises conformément à l’ar-

ticle 48 de la Loi sur la Titrisation. Le(s) réviseur(s) d’entreprises sera/seront élu(s) par le conseil d’administration de la
Société, lequel déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. 

V. Exercice social - Affectation des bénéfices

Art. 19. Exercice social
19.1 L’exercice social commencera le 1

er

 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices
20.1. Chaque année, pour chaque Compartiment de la Société, tous les profits distribuables de la Société qui pourront

être distribués, conformément à l’article 197 de la Loi sur les Sociétés, devront dans un premier temps être cumulés à
tout paiement qui devra être fait pour les parts sociales préférentielles rachetables, lesquels seront qualifiés de dépenses
d’intérêts pour les besoins comptables (le total de telles sommes étant qualifié de «Bénéfices Nets Totaux Disponibles
pour la Distribution» ou en abrégé «BNTD»).

20.2. Les BNTD pour chaque Compartiment de la Société devront dès lors être alloués de la façon suivante:
(i) premièrement, un montant correspondant à cinq pour cent (5%) des BNTD distribuables sera affecté à la réserve

légale conformément à l’article 72 de la loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital du Compartiment de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura
été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’Article 5 ci-dessus;

(ii) deuxièmement, il sera payé sur les parts sociales préférentielles rachetables, un dividende total équivalent aux Bé-

néfices des Parts sociales Préférentielles, tels que définis préalablement et le solde des BNTD restants sera payé en tant
que dividende sur les parts sociales ordinaires.

20.3. Si pour un Compartiment particulier le montants cumulés des BNTD affectées à la réserve statutaire dépasse

dix pour cent (10%) du capital du Compartiment relevant par raison de conformité avec l’article 197 de la loi concernant
les Sociétés Commerciales, ce Compartiment aura vis-à-vis de chaque autre Compartiment qui n’a pas contribué à la
réserve statutaire, au total, dix pour cent de son capital, une action égale au montant de l’allocation en excès mais qui
ne pourra excède le montant à affecté à la réserve statutaire par ce autre Compartiment en vertu de l’article 20.2.(i).
Par dérogation au paragraphe 20.2.(ii), les BNTD réalisé par ce Compartiment servira en premier pour rembourser l’ac-
tion mentionnée ci-dessus priorité à n’importe quel paiement de dividende. 

25625

20.4. Les dividendes devront être payés en Dollars Australiens (AUD) ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration de la Société lequel décidera de la façon dont le paiement devra s’effectuer.

20.5. Le conseil d’administration de la Société pourra décider de verser des dividendes intérimaires en conformité

avec l’Article 20.2 des Statuts.

20.6. Pour les besoins de cet Article (sans préjudice de l’Article 6.6), les dividendes pourront être déclarés tous les

trois mois le vingt-troisième jour du mois comme sera déterminée le jour d’émission. Si ces dates tombent un samedi,
un dimanche ou un jour férié bancaire, le paiement des dividendes s’effectuera le premier Jour Ouvrable suivant. Les
dividends peuvent aussi être déclaré n’importe quel Jour Ouvrable avant le rachat des parts sociales, et toute autre Jour
Ouvrable à la discrétion des gérants. Les dividends déclaré par le conseil de gérance conformément a cet Article sera
payé dés que praticable après la date à laquelle ils ont étés declarés et la où possible le Jour Ouvrable suivant le jour de
leurs déclaration.

Art. 21. Liquidation 
21.1 Il sera procédé à la liquidation de la Société ou le cas échéant d’un Compartiment de la Société par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale
des associés de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des associés de la Société déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s). La dissolution et la liquidation de la Société s’effec-
tueront conformément à la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation. 

21.2 Le reliquat résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera alloué aux associés

de la façon suivante: 

(i) les détenteurs de parts sociales préférentielles rachetables auront droit de percevoir (a) le paiement de tous mon-

tants dus conformément à l’Article 6.5 et impayés, et (b) le paiement de tout Bénéfice de Part Préférentielle déclaré et
impayé, étant entendu que dans ce cas, les biens du Compartiment de la Société disponibles pour la distribution, ne sont
pas suffisant pour payer, à chaque détenteurs de parts sociales préférentielles rachetables, le montant intégral auquel il
a le droit, les biens disponibles pour la distribution seront distribués à chaque détenteur de parts sociales préférentielles
rachetables en proportion de leur actionnariat dans le Compartiment de la Société;

(ii) après paiement intégral au détenteurs de parts sociales préférentielles rachetables, de tous les montants spécifiés

au point (i) ci-dessus, les détenteurs de parts sociales ordinaires seront en droit de recevoir le paiement de tout divi-
dende déclaré et impayé, étant entendu que dans ce cas les biens de la Société disponibles pour la distribution sont
insuffisant pour payer à chaque détenteur de parts sociales ordinaires, le montant intégral auquel il a droit, les biens ainsi
disponibles pour la distribution seront distribuées à chaque détenteurs de parts sociales ordinaires proportionnellement
au nombre de parts sociales ordinaires qu’ils détiennent dans la Société; et

(iii) après paiement intégral de ces montants conformément aux points (i) et (ii) ci-dessus, le reliquat sera distribué

à chaque détenteur de parts sociales ordinaires de la Société proportionnellement au nombre de parts sociales ordinai-
res qu’ils détiennent.

Art. 22. Information financière
22.1. La Société mettra à disposition de tous les associés les comptes annuels portant sur chaque exercice social avant

le 10 octobre suivant la fin de l’exercice social.

22.2. La Société fournira aux associés toutes les informations disponibles et relatives à la Société et qui pourraient

être raisonnablement sollicitées par les associés afin que le groupe de sociétés dans lequel l’associé est partie puisse
satisfaire ces obligations de rapports fiscaux et légaux. De telles informations incluent mais ne se limitent pas aux dos-
siers fiscaux disponibles, déclarations et quittances, extraits bancaires, livres et autres registres de la Société.

22.3 La Société utilisera les dollars Australien (AUD) comme sa monnaie de fonctionnement et préparera ses comp-

tes annuels conformément aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg.

 Art. 23. Accès aux livres et dossiers de la Société
23.1 Chaque associé et les réviseurs d’entreprises et/ou personne nommée par l’associé à l’égard de qui la Société

n’a aucune objection raisonnable doit avoir accès, durant les heures normales de travail, aux bureaux, immeubles et lo-
caux de la Société et a le droit de contrôler et vérifier à ses frais les livres et registres de la Société ainsi que vérifier
tous les biens que la Société détient.

Art. 24. Droit applicable
24.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les Statuts seront tranchées en application de la

loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 30 juin 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005, conformément à l’Article 8.2. des Statuts.

<i>Souscription et paiement

CommInternational LIMITED, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire mille trois cent

cinquante (1.350) parts sociales ordinaires de la Société et les libérer entièrement par apport en espèces d’un montant
de soixante sept mille cinq cents Dollars Australiens (AUD 67.500) alloués au compte capital social de la Société. 

Le montant de soixante-sept mille cinq cents Dollars Australiens (AUD 67.500) est à la libre disposition de la Société,

ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

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<i>Déclaration 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les So-

ciétés de 1915, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de soixante-sept mille cinq cent cinq dollars Australien (AUD

67.505) est estimé à trente-neuf mille neuf cent soixante-dix-huit euros trois cent (39.978,03 EUR).

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de mille sept cents euros (1.700,- EUR). 

<i>Assemblée générale des associés

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées immédiatement

en assemblée générale des associés de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à deux;
(ii) sont nommés membres du conseil d’administration de la Société pour une période de six ans: 
(a) John Cornelius Marshall, banquier, né le 23 décembre 1956, à Birmingham, UK, résidant à Woodsden Farmhouse,

Water Lane, Hawhurst, Kent TN18 5AY Royaume-Uni, en tant qu’administrateur A, et

(b) Lillian Lin Xia, directeur de banque, né le 2 mai 1967, at Shanghai, Chine, résidant à 4-20-2-1313 Ebisu Shibuya-ku

Tokyo 150-0013, Japon, en tant qu’administrateur A; et 

(iii) le siège social de la Société est fixé au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C. Marshall, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 février 2005, vol. 430, fol. 43, case 1. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015530.3/242/792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

HOTTINGER ET CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.692. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 14 juin 2000

- L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs:
- Frédéric Hottinger
- Michel Playe
- Christian Cadé
pour une période de six années, soit à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira au cours de l’an 2006.
- L’assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Véronique Leleux de son mandat d’administrateur.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 15 mai 2001 

- Le conseil d’administration décide de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’entre-

prises pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos en 2001.

- Le conseil nomme maître Alex Schmitt administrateur.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 13 juin 2001

- L’assemblée Générale nomme Maître Alex Schmitt, avocat, Administrateur pour une période de cinq années soit

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se réunira au cours de l’année 2006.

<i>Extraits des résolutions du conseil d’administration du 30 août 2001

- Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Baudouin Nagelmackers de ses fonctions d’ad-

ministrateur et d’administrateur délégué.

 Conformément à l’article 11 des statuts, il décide de coopter Monsieur Rodolphe Hottinger aux fonctions d’admi-

nistrateur.

- Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Vincent Doumier de ses fonctions d’adminis-

trateur.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

25627

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 18 avril 2002

- Le conseil décide de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que réviseur d’entreprises pour une

durée d’un an, à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2003 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2002.

- Le conseil décide:
- De nommer Monsieur Pierre Henzien Directeur
- D’accorder la signature A ainsi que le titre de directeur à Messieurs Guy Levieux et Guy Genin
- D’accorder la signature B à Monsieur Laurent Guimard

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 juin 2002

- L’assemblée générale confirme la cooptation de Monsieur Rodolphe Hottinger en remplacement de Monsieur Bau-

doin Nagelmackers en tant qu’administrateur pour la durée restante de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 7 mars 2003 

- Le conseil décide de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’entreprises pour une du-

rée d’un an jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2004 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2003.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 mars 2004 

- Le conseil décide d’approuver le renouvellement du mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’entre-

prises pour une durée d’un an jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005 qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06974. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014407.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

A.F.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 14, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.014. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Madame Anne-Françoise Brigitte Perreaux, gérante, née à Messancy le 11 janvier 1978, demeurant à B-6700 Arlon,

81, rue des Déportés, Boîte 34 C; 

2) Monsieur Bernard Ignace Lucien Joseph Perreaux, expert-comptable, né à Arlon, le 8 novembre 1949, demeurant

à B-6700 Arlon, 63, rue de Godefroid Kurth.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée,

régie par la loi afférente et les présents statuts. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet: 
- l’exploitation d’une ou de plusieurs crèches pour enfants et haltes garderies;
- et, d’une façon générale, faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à son objet ou en faciliter la réali-
sation et le développement.

La société peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association ou

société avec tous autres et pourra réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les opérations
ayant un lien direct ou indirect avec son objet.

Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de A.F.P., S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

<i>Le Conseil d’Administration
F. Hottinger
<i>Président

25628

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille cinq. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer. 

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée illimitée:
Madame Anne-Françoise Brigitte Perreaux, gérante de société, née à Messancy le 11 janvier 1978, demeurant à B-

6700 Arlon, 81, rue des Déportés, Boîte 34 C;

2) Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. La société est valablement engagée par la signature du gérant;

3) Le siège social est fixé à L-3360 Leudelange, 14, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A.-F. Perreaux, B. Perreaux, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 95, case 1.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014931.3/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

1) Madame Anne-Françoise Perreaux, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2) Monsieur Bernard Perreaux: préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Luxembourg, le 11 février 2005.

G. Lecuit.

25629

KIRCHBERG OFFICES II, Société Anonyme,

(anc. STATE STREET BUILDING KIRCHBERG II S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.278. 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STATE STREET BUILDING

KIRCHBERG II S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 86.278, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 26 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 868 du 7 juin 2002, dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 105 du 3 février 2003.

L’Assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexia Uhl, juriste, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société de STATE STREET BUILDING KIRCHBERG II S.A. en KIRCHBERG

OFFICES II.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en KIRCHBERG OFFICES II et par conséquent

l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme (la «Société») qui est dénommée KIRCHBERG OFFICES II».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Zimmer, C. Grundheber, A. Uhl, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, vol. 146S, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(014944.3/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

KIRCHBERG OFFICES II, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.278. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014946.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 11 février 2005.

 F. Baden.

Signature.

25630

QUIRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.184. 

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUIRAL LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 9 du 6 janvier 2001,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 septembre 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 262 du 15 février 2002,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 824 du 8 août 2003,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 février 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 388 du 9 avril 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 77.184, 
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich, 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mario Dumont, Général Manager, demeurant à B-1180 Bruxelles, 2,

Drève des Renards, 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de 500.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 3.220.000,- EUR à

3.720.000,- EUR par versement en espèces et émission de 5.000 nouvelles actions.

2.- Renonciation pour autant que de besoin au droit préférentiel de souscription, souscription et libération.
3.- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa: Le capital social est fixé à trois millions sept cent vingt mille euros (3.720.000,- EUR) re-

présenté par trente-sept mille deux cents (37.200) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

4.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de 500.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de

3.220.000,- EUR à 3.720.000,- EUR par versement en espèces et émission de 5.000 nouvelles actions.

Un des actionnaires ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites et intégralement libérées en espèces par la société QUIRAL BELGIQUE S.A, avec siège social à B-1180
Bruxelles, 2, drève des Renards, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le n

o

 604.176.

ici représentée par Monsieur Mario Dumont, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid le 24 janvier 2005,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de cinq cent mille euros

(500.000,- EUR) est à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions sept cent vingt mille euros (3.720.000,- EUR) re-

présenté par trente-sept mille deux cents (37.200) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i> Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 6.900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

25631

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, D. Origer, M. Dumont, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, vol. 147S, fol. 1, case 1. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014714.3/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

QUIRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.184. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014716.3/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

SYNSTAR (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 92.085. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des gérants de la Société du 1

er

 février 2005 que les décisions suivantes ont

été prises en conformité avec l’article 12 des statuts de la Société avec effet au 31 janvier 2005:

1) Sont autorisés à engager valablement la Société en signant toute offre ou tout contrat, y compris des offres publi-

ques:

a) Avec une signature:
- M. Jean-Pierre Boulanger, demeurant à avenue de Versailles 62, 1020 Bruxelles, Belgique;
- M. Benoit Scheen, demeurant à allée Bois de Bercuit 105, 1390 Grez-Doiceau, Belgique.
b) En leur absence, avec deux signatures:
- M. William Leemans, demeurant à Drie Kastanjelaarsstraat 88, 1850 Grimbergen, Belgique;
- Mme Patricia Matton, demeurant à Haas 1, 1880 Nieuwenrode, Belgique;
- M. Alain Sohet, demeurant à Viooltjeslaan 36, 1970 Wezembeek, Belgique;
- Mme Saskia Van Uffelen, demeurant à Brusselsestraat 197, 1840 Londerzeel, Belgique.
2) Sont autorisés à engager valablement la Société en signant, avec une signature, toute offre ou tout contrat, y com-

pris des offres publiques, limitées à un montant de 500.000 euros par offre ou par contrat:

- M. Stéphane Lahaye, demeurant à Drie P.V.D Wouwerstraat 38, 2600 Berchem, Belgique;
- M. William Leemans, demeurant à Drie Kastanjelaarsstraat 88, 1850 Grimbergen, Belgique;
- M. Alain Sohet, demeurant à Viooltjeslaan 36, 1970 Wezembeek, Belgique;
- Mme Saskia Van Uffelen, demeurant à Brusselsestraat 197, 1840 Londerzeel, Belgique.
- M. Bart Wellens, demeurant à Vogelenzangstraat 12, 3070 Kortenberg, Belgique.
3) Sont autorisés à engager valablement la société pour les opérations bancaires suivantes:
3.1 (i) opérations bancaires, (ii) cautions et garanties bancaires (iii) opérations sur des comptes chèques Giro, à l’ex-

ception des opérations mentionnées ci-après sous 3.2 et 3.3:

a) Avec une signature:
- M. Jean-Pierre Boulanger, demeurant à avenue de Versailles 62, 1020 Bruxelles, Belgique;
- M. Benoit Scheen, demeurant à allée Bois de Bercuit 105, 1390 Grez-Doiceau, Belgique.
b) Avec deux signatures:
- Mme Suzanne Dulieu, demeurant à rue P. Delacroix 5, 1150 Woluwe-Sait-Pierre, Belgique;
- M. Tim Deyle, demeurant à Karrestraat 251, 3020 Herent, Belgique;
- M. Jean-Pierre de Ridder, demeurant à Fruithoflaan 11, box 7, 2600 Berchem, Belgique;
- M. William Leemans, demeurant à Drie Kastanjelaarsstraat 88, 1850 Grimbergen, Belgique;
- Mme Patricia Matton, demeurant à Haas 1, 1880 Nieuwenrode, Belgique;
3.2 Ouverture et fermeture de comptes bancaires, avec une signature:
- M. Jean-Pierre Boulanger, demeurant à avenue de Versailles 62, 1020 Bruxelles, Belgique;
- M. Benoit Scheen, demeurant à allée Bois de Bercuit 105, 1390 Grez-Doiceau, Belgique.
3.3 Paiements en relation avec les salaires, avec deux signatures:
- M. Jean-Pierre Boulanger, demeurant à avenue de Versailles 62, 1020 Bruxelles, Belgique;
- M. Tim Deyle, demeurant à Karrestraat 251, 3020 Herent, Belgique;
- M. Jean-Pierre de Ridder, demeurant à Fruithoflaan 11, box 7, 2600 Berchem, Belgique;
- Mme Patricia Matton, demeurant à Haas 1, 1880 Nieuwenrode, Belgique;

Luxembourg-Eich, le 14 février 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

25632

- M. Benoit Scheen, demeurant à allée Bois de Bercuit 105, 1390 Grez-Doiceau, Belgique.
- Mme Brigitte Strens, demeurant à Wakkerzeelstraat 2, 3150 Wespelaar, Belgique.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02913. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014642.2//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.243. 

In accordance with the minutes of the circular resolutions of the Board of Directors of the Company dated 27 January

2005, it has been resolved to acknowledge the resignation of C. Ronald Blankenship, resigning director with effect from
13 January 2005, and to co-opt Mark Evans as director of the Company with immediate effect for a term to expire at
the next general meeting of shareholders.

Accordingly, the Board of Directors is comprised as follows:
Board of Directors:
- Ryan Cregeen
- A. Richard Moore Jr.
- Mark Evans
The Company is bound by the sole signature of any one director.

Faisant suite aux décisions prises par résolutions circulaires du conseil d’administration de la Société du 27 janvier

2005, il a été décidé de prendre connaissance de la démission de C. Ronald Blankenship, administrateur démissionnaire
avec effet au 13 janvier 2005 et de coopter Mark Evans en tant qu’administrateur de la Société avec effet immédiat, son
mandat prendra fin à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Par conséquent, le conseil d’administration est composé comme suit:
Conseil d’administration:
- Ryan Cregeen
- A. Richard Moore Jr.
- Mark Evans
La Société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02747. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014596.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

<i>Pour la société
J. Baden

<i>On behalf of SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Director

<i>Au nom de SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Lux Partenaires S.A.

ML-Tech S.A.

Brack Ser Consulting (Luxembourg), S.à r.l.

NoFiLux, Nordic Fitness Luxembourg

Consys S.A.

Consys S.A.

WM Olm (Luxembourg), S.à r.l.

Fipa Management

Prada Luxembourg, S.à r.l.

Prada Luxembourg, S.à r.l.

Morgan Finance S.A.

Acme Capital S.A.

Acme Capital S.A.

C.I.W. Compagnie Immobilière de Weimerskirch

Telicse, S.à r.l.

Amicale Tradipro, A.s.b.l.

I.C. Interconsult AG

I.C. Interconsult AG

Malescasse Finance, S.à r.l.

Commcapital, S.à r.l.

Hottinger et Cie

A.F.P., S.à r.l.

Kirchberg Offices II

Kirchberg Offices II

Quiral Luxembourg S.A.

Quiral Luxembourg S.A.

Synstar (Luxembourg), S.à r.l.

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A.