25537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 533

3 juin 2005

S O M M A I R E

Actiogest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25568

Multiestate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

25554

Alimenta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25555

Multiestate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

25564

Alliance Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25577

Multisoft, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25540

Archand Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

25555

Mylene Products, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

25576

Association   Luxembourgeoise   des   Aides-Soi-

Navarez S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25568

gnants, A.s.b.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25579

Neptunia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25541

Bofrost Vertriebs II G.m.b.H. & Co KG, Foetz . . . .

25569

Nowhere Land Productions, S.à r.l., Luxembourg  

25557

Bofrost Vertriebs II, G.m.b.H., S.à r.l., Foetz  . . . . .

25569

Oekolux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

25564

Clarins Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

25576

Orius-It S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25539

Codavy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25569

Pira.Mida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25579

Cofint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25573

Reckitt Benckiser, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

25575

Cottage Wood S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

25575

Researches  and  International  Communications 

Darcom S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25565

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25575

Enee S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25564

Rizit International S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . 

25556

Fiam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25570

Rizit International S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . 

25556

Financière Linvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

25569

Rizit International S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . 

25556

Financière Linvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

25570

Rizit International S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . 

25556

Findexa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

25547

Sanbiagio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25578

Fonderie Unique Luxembourg S.A., Mamer . . . . . .

25539

Sellcom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

25578

G.B.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25571

Signam International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . 

25573

GL Consulting S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

25574

SM Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25571

Global Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25570

Sperotto International Trading S.A., Luxembourg

25572

Inter Conseil Services Plus S.A., Dudelange . . . . . .

25576

St. James Capital Exhibitions No. 1 S.A.,  Luxem- 

InVino S.A., Scheidgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25554

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25578

Italian  Equity  Holding  Company  (ITEQ)  S.C.A., 

Sujedo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25572

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25538

Tevege Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

25571

KBC Life Fund Management S.A., Luxembourg . . .

25565

Thybris Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

25557

KBC Life Fund Management S.A., Luxembourg . . .

25570

Tigoni Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25574

Locatem S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25569

Trans Americo, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . 

25577

Lux Impulsion S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . .

25575

Universeal Europe S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . 

25574

Marktinvest Lux S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . .

25538

V.H.K. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25574

Matame S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25573

Valindus S.A.H. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25572

Mauy Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

25573

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

25556

Merith International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

25571

Vinimedia S.A., Ahn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25576

Miniato Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25538

VZW,  S.à r.l.,  Voyages  Zanier  William,  Differ- 

Mirliflore Eastern European Trading S.A., Luxem- 

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25577

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25577

W.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25548

Mobile Telesystems Finance S.A., Luxembourg . . .

25572

WM Kehlen (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. 

25548

Mobit Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

25575

WM   Vianden   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem- 

Mosgor Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

25581

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25542

Mosgor Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

25584

WTC Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

25557

25538

MINIATO TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.402. 

—

La société soussignée - EUROLUX MANAGEMENT S.A., R.C.S. B 48.773, 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxembourg

- atteste par la présente sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société MINIATO TRADE S.A., registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B n

o

 63.402 avec effet à partir du 7 novembre 2004

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011825.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

MARKTINVEST LUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

H. R. Luxemburg B 102.723. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 26. Januar 2005

Im Jahre zweitausendundfünf, den sechsundzwanzigsten Januar, am Gesellschaftssitz in L-6868 Wecker, Duchscher-

strooss, 18, sind zur außerordentlichen Generalversammlung erschienen die Aktionäre der Gesellschaft MARKTIN-
VEST LUX S.A.

gegründet gemäss Akt vor dem instrumentierenden Notar Fernand Unsen in Diekirch am 17. August 2004, eingetra-

gen im Handelsregister zu Diekirch unter der Nummer B 102.723.

Die Sitzung wird eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Ralf Mathias Berweiler, Kaufmann, wohnhaft zu D-

54338 Schweich, Zur Sandgrube, 13.

Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretär Herrn Gerd Maik Baum, Privatbeamter, wohnhaft zu D-57610 Altenkir-

chen, Schleedorn, 20.

Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Hermann-Josef Lenz, wohnhaft zu B-St. Vith, Hinderhausen, 82.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des Verwaltungsratsmitgliedes Gerhard Rieder,
- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds und
- Sitzverlegung.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstim-
mig folgende Beschlüsse:

1) Das Verwaltungsratsmitglied Gerhard Rieder, Privatbeamter, geb. 11.5.53 in D-Bellheim, wohnhaft zu L-6793 Gre-

venmacher, 17, route de Trèves, wird mit heutigem Datum als Verwaltungsrat entlassen. Ihm wird Entlast erteilt.

2) Zum neuen Verwaltungsrat für die Dauer bis zur Generalversammlung im Jahre 2010 wird mit heutigem Datum

ernannt:

Herr Falko Felten, geb. am 4.9.1966, in D-Trier, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Gallstr., 21, D-Trier.
3) Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt von Duchscherstrooss, 18, L-6868 Wecker nach 7, Am Scheerleck, L-6868

Wecker.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Wecker, den 26. Januar 2005.

Enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2005, réf. DSO-BA00294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900614.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01828, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013544.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.
Signature

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähler

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

25539

ORIUS-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 99.776. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 février 2005

Sont présents:
- Monsieur Le Docte Marc, demeurant à B-6700 Barnich-Arlon, 47, rue Bourg,
- Monsieur Herman Patrick, demeurant à B-1315 Incourt, 7, rue du Commandant Michaux,
- Madame Bausier Colette, demeurant à B-1315 Incourt, 7, rue du Commandant Michaux.

<i>Ordre du jour:

1. démission de Monsieur Belaïz Slimane demeurant à B-1000 Bruxelles, 62, rue de la Caserne de son poste d’admi-

nistrateur

2. démission de Monsieur Belaïz Slimane de son poste d’administrateur-délégué et modification de son pouvoir de

signature

3. nomination de Monsieur Herman Patrick au poste d’administrateur
4. nomination de Monsieur Herman Patrick au poste d’administrateur-directeur
5. divers
La séance s’ouvre à 20.15 heures sous la présidence de Monsieur Herman Patrick qui désigne Monsieur Le Docte

Marc comme secrétaire et Madame Bausier Colette comme scrutateur.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-

libérer.

Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité, la démission de Monsieur Belaïz Slimane de son poste d’administrateur est acceptée. Décharge lui est

donnée pour l’entièreté de son mandat.

Le point n

°

 2 est abordé:

A l’unanimité, la démission de Monsieur Belaïz Slimane de son poste d’administrateur-délégué est acceptée. Par con-

séquent, Monsieur Belaïz Slimane n’a plus de pourvoir de signature et ne peut plus engager la société. Décharge lui est
donnée pour l’entièreté de son mandat.

Le point n

°

 3 est abordé:

A l’unanimité, la nomination de Monsieur Herman Patrick au poste d’administrateur est acceptée. Le mandat débute

ce 2 février 2005 pour une durée de 6 ans et se terminera le 1

er

 février 2011.

Le point n

°

 4 est abordé:

A l’unanimité, la nomination de Monsieur Herman Patrick au poste d’administrateur-directeur est acceptée. Monsieur

Herman aura le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Le mandat débute ce 2 février 2005 pour une durée de 6 ans et se terminera le 1

er

 février 2011.

Le point n

°

 5 est abordé:

Néant.
Le secrétaire fera le nécessaire en vue de publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 20.30 heures.

Enregistré à Diekirch, le 9 février 2005, réf. DSO-BB00072. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900610.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

FONDERIE UNIQUE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers.

H. R. Luxemburg B 84.578. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Januar 2005

Im Jahre 2005, den 31. Januar.
Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft FONDERIE UNIQUE LUXEMBOURG

S.A. Nach Beratung, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

- Den Rücktritt von Herrn Jean-Paul Frank, Wirtschaftsberater, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri

Schnadt und Herrn Max Galowich, Jurist, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, von ihrem Amt
als Verwaltungsratsmitglieder wird angenommen.

- Denselben wird volle Entlastung für ihr Amt erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013487.3/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

P. Herman / M. Le Docte / C. Bausier
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Mamer, den 31. Januar 2005.

Unterschrift.

25540

MULTISOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.993. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Giuseppe Sintino, gérant de sociétés, né à Gosselies (B), le 23 mars 1973, demeurant à L-3544 Dude-

lange, 25, rue Jean Wolter,

ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz le 25 janvier 2005.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MULTISOFT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz. 
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, et des succursales pourront être créées

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger sur décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de consultance en informatique.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, garantie ou autrement. Elle pourra prêter et emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Giuseppe Sintino, prénom-

mé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

25541

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-

portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial. 

Art. 11. L’exercice sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année au trente et un décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs

actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales, 
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social. 

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires. 

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Giuseppe Sintino, gérant de sociétés, né à Gosselies (B), le 23 mars 1973, demeurant à L-3544 Dudelange,

25, rue Jean Wolter.

Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par sa seule signature. A ce titre il se voit attribuer un droit de

signature exclusif ou de co-signature obligatoire dans le cadre de l’exercice de son mandat.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 février 2005, vol. 319, fol. 23, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900633.3/2724/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

NEPTUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 64.547. 

—

Le bilan au et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01046, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013545.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Wiltz, le 4 février 2005.

A. Holtz.

Signature.

25542

WM VIANDEN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.994. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WM MERL (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Ms Rachel Uhl, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company (the «Com-

pany»), governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10
August 1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation (the «Articles»).

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the general meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is WM VIANDEN (LUXEMBOURG), S.à r.l.. 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any man-
ner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares 

Art. 8. The Company’s capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars), represented by 20 (twenty)

shares of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

25543

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management 

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the general meeting of partners fall within the compe-

tence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers, if any.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII on

«sociétés à responsabilité limitée» of the Law.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

25544

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the Law, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. 

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be) itself, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. 

Winding-up - Liquidation 

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law 

Art. 22. The Law here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles do not provide for the

contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 20 (twenty) shares representing the capital have been entirely subscribed by WM MERL (LUXEMBOURG),

S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) is as
now on at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Dennis P. Beaulieu, Corporate Secretary, residing at 80, South Main Street, Hanover, NH 03755;
- Mr Dominique Robyns, qualified auditor, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the company shall be bound by the joint signature of any two man-

agers.

2. The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

WM MERL (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée sous la loi du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le fondateur est ici représenté par Madame Rachel Uhl, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

25545

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limi-

tée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (Les «Statuts»).

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera WM VIANDEN (LUXEMBOURG), S.à r.l.. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale

extraordinaire délibérant dans les formes prévues par la Loi pour modifier les Statuts. Le siège social pourra être trans-
féré dans la commune par décision du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la société. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux dé-
cisions des assemblées.

Capital - Parts Sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 20.000,- (vingt mille US Dollars), représenté par 20 (vingt) parts sociales de

USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance 

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

25546

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance, s’il y en a un.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Chacun et tous les gérants du conseil de gérance peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par télé-

phone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des per-
sonnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés 

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la Loi relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercises Social - Comptes Annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes du ou des gérant(s) envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L’excédant du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la Loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

25547

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, les associés réunis en assemblée générale, peut, sur pro-

position du conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable 

Art. 22. La Loi mentionnée à l’article 1

er

, trouvera son application tant que ces Statuts ne prévoient pas le contraire.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 20 (vingt) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par WM MERL

(LUXEMBOURG), S.à r.l. prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Dennis P. Beaulieu, Company Secretary, résidant à 80, South Main Street, Hanover, NH 03755;
- M. Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des

gérants.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 52, case 6. – Reçu 151,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014821.3/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.348.000.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.211. 

—

Par résolution en date du 2 février 2005, les gérants ont décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013403.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005. 

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

25548

W.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 88.096. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 17 janvier 2005

que:

- Décision a été prise d’accepter la démission de M. Patrice Dupont de son poste d’administrateur-délégué, avec effet

au 31 décembre 2004,

- Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à M. Patrice Dupont pour la période de son mandat,

jusqu’au 31 décembre 2004,

- Décision a été prise de nommer aux fonctions d’administrateur délégué, avec effet au 31 décembre 2004 et avec

droit de co-signature obligatoire pour tous les actes relatifs à la société, M. Werner Sas, consultant, demeurant 16, rue
David Van Bever, B-1150 Woluwe St Pierre (Belgique)

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008.
- Décision a été prise de nommer aux fonctions d’administrateur, avec effet au 31 décembre 2004 de M. Patrice Du-

pont, consultant, demeurant 11, rue du 6

ème

 Régiment d’Infanterie, F-60200 Compiègne (France).

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01617. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013479.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

WM KEHLEN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Luxembourg.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.995. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WM BELVAUX (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Ms Rachel Uhl, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company (the

«Company»), governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of
10 August 1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés à responsa-
bilité limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation (the «Articles»).

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the general meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is WM KEHLEN (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any man-
ner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

25549

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares 

Art. 8. The Company’s capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollar), represented by 20 (twenty) shares

of USD 1,000 (one thousand US Dollar) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management 

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the general meeting of partners fall within the compe-

tence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers, if any.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

25550

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions 

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII on

«sociétés à responsabilité limitée» of the Law.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the Law, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. 

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be) itself, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. 

Winding-up - Liquidation 

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law 

Art. 22. The Law here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles do not provide for the

contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 20 (twenty) shares representing the capital have been entirely subscribed by WM BELVAUX (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollar)
is as now on at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

25551

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
Mr Dennis P. Beaulieu, Corporate Secretary, residing at 80, South Main Street, Hanover, NH 03755,
Mr Dominique Robyns, qualified auditor, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the company shall be bound by the joint signature of any two man-

agers.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

 WM BELVAUX (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée sous la loi du Grand-Duché du Luxembourg, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le fondateur est ici représenté par Madame Rachel Uhl, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera WM KEHLEN (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale

extraordinaire délibérant dans les formes prévues par la Loi pour modifier les Statuts. Le siège social pourra être trans-
féré dans la commune par décision du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

25552

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la société. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 20.000 (vingt mille US Dollars), représenté par 20 (vingt) parts sociales de

USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance 

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance, s’il y en a un.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Chacun et tous les gérants du conseil de gérance peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par télé-

phone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.

Décisions des associés 

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

25553

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la Loi relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes du ou des gérant(s) envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L’excédant du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la Loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, les associés réunis en assemblée générale, peut, sur pro-

position du conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 22. La Loi mentionnée à l’article 1

er

, trouvera son application tant que ces Statuts ne prévoient pas le contraire.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 20 (vingt) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par WM BELVAUX

(LUXEMBOURG), S.à r.l. prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

25554

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
M. Dennis P. Beaulieu, Company Secretary, résidant à 80, South Main Street, Hanover, NH 03755,
M. Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 52, case 7. – Reçu 151,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014822.3/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

InVino S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. Pepe, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.

H. R. Luxemburg B 71.393. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 2. Februar 2005

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates wählen einstimmig Frau Maria Elisabeth Pütz zum Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates.

2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates beschließen desweiteren, daß die Gesellschaft Dritten gegenüber wie folgt

verpflichtet wird: 

a) durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsräte, wobei eine dieser Unterschriften zwingend diejenige

des geschäftsführenden Verwaltungsrates sein muß;

b) durch Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsrates sofern das Tagesgeschäft betroffen ist.

Scheidgen, den 2. Februar 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02047. Reçu 14 euros. 

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013483.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MULTIESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.220. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 janvier 2005 que:
- Sont réélus administrateurs jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Annuelle de 2010:

Francis N. Hoogewerf;
ARDAVON HOLDINGS LIMITED;
Richard Turner.
- La démission de Monsieur R. John Usher, avec adresse professionnelle à 6, Place des Eaux-Vives, CH-1207 Genève

en tant que Commissaire aux Comptes a été acceptée.

- La nomination de Monsieur Henri Vanherberghen demeurant à Bruxelles, Belgique, a été acceptée en remplacement

du Commissaire aux Comptes démissionnaire jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle de 2010.

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013547.3/634/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

25555

ARCHAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.040. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 janvier 2005 que;
1. Le gérant de la société, Monsieur Arend Vos, a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 1

er

 février 2005.

L’assemblée générale lui a donné décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

2. Monsieur Paul Leinders, demeurant au Luxembourg, L-4687 Differdange, est nommé gérant avec effet au 1

er

 février

2005 en remplacement du gérant démissionnaire. 

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013498.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ALIMENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Michel Kury, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1290 Versoix/Genève, agissant au nom et pour

le compte de ALIMENTA INTERNACIONAL S.A., société anonyme de droit uruguayen, avec siège à Montevideo (Uru-
guay), Juncal 1 327, bureau 1 801, inscrite au «Registro Unico de Contribuyentes» sous le numéro 21 491 166 0014, en
vertu d’une procuration donnée à Montevideo, le 22 décembre 2004 et qui restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, une société anonyme sous la dénomination

de ALIMENTA HOLDING, constituée en date du 5 juillet 1979, au capital social de cinq millions de francs suisses
(5.000.000,- CHF), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF)
chacune, suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, à l’époque notaire de résidence à Pétange, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 248 du 25 octobre 1979;

- que cette société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 16.853;
- que la totalité des cinq mille (5.000) actions de la société anonyme ALIMENTA HOLDING ont été réunies entre

les mains du mandant, la société ALIMENTA INTERNACIONAL S.A., préqualifiée;

- que le mandant, actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la société anonyme ALIMEN-

TA HOLDING, avec effet immédiat;

- que, partant, l’actionnaire unique qui déclare avoir parfaite connaissance de la situation de la société anonyme ALI-

MENTA HOLDING, se trouve investi de tous les éléments actifs de la société et reprend à son compte tout le passif
social et tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle; qu’il prendra également à sa charge les
frais de la présente;

- que, partant, la liquidation de la société ALIMENTA HOLDING est dès lors achevée et la société est définitivement

dissoute et liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux comp-

tes de la société;

- que le mandant déclare en outre que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la

durée légale de cinq années à son ancien siège social.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire, pour vérification, les certificats d’actions au porteur de la société dissoute

qui ont été immédiatement annulés par voie de perforation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société dissoute, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: M. Kury, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005, vol. 904, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014674.3/207/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Signature
<i>La direction

Pétange, le 17 janvier 2005.

G. d’Huart.

25556

VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.976. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 janvier 2005

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des

actionnaires, qui se tiendra en janvier 2006, les mandats de Messieurs Bruno van Caloen, Marco Mennella et Steven Sa-
rens, Administrateurs en place.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit le mandat de réviseur d’ERNST &amp; YOUNG / Luxem-

bourg pour le terme d’un an expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en
janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013513.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

RIZIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01639, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013534.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

RIZIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01637, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013536.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

RIZIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01636, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013537.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

RIZIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.439. 

—

Le bilan au 31 decembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01635, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013540.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature.

25557

NOWHERE LAND PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01935, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2005.

(013541.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

THYBRIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00705, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2005.

(013542.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

WTC INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.055. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the thirteenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

WTC INVESTMENT LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, with prin-

cipal place of business at 2180 Sand Hill Road, Menlo Park, California 94025, USA, registered with the State of Delaware
under number 040929931,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 13, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name WTC INVEST-

MENT, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour <i>HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

25558

stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers 
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

25559

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)

25560

or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

WTC INVESTMENT LLC, prequalified and represented as stated hereabove, declares to have subscribed to 500

shares of the Company and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of nine hundred ninety-seven
thousand one hundred ninety-six (997,196) shares without par value (the Shares) in WTC INVESTMENT BVBA, a com-
pany incorporated and organized under the laws of Belgium, having its registered office at Koningstraat 91, 1000 Brus-
sels, Belgium, registered with the Belgian Crossroadbank for Enterprises under number 0870.937.957, having a share
capital of four million four hundred twenty-two thousand five hundred forty-three euro (EUR 4,422,543) represented
by one million (1,000,000) shares without par value. 

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of WTC INVESTMENT BVBA that, as of

the date of such certificate:

* WTC INVESTMENT LLC is the full owner of the Shares;
* the Shares are fully paid-up and represent 99.72% of the issued share capital of WTC INVESTMENT BVBA;
* WTC INVESTMENT LLC is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
* none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on any of the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

* there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

* according to the laws of Belgium and the articles of association of WTC INVESTMENT BVBA, the Shares are freely

transferable;

* on the date hereof, the Shares are worth at least EUR 4,410,143 this estimation being based on generally accepted

accountancy principles.

Such certificate and a copy of the balance sheet of WTC INVESTMENT BVBA, after having been signed ne varietur

by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in
order to be registered with it.

The surplus between the nominal value of the shares and the value of the contribution in kind will be transferred to

a share premium account.

<i>Estimate

Insofar as the Company holds more than 65% of the shares issued by a company incorporated in the European Union,

the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971 which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro (3,000,- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered of-

fice in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey;

- MONTEREY SERVICES S.A., a Luxembourg société anonyme with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue

Aldringen.

2. The registered office of the Company is set in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

25561

A comparu:

WTC INVESTMENT LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware, avec principal établissement à 2180 Sand Hill

Road, Menlo Park, California 94025, USA, inscrite à l’Etat du Delaware sous le numéro 040929931,

ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 13 janvier 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination 

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination WTC INVESTMENT, S.à r.l. (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social 
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

25562

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-

gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures

25563

des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

WTC INVESTMENT LLC, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire cinq cents (500)

parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cent
quatre-vingt-seize (997.196) actions sans valeur nominale (les Actions) de WTC INVESTMENT BVBA, une société de
droit belge, avec siège social à Koningstraat 91, 1000 Bruxelles, Belgique, inscrite auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0870.937.957, ayant un capital social de quatre millions quatre cent vingt-deux mille cinq
cent quarante-trois euros (EUR 4.422.543) représenté par un million (1.000.000) d’actions sans valeur nominale.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de WTC INVESTMENT BVBA en date de ce jour que:
- WTC INVESTMENT LLC est le propriétaire unique des Actions;
- les Actions sont entièrement libérées et représentent 99,72% du capital social émis de WTC INVESTMENT BVBA;
- WTC INVESTMENT LLC est la seule titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder les Actions;
- aucune Action n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement

ou un usufruit sur une Action et aucune Action n’est sujette à une telle opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

qu’une ou plusieurs Actions lui soient cédées;

- conformément aux lois belges et aux statuts de WTC INVESTMENT BVBA, les Actions sont librement cessibles;
- à la date de ce jour, les Actions sont évaluées au moins à EUR 4.410.143 cette estimation étant basée sur les prin-

cipes comptables généralement acceptés.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales et la valeur de l’apport en nature sera transférée à un compte

de prime d’émission.

Ledit certificat et une copie du bilan de WTC INVESTMENT BVBA, après signature ne varietur par le mandataire de

la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte de l’apport de plus de 65% des actions de WTC INVESTMENT BVBA,

une société de droit belge, Etat Membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 dé-
cembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois mille euros (3.000,- EUR).

25564

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2163

Luxemborug, 27, avenue Monterey;

- MONTEREY SERVICES S.A., une société anonyme avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise est suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2005, vol. 430, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015534.3/242/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

MULTIESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00698, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2005.

(013543.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ENEE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.784. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2004

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, a été

nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013549.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

OEKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 32.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01965, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 février 2005.

(013552.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour <i>HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

<i>Pour OEKOLUX, S.à r.l.
J. Reuter

25565

KBC LIFE FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.312. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Statutaire tenue au siège social le 17 mars 2004

- les mandats d’Administrateurs de Messieurs Willy Duron, Administrateur-Délégué, KBC ASSURANCES S.A., 6,

Waaistraat, B-3000 Leuwen, Johan Daemen, Directeur Général, KBC ASSURANCES S.A., 6, Waaistraat, B-3000
Leuwen, Stefan Duchâteau, Directeur Général, KBC BANK N.V., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles et Luc
Vanderhaegen, Directeur, KBC ASSURANCES N.V., 6, Waaistraat, B-3000 Leuwen sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., Société Anonyme, 6, rue Jean Mon-

net, L-2180 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de un an jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013546.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

DARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.996. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte

2. la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DARCOM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet:
- le négoce dans le cadre d’opérations de télécommunication.
- la mise en valeur de toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi

que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des
positions prises sur ses placements, la gestion de son propre portefeuille de valeurs mobilières ou de produits dérivés.

- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra

Pour copie certifiée et conforme
KBC LIFE FUND MANAGEMENT
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

25566

prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative
et autres reconnaissances de dettes.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2006.

25567

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. la société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

25568

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurice Greig, administrateur de société, né à Camerino, le 10 octobre 1947, avec adresse profession-

nelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, 

b) La société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

c) Monsieur Ferruccio Unternährer, administrateur, né le 18 avril 1964 à Sorengo (Italie), avec adresse profession-

nelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2010.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 janvier 2005, vol. 319, fol. 22, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900634.3/2724/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

NAVAREZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00206, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013550.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ACTIOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 48.384. 

—

Suite aux nominations et aux reconductions intervenues au cours de l’assemblée générale du 1

er

 septembre 2004, les

organes de la société ACTIOGEST S.A., sont constitués comme suit jusqu’à l’assemblée générale se tenant en 2010:

<i>Conseil d’Administration: 

Monsieur Alain Van Kasteren, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean-Baptiste Wagner, demeurant à Strassen;
Madame Jacqueline Wagner, demeurant à Strassen.

<i>Commissaire:

Jean Reuter, demeurant à Strassen.
N’est donc plus administrateur: Monsieur Marc Karger.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013551.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Wiltz, le 4 février 2005. 

A. Holtz.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

25569

BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 40.939. 

—

Le bilan au 28 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01968, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 février 2005.

(013553.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H. &amp; Co KG, Société en commandite simple.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 40.948. 

—

Le bilan au 28 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01970, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 février 2005.

(013554.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CODAVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00204, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013555.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

LOCATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00771, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013571.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

FINANCIERE LINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.715. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2004

Messieurs Nicolas Claude Leoni, Jacques Mahaux et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période de 6 ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013574.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

<i>Pour BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H.
J. Reuter

<i>Pour BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H. &amp; Co KG
J. Reuter

JM. Poos
<i>Administrateur

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signatures.

FINANCIERE LINVEST S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

25570

FIAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2003

1. La liquidation de la société FIAM S.A., est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013556.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

FINANCIERE LINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00202, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013557.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

KBC LIFE FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.312. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire

Il a été décidé, à l’unanimité: 
- de transférer le siège social de KBC LIFE FUND MANAGEMENT au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

avec effet au 6 décembre 2001. 

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013558.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

GLOBAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.785. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2005

En date du 17 janvier 2005, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- de transférer le siège social de la société GLOBAL STRATEGY du 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 14,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013595.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour extrait sincère et conforme
N. Conti
<i>Le Liquidateur 

N. Schmitz
<i>Administrateur

Pour extrait sinc`ere et conforme
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

25571

G.B.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.423. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00200, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013559.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.044. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00197, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013560.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

TEVEGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.469. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 novembre 2004

Les mandats d’Administrateurs de Madame Magdalena Van Grieken, sans profession, 99, Tremelobaan, B-3140 Keer-

bergen, de Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-
2086 Luxembourg, de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Frans G. Theeuwes, employé,
Im Weiher, D-1015 Heidelberg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013561.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 16, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 74.058. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à la date du 12 janvier 2005

Par décision de l’assemblée générale tenue à la date du 12 janvier 2005, le siège social à été transféré de L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

 à L-2430 Luxembourg, 16, rue Michel Rodange avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013610.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

S G A SERVICES
Administrateur
Signature

S G A SERVICES
Administrateur
Signature

Certifié sincère et conforme 
TEVEGE HOLDING S.A. 
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

25572

MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013562.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SUJEDO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.145. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013563.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

VALINDUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.813. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00188, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013567.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SPEROTTO INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.517. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Monsieur Roberto De Luca, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013624.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signatures

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25573

COFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.043. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 août 2004 

Ratification de la démission de Monsieur Johannes H. W. Gerrits en tant qu’Administrateur. Décharge lui est donnée

au 1

er

 décembre 2003. 

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est donnée jus-

qu’à ce jour. 

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-

ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013568.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MAUY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 96.971. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2004

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Jean-Marie Poos et de la société S.G.A. SERVICES S.A.

en tant qu’Administrateurs et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.

Nomination comme nouveaux Administrateurs de la société BAUSTEIN, S.à r.l., siège social au 2, rue des Dahlias, L-

1017 Luxembourg, de la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H, siège social au 2, rue des Dahlias, L-
1017 Luxembourg et de Monsieur Alain Lorang, Avocat, adresse professionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1017 Luxem-
bourg, à partir de ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans comme Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Nomination de la société EUROPE FIDUCIAIRE S.A., siège social au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à

L-1361 Luxembourg à partir de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Le siège social est transféré au 2, rue des Dahlias, L-1017 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013570.3/1023/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MATAME S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00755, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013572.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SIGNAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.620. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB0761, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013575.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

COFINT S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

MAUY GROUP S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signatures.

25574

TIGONI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen , 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00757, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013576.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00750, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013578.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

GL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 84.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04037, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013598.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

UNIVERSEAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 77.679. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2004 n

°

<i>1064

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pascal Bauer; ingénieur, né à Mont-Saint-Martin (F), le 30 mars 1959, demeurant à B-6750 Musson, 27, rue

du Vivier,

agissant en tant qu’administrateur-délégué de la société anonyme UNIVERSEAL EUROPE S.A., (R.C. B n

°

 77.679) avec

siège à L-4384 Ehlerange, constituée suivant acte notarié du 18 août 2000, publié au Mémorial C page 5695/2001.

Lequel comparant a requis le notaire de documenter les changements suivants:
1) Transfert du siège social de L-4384 Ehlerange, à L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.
2) Modification afférente de l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Pétange.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire, par ses nom, prénom, usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Bauer, G. D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004, vol. 904, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014679.3/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signatures.

Dudelange, le 4 janvier 2005.

Signature.

Pétange, le 12 janvier 2005.

G. d’Huart.

25575

RECKITT BENCKISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01878, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013589.3/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

LUX IMPULSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 95.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07890, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés, 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013607.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

COTTAGE WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 87.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04041, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013594.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

RESEARCHES AND INTERNATIONAL COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 86.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01925, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(013626.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MOBIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.720. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Monsieur Roberto De Luca, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Dudelange, le 11 janvier 2005.

Signature.

Dudelange, le 7 janvier 2005.

Signature.

Signature
<i>Mandataire

25576

 Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013618.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MYLENE PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 22.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB1849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kehlen, le 8 février 2005.

(013597.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

VINIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 6, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 70.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01499, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2005.

(013601.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 92.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07912, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 5 décembre 2004.

(013604.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CLARINS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.210. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2005, réf.

LSO-BB00654, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2005.

(013608.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A.
Signatures

CLARINS LUXEMBOURG S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur 

25577

VZW, S.à r.l., VOYAGES ZANIER WILLIAM, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: ALPICARS.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02198, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013611.3/1156/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

TRANS AMERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 40.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02199, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013613.3/1156/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ALLIANCE FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 85.506. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés du 3 janvier 2005

Il résulte de la décision collective des associés du 3 janvier 2005 que le siège social a été transféré du L-1117 Luxem-

bourg, 4, rue Albert 1

er

 au L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013614.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MIRLIFLORE EASTERN EUROPEAN TRADING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.518. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00975. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013621.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25578

SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.887. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013625.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SANBIAGIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.909. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013627.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

St. JAMES CAPITAL EXHIBITIONS No. 1 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 98.089. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 7 février 2005 à 

<i>10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l. en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec

effet à partir du 1

er

 février 2005;

- Décharge pleine et entière est accordée à UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l. pour l’exécution de son mandat

au 1

er

 février 2005;

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25579

- La nomination de M. Matthijs Bogers, citoyen néerlandais, né à Amsterdam le 24 novembre 1966, avec adresse pro-

fessionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la société, est accep-
tée. M. Matthijs Bogers terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013628.3/1084/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

PIRA.MIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 81.783. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013629.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES AIDES-SOIGNANTS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3539 Dudelange, 16, rue des Prunelles.

R. C. Luxembourg F 812. 

—

STATUTS

I. Dénomination, Siège, But

Art. 1

er

. L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES AIDES-SOIGNANTS, association

sans but lucratif.

Son siège est à 16, rue des Prunelles, L-3539 Dudelange. La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. L’association a pour but:
a) de défendre et de sauvegarder les intérêts professionnels, sociaux et moraux de ses membres;
b) la formation, la représentation de la profession ainsi que la promotion de la profession; 
c) de coopérer avec d’autres organisations qui poursuivent les mêmes intérêts.

II. Affiliation, Démission, Exclusion

Art. 3. Le nombre des membres est illimité.
Le nombre minimum des membres est fixé à trois.

Art. 4. Peuvent devenir membres:
Tous les Luxembourgeois ou étrangers qui exercent au Grand-Duché de Luxembourg la profession de l’aide-soignant

ainsi que tous les Luxembourgeois qui exercent à l’étranger la profession d’aide-soignant ou qui font des études pour
devenir aide-soignant et tous ceux qui veulent rester membre de l’association après leur retraite. Si la personne remplit
ces conditions, son affiliation est prononcée par le Conseil d’Administration.

Art. 5. Un membre perd sa qualité:

<i>Pour St. JAMES CAPITAL EXHIBITIONS No. 1 S.A.
LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
A. Noullet
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25580

a) par la démission écrite notifiée au Conseil d’Administration par lettre recommandée.
b) par la démission tacite en cas de non paiement de la cotisation, après avertissement et dans un délai de trois mois

à partir de l’échéance de celle-ci.

c) par l’exclusion.

Art. 6. L’exclusion d’un membre est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix des

membres effectifs présents.

Le Conseil d’Administration peut prononcer une suspension provisoire, qui doit être ratifiée par l’assemblée générale

dans les conditions sous-indiquées.

L’exclusion d’un membre peut être prononcée dans les cas suivants:
a) pour manquement grave aux dispositions statutaires qui régissent l’association.
b) pour non paiement des cotisations.
c) pour agissements contraires aux intérêts de l’association. 

III. Cotisations 

Art. 7. Le taux annuel des cotisations versées par les membres à l’a.s.b.l. est fixé annuellement par l’assemblée, sans

pouvoir être supérieur à 50 EUR, valeur du nombre 100 de l’indice pondéré au coût de la vie au 1

er

 janvier 1948.

Art. 8. Le Conseil d’Administration portera au moins 30 jours à l’avance à la connaissance des membres par voie

d’invitation individuelle le lieu, la date et l’ordre du jour de l’assemblée générale, qui aura lieu chaque année pendant le
premier trimestre de l’année.

Les propositions de l’exclusion des membres doivent obligatoirement figurer sur l’ordre du jour.
Le procès-verbal des assemblées générales est adressé à tous les membres par les soins du secrétaire. 

Art. 9. Sans préjudice aux règles établies par l’article (de la loi du 21 avril 1928), toutes les assemblées générales

peuvent délibérer, quelque soit le nombre des membres présents.

A l’exception des cas réglés par l’article 8 de la loi sous-mentionnée et par l’article des présents statuts, les décisions

sont prises à la majorité simple des voix.

En cas d’égalité de voix celle du président est relevante.

IV. Administration

Art. 10. Les affaires de l’association sont gérées par un Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se

compose d’un minimum de 3 et d’un maximum de 20 membres. Les canditats pour le Conseil d’Administration doivent
adresser leurs candidatures par écrit entre les mains du président de l’association au moins 15 jours avant l’assemblée
générale.

- Président: Lang-Fiorucci Adele, 82A, rue St. Barbe, L-3416 Dudelange
- Vice-Président: Wagner-Heintz Antoinette, 5A, rue Kaltgesbrück, L-1852 Luxembourg
- Secrétaire: Rischard-Hinna Michèle, 16, rue des Prunelles, L-3539 Dudelange
- Caissier: Lanser-Marques Maria, 41, rue Nic Conrady, L-3552 Dudelange
- Membres:
Blaise Serge, 31, rue des Prés, L-3671 Kayl
Di Santolo Diane, 32, Cité Ch. de Gaulles, L-4951 Bascharage
Hoffmann-Carboni Enza, 30, Krokelshof, L-5722 Aspelt
Jacoby Gabrielle, 8, square Ed. André, L-1127 Luxembourg
Klein-Hoffmann Léonie, 61, rue Weiler, L-3328 Crauthem
Meyer-Simone Claude, 61, route de Gilsdorf, L-9234 Diekirch
Pastore Giovanna, 56, rue Pierre Gansen, L-4570 Niedercorn
Stein Marc, 25, rue Large, L-1917 Luxembourg

Art. 11. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale à la majorité simple des votants. Les votes se font

par scrutin secret ou par acclamation. En cas de nécessité, le Conseil d’Administration est habilité à recruter temporai-
rement des membres par cooptation. Tous les membres ont le droit de poser leur candidature pour le Conseil d’Ad-
ministration, sous condition d’être un an affilé à l’association.

Art. 12. Les administrateurs sont élus pour une durée de trois ans.
Le Conseil d’Administration est renouvelable par un tiers chaque année. Les membres sortants du Conseil d’Admi-

nistration sont rééligibles. Par dérogation à ce qui précède les membres du premier Conseil d’Administration qui aura
pour mission de préparer l’assemblée générale constitutive, resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire.

Art. 13. Le Conseil d’Administration désigne dans son sein, à majorité simple des voix, un(e) président(e), un(e) vice-

président(e), un(e) secrétaire, un(e) secrétaire-adjoint(e), un(e) trésorier(ère), un(e) trésorier(ère)-adjoint(e).

Art. 14. Le Conseil d’Administration se réunit autant de fois que les affaires de l’association le commandent. Les

convocations individuelles, contenant l’ordre du jour, devront être notifiées au moins 5 jours avant la réunion.

Art. 15. Pourvu que le Conseil d’Administration puisse délibérer valablement, il faut que la majorité de celui-ci soit

présent.

Art. 16. Le président représente officiellement l’association.
Il dirige les travaux du Conseil d’Administration. et de l’assemblée générale. Il est responsable pour l’exécution des

décisions prises. Il assume la coordination des charges réparties entre les membres du Conseil d’Administration. 

Il signe, conjointement avec le secrétaire et le trésorier, les documents engageant la responsabilité morale et finan-

cière de l’association. En cas d’absence, il est remplacé, par le/la vice-président(e).

25581

Art. 17. Le secrétaire est chargé de la rédaction des correspondances normales, des procès-verbaux du Conseil

d’Administration (en cas de décision importante) et de l’assemblée générale et des entrevues avec les autorités. Il est
tenu de présenter à l’assemblée générale le rapport d’activité de l’année écoulée. En cas d’absence, il est remplacé par
le secrétaire-adjoint.

Art. 18. Le trésorier est chargé de la comptabilité de l’association. Il s’occupe des encaissements et fait des dépenses

ordonnées par le Conseil d’Administration. Au début de chaque exercice, il présente au Conseil d’Administration un
projet du compte de l’exercice écoulé et un projet de budget pour l’exercice en cours. Ces documents sont définitive-
ment arrêtés par le Conseil d’Administration et proposés à l’approbation de l’assemblée générale. La comptabilité de
l’exercice écoulé est vérifiée par les Commissaires aux Comptes qui font rapport devant l’assemblée générale. En cas
d’absence, le trésorier est remplacé par le trésorier-adjoint.

Art. 19. Le membre qui sans excuse valable n’assiste pas à trois séances consécutives du Conseil d’Administration,

ainsi que celui qui n’est présent à la moitié des séances sur une année, est à considérer comme démissionnaire d’office.

V. Commission de révision

Art. 20. Une commission de révision, composée d’un président et de deux assesseurs, est nommée par l’assemblée

générale pour une durée de trois années. Elle est renouvelable par un tiers chaque année, les membres sortants sont
rééligibles.

Ladite commission a pour mission d’exercer le contrôle sur la gestion financière de l’association. Le résultat de leur

contrôle doit être porté à la connaissance de l’assemblée générale au cours de laquelle ils proposeront la décharge à
donner au trésorier.

Art. 21. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social est versé au: <Kannerschlass>.

Art. 22. La différence entre les avoirs et les engagements de l’association constitue son patrimoine qui lui appartient

en propre sans que les membres puissent y faire valoir un droit individuel.

Art. 23. Tout règlement est voté, et modifié, conformément aux dispositions retenues à l’article 8 de la loi du 21

avril 1928.

Art. 24. Tous les cas non prévus par les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur vis l’article précédent sont

réglés par référence à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et des établissements d’utilité publique.

Dudelange, le 24 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02708. – Reçu 322 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013971.3/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

MOSGOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.510. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-eighth of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MOSGOR INVESTMENT S.A., a société anonyme

having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituted by a deed of the undersigned notary
on November 29th, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mrs Marie-Laure Aflalo, company director, residing professionally in Luxembourg, being

in the chair,

who appointed as secretary Mrs Séverine Germini, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Albert Aflalo, company director, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of MOSGOR INVESTMENT S.A. by an amount of 648,830.- EUR by the issuance of

20,930 new shares with a par value of 31.- EUR each to be subscribed and paid-up by a contribution from INGELUX
S.A., having its registered office in Luxembourg of 1,187,184 shares of MOSGORBUMTORG OJSC, with registered of-
fice No. 41, Building 1, Prospekt Vernadskogo, room 719A, Moscow 117981.

2. Waiver by the minority shareholder of his preferential subscription right.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association. 
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

A. Lang-Fiorucci / M. Rischard-Hinna / M. Lanser-Marques
<i>Président / Secrétaire / Caissier

25582

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i> First resolution

The general meeting decides to increase the capital by an amount of six hundred and forty-eight thousand eight

hundred and thirty euro (648,830.- EUR) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro
(31,000.- EUR) to six hundred and seventy-nine thousand eight hundred and thirty euro (679,830.- EUR) by the issuance
of twenty thousand nine hundred and thirty (20.930) new shares with a nominal value of thirty-one euro (31.- EUR),
each vested with the same rights and obligations as the existing shares and to accept their subscription and their payment
by contribution in kind as follows:

<i> Subscription - Payment

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, appeared:
INGELUX S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
here represented by M. Albert Aflalo, prenamed,
by virtue of a decision of the board of directors established on January 26th, 2005, who declared to subscribe to

twenty thousand nine hundred and thirty (20.930) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of
one million one hundred and eighty-seven thousand one hundred eighty-four (1,187,184) shares of MOSGORBUM-
TORG OJSC, with registered office No. 41, Building 1, Prospekt Vernadskogo, room 719A, Moscow 117981, repre-
senting 88.77% of the share capital of the said company.

In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915 as amended, the one million one hundred and eighty-

seven thousand one hundred eighty-four (1,187,184) contributed shares of MOSGORBUMTORG OJSC have been dealt
with in a report established on January 26th, 2005, by Mr Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
which concludes as follows:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport d’un montant de

EUR 648,830.- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 20,930 actions d’une valeur nominale de
EUR 31.- chacune de la société MOSGOR INVESTMENT S.A. à émettre pour une valeur totale de EUR 648.830,-»

It results furthermore from a certificate issued by the managing director of INGELUX S.A., on January 27th, 2005,

that:

«-INGELUX S.A. is the owner of one million one hundred and eighty-seven thousand one hundred eighty-four

(1,187,184) shares of the Company MOSGORBUMTORG OJSC consisting of 88.77% of the company share capital;

- such shares are fully paid-up;
- INGELUX S.A. is the entity solely entitled to such shares and possesses the power to dispose of such shares;
- the shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

on the shares and the shares are not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the shares be transferred to him; and

- according to the Russian laws and the constitution of the Company the shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares to MOSGOR INVESTMENT S.A., required in

Russia will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.»

The appearing party represented as stated hereabove, declares that INGELUX S.A., is the owner of the one million

one hundred and eighty-seven thousand one hundred eighty-four (1,187,184) shares, being 88.77% of the Company’s
total share capital and that the said one million one hundred and eighty-seven thousand one hundred eighty-four
(1,187,184) shares have a total value of six hundred and forty-eight thousand eight hundred and thirty-nine Euro ninety-
six cents (648,839.96 EUR).

The surplus between the value of the contribution in kind and the value of the shares issued in consideration of it,

being 9.96 EUR, will be transferred to a share premium account.

The said proxies, report and certificate, after having been signed ne varietur by the members of the board, the prox-

yholder of the shareholders and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be regis-
tered with it.

<i> Second resolution

Further to the foregoing resolutions, the general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of association, which will henceforth read as follows:

 «Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at six hundred and seventy-nine thousand eight hundred

and thirty Euro (679,830.- EUR) represented by twenty-one thousand nine hundred and thirty (21,930) shares with a
par value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.»

<i> Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight thousand eight hundred euro (8,800.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

25583

The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the shareholders, they signed

together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOSGOR INVESTMENT

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 novembre
2004, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine Germini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de MOSGOR INVESTMENT S.A. d’un montant de 648.830,- EUR par l’émission de

20.930 actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR), à souscrire par la société INGELUX
S.A., ayant son siège social à Luxembourg et à libérer par l’apport de 1.187.184 actions de MOSGORBUMTORG OJSC,
ayant son siège social n

o

 41, Building 1, Prospekt Vernadskogo, room 719A, Moscow 117981.

2. Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentielle.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de six cent qua-

rante-huit mille huit cent trente euros (648.830,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) à six cent soixante-dix-neuf mille huit cent trente euros (679.830,- EUR) par l’émission de vingt mille
neuf cent trente (20.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes, et d’accepter leur souscription et leur libération par apport
en nature comme suit:

<i> Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentielle, comparaît: 
INGELUX S.A., une société avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, ici représentée par Monsieur

Albert Aflalo, prénommé, en vertu d’une décision du conseil d’administration datée du 26 janvier 2005,

laquelle, représentée comme dit-est, déclare souscrire les vingt mille neuf cent trente (20.930) nouvelles actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune et de les libérer intégralement par apport en nature de
un million cent quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-quatre (1.187.184) actions de la Société MOSGORBUMTORG
OJSC, ayant son siège social à n

o

 41, Building 1, Prospekt Vernadskogo, room 719A, Moscow 117981, représentant

88,77% du capital total de cette société.

En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les un million cent quatre-vingt-

sept mille cent quatre-vingt-quatre (1.187.184) actions de MOSGORBUMTORG OJSC apportées ont fait l’objet d’un
rapport établi en date du 26 janvier 2005, par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport d’un montant de

EUR 648.830,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 20.930 actions d’une valeur nominale de
EUR 31,- chacune de la société MOSGOR INVESTMENT S.A. à émettre pour une valeur totale de EUR 648.830,-.

Il résulte en outre d’un certificat émis par le gérant de INGELUX S.A., en date du 27 janvier 2005 que:
«- INGELUX S.A. est propriétaire de un million cent quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-quatre (1.187.184)

actions de la société, faisant 88,77% du capital social de la Société;

- ces actions sont entièrement libérées;
- INGELUX S.A. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions ne fait l’objet d’une saisie;

25584

- il n’existe aucun droit de préemption, ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi russe et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société à MOSGORE INVESTMENT S.A.,

requises en Russie, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport
en nature.»

La personne comparante, représentée comme dit est, déclare que INGELUX S.A. est le propriétaire de un million

cent quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-quatre (1.187.184) actions, savoir 88,77% du capital total de la société et
que les un million cent quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-quatre (1.187.184) actions ont une valeur totale de six
cent quarante-huit mille huit cent trente-neuf euros quatre-vingt-seize cents (648.839,96 EUR).

Le surplus entre la valeur de l’apport en nature et la valeur des actions émises, faisant 9,96 EUR, sera transféré dans

un compte de prime d’émission de la société.

Lesdits rapport, procurations et certificat, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à six cent soixante-dix-neuf mille huit cent trente euros

(679.830,- EUR) représenté par vingt et un mille neuf cent trente (21.930) actions d’une valeur nominale de trente et
un euros (31,- EUR) chacune.» 

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ huit mille huit cents euros (8.800,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des actionnaires, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-L. Aflalo, S. Germini, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 94, case 9. – Reçu 6.488,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée auf fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(014949.3/220/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

MOSGOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.510. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014950.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 10 février 2005. 

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 février 2005.
G. Lecuit
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Miniato Trade S.A.

Marktinvest Lux S.A.

Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A.

Orius - It S.A.

Fonderie Unique Luxembourg S.A.

Multisoft, S.à r.l.

Neptunia S.A.

WM Vianden (Luxembourg), S.à r.l.

Findexa Luxembourg, S.à r.l.

W.I.F. S.A.

WM Kehlen (Luxembourg), S.à r.l.

InVino S.A.

Multiestate S.A.

Archand Holding, S.à r.l.

Alimenta Holding S.A.

Value Strategy Fund

Rizit International S.A.

Rizit International S.A.

Rizit International S.A.

Rizit International S.A.

Nowhere Land Productions, S.à r.l.

Thybris Luxembourg S.A.

WTC Investment, S.à r.l.

Multiestate S.A.

Enee S.A.

Oekolux, S.à r.l.

KBC Life Fund Management

Darcom S.A.

Navarez S.A.

Actiogest S.A.

Bofrost Vertriebs II, G.m.b.H.

Bofrost Vertriebs II G.m.b.H. &amp; Co KG

Codavy S.A.

Locatem S.A.

Financière Linvest S.A.

Fiam S.A.

Financière Linvest S.A.

KBC Life Fund Management

Global Strategy

G.B.D. S.A.

Merith International S.A.

Tevege Holding S.A.

SM Invest S.A.

Mobile Telesystems Finance S.A.

Sujedo S.A.

Valindus S.A.

Sperotto International Trading S.A.

Cofint S.A.

Mauy Group S.A.

Matame S.A.H.

Signam International S.A.

Tigoni Holding S.A.

V.H.K. S.A.

GL Consulting S.A.

Universeal Europe S.A.

Reckitt Benckiser, S.à r.l.

Lux Impulsion S.A.

Cottage Wood S.A.

Researches and International Communications S.A.

Mobit Holding S.A.

Mylene Products, S.à r.l.

Vinimedia S.A.

Inter Conseil Services Plus S.A.

Clarins Luxembourg S.A.

VZW, S.à r.l., Voyages Zanier William

Trans Americo, S.à r.l.

Alliance Foods, S.à r.l.

Mirliflore Eastern European Trading S.A.

Sellcom Luxembourg S.A.

Sanbiagio S.A.

St. James Capital Exhibitions No. 1 S.A.

Pira.Mida S.A.

Association Luxembourgeoise des Aides-Soignants

Mosgor Investment S.A.

Mosgor Investment S.A.