25489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 532

3 juin 2005

S O M M A I R E

AD Valleo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25508

International Chemical Investments, S.à r.l.,  Lu- 

AD Valleo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25514

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25531

AF Interactive, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

25501

Iteq Management Company S.A., Luxembourg  . . 

25502

Amonn AG Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

25533

Jacksberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25513

Anémone, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25490

Kalnis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

25521

Aratoc International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

25527

KWF Business Consultants S.A., Munsbach. . . . . . 

25492

Arav’Europe, Import et Export, S.à r.l., Dudelange

25490

Laman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25514

Archand  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Leader and Partners International, Luxembourg . 

25494

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25531

Lotus Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

25514

Arpegia Conseil S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .

25525

Lux Bellisario, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . 

25535

Atelier Control S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25528

Luxflor International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

25490

Atex Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25536

Magnani Organisation S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

25491

Callenslux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25491

Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l., Sand- 

Camtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25508

weiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25536

(La) Cascade d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

25536

Masfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25515

Chase Corporation, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

25491

Modern Design International S.A., Luxembourg. . 

25490

Clery, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25530

Neue  Euro  Concepte,  Bau-und  Handels  GmbH, 

Cleveland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25502

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25490

Compu Trading Luxembourg, S.à r.l., Mamer  . . . .

25490

Nouna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25521

Conforama Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . .

25532

Nowhere Land Productions, S.à r.l., Luxembourg  

25534

Cosmetix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25535

Pom International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

25533

Cuminvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

25494

Port Noir Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

25534

Cybea Cyber Assets Managers S.A., Bertrange  . . .

25502

Primerose Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

25509

Danan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25503

S.I.E.L.,  S.à r.l.  (Société  Import-Export  Luxem- 

Data Professionals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25534

bourg), Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25526

Drafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25535

S.I.E.L.,  S.à r.l.  (Société  Import-Export  Luxem- 

Eurobarbican, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25522

bourg), Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25527

Eurobarbican, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25525

Stemel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25531

Europa-Konstruktion, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . .

25490

Sun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25532

Financière HPE 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

25533

Technological Equities Performance Holdings S.A., 

Findexa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

25533

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25533

Glamorous S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25531

Transports J.P. Lorang S.A., Luxembourg . . . . . . . 

25491

Hanwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25500

Whole In One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

25532

Haram International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

25522

Wickgate Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

25491

Immobilgi International, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

25533

WM   Belvaux   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem- 

Indre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25534

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25495

International  Chemical  Investments,  S.à r.l.,  Lu- 

WM Merl (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . 

25515

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25531

25490

EUROPA-KONSTRUKTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 69.118. 

ARAV’EUROPE, IMPORT ET EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3491 Dudelange, 1, rue Hinnenfen.

R. C. Luxembourg B 59.622. 

ANEMONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.798. 

—

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements du 6 janvier 2005, sur requête du Procureur d’Etat, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a déclaré en état de liquidation les
sociétés suivantes:

- EUROPA-KONSTRUKTION, S.à r.l, avec siège social à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen, de fait inconnue

à cette adresse;

- ARAV’EUROPE, IMPORT ET EXPORT, S.à r.l., avec siège social à L-3491 Dudelange, 1, rue Hinnenfen, de fait

inconnue à cette adresse;

- ANEMONE, S.à r.l., avec siège social à L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte, de fait inconnue

à cette adresse.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Daniel Foca, avocat, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05017. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05025. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026406.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

COMPU TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8214 Mamer, 12, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 26.171. 

LUXFLOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 67.718. 

MODERN DESIGN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 54.650. 

NEUE EURO CONCEPTE, BAU-UND HANDELS GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Lépold Goebel.

R. C. Luxembourg B 51.169. 

—

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements rendus le 3 mars 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, 6

e

 chambre, a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- COMPU TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-8214 Mamer, 12, rue Belair;
- LUXFLOR INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel;
- MODERN DESIGN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège soial à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel;
- NEUE EURO CONCEPTE, BAU- UND HANDELS GmbH, S.à r.l. ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 4,

allée Léopold Goebel.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, et nommé liquidateur des sociétés susmentionnées, M

e

 Bakhta Tahar, avocat au barreau du Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06165. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour extrait conforme
M

e

 D. Foca

<i>Le liquidateur

<i>Pour les sociétés en liquidation
S. Bakhta Tahar
<i>Liquidateur

25491

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06167. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06168. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06171. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(026342.2//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

CALLENSLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 72.026. 

CHASE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 16, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 55.411. 

MAGNANI ORGANISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 56.631. 

WICKGATE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.416. 

—

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements du 3 février 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné la liquidation, sur requête du Parquet de Luxembourg, de: 

La société à responsabilité limitée CALLENSLUX, S.à r.l, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4 allée Léopold

Goebel, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 72.026;

La société à responsabilité limitée CHASE CORPORATION, S.à r.l, avec siège social à L-2445 Luxembourg, 16, rue

des Roses, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 55.411;

La société anonyme MAGNANI ORGANISATION S.A., dont le siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P.

Brasseur, a été dénoncé en date du 30 avril 2003, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 56.631;

La société anonyme WICKGATE PARTICIPATIONS S.A., dont le siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de

Merl, a été dénoncé en date du 16 mai 2003, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 73.416;

Les même jugements ont nommé, comme juge-commissaire, Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arron-

dissement de et à Luxembourg, et comme liquidateur Maître Luc Waisse, avocat, demeurant à Luxembourg;

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06465. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06467. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06469. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06471. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026662.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

TRANSPORTS J.P. LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013415.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

<i>Pour les sociétés en liquidation
L. Waisse
<i>Le liquidateur

Luxembourg, le 3 février 2005.

Signature.

25492

KWF BUSINESS CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 12, parc d’activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 105.997. 

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend fünf, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Jörg Wieneke, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Druckenmüllerstrasse 32.
2.- Herr Christian Kistler, Unternehmensberater, wohnhaft in D-82194 Gröbenzell, Augsburgerstrasse 35,
hier vertreten durch Herrn Jörg Wieneke, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Gröbenzell am 31. Januar 2005,
welche Vollmacht, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung KWF BUSINESS CONSULTANTS

S.A.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von Dienstleistungs- und Industrieunternehmen auf den Gebieten

Strategie, Organisation und Ablaufprozesse.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in ein hundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (EUR 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächste Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind, oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung,

sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend diese tägliche Geschäftsführung an ein delegiertes Verwaltungsratsmit-
glied übertragen.

Die Übertragung bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.
Im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft vertreten und verpflichtet durch die Einzelunter-

schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, welches befähigt ist die im Gesellschaftszweck festgehaltenen Aktivi-
täten auszuüben, gemäss den Kriterien des Ministère des Classes Moyennes. In allen anderen Fällen wird die Gesellschaft
vertreten und verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, darunter obli-
gatorisch die Unterschrift des delegierten Mitgliedes des Verwaltungsrates welches die obenerwähnte Befähigung
besitzt.

25493

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt, am dritten Montag des Monats Juni um 18.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Art. 9. Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erforder-

nis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen. 

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endigt am 31. Dezember 2005.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2006 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die ein hundert (100)

Aktien wie folgt zu zeichnen:  

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft uneingeschränkt über den Betrag

von einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und er bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro (EUR 1.300,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jörg Wieneke, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Druckenmüllerstrasse 32,
b) Herr Christian Kistler, Unternehmensberater, wohnhaft in D-82194 Gröbenzell, Augsburgerstrasse 35,
c) Herr Oliver Konter, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-54453 Nittel, Hermesdür 5.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Helge Stoffels, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-54343 Föhren, Müllenburg 35.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2010.

5.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5365 Munsbach, 12, parc d’activité Syrdall.
6.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber

Dritten an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Und sofort haben die vorbenannten Verwaltungsratmitglieder, nämlich: 
a) Herr Jörg Wieneke, vorbenannt,
b) Herr Christian Kistler, vorbenannt, hier vertreten durch Herrn Jörg Wieneke, vorbenannt, auf Grund der vorge-

nannten Vollmacht unter Privatschrift vom 31. Januar 2005,

1.- Herr Jörg Wieneke, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier Druckenmüllerstrasse 32,
fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Christian Kistler, Unternehmensberater, wohnhaft in D-82194 Gröbenzell, Augsburgerstrasse 35,
fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

25494

c) Herr Oliver Konter, vorbenannt, hier vertreten durch Herrn Helge Stoffels, vorbenannt, auf Grund einer

Vollmacht unter Privatschrift vom 4. Februar 2005,

welche Vollmachten, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden,

sich in einer Verwaltungsratssitzung zusammengefunden, zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und

haben einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst: 

<i>Einziger Beschluss

Im Einverständnis der ausserordentlichen Generalversammlung wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt:

Herr Jörg Wieneke, vorbenannt, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung gegen-
über Dritten bis zu einem Betrag von ein tausend zwei hundert fünfzig Euro (EUR 1.250,-) durch seine alleinige Unter-
schrift zu verpflichten. Darüber hinaus bedarf es den gemeinsamen Unterschriften des Delegierten des Verwaltungsrates
mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem

instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem
Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Wieneke, C. Kistler, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 9 février 2005, vol. 358, fol. 62, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014824.3/201/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

LEADER AND PARTNERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.502. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 31 janvier 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas; 
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Ludivine Rockens;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS. 
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011847.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

CUMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00704, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2005.

(013529.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Echternach, den 14. Februar 2005. 

H. Beck.

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour <i>HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

25495

WM BELVAUX (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.002. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WHITE MOUNTAINS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Ms Rachel Uhl, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company (the «Com-

pany»), governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10
August 1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «société à responsabilité
limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation (the «Articles»).

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the general meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is WM BELVAUX (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any man-
ner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares 

Art. 8. The Company’s capital is set at USD 60,000.- (sixty thousand US Dollars), represented by 60 (sixty) shares

of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

25496

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management 

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the general meeting of partners fall within the compe-

tence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers, if any.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions 

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII on

«société à responsabilité limitée» of the Law.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

25497

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the Law, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. 

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be) itself, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. 

Winding-up - Liquidation 

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law 

Art. 22. The Law here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles do not provide for the

contrary. 

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 60 (sixty) shares representing the capital have been entirely subscribed by WHITE MOUNTAINS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 60,000.- (sixty thousand US Dollars)
is as now on at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Dennis P. Beaulieu, Corporate Secretary, residing at 80 South Main Street, Hanover, NH 03755;
- Mr Dominique Robyns, qualified auditor, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the company shall be bound by the joint signature of any two man-

agers.

2. The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll. 

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

WHITE MOUNTAINS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée sous la loi du Grand-Duché du Luxembourg,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le fondateur est ici représenté par Madame Rachel Uhl, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

25498

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera WM BELVAUX (LUXEMBOURG). S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale

extraordinaire délibérant dans les formes prévues par la Loi pour modifier les Statuts. Le siège social pourra être trans-
féré dans la commune par décision du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la société. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts Sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 60.000,- (soixante mille US Dollars), représenté par 60 (soixante) parts

sociales de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance 

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

25499

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance, s’il y en a un.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Chacun et tous les gérants du conseil de gérance peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par

téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés 

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la Loi relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice Social - Comptes Annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes du ou des gérant(s) envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L’excédant du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la Loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

25500

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, les associés réunis en assemblée générale, peut, sur pro-

position du conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable 

Art. 22. La Loi mentionnée à l’article 1

er

, trouvera son application tant que ces Statuts ne prévoient pas le contraire.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 60 (soixante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par WHITE

MOUNTAINS (LUXEMBOURG), S.à r.l. prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numé-
raire, de sorte que la somme de USD 60.000,- (soixante mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Dennis P. Beaulieu, Company Secretary, résidant à 80 South Main Street Hanover, NH 03755;
- M. Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des

gérants.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 52, case 2. – Reçu 453,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014857.3/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

HANWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.671. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01280, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013427.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005. 

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25501

AF INTERACTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 105.998. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphane Simon Ouanounou dit Stéphane Simon, né le 14 juin 1967 à Paris 13

e

 (France), réalisateur,

résident à 33, rue de Tlemcent, F-75020 Paris (France). 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente. 

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de reportages et la production audiovisuelle.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de AF INTERACTIVE, S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq euros (125,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par le comparant, prénommé, et ont été libérées intégrale-

ment en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés.
En cas de cession à non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration: pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives ne sont valablement représenter aux assemblées

par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

25502

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à 31, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Stéphane Simon Ouanounou, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, le comparant a signé avec Nous, Notaire.
Signé: S. Ouanounou, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 146S, fol. 84, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014825.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ITEQ MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013416.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CYBEA CYBER ASSETS MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 40, Cité Millewee.

R. C. Luxembourg B 70.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013417.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CLEVELAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.965. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01272, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013428.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 14 février 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25503

DANAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.999. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1. Monsieur Antoine Gosse, résidant à 13, rue Saint Hélier, F-50350 Donville-les-Bains, 
2. Madame Dany Gosse, résidant à 13, rue Saint Hélier, F-50350 Donville-les-Bains,
les comparants sub 1 et 2 sont représentés aux présentes par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxem-

bourg, ici présent et soussigné en vertu de deux procurations sous seing privé à lui délivrées. 

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui. 

Les comparants ont requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts») d’une société

à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera DANAN.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant et en cas de pluralité

de gérants par le conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société, le cas échéant, estimerait

que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connais-
sance des tiers par le gérant et en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique (le cas échéant).

Capital - Parts Sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 13.356.761,60 EUR (treize millions trois cent cinquante six mille sept cent soixante

et un euros et soixante cents), représenté par 366.944 (trois cent soixante-six mille neuf cent quarante-quatre) parts
sociales d’une valeur nominale de 36,40 EUR (trente-six euros et quarante cents).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés

adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social.

25504

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des

associés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas ou plusieurs seraient nommés, les

gérants constitueront un conseil de gérance. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous les pouvoirs du conseil de
gérance.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique (le cas échéant) pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique (le cas
échéant) seront de la compétence des gérants.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la seule signature

d’un des gérants.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance. 
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins une heure

avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance. 
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié. 

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité

simple des voix des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-

que, transmis par voie circulaire par courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents
scannés ou formulées par écrit par plusieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque
gérant.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

25505

Assemblées Générales d’Associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit: 
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.

- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des asso-

ciés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier vendredi du mois d’avril, si ce jour
est un jour férié, la réunion de l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant. Toute autre assemblée générale
des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le gérant et en cas de pluralité de gérants par le

conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, le 31 décembre, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance arrêtera le

bilan. Le bilan contient l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe
contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance préparera un compte de profits

et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique,
le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

25506

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou à la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine(nt) leurs pouvoirs et
rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, supportant personnellement

le paiement de tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

Loi Applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition Transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société pour finir le 31 décem-

bre 2005.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Antoine Gosse, prénommé, représenté par Monsieur Patrick Van Hees, susmentionné, en vertu d’une pro-

curation ci-annexée, souscrit à 203.680 (deux cent trois mille six cent quatre-vingts) parts sociales avec une valeur no-
minale de 36,40 EUR (trente-six euros et quarante cents), représentant 55,51% (cinquante-cinq virgule cinquante et un
pourcent) du capital social de la Société.

 Madame Dany Gosse, prénommée, représentée par Monsieur Patrick Van Hees, susmentionné, en vertu d’une pro-

curation ci-annexée, souscrit à 163.264 (cent soixante-trois mille deux cent soixante-quatre) parts sociales avec une
valeur nominale de 36,40 EUR (trente-six euros et quarante cents), représentant 44,49% (quarante-quatre virgule qua-
rante-neuf pourcent) du capital social de la Société.

 Les associés déclarent et reconnaissent que les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport

réalisé en nature.

<i> Description de l’apport en nature

L’apport fait par Monsieur Antoine Gosse, en échange de l’émission de 203.680 (deux cent trois mille six cent quatre-

vingts) parts sociales de la Société et d’une inscription au crédit du compte courant d’associé de rapporteur pour un
montant de 733.248,- EUR (sept cent trente-trois mille deux cent quarante-huit euros) en guise de soulte, se compose
de 159.125 (cent cinquante-neuf mille cent vingt-cinq) actions, valorisées à 51,20 EUR (cinquante et un euros et vingt
cents) l’action, de la société GROUPE ELECTROPOLI (les «Actions de Monsieur Gosse»), une société anonyme de
droit français (immatriculée au RCS Coutances 389 207 077), ayant son siège social à La Croix Vincent, F-50240 Saint
James, France (GROUPE ELECTROPOLI), cet apport étant évalué à 8.147.200,- EUR (huit millions cent quarante-sept
mille deux cents euros).

L’apport fait par Madame Dany Gosse, en échange de l’émission de 163.264 (cent soixante-trois mille deux cent

soixante-quatre) parts sociales de la Société et d’une inscription au crédit du compte courant d’associé de rapporteur
pour un montant de 587.750,40 EUR (cinq cent quatre-vingts sept mille sept cent cinquante euros et quarante cents)
en guise de soulte, se compose de 127.550 (cent vingt-sept mille cinq cent cinquante) actions, valorisées à 51,20 EUR
(cinquante et un euros et vingt cents) l’action, de la société GROUPE ELECTROPOLI (les «Actions de Madame Gosse»),
cet apport étant évalué à 6.530.560,- EUR (six millions cinq cent trente mille cinq cent soixante euros).

Les Actions de Monsieur Gosse et les Actions de Madame Gosse (ci-après dénommées ensemble les «Actions»),

représentent 70,73% (soixante-dix pourcent virgule soixante-treize) du capital social de la société GROUPE ELECTRO-
POLI.

La contribution ci-avant décrite est exclusivement constituée de 286.675 (deux cent quatre-vingt six mille six cent

soixante-quinze) actions d’une entité ayant son siège social au sein d’un Etat membre de l’Union européenne.

<i>Evaluation

La valeur de cet apport en nature constitué par les Actions est évaluée à 14.677.760,- EUR (quatorze millions six cent

soixante dix-sept mille sept cent soixante euros).

Cet apport en nature a été évalué par les fondateurs de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur

d’apport, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

25507

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie du registre des actionnaires

de la société GROUPE ELECTROPOLI attestant le nombre d’actions apportées et leur détention actuelle par les com-
parants.

Ainsi, le montant de 14.677.760,- EUR (quatorze millions six cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante euros)

est maintenant à la disposition de la Société.

<i>Réalisation effective de l’apport

Monsieur et Madame Gosse, apporteurs des Actions détenues par eux et représentant 70,73% (soixante-dix virgule

soixante-treize pourcent) du capital social de la société GROUPE ELECTROPOLI, comme mentionné ci-dessus,
déclarent que:

- les Actions sont nominatives et intégralement libérées;
- chacun est le propriétaire légal des Actions qu’il apporte; 
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait légitimement

requérir que les Actions lui soient attribuées;

- les Actions sont libres de toutes charges, frais, option, obligation ou de tout autre droit;
- les Actions ne font l’objet d’aucune contestation ou revendication;
- les Actions sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- la société GROUPE ELECTROPOLI, dont les Actions sont apportées, est dûment constituée et existe valablement

selon la loi française;

- afin de dûment formaliser le transfert et de le rendre effectif en tout lieu et à rencontre de tout tiers, toutes les

formalités seront effectuées au Luxembourg et en France; et

- la société GROUPE ELECTROPOLI n’est pas impliquée dans une action judiciaire en faillite, liquidation, dissolution

ou transfert d’actif à des créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstance connu des apporteurs à la date de la présente
assemblée, qui pourraient mener à une telle action en justice.

La valeur totale de l’apport en nature fait par les apporteurs à la Société s’élève à 14.677.760,- EUR (quatorze millions

six cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante euros) et est affectée comme ci-après:

- 13.356.761,60 EUR (treize millions trois cent cinquante-six mille sept cent soixante et un euros et soixante cents)

au capital social;

- Inscription au crédit du compte courant d’associé de Monsieur Gosse pour un montant de 733.248,- EUR (sept cent

trente-trois mille deux cent quarante-huit euros); et

- Inscription au crédit du compte courant d’associé de Madame Gosse pour un montant de 587.750,40 EUR (cinq

cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante euros et quarante cents).

<i>Intervention des fondateurs

Sur ce, interviennent:
a) Monsieur Antoine Gosse, prénommé,
b) Madame Dany Gosse, prénommée,
agissant en leur qualité de fondateurs de la Société, tous les deux représentés par Monsieur Patrick Van Hees,

susmentionné, en vertu de pouvoirs qui resteront annexés au présent acte.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, chacun d’eux légalement person-

nellement et solidairement engagés en tant que fondateur de la Société en raison de l’apport en nature ci-dessus décrit,
donne expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert effectif des
Actions, et confirme la validité de la souscription et de la libération.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport 

Considérant:
qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par un apport en nature consistant en 70,73% (soixante-

dix virgule soixante-treize pour cent) des actions d’une société de capitaux ayant son siège au sein de l’Union Européen-
ne (France), considérée comme telle tant par la loi française que par la loi luxembourgeoise (société anonyme), entrant
dans le champ d’application de la Directive 69/335/CEE du Conseil du 17 juillet 1969, concernant les impôts indirects
frappant les rassemblements de capitaux, par lequel la Société détient 70,73% (soixante-dix virgule soixante-treize pour
cent) des actions de cette société (soit plus de 65%), 

et que les apports effectués sont exclusivement rémunérés par l’émission de parts sociales émises par une société

luxembourgeoise et par des inscriptions au crédit des comptes courants d’associés des apporteurs effectuées en guise
de soulte ne dépassant pas 10% (dix pour cent) de la valeur nominale des parts sociales attribuées, (soit 1.335.676,16
EUR par rapport à 13.356.761,60 EUR), en l’occurrence le montant total de cette soulte s’élève à 1.320.998,40 EUR (un
million trois cent vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et quarante cents), 

la Société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2

de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas une exonération
du droit d’enregistrement.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée toutes les parts de l’autre société qu’elle dé-
tient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opération
et si sa participation dans le capital social de cette société n’est pas maintenue à hauteur d’au moins soixante-cinq pour
cent de celui-ci.

25508

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.

Le bénéfice de l’exonération peut également être maintenu à certaines conditions, si la société dont les parts ont été

apportées est liquidée dans la période de cinq ans. Dans ce cas, l’exemption reste acquise pourvu que la société acqué-
rante obtienne, à la suite de cette liquidation, une partie du patrimoine de la société acquise non inférieure, en pour-
centage, à la participation que la société acquérante avait dans le capital de la société acquise au moment de la mise en
liquidation de cette dernière».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à cinq mille cinq cents euros.

<i>Résolution de l’Actionnaire Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antoine Gosse, résidant à 13, Rue Saint Hélier, F-50350 Donville-les-Bains; et
- Madame Dany Gosse, résidant à 13, Rue Saint Hélier, F-50350 Donville-les-Bains.
La Société sera liée par la seule signature d’un seul des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec, nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014827.3/211/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

AD VALLEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013419.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CAMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.521. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00945. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013460.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 14 février 2005. 

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25509

PRIMEROSE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 106.000. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourth day of February. 
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40.312),

here represented by:
a) Mrs Danielle Caviglia, employee, with professional address at 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,
b) Mr Ole Sørensen, employee, with professional address at 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,
both authorised signatories and validly authorised to sign jointly on behalf of said company.
The appearing party, represented as stated above, has declared its intention to incorporate by the present deed a

«société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of incorporation of it as follows:

Title I. - Object, Denomination, Registered office, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of incorporation. 

Art. 2. The name of the company is PRIMEROSE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company that is best
situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any opera-
tion which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period. 

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants

does not trigger the dissolution of the company.

Title II. - Capital, Shares 

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into hun-

dred and twenty-five (125) shares with a par value of hundred euros (100.- EUR) each. 

Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, shares are freely transferable among participants. Transfers of shares inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended. 

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management 

Art. 10. The company is managed by one or several managers, whether participants or not, who are appointed by

the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove
any or all of them.

The number of managers, their term of office and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case

may be, by the general meeting of the participants.

25510

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,

or

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager. 

Art. 11. Each manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accomplish-

ment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting. Each
manager represents the company towards third parties and any litigation involving the corporation either as plaintiff or
as defendant, will be handled in the name of the corporation by a manager. 

Art. 12. The company will be bound in any circumstances by the signature of a manager. 

Art. 13. Each manager may give special powers for certain matters to one or more proxy-holders.

Title IV. - General meeting of participants 

Art. 14. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg.

Title V. - Financial year, Profits, Reserves 

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year. 

Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions consti-

tute the net profit.

After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Title VI. - Liquidation, Dissolution 

Art. 17. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants in
accordance with the majority condition set out under Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended. 

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-

ities.

Title VII. - Varia 

Art. 18. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of

incorporation

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2005. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows: 

The shares have been fully paid up to the amount of hundred euros (100.- EUR) per share by a contribution in cash

of a total amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR).

As a result the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed, hun-

dred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: hundred and twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

25511

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately thousand one hundred fifty euro. 

<i>Extraordinary General Meeting

After the articles of incorporation have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is established at 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
2. The following is appointed sole manager (gérant) of the company: 
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40.312).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social au 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
40.312),

laquelle est ici représentée par:
a) Madame Danielle Caviglia, employée, avec adresse professionnelle au 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,
b) Monsieur Ole Sørensen, employé, avec adresse professionnelle au 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,
les deux agissant en leur qualité de signataires autorisées de la prédite société avec pouvoir de signature conjointe. 
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

. - Objet, Dénomination, Siège social, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société est PRIMEROSE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la

société. 

Titre II. - Capital, Parts 

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

25512

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé. 

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée. 

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III. - Administration 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé unique ou,

selon les cas, par l’assemblée générale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution des associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant. 

Art. 11. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de dis-

position conformément à l’objet social de la société, sauf ceux expressément réservés par la loi à l’associé unique ou,
selon les cas, à l’assemblée générale des associés. Chaque gérant représente la société vis-à-vis des tiers et tous les litiges
dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de la société par
un des ses gérants. 

Art. 12. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant. 

Art. 13. Chaque gérant peut donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plu-

sieurs mandataires.

Titre IV.- Assemblée générale des associés 

Art. 14. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant la moitié du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg.

Titre V. - Année comptable, Profits, Réserves 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. 

Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas. 

Titre VI. - Liquidation, Dissolution 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. 

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII. - Divers 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

25513

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) chacune par un apport total

en numéraire de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 7, val Sainte,Croix, L-1371 Luxembourg.
2. A été nommée gérante unique de la société: 
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme de

droit luxembourgeois, avec siège social au 7, val Sainte,Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 40.312).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Caviglia, O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2005, vol. 891, fol. 50, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014849.3/239/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

JACKSBERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 103.515. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Monsieur Michel Thibal, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013421.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prénommée, cent

vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Belvaux, le 15 février 2005. 

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25514

AD VALLEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013420.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

LOTUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.031. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013422.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

LAMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.291. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013423.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25515

MASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.042. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013424.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

WM MERL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.003. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Ms Rachel Uhl, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled «ne varietur» by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company (the

«Company»), governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of
10 August 1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés à responsa-
bilité limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation (the «Articles»).

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the general meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is WM MERL (LUXEMBOURG) S.à r.l. 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any man-
ner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25516

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at USD 60,000 (sixty thousand US Dollar), represented by 60 (sixty) shares of

USD 1,000 (one thousand US Dollar) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management 

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the general meeting of partners fall within the compe-

tence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers, if any.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

25517

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way,

transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.

Partners Decisions 

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII on

«sociétés à responsabilité limitée» of the Law.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the Law, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. 

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be) itself, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. 

Winding-Up - Liquidation 

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law 

Art. 22. The Law here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles do not provide for the

contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 60 (sixty) shares representing the capital have been entirely subscribed by WHITE MOUNTAINS INTERNA-

TIONAL S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 60,000 (sixty thousand US Dollar)
is as now on at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

25518

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
Mr. Dennis P. Beaulieu, Corporate Secretary, residing at 80 South Main Street, Hanover, NH 03755,
Mr. Dominique Robyns, qualified auditor, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the company shall be bound by the joint signature of any two

managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL S.à r.l., une société constituée sous la loi du Grand-Duché du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le fondateur est ici représenté par Madame Rachel Uhl, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera WM MERL (LUXEMBOURG) S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale

extraordinaire délibérant dans les formes prévues par la Loi pour modifier les Statuts. Le siège social pourra être trans-
féré dans la commune par décision du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

25519

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la société. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts Sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 60.000 (soixante mille US Dollars, représenté par 60 (soixante) parts sociales

de USD 1.000 (mille US Dollars) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance, s’il y en a un.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Chacun et tous les gérants du conseil de gérance peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par

téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés 

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

25520

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la Loi relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice Social - Comptes Annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes du ou des gérant(s) envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L’excédant du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la Loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, les associés réunis en assemblée générale, peut, sur

proposition du conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes
en cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable 

Art. 22. La Loi mentionnée à l’article 1

er

, trouvera son application tant que ces Statuts ne prévoient pas le contraire.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 60 (soixante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par WHITE

MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l. prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numé-
raire, de sorte que la somme de USD 60.000 (soixante mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

25521

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
M. Dennis P. Beaulieu, Company Secretary, résidant à 80 South Main Street Hanover, NH 03755,
M. Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 52, case 3. – Reçu 453,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014858.3/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.873. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013425.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

NOUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.217. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 2005

1. L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’en-

treprises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.

2. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, CO-VENTURES, ayant son

siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice.

Luxembourg, le 3 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013446.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 19 février 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25522

HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.596. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(013426.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EUROBARBICAN, Société à responsabilité limitée.

Share capital: 55,000.- EUR.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.582. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth day of February.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LUXGATE, a «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 105.092, («LUXGATE» or the «Shareholder»), 

hereby represented by M

e

 Manfred Müller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in London on February 3, 2005, and Luxembourg on February 3, 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a «Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung» established in Luxembourg, under the name of EUROBARBICAN, having its registered
office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 104.582, incorporated following a deed of the notary Maître
Jean-Joseph Wagner of December 1, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
and which articles have not yet been amended.

The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred nineteen thousand three hun-

dred euros (EUR 219,300.-) so as to raise it from its present amount of fifty-five thousand euros (EUR 55,000.-) to an
amount of two hundred seventy-four thousand three hundred euros (EUR 274,300.-).

2. To issue, without share premium, eight thousand seven hundred seventy-two (8,772) new shares so as to raise the

number of shares from two thousand two hundred (2,200) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-), to ten thousand nine hundred seventy-two (10,972) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-), those shares to have the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept the subscription of eight thousand seven hundred seventy-two (8,772) new shares by LUXGATE, to

accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind consisting of the partial conversion of a share-
holders’ loan owed by the Company to the Shareholder into share capital held by the Shareholder in the Company, to
allocate the newly issued shares to the contributor, in consideration for such contribution in kind and to acknowledge
the effectiveness of the capital increase.

4. To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1) to 3) of the Agenda.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25523

5. Miscellaneous.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred nineteen

thousand three hundred euros (EUR 219,300.-) so as to raise it from its present amount of fifty-five thousand euros
(EUR 55,000.-) to an amount of two hundred seventy-four thousand three hundred euros (EUR 274,300.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue, without share premium, eight thousand seven hundred seventy-two (8,772) new

shares so as to raise the number of shares from two thousand two hundred (2,200) shares, each with a nominal value
of twenty-five euros (EUR 25.-), to ten thousand nine hundred seventy-two (10,972) shares, each with a nominal value
of twenty-five euros (EUR 25.-), those shares to have the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription and allotment

The appearing M

e

 Manfred Müller, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of LUXGATE

by virtue of the same proxy mentioned hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of LUXGATE to the newly issued shares of

the Company as follows: 

The said subscriber declared through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for all such new

shares by a contribution in kind consisting of the partial conversion of a shareholders’ loan in the aggregate amount of
twenty-five million eight hundred twenty-six thousand eight hundred sixty-seven euros and eighty cents (EUR
25,826,867.80) granted by the Shareholder to the Company, so that, as a consequence, (i) the amount still outstanding
under said loan is reduced by two hundred nineteen thousand three hundred euros (EUR 219,300.-) to twenty-five mil-
lion six hundred seven thousand five hundred sixty-seven euros and eighty cents (EUR 25,607,567.80) and (ii) the share
capital held by LUXGATE in the Company is accordingly increased by the amount of two hundred nineteen thousand
three hundred euros (EUR 219,300.-), represented by the eight thousand seven hundred seventy-two (8,772) newly is-
sued shares, to two hundred seventy-four thousand three hundred euros (EUR 274,300.-).

Proof of the existence and of the adjustment of the loan amount as consideration for the present contribution in kind

has been given to the undersigned Notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept the subscription of eight thousand seven hundred seventy-two (8,772) new

shares by LUXGATE, to accept payment in full of each of these shares by said contribution in kind, to allocate the newly
issued shares to the contributor, in consideration for such contribution in kind and to acknowledge the effectiveness of
the capital increase.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the single shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«The issued capital of the Company is set at two hundred seventy-four thousand three hundred euros (EUR 274,300.)

divided into ten thousand nine hundred seventy-two (10,972) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each, all of which are fully paid up.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 4,200.- EUR.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in En-

glish followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundfünf, am 4. Februar.
Vor Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

LUXGATE, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1528 Lu-

xemburg, 5, boulevard de la Foire, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 105.092 («LUXGATE» oder der «Gesellschafter»),

Shareholder Subscribed

Number

Paid-in

Capital

of Shares

(EUR)

(EUR)

LUXGATE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219,300.-

8,772

219,300.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219,300.-

8,772

219,300.-

25524

vertreten durch Herrn Manfred Müller, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben in London am 3. Februar 2005 und in Luxemburg am 3. Februar 2005.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg

unter dem Namen EUROBARBICAN eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, gegründet durch nota-
rielle Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner vom 1. Dezember 2004, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, veröffentlicht worden ist; diese Satzung ist bisher noch nicht abgeändert worden.

Der Gesellschafter erklärt, ausführlich über die Beschlüsse informiert zu sein, die aufgrund der folgenden Agenda zu

fassen sind:

<i>Agenda:

1. Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von zweihundertundneunzehntausenddreihundert Euro

(EUR 219.300,-), sodass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von fünfundfünfzigtausend Euro (EUR 55.000,-) auf zwei-
hundertvierundsiebzigtausenddreihundert Euro (EUR 274.300,-) erhöht wird.

2. Ausgabe, ohne Emissionsaufgeld, von achttausendsiebenhundertzweiundsiebzig (8.772) neuen Gesellschaftsantei-

len, sodass die Anzahl Gesellschaftsanteile von zweitausendzweihundert (2.200) Gesellschaftsanteilen, jeder mit einem
Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), auf zehntausendneunhundertzweiundsiebzig (10.972) Gesellschaftsan-
teile, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), erhöht wird, die mit den gleichen Rechten und
Privilegien ausgestattet sind wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.

3. Annahme der Zeichnung der achttausendsiebenhundertzweiundsiebzig (8.772) neuen Gesellschaftsanteile durch

LUXGATE, Annahme der vollständigen Einzahlung jedes dieser Gesellschaftsanteile durch eine Sacheinlage bestehend
aus der teilweisen Umwandlung eines Gesellschafterdarlehens in Gesellschaftskapital, Zuteilung dieser neu ausgegebe-
nen Gesellschaftsanteile an die einbringende Partei als Gegenleistung für die obengenannte Sacheinlage und Bestätigung
der Gültigkeit der Kapitalerhöhung.

4. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, des Gesellschaftsvertrags, um die gemäß den Agendapunkten 1) bis 4) zu tref-

fenden Beschlüsse wiederzugeben.

5. Sonstiges,

hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschließt, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von zweihundertundneunzehntausend-

dreihundert Euro (EUR 219.300,-) zu erhöhen, sodass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von fünfundfünfzigtausend
Euro (EUR 55.000,-) auf zweihundert vierundsiebzigtausenddreihundert Euro (EUR 274.300,-) erhöht wird.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt die Ausgabe, ohne Emissionsaufgeld, von achttausendsiebenhundertzweiundsiebzig

(8.772) neuen Gesellschaftsanteilen, sodass die Anzahl Gesellschaftsanteile von zweitausendzweihundert (2.200) Gesell-
schaftsanteilen, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), auf zehntausendneunhundertzweiund-
siebzig (10.972) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), erhöht wird, die
mit den gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet sind wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Daraufhin hat der erschienene, M

e

 Manfred Müller, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als ordnungsmäßig er-

mächtigter Bevollmächtigter der LUXGATE, aufgrund derselben Vollmacht wie eingangs erwähnt.

Der Komparent erklärt, im Namen und für Rechnung der LUXGATE, die neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile der

Gesellschaft wie folgt zu zeichnen:  

Die zeichnende Partei erklärt durch ihren ordnungsgemäß ermächtigten Bevollmächtigten, jede dieser neuen Ge-

schäftsanteile voll einzuzahlen, und zwar mittels einer Sacheinlage, bestehend aus der teilweisen Umwandlung eines Ge-
sellschafterdarlehens in der Gesamthöhe von fünfundzwanzig Millionen achthundertsechsundzwanzigtausendachthun-
dertsiebenundsechzig Euro und achtzig Cent (EUR 25.826.867,80), den der Gesellschafter der Gesellschaft gewährt hat,
sodass folglich (i) der geschuldete Betrag um zweihundertundneunzehntausenddreihundert Euro (EUR 219.300,-) auf
fünfundzwanzig Millionen sechshundertsiebentausendfünfhundertsiebenundsechzig Euro und achtzig Cent (EUR
25.607.567,80) verringert wird, und (ii) das von LUXGATE an der Gesellschaft gehaltene Kapital um zweihundertund-
neunzehntausenddreihundert Euro (EUR 219.300,-), vertreten durch achttausendsiebenhundertzweiunddsiebzig (8.772)
Geschäftsanteile, auf zweihundertvierundsiebzigtausenddreihundert Euro (EUR 274.300,-) erhöht wird.

Der Nachweis der Existenz sowie der Anpassung des geschuldeten Darlehensbetrags als Gegenleistung für vorliegen-

de Sacheinlage ist dem amtierenden Notar erbracht worden.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt die Zeichnung der achttausendsiebenhundertzweiundsiebzig (8,772) neuen Gesell-

schaftsanteile durch LUXGATE anzunehmen, die vollständige Einzahlung jedes dieser Gesellschaftsanteile durch eine

Gesellschafter Gezeichnetes

Anzahl

Eingezahlte

Kapital Gesellschaftsanteile

Summe

(EUR)

(EUR)

LUXGATE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219.300,-

8.772

219.300,-

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219.300,-

8.772

219.300,-

25525

Sacheinlage anzunehmen, diese neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile der einbringenden Partei als Gegenleistung für
die obengenannte Sacheinlage zuzuteilen und die Gültigkeit der Kapitalerhöhung zu bestätigen. 

<i>Vierter Beschluss

Angesichts der oben aufgeführten Beschlüsse beschließt der Alleingesellschafter Artikel 5, Absatz 1 des Gesellschafts-

vertrags der Gesellschaft abzuändern, der wie folgt lauten wird:

«Das Gesellschaftskapital wird auf zweihundertvierundsiebzigtausenddreihundert Euro (EUR 274.300,-) festgesetzt,

eingeteilt in zehntausendneunhundertzweiundsiebzig (10.972) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem Nennwert von fünf-
undzwanzig Euro (EUR 25,-), alle voll eingezahlt.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf 4.200,- EUR geschätzt. 

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch ver-

fasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Ab-
weichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang. 

Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet. 

Aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich am Datum wie eingangs erwähnt. 
Gezeichnet: M. Müller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, vol. 147S, fol. 1, case 3. – Reçu 2.193 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(014729.3/206/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

EUROBARBICAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.582. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 février 2005.

(014730.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

ARPEGIA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 85.370. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 24 janvier

2005, que:

- Décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Joseph Parrilla, directeur commercial, de son poste d’ad-

ministrateur-délégué, avec effet au 31 décembre 2004.

- Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Joseph Parrilla pour la période de son mandat,

jusqu’au 31 décembre 2004.

- Décision a été prise de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué, avec effet au 1

er

 janvier 2005 et avec droit

de co-signature obligatoire pour tous les actes relatifs à la société, Monsieur Luc Henry, consultant, demeurant 5, rue
des Noyers à F-54136 Bouxières aux Dames (France). 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013477.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxemburg-Eich, den 14. Februar 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

25526

S.I.E.L., S.à r.l. (SOCIETE IMPORT-EXPORT LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.601. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre février. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Schneider, agent d’assurances, demeurant à L-8151 Bridel, 35, rue de Schoenfels, né à Luxembourg,

le 25 novembre 1945,

2.- Madame Madeleine Tepper-Schneider, gérante de sociétés, demeurant à L-8151 Bridel, 35, rue de Schoenfels, née

à Lausanne (Suisse) le 12 mai 1944.

Lesquels comparants, présents ont exposé au notaire instrumentant;
que suite à une cession de parts sous seing privé en date du 5 juillet 1995, laquelle demeurera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps, ils sont devenus les seuls associés représentant l’intégralité du capital social
de la société à responsabilité limitée S.I.E.L., S.à r.l. (SOCIETE IMPORT-EXPORT LUXEMBOURG) avec siège social à
L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 27.601;
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonne-

voie, en date du 26 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139 du 26
mai 1988,

modifiée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 198 du 15
juin 1990,

modifiée suivant acte sous seing privé des associés en date du 17 juin 2002, en application de l’article 3 de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1349 du 17 septembre 2002,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 février

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 388 du 9 avril 2004. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises

à l’unanimité des voix, comme suit:

<i> Première résolution 

L’associée Madame Madeleine Tepper-Schneider, prénommée, cède par les présentes:
- quarante-neuf parts sociales (49) à Monsieur Bruno De Greef, employé privé, demeurant à B-6781 Selange, 14, rue

de l’Alliance, né à Termonde (B) le 31 août 1961. 

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées. 

Monsieur Bruno De Greef, prénommé, ici présent, en sa qualité de cessionnaire déclare accepter la cession de parts

ci-avant.

La cédante et le cessionnaire déclarent que les modalités de la présente cession ont fait l’objet d’une convention sé-

parée entre parties.

<i> Acceptation de la gérante

Madame Madeleine Tepper-Schneider, agissant en sa qualité de gérante de la société déclare accepter ladite cession,

au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Elle déclare qu’elle n’a entre ses mains au-
cune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession. 

<i> Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) toutes attribuées de la façon suivante: 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: P. Schneider, M. Tepper-Schneider, B. De Greef, P. Decker.

1.- Monsieur Paul Schneider, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Madeleine Tepper-Schneider, prénommée, vingt-six parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

3.- Monsieur Bruno De Greef, prénommé, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

49

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

25527

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, vol. 147S, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014726.3/206/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

S.I.E.L., S.à r.l. (SOCIETE IMPORT-EXPORT LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.601. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 février 2005.

(014728.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jan

Van De Waeter, retraité, demeurant à B-2440 Geel, Lernersveld 14, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 29 décembre 2004, laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le no-
taire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La société anonyme ARATOC INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue

de la Porte Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.137, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 14 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 124 du 17 avril
1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu sous seing privé en date du 1

er

 mars 2001, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1605 du 8 novembre 2002.

2. Le capital social de la société anonyme ARATOC INTERNATIONAL S.A., est fixé à quarante-et-un mille cent

soixante-quinze euros (EUR 41.175,-) représenté par mille six cent quarante-sept (1.647) actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3. Monsieur Jan Van De Waeter préqualifé est devenu propriétaire de la totalité des actions dont-il s’agit et a décidé

en sa qualité d’actionnaire unique de dissoudre et de liquider la société.

4. Par la présente, l’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise

en liquidation. Il assume la fonction de liquidateur.

5. Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire unique qui déclare que toutes les obligations de la Société

ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

6. Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
7. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat.

8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

9. Les certificats d’actions représentatifs du capital ont été annulés en présence du notaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, vol. 146S, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(014663.3/200/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Luxembourg-Eich, le 14 février 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Luxembourg, le 10 février 2005.

F. Baden.

25528

ATELIER CONTROL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.054. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. ADRIATIC ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Via Espana, 122, Bank Boston Building, 8

ème

 étage, Panama

City, Panama, inscrite au registre de Panama sous le numéro 714158,

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza 2

ème

 étage, Upper Main

Street, Wickham’s Cay, 1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC no 212424,

Les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril

1943, demeurant à 6761 Latour (Belgique), rue du 24 Août, 47, 

En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 janvier 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATELIER CONTROL. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil aux entreprises, la stratégie commerciale, la stratégie marketing et de com-

munication, étude de marchés, la recherche de personnel pour les entreprises.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

25529

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1. ADRIATIC ASSOCIATES S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

25530

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
- ADRIATIC ASSOCIATES S.A., préqualifiée, 
- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
- Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Philippe Gain, expert-comptable, né à Vincens (France), le 29 octobre 1959, demeurant professionnelle-

ment à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière;
pour les autres matières, la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. Naveaux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2005, vol. 430, fol. 44, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015532.3/242/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

CLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 77.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01656, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

(013445.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature

25531

GLAMOROUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01487, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013429.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.392. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00746, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013430.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 91.972. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00899, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013433.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 91.972. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00896, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013431.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ARCHAND CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.228. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 janvier 2005 que;
1. Le gérant de la société, Monsieur Arend Vos, a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 1

er

 février 2005.

L’assemblée générale lui a donné décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

2. Monsieur Paul Leinders, demeurant au Luxembourg, L-4687 Differdange, est nommé gérant avec effet au 1

er

 février

2005 en remplacement du gérant démissionnaire.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013501.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>La direction

25532

CONFORAMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013434.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

WHOLE IN ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 3.981. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2005 

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 31 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 31 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Virginie Marchegiani, em-

ployée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Madame Virginie Marchegiani, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013435.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.040. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 31 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 31 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Christel Girardeux, em-

ployée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013441.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25533

FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01769, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013436.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

POM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01770, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013437.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

AMONN AG LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013438.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

IMMOBILGI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01774, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013439.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

FINANCIERE HPE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.820. 

—

Le bilan pour la période du 27 novembre 2003 au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-

BB01777, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013442.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

TECHNOLOGICAL EQUITIES PERFORMANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01889, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013484.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature.

25534

PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 692.996.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013452.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

INDRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 84.031. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02107, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013506.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.303. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005 

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Monsieur Fabio Spadoni, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013447.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

NOWHERE LAND PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2005.

(013539.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature.

INDRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

25535

DRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.513. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013451.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

COSMETIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.105. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005 

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013453.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

LUX BELLISARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare.

R. C. Luxembourg B 78.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01634, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013527.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature.

25536

MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Schaedhaff.

H. R. Luxemburg B 59.659. 

—

<i>Beschluss der Gesellschafter

Frau Isabelle Ade-Schmitt, wohnhaft in F-57570 Cattenom, 4 rue des Vergers, wird als Prokuristin der Gesellschaft

abgesetzt und ist nicht mehr befugt Rechtsgeschäfte im Namen der Gesellschaft zu unterzeichnen.

Sandweiler, den 25. Januar 2005. 

Auf Anfrage der Gesellschaft zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013461.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.456. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013463.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

LA CASCADE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 29.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01632, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013533.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

M. Lorentz
<i>Associé-gérant

Luxemburg, den 8. Februar 2005.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Europa-Konstruktion, S.à r.l.

Compu-Trading Luxembourg, S.à r.l.

Callenslux, S.à r.l.

Transports J.P. Lorang S.A.

KWF Business Consultants S.A.

Leader and Partners International

Cuminvest Holding S.A.

WM Belvaux (Luxembourg), S.à r.l.

Hanwell S.A.

AF Interactive, S.à r.l.

Iteq Management Company S.A.

Cybea Cyber Assets Managers S.A.

Cleveland S.A.

Danan

AD Valleo S.A.

Camtech S.A.

Primerose Investments, S.à r.l.

Jacksberry S.A.

AD Valleo S.A.

Lotus Invest S.A.

Laman S.A.

Masfin S.A.

WM Merl (Luxembourg), S.à r.l.

Kalnis International S.A.

Nouna Holding S.A.

Haram International S.A.

Eurobarbican

Eurobarbican

Arpegia Conseil S.A.

S.I.E.L., S.à r.l., (Société Import-Export Luxembourg)

S.I.E.L., S.à r.l., (Société Import-Export Luxembourg)

Aratoc International S.A.

Atelier Control

Clery, S.à r.l.

Glamorous S.A.

Stemel Holding S.A.

International Chemical Investments, S.à r.l.

International Chemical Investments, S.à r.l.

Archand Capital Investments, S.à r.l.

Conforama Luxembourg S.A.

Whole In One S.A.

Sun S.A.

Findexa Luxembourg, S.à r.l.

Pom International S.A.

Amonn AG Luxembourg

Immobilgi International, S.à r.l.

Financière HPE 1

Technological Equities Performance Holdings S.A.

Port Noir Investment, S.à r.l.

Indre Holding S.A.

Data Professionals S.A.

Nowhere Land Productions, S.à r.l.

Drafin S.A.

Cosmetix S.A.

Lux Bellisario, S.à r.l.

Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l.

Atex Finance S.A.

La Cascade d’Or, S.à r.l.