25441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 531

3 juin 2005

S O M M A I R E

ACL Participations S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

25487

r.l., Tuntange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25443

ACL Participations S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

25487

Entreprise  de  Jardinage  Philippe  Loschetter,  S.à 

ACL Participations S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

25487

r.l., Tuntange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25443

ACL Participations S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

25487

Ergo Equilibrium Investment Fund Sicav, Luxem- 

ACL Participations S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

25488

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25448

ACL Participations S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

25488

Euro  Properties  Investments  II,  S.à r.l.,  Luxem- 

ACL Participations S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

25488

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25466

ACL Participations S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

25488

Euro  Properties  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Acola, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25484

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25466

AD Consulting International, S.à r.l., Helmsange . .

25486

Financière de Hotton, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

25485

AGN Horsburgh & Co, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

25466

Genencor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

25449

Agence Muller-Bourmeyer, S.à r.l., Lamadelaine . .

25485

Généraltour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

25471

Altair Sistemi Informatici S.A., Luxembourg . . . . .

25486

Green Heaven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

25481

Animal Search, A.s.b.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . .

25445

Greng Scouten a Guiden Diddeleng, A.s.b.l., Du- 

Arcelor Insurance Consultants S.A., Luxembourg .

25464

delange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25474

Arena Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

25469

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A., 

Arminia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25465

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25483

Association Européenne des Amis de la Musique 

Hendradon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

25473

Classique, A.s.b.l., Remerschen  . . . . . . . . . . . . . . .

25451

Highsea Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

25463

B-Line S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25472

Ilix Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

25466

B-Line S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25473

Immobilière Doris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

25453

Banana Evolution S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

25470

IREAT, International Real Estate and Art Trading 

Bank of China (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

25455

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25467

Beim Zust S.A., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25471

Irman International Holding S.A., Luxembourg . . 

25478

Belek Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . .

25479

Irman International Holding S.A., Luxembourg . . 

25478

Belimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25465

Irman International Holding S.A., Luxembourg . . 

25483

Brasserie Nicolas, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25444

Isofaçades S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25470

C.L.R., S.à r.l.,  Compagnie Luxembourgeoise de 

J + V Heizung und Sanitär S.A., Bivange  . . . . . . . . 

25471

Révision, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25442

JCL, S.à r.l., Doncols. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25456

Chelsea GCA Realty Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Kirin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25468

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25468

Kunst & Dekoration S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

25467

Chelsea GCA Realty Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Limra International, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . 

25472

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25468

Lissone International Luxembourg S.A., Münsbach

25469

Cradlesong Venture, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

25482

Luxembourg Security Group, S.à r.l. . . . . . . . . . . . 

25482

Cradlesong Venture, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

25482

Melopon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25442

Cradlesong Venture, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

25482

NAP, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25485

Cradlesong Venture, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

25482

Net Service Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

25464

Crynolis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25467

Netsurf Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

25464

EEIF Cable S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25454

Nicotel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

25470

Entreprise  de  Jardinage  Philippe  Loschetter,  S.à 

Noema Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

25483

25442

MELOPON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.219. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013376.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

C.L.R., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.442. 

—

Le siège de la société a été fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2001.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013432.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Noema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25484

Sogecose, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

25485

Noema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25484

Stanmore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25446

O’Medias, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . 

25467

Stela, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25481

(L’)Or Noir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

25473

Sun and Fun Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

25481

P &amp; Y Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

25484

Sun and Fun Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

25487

Phenix Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

25443

Systems, Applications and Information Lore S.A., 

Progen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25479

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25468

R.C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25467

Theorema Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

25465

Royal City, S.à r.l., Rosport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25447

Top Fly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25486

S.P.F.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25471

Trascom, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .

25470

Sappho S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25462

Tridim, S.à r.l., Hautcharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25479

Sappho S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25462

Tridim, S.à r.l., Hautcharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25481

Sappho S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25462

Trilux Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .

25473

Sappho S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25462

Vance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25485

Sappho S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25463

Venilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25450

Sappho S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25463

Venilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25466

Sappho S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25463

Ventures International S.A., Luxembourg . . . . . . .

25472

SM Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

25444

Vialal International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

25469

SM Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

25450

Vicavi, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25483

SM Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

25453

Société  d’Exploitation  Ferroviaire  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25465

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis
Signature 

25443

PHENIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00894, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 3 février 2005.

(011826.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

ENTREPRISE DE JARDINAGE PHILIPPE LOSCHETTER,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7481 Tuntange, Im Hasselt, rue de Brouch.

R. C. Luxembourg B 49.196. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

 A comparu:

Monsieur Philippe Loschetter, Master of Arts, demeurant à L-8395 Septfontaines, 9, rue du Château, 
seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE

JARDINAGE PHILIPPE LOSCHETTER, avec siège social à L-8212 Mamer, 30, rue du Baerendall,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 49.196
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder alors de résidence à Mersch, en date du 28 octobre

1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 55 du 3 février 1995,

modifié suivant acte sous seing privé de l’associé unique en date du 24 janvier 2002, en application de l’article 3 de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mé-
morial C Recueil des Sociétés et Associations N

°

 724 du 11 mai 2002,

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la société vers L-7481 Tuntange, In Hasselt, rue de Brouch.
En conséquence du prédit transfert de siège l’article 4 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 4. Le siège social de la société est établi à Tuntange.»

<i> Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Loschetter, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014720.3/206/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

ENTREPRISE DE JARDINAGE PHILIPPE LOSCHETTER,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7481 Tuntange, Im Hasselt, rue de Brouch.

R. C. Luxembourg B 49.196. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014721.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg-Eich, le 14 février 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

25444

BRASSERIE NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 93.024. 

—

<i>Cession de Parts sociales

Entre les soussignés:
Madame Toader Cristina, demeurant 11, rue de la République, F-57390 Audun le Tiche, ci-après dénommé le cédant,

d’une part,

et
Madame Collela Sandra, demeurant 17, rue J.P. Bausch, L-3713 Rumelange, ci-après dénommé le cessionnaire, d’autre

part,

il a été convenu et arrêté ce qui suit:
Par les présentes, Madame Toader Cristina cède, délègue et transporte en s’obligeant aux garanties ordinaires et de

droit en pareille matière, à Madame Collela Sandra qui accepte, les 100 parts sociales de 125 euros chacune, lui appar-
tenant dans la société BRASSERIE NICOLAS, S.à r.l., S.à r.l. au capital de 12.500 euros divisé en 100 parts sociales de
125 euros chacune, dont le siège est fixé à L-3730 Rumelange, 15, Grand-rue et dont l’activité est l’exploitation d’un
débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

Ladite société, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.204, est

constituée pour une durée indéterminée à compter du 28 avril 2003, ce aux termes d’un acte notarié du 28 avril 2003
enregistré à Esch-sur-Alzette le 29 avril 2003.

Madame Collela Sandra aura la propriété des parts sociales présentement cédées à compter du 2 février 2005 et il

en aura la jouissance à compter, rétroactivement, du premier jour de l’exercice social actuellement en cours.

Il sera donc aux droits du cédant et aura et exercera à compter dudit jour, tous droits, actions et obligations attachées

aux parts cédées.

Etant toutefois rappelé que ladite cession ne sera opposable:
- à la Société, qu’après accomplissement des formalités dans les conditions de l’article 1690 du Code Civil;
- et aux tiers, qu’après accomplissement de cette formalité et en outre, qu’après publicité au registre du commerce

et des sociétés.

La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire et irréductible de 100 euros

par part sociale cédée, soit moyennant le prix total de 10.000 euros.

Aucun titre représentatif des parts sociales cédées n’a été délivré. Conformément aux clauses statutaires, leur pro-

priété résulte uniquement desdits statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement con-
senties.

Madame Collela déclare connaître parfaitement la situation juridique actuelle de la société BRASSERIE NICOLAS, S.à

r.l. et être en possession de tous les éléments et documents établissant ou permettant d’établir l’actif et le passif actuels,
de sorte qu’à cet égard, la présente cession est réalisée par Madame Toader Cristina en toute connaissance de cause,
ce que Madame Collela reconnaît expressément.

La présente cession sera signifiée à la société, à la requête et à la diligence du cessionnaire, ou acceptée par elle dans

un acte authentique.

Elle sera, en outre, publiée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg conformément à la loi.
Mention des présentes sera consentie partout ou besoin sera. Pour remplir toutes formalités nécessaires, tous pou-

voirs sont donnés au porteur de l’un des originaux des présentes.

Tous les frais des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui

s’y oblige. 

Fait à Rumelange, le 2 février 2005.
En trois exemplaires.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02574. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013817.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

SM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.107. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05581, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(013162.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

25445

ANIMAL SEARCH, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-3730 Rumelange, 2, Grand-rue.

H. R. Luxemburg F 913. 

—

STATUTEN

Kapitel I.- Benennung - Vereinssitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Der Verein trägt den Namen ANIMAL SEARCH, A.s.b.l.

Art. 2. Der Vereinssitz befindet sich in Café beim Edmée, 2, Grand-rue, L-3730 Rumelange.

Art. 3. Die Dauer des Vereins ist unbegrentzt. 

Art. 4. Zweck des Vereins ist es weggelaufene Haustiere ausfindig zu machen und alle notwendigen Schritte zu un-

ternehmen um die Tiere dem Halter zurückzubringen. Treffen von Tierfreunden. Alle Auskünfte der Tiere zu erhalten.
Monatliches Treffen.

Art. 5. Jedes Mitglied erhält «Informationen des Vereins und aus der Tierwelt».

Art. 6. Der Verein ist neutral und enthält sich jeglicher Politischer und Religiöser Absicht.

Kapitel II.- Mitglieder - Zulassung - Rücktritt - Ausgeschlossen - Beiträge

Art. 7. Der Verein besteht aus Mitglieder und Ehrenmitglieder. Der Verein darf nicht aus weniger als 6 Mitglieder

bestehen. 

Art. 8. Um als Mitglied beizutreten muss ein Einverständnis vom Verwaltungsrat stattgegeben werden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat das Recht eine Person mit dem Titel «Ehrenmitglied» zu ernennen.

Art. 10. Man verliert die Mitgliedschaft durch:
- Schriftliche Kündigung an den Verwaltungsrat,
- Bei nicht Zahlung des Jahresbeitrages,
- Nicht einhalten der Statuten.

Art. 11. Der Beitrag wird jährlich in der Generalversammlung festgelegt.

Kapitel III.- Verwaltung und Dienstleistung

Art. 12. Der Verein wird durch ein Verwaltungsrat verwaltet. Der Verwaltungsrat wird in der Generalversammlung

bestimmt.

Art. 13. Der Verwaltungsrat besteht aus einem Präsidenten, einem Vice-Präsidenten, einem Schriftführer, einem Fi-

nanzverwalter und aus einem bis neun Mitglieder.

Art. 14. Die Amtszeit des Verwaltungsrates beträgt drei Jahre.

Art. 15. Die ausgetretenen Verwaltungsmitglieder sind wieder wählbar.

Art. 16. Die Kündigung eines Verwaltungsmitglieds muss schriftlich an den Präsidenten erfolgen.

Art. 17. Um Mitglied im Verwaltungsrat zu werden, muss bis spätestens 8 Tage vor der Generalversammlung eine

schriftliche Bewerbung an den Präsidenten erfolgen.

Art. 18. Der Verwaltungsrat hat das Recht eine Versammlung einzurufen wenn es um das Interesse des Vereins geht.

Der Verwaltungsrat wird bei jeder Versammlung durch mindestens ein Verwaltungsmitglied vertreten.

Art. 19. Die Mehrheit des Verwaltungsrates muss anwesend sein wenn ein Verwaltungsmitglied sein Amt niederle-

gen möchte. Die Entscheidung erfolgt durch die Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei gleicher Entscheidung ist die
Stimme des Präsidenten oder seiner Vertretung überwiegend.

Art. 20. Alle Handlungen und Verpflichtungen betreff des Vereins die durch den Verwaltungsrat bestimmt und ge-

nehmigt wurden müssen vom Präsidenten oder einem Verwaltungsmitglied unterschrieben werden.

Art. 21. Das Rechnungsjahr beginnt am 1. September und endet am 31. August des darauf folgenden Jahres.

Kapitel IV.- Generalversammlung

Art. 22. Die Generalversammlung hat die umfangreichsten Rechte.
Sie hat das Recht:
a) die Jahresberichte abzustimmen
b) die Änderung der Statuten und Entscheidung über die Auflösung des Vereins
c) die Ernennung und die Widerrufung der Verwalter und der Kassenrevisoren 
d) das Jahresbudget abzustimmen
e) die Mitgliedbeiträge festzulegen
f) alle Entscheidungen zu treffen die dem Verwaltungsrat nicht erlaubt sind.
Die Generalversammlung des Vereins findet mindestens einmal jährlich statt, und das vor dem 1. Dezember. Die Ta-

gesordnung wird durch den Verwaltungsrat festgelegt.

Art. 23. Die Mitglieder werden 3 Wochen im Voraus darüber in Kenntnis gesetzt.

Art. 24. Vorschläge zur Tagesordnung müssen mindestens 8 Tage vor der Generalversammlung an das Verwaltungs-

komité eingehen, um eventuell Änderungen vorzunehmen. 

25446

Art. 25. Die Versammlung wird durch den Präsidenten oder seiner Vertretung geleitet.

Art. 26. Jede Abstimmung wird durch Geheimwahl entschieden. Bei gleicher Entscheidung ist die Stimme des Präsi-

denten oder seiner Vertretung überwiegend.

Art. 27. Mitglieder können sich durch ein Mandat von anderen Mitgliedern vertreten lassen.

Art. 28. Die Berichte der Generalversammlung sind vom Präsidenten und dem Schriftführer zu unterschreiben.

Kapitel V.- Auflösung und Änderungen der Statuten

Art. 29. Änderungen der Statuten können nur durch Vorschlag des Verwaltungsrates oder durch die Anfrage der

Hälfte der Mitglieder schriftlich an den Verwaltungsrat einen Monat vor der Generalversammlung stattfinden. Eine Au-
ßerordentliche Generalversammlung muss eingerufen werden um die Statuten zu ändern oder den Verein aufzulösen.

Art. 30. Die Außerordentliche Generalversammlung muss mindestens aus der Hälfte der Mitglieder bestehen. Ist

dies nicht möglich so muss binnen 14 Tage eine neue Versammlung eingerufen werden. Diese kann auch mit weniger als
die Hälfte der Mitglieder stattfinden. Die Änderungen der Statuten können durch 2/3 der anwesenden Mitglieder statt-
finden.

Art. 31. Bei der Auflösung des Vereins muss in der Außerordentlichen Generalversammlung mehr als die Hälfte der

Mitglieder vorhanden sein. Ist dies nicht möglich so muss binnen 14 Tage eine neue Versammlung eingerufen werden.
Diese kann auch mit weniger als die Hälfte der Mitglieder stattfinden. Die Auflösung kann nur durch die Mehrheit der
anwesenden Mitglieder stattfinden.

Art. 32. Bei der Auflösung des Vereins wählt die Außerordentliche Generalversammlung eine karitative oder huma-

nitäre Organisation an die das Vereinsvermögen verfällt. In keinem Fall darf sich ein Mitglied des Vereins bereichern.

Kapitel VI.- Generalbestimmung - Verschiedenes

Art. 33. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 sind anzuwenden wenn es nicht aus den Statuten her-

vorgeht.

Art. 34. Der Präsident und seine Mitglieder des Verwaltungsrates sind verpflichtet den Verein gerichtlich zu vertre-

ten.

Der Präsident und seine Mitglieder des Verwaltungsrates sind verpflichtet, Gesetzmäßig die Statuten im Mémorial

einzutragen.

Art. 35. Jedes neue Mitglied erhält beim Eintreten des Vereins eine Kopie der Statuten.
Der erste Verwaltungsrat, 7 Mitglieder wurde am 22. August 2004 in einer Gründungsversammlung festgelegt.
Der Verwaltungsrat besteht aus:
Präsident Junckel Alain 38, rue de l’Usine, L-3754 Rumelange
Vice-Präsident Stephany Pascal 165, rue Woiwer, L-4687 Differdange
Schriftführer Kill Patricia 7, rue Pierre Blanc, L-1241 Luxembourg
Finanzverwalter Troes Chantal 38, rue de l’Usine L-3754 Rumelange
Beisitzende:
Junckel Christiane 1, place des Bruyères, L-3714 Rumelange
Mattedi Eliane 167, rue Woiwer L-4687 Differdange
Dummong Nico 1, place des Bruyères L-3714 Rumelange  

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02560. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013918.3/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

STANMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.488. 

—

Statuts coordonnés délivrés aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés, le 10 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 février 2005.

(013193.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

A. Junckel / P. Stephany / P. Kill
<i>Präsident / Vice-Präsident / Schriftführer
Ch. Troes / Chr. Junckel / E. Mattedi / N. Dummong
Unterschriften

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

25447

ROYAL CITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6780 Rosport, 7, rue d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 105.976. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Lin Shun Zhang, gérant de société, demeurant à L-3544 Dudelange, 20, rue Jean Wolter, 
2. Monsieur Rui Zhang, étudiant, demeurant à L-3544 Dudelange, 20, rue Jean Wolter,
3. Madame Suquin Xing, femme au foyer, demeurant à L-3544 Dudelange, 20, rue Jean Wolter. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ROYAL CITY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rosport.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq.

1. Monsieur Lin Shun Zhang, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. Monsieur Rui Zhang, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3. Madame Suquin Xing, trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

25448

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent vingt (EUR

1.120,-) euros.

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale (parents et en-

fant).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes cir-

constances par sa seule signature: Monsieur Lin Shun Zhang, préqualifié.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-6780 Rosport, 7, rue d’Echternach.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. S. Zhang, R. Zhang, S. Xing, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 février 2005, vol. 430, fol. 43, case 9. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900621.3/232/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2005.

ERGO EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223. 

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale tenue en date du 28 janvier 2005 que KPMG FINANCIAL

ADVISORY SERVICES, représentée par Messieurs Eric Collard et John Li, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et
l’emploi des valeurs sociales conformément à l’article 151 de la loi sur les Sociétés Commerciales.

2. Il résulte également des délibérations de l’assemblée générale tenue en date du 28 janvier 2005 que le rapport du

liquidateur a été approuvé, que le rapport de l’auditeur sur le rapport de liquidation a été entendu, que le liquidateur a
reçu décharge pleine et entière, que la clôture des comptes a été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant
une période de cinq ans au siège social de la société a été ordonné.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013205.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Mersch, le 10 février 2005.

U. Tholl.

<i>Pour ERGO EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND SICAV, Société d’investissement à capital variable
KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES
<i>Liquidator
Signature

25449

GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.008. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twentieth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

The company FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy; here represented by:

A) its director Mr Marcus Jacobus Dijkerman, companies’ director, residing professionally in Luxembourg;
B) its agent A Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employee, residing professionally in Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of the company GENENCOR MAURITIUS LTD, having its registered office at 3rd Floor TM

Building, Pope Hennessy Street, Port Louis, Republic of Mauritius;

«the principal»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited company having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered in the Registre de Commerce et des So-
ciétés in Luxembourg, section B number 71.008, has been incorporated by deed enacted on the 23rd of July 1999, pub-
lished in the Mémorial C number 784 of the 21st of October 1999.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.

amounts currently to EUR 31,010,500.- (thirty-one million ten thousand five hundred Euros), represented by 1,240,420
(one million two hundred forty thousand four hundred and twenty) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five
Euros) each.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of GE-

NENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.

IV.- That the principal acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the principal declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities. 

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of ABN

AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

IX. That FIDES (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, is authorized in the name and on behalf of the sole shareholder to

file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of
the liquidation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède,

étant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy; ici

représentée par:

A) son administrateur Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg;

B) son fondé de pouvoirs A Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg;

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GENENCOR MAURITIUS LTD, ayant son siège social au

3

ième

 étage TM Building, Pope Hennessy Street, Port Louis, République de Mauritius;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

25450

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 71.008, a été constituée suivant acte reçu le 23 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 784 du 21
octobre 1999;

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, s’élè-

ve actuellement à EUR 31.010.500,- (trente et un millions dix mille cinq cents Euros), représentés par 1.240.420 (un
million deux cent quarante mille quatre cent vingt) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l. 

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de ABN

AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

IX.- Que FIDES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, est autorisée au nom et pour le compte de l’associé unique de

déposer des déclarations fiscales, des notifications au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou utile
pour la finalisation de la liquidation.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dijkerman, P. Van Denzen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015552.3/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

SM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.107. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05579, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(013164.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.292. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 2004

- La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858

Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démis-
sionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013224.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VENILUX HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature 

25451

ASSOCIATION EUROPEENNE DES AMIS DE LA MUSIQUE CLASSIQUE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

R. C. Luxembourg F 914. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.

Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
1) Luc Thillmann, fonctionnaire communal, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-5517 Remich, 49, rue de la

Cité,

2) Maud Toledano, sans profession, de nationalité française, domiciliée à L-5440 Remerschen, 76, route du Vin,
3) Andreas Bensmann, employé privé, de nationalité allemande, domicilié à D-54290 Trèves (Allemagne), Saarstrasse

75,

il a été formé une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fon-

dations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination ASSOCIATION EUROPÉENNE DES AMIS DE LA MUSIQUE CLAS-

SIQUE, A.s.b.l., dénommée ci-après «l’association».

Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet d’assurer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion, le développement,

l’enseignement, la transmission et l’application de la connaissance de la musique classique, notamment par l’organisation
de concerts ou de toutes sortes d’autres manifestations culturelles ayant un lien avec la musique classique, ainsi que
l’enregistrement, la production et la diffusion sur tout support quel qu’il soit d’oeuvres de musique classique, dans un
but non commercial et sous réserve du respect des droits d’auteur et des dispositions légales.

Pour mener à bien cette mission, l’association établit tels contacts qu’elle estime opportuns avec des personnes pri-

vées ou des organismes publics ou privés, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prê-

ter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

B. Conditions d’admission, de démission et d’exclusion de membres 

Art. 5. Le nombre des membres de l’association est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Le conseil d’administration décide souverainement des demandes d’admission de membres qui lui sont adres-

sées par écrit. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

Art. 7. La cotisation annuelle à payer par chaque membre effectif ne pourra être supérieure à 100 euros.
Le montant des cotisations sera fixé par l’assemblée générale.

Art. 8. Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par lettre recommandée

leur démission au conseil d’administration qui constate cette démission.

Art. 9. Tout membre effectif ou adhérent qui compromet les intérêts de l’association ou qui se rend coupable de

manquements graves à son égard pourra être exclu de l’association.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

C. Les Recettes

Art. 10. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l’association seront couverts par:
a) les cotisations des membres,
b) les recettes d’exploitation,
c) les contributions, subsides et dons accordés à l’association,
d) les revenus nets des manifestations organisées par l’association. 

D. Conseil d’Administration

Art. 11. L’administration et la gestion de l’association sont confiées à un conseil d’administration de trois membres,

nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’association. Pour être éligible, les candidatures devront par-
venir au siège social de l’association au moins un mois avant la date de l’assemblée générale au cours de laquelle les
administrateurs seront élus.

Art. 12. Le conseil d’administration élit son président parmi ses membres. Il peut choisir un vice-président parmi ses

membres. Le conseil peut répartir d’autres charges entre ses différents membres.

Art. 13. La durée du mandat d’administrateur est de deux ans, le mandat est en tout temps révocable par l’assemblée

générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, démission, retraite ou de révocation, les

administrateurs restants peuvent élire une personne de leur choix parmi les membres de l’association pour remplir cette

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vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés qui confirmera ou rejettera cette nomination. L’adminis-
trateur désigné en cours de mandat termine le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs

au moins. Il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.

Le président du conseil d’administration présidera les réunions du conseil. En cas d’empêchement du président, ses

fonctions sont assumées par le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondé-
rante.

Toutes les décisions prises sont à consigner dans les procès-verbaux signés par deux administrateurs et tenus au siège

de l’association.

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’association. Il est notam-

ment chargé de l’organisation de l’activité culturelle et de la gestion administrative et financière de l’association.

L’association n’est valablement engagée que par la signature de deux administrateurs, à moins d’une délégation spé-

ciale.

Art. 16. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l’exercice

écoulé ainsi qu’un rapport sur son activité pendant cet exercice.

E. Fonctionnement de l’association

Art. 17. Le conseil d’administration peut engager le personnel nécessaire pour assurer son fonctionnement. Le per-

sonnel est lié à l’association par un contrat de louage de service.

F. Exercice Social

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

G. Assemblée générale - Modification des statuts

Art. 19. Il est tenu au moins une assemblée générale chaque année. Les membres sont convoqués aux assemblées

générales par le président du conseil d’administration.

L’assemblée peut en outre être convoquée spécialement par décision du conseil d’administration ou sur demande

d’un cinquième au moins des membres effectifs.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Tous les membres peuvent prendre part à l’assemblée et ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix. Il

leur est loisible de s’y faire représenter par un autre membre, mais non par une tierce personne non membre; la pro-
curation doit être écrite. Peuvent encore assister à l’assemblée, sans droit de vote, toutes les personnes qui y ont été
invitées par le conseil d’administration.

S’il n’en est point décidé autrement par la loi ou par les statuts, l’assemblée peut valablement délibérer quel que soit

le nombre des membres présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées. En cas de parité, la voix du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 20. Les convocations doivent être adressées à tous les membres au moins huit jours à l’avance, sauf le cas d’ex-

trême urgence, et porter indication de l’ordre du jour. Ces convocations pourront être envoyées par courrier normal,
télex, téléfax, remise à personne ou à domicile, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.

Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à

l’ordre du jour.

Art. 21. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination ou la révocation des administrateurs;
c) l’approbation des budgets et comptes;
d) l’exclusion de membres;
e) la dissolution de l’association.

Art. 22. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.

Une modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion pour-

ra être convoquée qui délibérera quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas, la décision sera sou-
mise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée qui si la moitié au moins des membres sont présents ou re-

présentés;

b) la décision n’est adoptée, dans la première ou deuxième assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois

quarts des voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne seront pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

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Art. 23. Toute modification aux statuts doit être déposée au registre de commerce et des sociétés et publiée, dans

le mois de sa date, au Mémorial.

Toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs doit être déposée au registre de commerce et des so-

ciétés.

Art. 24. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés

par deux administrateurs et tenus au siège de l’association.

Une copie de ces procès-verbaux sera adressée à tous les membres et pourra être obtenue par les tiers au siège de

l’association.

H. Emploi du patrimoine en cas de dissolution

Art. 25. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale décidera de la destination du fonds social et des

modalités de la liquidation.

Art. 26. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

I. Dispositions transitoires

Art. 27.
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
3) La cotisation des membres pour l’exercice 2005 est fixée à 0 (zéro) euros.
4) Le siège de l’association est établi à L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.
5) Le premier conseil d’administration, qui restera en place jusqu’à la première assemblée générale, se compose com-

me suit:

M. Luc Thillmann, président,
Mme Maud Toledano, trésorier,
M. Andreas Bensmann, membre.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02497. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013957.3/000/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

SM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.107. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05576, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(013166.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

IMMOBILIERE DORIS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 576.000.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 85.636. 

Société à responsabilité limitée constituée originairement sous la forme d’une société civile au nom de S.C.I DORIS

suivant acte établi sous seing privé, en date du 29 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C n

o

 190 du 9 mai 1992. Les status et notamment la forme juridique et la dénomination sociale ont

été modifies suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Petange, en date 31 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 711 du 8 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01702, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 fevrier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2005.

(013318.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Signatures.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

IMMOBILIERE DORIS, S.à r.l.
Signature

25454

EEIF CABLE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 91.793. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twentieth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alain Noullet, private employee, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of EEIF CABLE B.V., a company having its registered office at Prof. J.H. Bavinklaan

1183 NV Amstelveen (The Netherlands), registered under the number 34183309 at the Chamber of Commerce in Am-
sterdam.

by virtue of a proxy given on January 17, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation EEIF CABLE S.A., having its principal office in L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché-aux-Her-

bes, has been incorporated pursuant a notarial deed, on January, 15, 2003, published in the Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations number 310 on March, 22, 2003, the articles of association have been amended for the last time
by a deed of the undersigned notary on August, 12, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 1085 on October, 10, 2003;

- that the capital of the corporation EEIF CABLE S.A. is fixed at two hundred sixty-three thousand and six hundred

euros (263,600.- EUR) represented by two thousand six hundred and thirty-six (2,636) shares with a par value of one
hundred euros (100.- EUR) each, fully paid;

- that EEIF CABLE B.V., has become sole owner of the shares and has decided to dissolve the company EEIF CABLE

S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that EEIF CABLE B.V., being sole owner of the shares and liquidator of EEIF CABLE S.A., declares: 
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of EEIF CABLE S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes. 

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand eight hundred euros (1,800.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché-aux-

Herbes,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de EEIF CABLE B.V., une société ayant son siège social à Prof. J.H. Bavin-

klaan 1183 NV Amstelveen (Pays-Bas) enregistrée sous le numéro 34183309 auprès de la Chambre de Commerce
d’Amsterdam.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 janvier 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société EEIF CABLE S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché-aux-Herbes, a été

constituée suivant acte notarié, en date du 15 janvier 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 310 du 22 mars 2003, les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instru-

25455

mentant en date du 12 août 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1085 du 18 octobre
2003;

- que le capital social de la société EEIF CABLE S.A. s’élève actuellement à deux cent soixante-trois mille six cents

euros (263.600,- EUR) représenté par deux mille trois cent vingt-six (2.326) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que EEIF CABLE B.V., étant devenue seule propriétaire des actions, a décidé de dissoudre et de liquider la société

EEIF CABLE S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que EEIF CABLE B.V., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société EEIF CABLE S.A., qu’en tant qu’action-

naire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
 de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i> Estimation - Frais 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Noullet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014692.3/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.940. 

—

Les personnes ci-dessous n’ont plus de mandat d’administrateur:
- Mr. Ange Zhao,
- Mr. Changgen Wu,
- Mr. Yanli Yan,
- Mr. Xinquan Lu,
- Mr. Chuanjie Li,
- Mr. Nianlu Wu,
- Mr. Shigang Zhao,
- Mr. Lianfeng Dong,
- Mme Yingru Shi,
- Mr. Guoping Mai,
- Mr. Jianping Jia.
De même, les personnes suivantes n’ont plus la responsabilité de la gestion journalière:
- Mr. Nianlu Wu,
- Mr. Xinquan Lu.

Luxembourg, le 27 Janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02216. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013220.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 4 février 2005.

G. Lecuit

<i>Pour BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A.
M. Tang
<i>Directeur Général 

25456

JCL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 105.971. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the 13th of January, 
Before Us, Maître Delvaux, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

Jean-Claude Laurent, entrepreneur, residing in Belgium, B-1701 Itterbeek, Ninoofse Steenweg 533, 
hereby represented by Miss Vanessa Collard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy estab-

lished on January 6th, 2005. 

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

Such appearing party, represented as stated hereabove, has/have requested the undersigned notary, to state as fol-

lows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated: 

Art. 1. - Corporation form 

There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company. 

Art. 2. - Corporate Object 

The object of the Company is the consultancy and practical intervention concerning the public relations communica-

tion, concerning the planning and organization for companies. 

The object of the Company is also non-specialized trade intervention, the dealing in retail of artificial flowers and

objects of decoration, the dealing in wholesale and retail of medical devices, and the dealing in wholesale and retail for
animal supply. 

The object of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships. 

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures. 

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929. 

Art. 3. - Duration 

The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. - Denomination 

The Company will have the denomination JCL, S.à r.l. 

Art. 5. - Registered office

The registered office is established in Doncols. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. - Share capital - Shares 

6.1. - Subscribed and authorised share capital.  The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand

five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by five hundred (100) shares («parts sociales») of twenty-five Euros
(125.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up. 

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2. - Modification of share capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

or by decision of the general shareholders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits
provided for by Article 199 of the Law.

25457

6.3. - Profit participation. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion

to the number of shares in existence. 

6.4. - Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner

is admitted per share. Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.5. - Transfer of shares.  In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are

freely transferable. 

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law. 

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting. 

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code. 

6.6. - Registration of shares. All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in

the shareholders’ register in accordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. - Management 

7.1. - Appointment and removal. 
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). 

7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders, which determines their powers and

compensations. 

7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders. 

7.2. - Powers. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

7.3. - Representation and signatory power. In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with. 

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

7.4. - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures. The board of managers may choose among its mem-

bers a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be re-
sponsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders. 

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book. 

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager. 

The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers. 

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

7.5. - Liability of managers. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. 

Art. 8. - General shareholders’ meeting 

The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting. 
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. 

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law. 

25458

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing. 

Art. 9. - Annual general shareholders’ meeting 

Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the first of the month of June. If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meet-
ing may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so
require. 

Art. 10. - Audit 

Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. 

Art. 11. - Fiscal year - Annual accounts 

11.1. - Fiscal year.  The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with

the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st of December 2005. 

11.2. - Annual accounts.  Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers pre-

pare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet
and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made. 

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200. 

Art. 12. - Distribution of profits 

The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit. 

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital. 

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. 

Art. 13. - Dissolution - Liquidation 

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders. 

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 14. - Reference to the law 

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles. 

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:  

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,770.-. 

<i>Resolutions of the shareholder(s) 

1. The Company will be administered by the following manager: 
- Jean-Claude Laurent, born in Elsene (Belgium) on 25th October 1957, residing in B-1701 Itterbeek, Ninoofse Steen-

weg 533; 

2. The registered office of the Company shall be established at L-9647 Doncols, Duerfstrooss 96, bloc B. 

<i>Subscribers Number

<i>Subscribed

<i>% 

<i>of 

<i>share

<i>of shares

<i>amount

<i>capital

Jean-Claude Laurent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12,500 

€

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12,500 

€

100%

25459

<i>Declaration 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize (13) janvier. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Jean-Claude Laurent, entrepreneur, demeurant à B-1701 Itterbeek, Ninoofse Steenweg 533; 
ici représenté par Melle Vanessa Collard, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vée donnée le 6 janvier 2005, laquelle procuration restera, après avoir été signée(s) ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. - Forme sociale 

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. - Objet social 

L’objet de la Société consiste en la consultation et en l’aide pratique concernant la communication relations publiques

et la planification et l’organisation aux entreprises. 

L’objet de la société est encore l’intervention commerciale non-spécialisée, la vente au détail des fleurs artificielles et

des articles de décoration, le commerce en gros et en détail des appareils médicaux, ainsi que le commerce en gros et
en détail des fournitures animales. 

L’objet de la Société est encore la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes. 

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes. 

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet. 

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers. 

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929. 

Art. 3. - Durée 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. - Dénomination 

La Société aura la dénomination: JCL, S.à r.l. 

Art. 5. - Siège social 

Le siège social est établi à Doncols. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. - Capital social - Parts sociales 

6.1. - Capital souscrit et libéré.  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (125,- EUR), toutes entièrement souscrites
et libérées. 

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. 

25460

6.2. - Modification du capital social.  Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents
Statuts et dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi. 

6.3. - Participation aux profits.  Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la So-

ciété, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes. 

6.4. - Indivisibilité des actions.  Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-

taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société. 

6.5. - Transfert de parts sociales.  Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles. 

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi. 

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil. 

6.6. - Enregistrement de parts. Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée

et sont inscrites sur le Registre des Associés conformément à l’article 185 de la Loi. 

Art. 7. - Management 

7.1. - Nomination et révocation. 
7.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés, laquelle détermine son/leurs pouvoirs

et rémunérations 

7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés. 

7.2. - Pouvoirs.  Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée gé-

nérale des associés relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil
de gérance. 

7.3. - Représentation et signature autorisée.  Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant

aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformé-
ment à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3. 

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. 

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

7.4. - Président, vice-président, secrétaire, procédures.  Le conseil de gérance peut choisir parmi ses mem-

bres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. 

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant. 

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. 

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

7.5. - Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. - Assemblée générale des associés 

L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés. 

25461

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital. 

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. 

Art. 9. - Assemblée générale annuelle des associés 

Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le premier du mois de juin. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’as-
semblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis
unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 10. - Vérification des comptes

Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes. 

Art. 11. - Exercice social - Comptes annuels 

11.1. - L’exercice social.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception

de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

11.2. - Les comptes annuels. Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dres-

se un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes
et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires. 

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi. 

Art. 12. - Distribution des profits

Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société. 

Art. 13. - Dissolution - Liquidation 

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés. 

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération. 

Art. 14. - Référence à la Loi

Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi. 

<i>Souscription 

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:  

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.770,-. 

<i>Souscripteurs

<i>Nombre de

<i>Montant

<i>% de capital

<i>parts sociales

<i>souscrit

<i>social

Jean-Claude Laurent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12,500 

€

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12,500 

€

100%

25462

<i>Résolution de l’associé unique

1. La Société est administrée par le gérant suivant: 
- Jean-Claude Laurent, né à Elsene (Belgique) le 25 octobre 1957, demeurant à B-1701 Itterbeek, Ninoofse Steenweg

533; 

2. Le siège social de la Société est établi à L-9647 Doncols, Duerfstrooss 96 bloc B. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Collard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, vol. 146S, fol. 81, case 11. – Reçu 125 euros.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014337.3/208/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01722, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013297.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013301.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013302.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013304.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 4 février 2005.

J. Delvaux.

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

25463

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01728, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013306.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013308.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.868. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 31 janvier 2005 à 15.00 heures 

<i>à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire actuels, à

savoir:

Au poste d’administrateurs: Messieurs Guy Esch, Daniel Reding et Yves Wallers.
Au poste de commissaire aux comptes: SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH SRE S.A.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2011.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013310.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

HIGHSEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.106. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

20 janvier 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques, élisant domi-

cile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la
prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur

de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en date de ce jour
et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013350.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Signature.

25464

NETSURF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.808. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013401.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

NET SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.898. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013405.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ARCELOR INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.333. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00513, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013191.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

25465

ARMINIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 62.344. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05573, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013168.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SOCIETE D’EXPLOITATION FERROVIAIRE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05570, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013169.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

BELIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05567, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013171.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

THEOREMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.032. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

 Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013635.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25466

AGN HORSBURGH &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 75.354. 

—

Suite à la cession de parts du 1

er

 janvier 2005, le capital de la S.à r.l., susmentionnée est réparti comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013217.3/759/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EURO PROPERTIES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 87.630. 

—

Suite à la cession de parts du 18 janvier 2005, le capital de la S.à r.l., susmentionnée est réparti comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013221.3/759/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EURO PROPERTIES INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 101.032. 

—

Suite à la cession de parts du 18 janvier 2005, le capital de la S.à r.l., susmentionnée est réparti comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013223.3/759/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013226.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ILIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01985, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013233.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
Karl Horsburgh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales

K. Horsburgh
<i>Gérant

David Aim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts sociales

Emmanuel Aim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale 

S. Desnos
<i>Gérant

David Aim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts sociales

Emmanuel Aim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

S. Desnos
<i>Gérant

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature.

25467

R.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013228.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

IREAT, INTERNATIONAL REAL ESTATE AND ART TRADING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01879, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013230.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

KUNST &amp; DEKORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01877, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013231.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

O’MEDIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Niederanven, 5, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 57.959. 

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 novembre 2001 le capital social de la société est fixé, avec

effet au 1

er

 janvier 2002, à 12.500,00 EUR, résultant d’une conversion de 500.000,- LUF en 12.394,68 EUR puis d’une

augmention de 105,32 EUR, libérée par prélèvement sur les réserves et sans création d’actions nouvelles.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013234.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CRYNOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.190. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des associés tenue en date du 4 janvier 2005

A compter du 4 janvier 2005, le siège social de la société est 84, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013239.3/1218/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour extrait conforme et sincère
O’MEDIAS
Signature

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signatures.

25468

KIRIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 31.585. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 12 janvier 2005

L’Assemblée Générale constate la démission du gérant technique de la société KIRIN, S.à r.l., Monsieur Walter Hinh,

demeurant à Luxembourg, 31, rue Wilson.

L’Assemblée procède à la nomination d’un nouveau gérant technique pour la société KIRIN S.à r.l., Monsieur Hinh

Di Dung, demeurant à Luxembourg, 22, rue Anatole France. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013235.3/1218/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.667. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 4 janvier 2005

<i>Conseil d’Administration:

Le siège social de la société SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A., est transféré avec effet

immédiat au 84, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013238.3/1218/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.545.000,-.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 70.758. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique du 28 décembre 2004 que les mandats des gérants ont été renouvelés

pour une durée indéterminée.

<i>Conseil de gérance

Gérants de Catégorie A:
- Monsieur Michael J. Clarke, administrateur de sociétés, né le 23 septembre 1963 au New Jersey, (Etats-Unis), de-

meurant au 48, Lambert Drive, Sparta, New Jersey 07871 (Etats-Unis);

- Monsieur David Charles Bloom, administrateur de sociétés, né le 23 juin 1956 au New Jersey (Etats-Unis), demeu-

rant au 103, Eisenhower Parkway, Roseland, New Jersey 07068 (Etats-Unis).

Gérant de Catégorie B:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né le 4 septembre 1951 en

Belgique (Namur), demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler (Luxembourg).

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013242.3/556/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 70.758. 

—

Le bilan et I’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07984, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013243.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

25469

LISSONE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.941. 

—

EXTRAIT

II résulte des résolutions circulaires du conseil d’administration du 31 janvier 2005 que le siège social de la société a

été transféré du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet
au 1

er

 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013246.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

VIALAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.011. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire 10 janvier 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004:

<i>Conseil d’Administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013260.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ARENA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.057. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 janvier 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013262.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour extrait conforme
Signature

MM. Alessandro D’Ippolito, avocat, domicilié à Rome, président;

Federico Santini, avocat, domicilié à Rome, administrateur;
Frédéric Adam, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme  Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM. Pasquale Di Dario, administrateur de sociétés, demeurant à I-Venafrò, 116, Via Colonia Giulia, président;

Renato Forte, administrateur de sociétés, demeurant à I-Venafrò, 41, Via Appiano, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

25470

BANANA EVOLUTION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 83.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00073, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

(013261.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ISOFAÇADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 50.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00075, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

(013263.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.333. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 février 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Frédéric Adam décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 9 novembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013264.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

TRASCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 52, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 68.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00077, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

(013265.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Frédéric Adam, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

25471

BEIM ZUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3780 Tétange, 18, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 72.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00080, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

(013266.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

S.P.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.047. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 janvier 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013267.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

J + V HEIZUNG UND SANITAER, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-3322 Bivange, 14, rue de la Forge.

R.C. Luxembourg B 96.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

(013268.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

GENERALTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00083, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

(013272.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Alfredo Cavenenghi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Tortona, administrateur;

Mme Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

25472

LIMRA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 101.300. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales datée du 3 décembre 2004 que les 496, parts sociales souscrites par FUTURE

TIMES LIMITED, ayant son siège social Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar, associé unique de la société LIMRA INTER-
NATIONAL, S.à r.l., conformément à l’acte de constitution du 28 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n

o

 824, le 11 août 2004, ont été transférées à la société:

IAWS GROUP, public limited company, ayant son siège social au 151 Thomas Street, Dublin 8, Irlande, immatriculée

auprès du registre de commerce d’Irlande sous le numéro 132287.

Par conséquent, il résulte de ladite cession que IAWS GROUP détient, à compter du 3 décembre 2004, 496 actions

et devient l’associé unique de la société LIMRA INTERNATIONAL, S.à r.l.

Münsbach, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013269.3/556/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.720. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 octobre 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013270.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

B-LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.511. 

—

Il résulte d’une lettre datée du 8 février 2005 adressée à la société que Monsieur Jean-Luc Jourdan démissionne de

ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013313.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour extrait conforme
Signature

MM. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

<i>Pour J.-L. Jourdan
Signature
<i>Un mandataire

25473

HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.554. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 janvier 2005

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

 MONTBRUN REVISION S.à r.l., 5, bld de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur(signé): D. Hartmann.

(013273.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

TRILUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.421. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01754, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013274.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

L’OR NOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 49.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00084, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

(013275.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

B-LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.511. 

—

Il résulte d’un téléfax daté du 8 février 2005 adressé à la société que Monsieur Marc Weissberg démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013314.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Messrs. Luca Checchinato, private employee, resident in Luxembourg, chairman;

Sébastien Felici, private employee, resident in Luxembourg, director;

Mrs.

Pascale Mariotti, private employee, resident in Luxembourg, director.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signature.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.àr.l.
Signature

<i>Pour M. Weissberg
Signature
<i>Un mandataire

25474

GRENG SCOUTEN A GUIDEN DIDDELENG, Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange, Home Belvédère.

R. C. Luxembourg F 912. 

—

STATUTS

Après avoir approuvé les statuts, l’assemblée constituante du 18 septembre 2004 a pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le premier exercice social commence aujourd’hui, le 18 septembre 2004, ceci par dérogation à l’article 27 des statuts,

et se termine le 31 août 2005.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:
a) Yves Jadin, chef de groupe et délégué du Groupe dans la Conférence permanente de la FNEL
b) Guy Muller, chef de groupe adjoint
c) Guy Muller, chef de branche «Biber»
Mady Wegener, chef de branche «Wëllefcher»
Cathy Girardin, chef de branche «Scouten a Guiden»
Martine Jemming, chef de branche «Explorer»
Gilbert Bodson, chef de branche «Rover»
d) Christiane Reding, chef de branche adjoint «Biber»
Sandra Hoffmann, chef de branche adjoint «Wëllefcher»
David Bartholomey, chef de branche adjoint «Scouten a Guiden»
Jo Barbarini, chef de branche adjoint «Explorer»
Gil Nieles, chef de branche adjoint «Rover»
e) Danièle Nieles, secrétaire
f) Christian Ewerard, trésorier
g) Louis Dickes, responsable matériel
h) Rudy Von Graes, responsable uniformes
i) Jean-Baptiste Hellers, délégué du conseil d’administration des «Amis de la jeunesse Libre et Patriotique»
j) Jean Reding, délégué de l’Amicale
k) Marc Lux, membre effectif avec une ancienneté de 25 ans et plus 
Tanja Schmit-Benassuti, membre effectif avec une ancienneté de 25 ans et plus

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration délègue la gestion des affaires courantes au chef de groupe et chef de groupe adjoint, qui

peuvent, engager l’association par signature conjointe.

Ainsi fait à Dudelange en date du 18 septembre 2004.
L’an deux mille quatre, le dix-huit septembre.

Entre les soussignés:
Barbarini Jo, 6, Cité Bourbierg, L-3335 Hellange, Luxembourgeois
Bartholomey David, 89, Cité Hierzesprong, L-3728 Rumelange, Luxembourgeois
Bodson Gilbert, Agent des CFL, 10, rue Alphonse Benoît, L-3419 Dudelange, Luxembourgeois
Dickes Louis, Retraité, 24, rue du Cimetière, F-57330 Volmerange-les-Mines, Luxembourgeois
Ewerard Christian, Fonctionnaire de l’Etat, 6, rue Pierre Krier, L-3504 Dudelange, Luxembourgeois
Girardin Cathy, 13, Cité Bourbierg, L-3335 Hellange, Luxembourgeoise
Hellers Jean-Baptiste, Retraité, 83, rue Tattenberg, L-3569 Dudelange, Luxembourgeois
Hoffmann Sandra, 2, rue de Zoufftgen, L-3333 Hellange, Luxembourgeoise
Jadin Yves, Informaticien, 167, route de Kayl, L-3514 Dudelange, Luxembourgeoise
Jemming Martine, 13, rue des Prés, L-3336 Hellange, Luxembourgeoise
Lux Marc, Maître Imprimeur, 13, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, Luxembourgeois
Muller Guy, Magasinier, 7, rue Michel Rodange, L-3550 Dudelange, Luxembourgeois
Nieles Danièle, Secrétaire syndicale, 180, route de Burange, L-3429 Dudelange, Luxembourgeois
Nieles Gil, Fonctionnaire de l’Etat, 229, route de Burange, L-3429 Dudelange, Luxembourgeoise
Reding Christiane, Educatrice Graduée, 49, route de Burange, L-3429 Dudelange, Luxembourgeoise
Reding Jean, Retraité, 19, rue Marcel Schmit, L-Dudelange, Luxembourgeois
Schmit-Benassuti Tania, Néant, 15, rue des Fleurs, L-3468 Dudelange, Luxembourgeoise
Von Graes Rudy, Retraité, 59, rue Jean Jaurès, L-3490 Dudelange, Luxembourgeois
Wegener Mady, 4, rue du Nord, L-3531 Dudelange, Luxembourgeoise
et tous ceux qui par la suite adhèrent aux présents statuts, il est constitué une Association sans but lucratif répondant

aux dispositions de loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle
qu’elle a été modifiée par la suite.

Les statuts de cette association sont arrêtés comme suit:

25475

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination, siège et tribunal compétent. L’association est dénommée GRENG SCOUTEN A

GUIDEN DIDDELENG, A.s.b.l., association sans but lucratif, appelée ci-après le groupe.

Le siège social du groupe est établi à Dudelange au Home Belvédère. II peut être transféré par décision du conseil

d’administration, dénommé MASTERROT.

Le tribunal compétent est celui de la Ville d’Esch-sur-Alzette.

Art. 2. Objet. Le groupe a pour objet:
- La promotion des idéaux du mouvement scout;
- La défense des intérêts du scoutisme tant sur le plan national qu’intemational par tous les moyens jugés nécessaires; 
- L’éducation civique et sociale de jeunes gens par la vie en groupe pour en former des citoyens équilibrés et respon-

sables;

- La promotion de leurs facultés physiques, psychiques, sociales et morales;
- Le renforcement d’une société juste et solidaire;
- La promotion de la connaissance des peuples et du monde, contribuant ainsi à la compréhension et au respect mu-

tuel et à la paix mondiale;

- Le respect de l’environnement naturel;
- Le respect et la tolérance envers les convictions morales et spirituelles de tiers;
- La promotion de l’égalité des chances.
Le groupe peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. A cet effet, il peut

prendre toutes les initiatives jugées nécessaires et qui lui semblent adéquates pour l’accomplissement de ses objets. Il
peut notamment fonder, diriger ou surveiller toutes institutions ou participer à toutes initiatives susceptibles de servir
ses membres et le scoutisme en général.

L’activité du groupe est guidée par la méthode et les idéaux de Baden-Powell, fondateur du scoutisme. Pour cela, il

est notamment renvoyé à certains principes

- Le respect de la loi scout et de la promesse d’engagement tels que définis dans le règlement d’ordre interne;
- La confiance dans ses propres moyens et ressources;
- L’appréciation critique de sa progression individuelle; 
- L’entraide mutuelle;
- La vie dans la nature et l’engagement pour un environnement sain;
- La cohabitation dans le groupe;
- La collaboration des jeunes et adultes.
Le groupe est affilié à la «Fédération Nationale des Eclaireurs et Eclaireuses du Luxembourg» (FNEL) avec laquelle il

agira en étroite collaboration.

II est neutre du point de vue politique et confessionnel et s’abstiendra de toute activité contraire à l’intérêt général

du mouvement scout.

Art. 3. Durée. La durée de l’association est illimitée.

Titre II. - Membres

Art. 4. Composition de l’association. Le groupe comprend: 
a) des membres effectifs
b) des membres d’honneur
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra pas être inférieur à trois.

Art. 5. Membres effectifs. Peuvent devenir membres effectifs toutes les personnes s’intéressant au scoutisme sans

limite d’âge et sans distinction de race, de religion, de classe sociale ou de conviction politique.

Art. 6. Membres d’honneur. Peut être admis comme membre d’honneur toute personne physique ou morale en

raison de ses mérites ou de son soutien au groupe.

Art. 7. Admission et refus d’admission. L’admission de nouveaux membres est subordonnée aux conditions sui-

vantes: L’intéressé doit avoir manifesté son intérêt;

- II doit avoir réglé sa cotisation;
- Selon l’âge du membre et conformément aux dispositions des articles 5, 6 et 8 des présents statuts et du règlement

d’ordre interne le membre est affecté à une branche spécifique. 

L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres sont décidés souverainement par le conseil d’admi-

nistration, dénommé MASTERROT, défini sous titre V. Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.

Art. 8. Affiliation aux différentes branches. Les membres sont regroupés suivant leur âge dans cinq branches,

à savoir «Biber», «Wëllefcher», «Scouten a Guiden», «Explorer» et «Rover». L’affiliation aux différentes branches est
réglée par le règlement d’ordre interne de l’association «GRENG SCOUTEN A GUIDEN DIDDELENG, A.s.b.l., les sta-
tuts de la F.N.E.L. et/ou le règlement interne de la F.N.E.L.

Ces mêmes règlements ou statuts définiront également les promesses, lois et devises des différentes branches ainsi

que les formations et qualifications requises des responsables de branche.

L’uniforme des membres actifs de l’association GRENG SCOUTEN A GUIDEN DIDDELENG, A.s.b.l., se compose

d’une chemise de couleur kaki, d’un pantalon de couleur brune et d’un foulard de couleur verte. Les détails concernant
l’uniforme et les insignes sont définis dans le règlement d’ordre interne de l’association GRENG SCOUTEN A GUIDEN
DIDDELENG, A.s.b.l.

25476

Titre III. - Démission, Exclusion, Suspension

Art. 9. Démission. Les membres effectifs et d’honneur sont libres de se retirer à tout moment du groupe. La

démission prend effet immédiatement.

Art. 10. Exclusion. Le conseil d’administration, dénommé MASTERROT, peut suspendre ou exclure à la majorité

des deux tiers des voix présentes le membre effectif ou d’honneur qui se serait rendu coupable d’une infraction grave
aux statuts, aux règlements d’ordre intérieur ou aux décisions des organes du groupe, mettant par-là en cause l’exis-
tence et la bonne renommée de celui-ci.

Art. 11. Exclusion d’un membre élu. L’exclusion d’un membre effectif élu par l’assemblée générale assumant une

des fonctions de responsabilité énumérées dans l’article 18 ne peut être prononcée que par l’assemblée générale ou par
une assemblée générale extraordinaire à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Art. 12. Membre démissionnaire, suspendu ou exclu. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que

les héritiers ou ayants droit n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition
de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises au groupe.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 13. Composition. L’assemblée générale se compose des membres effectifs et d’honneur et des membres du

comité protecteur.

L’assemblée générale est présidée par le président appelé par la suite Chef de groupe ou, en cas d’empêchement, par

l’un des vice-présidents appelés par la suite chefs de groupe adjoints ou, à défaut, par le membre du conseil d’adminis-
tration, dénommé MASTERROT le plus ancien en rang.

Art. 14. Droit de vote. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote dans l’assemblée générale pour autant qu’ils

soient majeurs ou remplissent une fonction de chef dans une branche.

Les membres d’honneur peuvent assister à l’assemblée générale sans avoir le droit de vote.

Art. 15. Compétence. L’assemblée générale est le pouvoir souverain du groupe. Elle possède les pouvoirs qui lui

sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration, dénommé MASTERROT;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution du groupe;
5. l’admission et l’exclusion de membres

Art. 16. Convocation. II doit être tenu au moins une assemblée générale par an. L’assemblée générale est convo-

quée par le président par simple information écrite adressée à tous les membres au moins huit jours avant l’assemblée.
L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée., par décision du conseil d’administration, dénommé

MASTERROT, toutes les fois que les intérêts du groupe l’exigent. Elle doit l’être également à la demande écrite d’un
cinquième des membres effectifs au moins.

Art. 17. Représentation et quorum de présence. L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le

nombre de membres effectifs présents.

Chaque membre effectif a le pouvoir de délégation pour se faire représenter à l’assemblée générale par un autre

membre effectif.

Art. 18. Décisions et votes. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf

dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts. Tous les membres effectifs ont un droit de
vote égal, chacun disposant d’une voix. En cas de partage des voix la proposition est rejetée.

L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour. Toutefois, sur

proposition de deux tiers des membres effectifs présents ou représentés, des propositions doivent être portées à l’or-
dre du jour et faire l’objet de délibérations.

Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret ne soit proposé par le conseil d’administration, dénommé

MASTERROT, ou demandé par un cinquième au moins des membres effectifs présents ou représentés.

Les membres du conseil d’administration, dénommé MASTERROT, sont nommés par l’assemblée générale pour un

terme de 1 an.

Les candidatures pour les postes à élire par l’assemblée générale doivent être posées au plus tard huit jours calendrier

avant l’assemblée générale.

Sont admis comme candidat pour un poste au conseil d’administration, dénommé MASTERROT, les membres effec-

tifs. Les administrateurs élus par l’assemblée général doivent être majeurs au moment de leur élection.

L’assemblée générale élit
- Le chef de groupe
- Un ou deux chefs de groupe adjoints
- Un secrétaire
- Un trésorier
Sont élus aux différents postes les personnes ayant rassemblé le plus de voix.
Les membres sortants sont rééligibles.

25477

L’assemblée générale confirme les nominations des chefs de branche et du comité protecteur tels que retenus par le

conseil d’administration, dénommé MASTERROT.

Art. 19. Modifications des statuts, dissolution. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la mo-

dification des statuts ou la dissolution du groupe que conformément aux dispositions y relatives de la loi du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Art. 20. Procès-verbal des réunions. Pour chaque assemblée générale, il est dressé un procès-verbal qui men-

tionne les noms des membres présents et résume les décisions prises. Le procès-verbal est adressé aux membres.

II est soumis pour approbation à l’assemblée subséquente. II est signé par le chef de groupe et le secrétaire du groupe.

Titre V. - Administration, Conseil d’administration

Art. 21. Composition. Le groupe est administré par un conseil d’administration, dénommé MASTERROT, qui se

compose:

a) du chef de groupe
b) de(s) chef(s) dé groupé adjoint(s) qui peuvent être au maximum deux;
c) des chefs de branches*
d) des chefs de branche adjoints*
e) du secrétaire
f) du trésorier
g) du responsable matériel*
h) du responsable uniformes*
i) du délégué du conseil d’administration des AMIS DE LA JEUNESSE LIBRE ET PATRIOTIQUE*
j) du délégué de l’Amicale*
k) du délégué du Groupe dans la Conférence permanente de la FNEL*
I) des membres effectifs avec une ancienneté de 25 ans et plus.
Au cas où un membre effectif n’est plus actif, il perd automatiquement la qualité de membre du Masterrot.
Les membres marqués * sont nommés d’office.

Art. 22. Convocation. Le Masterrot est convoquée par le chef de groupe par simple information écrite adressée

à tous les membres. Le Masterrot se réunit au moins 8 fois par an et toutes les fois que les intérêts du groupe l’exigent.
Le Masterrot délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 23. Fonctionnement. Le Masterrot est dirigé par le chef de groupe qui ouvre et clôt les délibérations. II tire

les conclusions et propose le vote si des positions divergentes sont apparues parmi les membres.

En cas d’empêchement du chef de groupe, ses fonctions sont assumées par un chef de groupe adjoint ou, à défaut,

par le membre du Masterrot le plus ancien en rang.

Le chef de groupe représente le groupe ainsi que le Masterrot tant judiciairement qu’extrajudiciairement. Le groupe

est valablement engagé par la signature du chef de groupe et d’un chef de groupe adjoint.

Art. 24. Décisions. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du chef de groupe

est prépondérante. Les décisions sont consignées par le secrétaire du groupe sous forme de procès-verbaux. Les pro-
cès-verbaux sont adressés aux membres du Masterrot et soumis pour approbation à la réunion subséquente. II est signé
par le chef de groupe et le secrétaire du groupe.

Art. 25. Pouvoirs. Le Masterrot dirige le groupe suivant les consignes et orientations de l’assemblée générale. II a

les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupe.

II lui appartient notamment:
- de préparer les assemblées générales;
- de soumettre régulièrement un rapport de ses activités à l’assemblée générale;
- de coordonner et de surveiller les activités des branches;
- de gérer les affaires du groupe;
- d’assurer la liaison entre les différents responsables du groupe; 
- de représenter le groupe dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires;
- d’ester en justice;
- de veiller à la bonne gestion de l’avoir mobilier et immobilier du groupe;
- d’établir un règlement d’ordre interne qui complétera les présents statuts
et généralement tout ce qui n’est pas expressément du domaine réservé de l’assemblée générale par les statuts ou la

loi. Le Masterrot pourra en outre nommer un président d’honneur du groupe qui aura la mission de représenter les
intérêts du groupe et de veiller à l’exécution correcte des présents statuts.

Titre VI.- Comité protecteur

Art. 26. Composition et objectif. Le comité protecteur se compose de:
- maximum 9 membres privés sympathisant avec le mouvement scout
- chef de groupe
- chefs de groupe adjoints
- chefs de branches
- président de l’association LES AMIS DE LA J.L.P, A.s.b.l. 
- secrétaire du groupe
- trésorier du groupe

25478

Le comité protecteur a pour objectif la représentation des intérêts du groupe auprès du public, des autorités et ad-

ministrations. II peut donner son avis sur toutes les questions concernant le groupe.

Le fonctionnement du comité protecteur pourra être défini dans un règlement d’ordre interne spécifique.

Titre VII. - Budget, Comptes, Réviseurs de caisse, Cotisations

Art. 27. Exercice et comptes. L’exercice du groupe commence le ter septembre et se termine le 31 août.
Le Masterrot soumet chaque année à l’assemblée générale pour approbation le compte de l’exercice écoulé et le

budget du prochain exercice.

Art. 28. Trésorier et réviseurs de caisse. L’assemblée générale désigne le trésorier qui est responsable, au sein

du Masterrot, de la tenue des livres comptables. II veille à la rentrée des recettes et au paiement des dépenses.

II établit pour chaque exercice le décompte des recettes et des dépenses, lequel est soumis aux réviseurs de caisse

pour vérification. Ensuite, le rapport est soumis pour approbation à l’assemblée générale.

Le règlement d’ordre interne pourra compléter la présente notamment -en ce-qui concerne les procédures internes

en relation avec les rentrées du groupe, les paiements à effectuer, les caisses des branches s’il en existe, les délais et les
signatures des pièces comptables.

L’assemblée générale nomme chaque année trois réviseurs de caisse qui ont pour mission le contrôle de la gestion

financière du groupe, notamment le contrôle des livres comptables et des pièces afférentes. A cet effet, ils ont le droit
de prendre connaissance, à tout moment, des documents relatifs à cette gestion. Le contrôle se fait obligatoirement au
moins une fois par an après l’arrêté des comptes de l’exercice. Le rapport afférent est présenté à l’assemblée générale.
Il leur est loisible de faire des propositions écrites en relation avec leur mission au groupe.

Sur la requête dûment motivée et signée par au moins deux réviseurs de caisse, le chef de groupe est obligé de con-

voquer endéans les trois semaines une assemblée générale.

Art. 29. Cotisation. Les recettes du Groupe consistent notamment en des cotisations, subsides, contributions aux

frais, dons et legs en sa faveur et des intérêts des fonds placés. Cette énumération n’est pas limitative.

Les montants des cotisations des membres effectifs et d’honneur sont fixés par l’assemblée générale, sur proposition

du Masterrot. La cotisation est payable dans les trois mois de son échéance, elle reste due dans son entièreté nonobstant
le moment de l’adhésion. Les cotisations des membres ne peuvent dépasser le montant 100,- EUR. (indice 100 du coût
de la vie).

Toutefois, le Masterrot peut réduire le montant minimal de la cotisation pour des membres issus de familles néces-

siteuses.

Par leur adhésion au groupe, les membres effectifs reconnaissent se soumettre aux statuts actuels et futurs de la pre-

mière nommée. 

Titre VIII. - Modifications des statuts, dissolution, liquidation

Art. 30. Modifications, dissolution et liquidation. Les modifications des statuts ainsi qu’une éventuelle dissolu-

tion du groupe se feront conformément aux dispositions de la loi du loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique, telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Les liquidateurs seront désignés par l’assemblée générale extraordinaire qui décidera de la dissolution du groupe.
Dans ce cas, le capital social restera à la disposition de l’association LES AMIS DE LA J.L.P, A.s.b.l. en vue de l’affecter

à la création d’une nouvelle association ayant les mêmes buts.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01778. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013643.3/503/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

IRMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 80.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO- BB01871, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013322.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

IRMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 80.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013323.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Signatures.

Signatures.

25479

BELEK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.420. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01756, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013276.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

PROGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013278.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

TRIDIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4945 Hautcharage, 37, rue de Schouweiler.

R. C. Luxembourg B 57.246. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Bourkel, employé privé, demeurant à L-6162 Bourglinster, 18, rue de l’Ecole,
2. Monsieur Henri Kreké, retraité, demeurant à L-4945 Hautcharage, 37, rue de Schouweiler,
3. Mademoiselle Tamara Feller, comptable, demeurant à L-7625 Heffingen, 58, rue Scheerbach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- la société à responsabilité limitée TRIDIM, S.à r.l., avec siège social à Rollingen/Mersch, a été constituée aux termes

d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1996, publié au
Mémorial C numéro 105 du 5 mars 1997 et que ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 22 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 824 du 30 mai 2002,

2.- le capital social de la prédite société s’élève à trente-sept mille cinq cents (37.500,-) euros, représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune qui étaient souscrites comme
suit: 

3.- Madame Andrée Zwick, de son vivant indépendante, ayant demeuré en dernier lieu à Rollingen, est décédée ab

intestat à Rollingen le 7 juin 2004,

4.- Madame Andrée Zwick détenait alors cinq cents (500) parts sociales dans la prédite société.
Comme sa succession est échue à sa fille unique, Mademoiselle Tamara Feller, préqualifiée, il en résulte que désormais

les parts de la prédite société sont réparties comme suit: 

 Sur ce:
1.- Mademoiselle Tamara Feller déclare céder la totalité de ses parts sociales, à savoir cinq cents (500) à Monsieur

Henri Kreké, ici présent et ce acceptant, pour et moyennant un euro symbolique.

2.- Monsieur Pascal Bourkel, préqualifié, déclare céder par les présentes cent vingt-cinq (125) de ses parts sociales à

Monsieur Henri Kreké, ici présent et ce acceptant, pour et moyennant un euro symbolique.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et il en aura la jouissance également dès

aujourd’hui et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Signature.

FIRELUX S.A.
Signature

- Madame Andrée Zwick, gérante de sociétés, demeurant à Rollingen/Mersch, cinq cents parts sociales. . . . .

500

- Monsieur Pascal Bourkel, employé privé, demeurant à Bourglinster, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . .

500

- Monsieur Henri Kreké, retraité, demeurant à Hautcharage, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

- Mademoiselle Tamara Feller, comptable, demeurant à Heffingen, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . .

500

- Monsieur Pascal Bourkel, employé privé, demeurant à Bourglinster, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . .

500

- Monsieur Henri Kreké, retraité, demeurant à Hautcharage, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

25480

<i> Acceptation

Messieurs Henri Kreké et Pascal Bourkel, agissant en tant que gérants et en tant qu’associés consentent aux cessions

de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil, au nom et pour compte de la société et
les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après ces cessions, les associés représentant l’intégralité du capital social ont déclaré se réunir en

assemblée générale extraordinaire de la susdite société, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et ont
pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i> Première résolution

En conséquence de tout ce qui précède l’article 6 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents (37.500,-) euros, représenté par mille cinq cents (1.500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de Rollingen/Mersch à L-4945 Hautcharage, 37, rue de Schouweiler.

Par conséquent, l’article 4 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:

«Le siège de la société est établi à Hautcharage.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre adresse de la loca-

lité du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’étendre l’objet social. Par conséquent l’article 2 est modifié et remplacé par le suivant:
«La société a pour objet:
- l’achat, la vente et la location de stands pour expositions et manifestations, ainsi que la prestation de tous les services

auxiliaires y relatifs,

- l’aménagement de magasins, 
- l’achat et la vente de faux planchers,
- le transport national et international de marchandises pour compte propre ou pour compte de tiers ainsi que toutes

activités s’y rapportant.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale, industrielle et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’ob-
jet précité ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Henri Kreké, de son poste de gérant administratif et de lui donner déchar-

ge pour son mandat. Elle nomme Monsieur Henri Kreké, gérant technique pour une durée indéterminée en remplace-
ment de la gérante technique décédée à laquelle elle donne décharge pour son mandat. En outre, elle confirme le mandat
de Monsieur Pascal Bourkel, en tant que gérant administratif et ce pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

Pour les opérations inférieures ou égales à cinq mille (EUR 5.000,-) euros, la société sera valablement engagée par la

seule signature du gérant technique.

Pour toutes les opérations supérieures à cinq mille (EUR 5.000,-) euros, la société sera valablement engagée par les

signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille deux cent cinquante (EUR 1.250,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.

- Monsieur Pascal Bourkel, employé privé, demeurant à Bourglinster, trois cent soixante-quinze parts sociales

375

- Monsieur Henri Kreké, retraité, demeurant à Hautcharage, mille cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . 1.125

Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500»

25481

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. Bourkel, H. Kreké, T. Feller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 2005, vol. 430, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014627.3/232/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

TRIDIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4945 Hautcharage, 37, rue de Schouweiler.

R. C. Luxembourg B 57.246. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 26 janvier 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014630.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2004, réf. LSO-BB01731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013279.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 69.239. 

—

Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 décembre 2004:

- L’Assemblée a décidé de confirmer le mandat de l’Administrateur Stefano Giuffra, expert-comptable, jusqu’à l’As-

semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007;

- L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de l’Administrateur-délégué Stefano Giuffra, expert-comptable, jus-

qu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013319.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SUN AND FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.056. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

24 janvier 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques, élisant domi-

cile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la
prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé
en date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013367.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

 Mersch, le 10 février 2005.

U. Tholl.

U. Tholl.

FIRELUX S.A.
Signature

Signatures.

 

Signature.

25482

CRADLESONG VENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 81.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013292.3/050/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CRADLESONG VENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 81.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013289.3/050/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CRADLESONG VENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 81.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013286.3/050/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CRADLESONG VENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 81.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013295.3/050/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

LUXEMBOURG SECURITY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 84.037. 

—

<i>Contrat de Cession de Parts

Entre:
Monsieur Olivier Georges, demeurant à L-3327 Crauthem, 40, rue Lankert, ci-après appelé «le vendeur»
Et:
Monsieur David Fleming, demeurant à L-8253 Mamer, 33, rue des Merisiers, ci-après appelé «l’acheteur».
Le vendeur déclare de céder à l’acheteur, 75 (soixante-quinze) parts sociales de la société à responsabilité limitée

LUXEMBOURG SECURITY GROUP, R.C.S. Luxembourg B 84.037, au prix de 12.250,00 EUR ( douze mille deux cent
cinquante euros).

La somme de 12.250,00 EUR été payée, ce dont quittance.

Fait en deux exemplaires à Livange, le 15 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02304. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013395.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

O. Georges / D. Fleming
<i>Le vendeur / <i>L’acheteur

25483

VICAVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 4, Kettengaass.

R. C. Luxembourg B 96.221. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> février 2005

Ont comparu:

1) Monsieur Victor Filipe Soares De Almeida, né le 22 mars 1967 à Luxembourg, demeurant au 38, rue de Mondorf

à L-5670 Altwies,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée gé-

nérale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

d’accepter la démission de ses fonctions de gérant administratif à la date de ce jour et de lui accorder décharge pour

l’exercice de son mandat:

Monsieur Carlos Alberto Soares De Almeida, né le 18 mars 1969 à Vale de Cambra (Portugal), demeurant au 10, rue

du Moulin à L-5638 Mondorf-Les-Bains;

Monsieur Virgilio Soares De Almeida, né le 9 février 1971 à Luxembourg, demeurant au 32, rue de Mondorf à L-5670

Altwies; 

Madame Natalia Perez Vasquez, épouse de Monsieur Virgilio Soares De Almeida, née le 8 juillet 1971 à Luxembourg,

demeurant au 32, rue de Mondorf à L-5670 Altwies.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013317.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 68.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00671, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013321.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

IRMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 80.596. 

—

<i>Décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2004

L’Assemblée a réélu Jean-Marie Nicolay, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement 20, rue J.-P.

Beicht L-1226 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
annuelle de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013327.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

NOEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013329.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

V. Soares.

Signatures.

Signatures.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

25484

NOEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.069. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 août 2004 

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013328.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ACOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013330.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

NOEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013331.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

P &amp; Y SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2312 Luxembourg, 21, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 98.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013334.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Luza Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,  Société Anonyme 
<i>Banque domiciliataire 
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures 

<i>Pour la société
J.-P. Servais / J.-Y. Englebert

25485

FINANCIERE DE HOTTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 202.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02066, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013336.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

AGENCE MULLER-BOURMEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 13, rue Mathias Heinen.

R. C. Luxembourg B 95.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01255, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013337.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

NAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013339.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SOGECOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 203.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013342.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

VANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013345.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

<i>Pour la société
A. Renard

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

<i>Pour la société
T. Lossignol

<i>Pour la société
P. Lambert

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

25486

AD CONSULTING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7258 Helmsange, 2, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 102.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013346.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

TOP FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.382. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013366.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ALTAIR SISTEMI INFORMATICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.365. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013369.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

<i>Pour la société
A. Depluvrez

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25487

SUN AND FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.056. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

15 juillet 2004 que:

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mamadou Dione comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale clôturant l’exercice au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Claude Ramon, di-

recteur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en date
de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00701. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013372.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ACL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05543, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013187.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ACL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013185.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ACL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05550, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013182.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ACL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05554, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013179.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

 

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

25488

ACL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05557, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013177.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ACL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05560, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013175.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ACL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05562, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013173.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ACL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 54, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05565, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013172.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Melopon S.A.

C.L.R., S.à r.l., Compagnie Luxembourgeoise de Révision

Phenix Investissements S.A.

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter

Brasserie Nicolas, S.à r.l.

SM Holdings S.A.

Animal Search, A.s.b.l.

Stanmore S.A.

Royal City, S.à r.l.

Ergo Equilibrium Investment Fund Sicav

Genencor Luxembourg, S.à r.l.

SM Holdings S.A.

Venilux Holding S.A.

Association Européenne des Amis de la Musique Classique, A.s.b.l.

SM Holdings S.A.

Immobilière Doris

EEIF Cable S.A.

Bank of China (Luxembourg) S.A.

JCL, S.à r.l.

Sappho S.A. Holding

Sappho S.A. Holding

Sappho S.A. Holding

Sappho S.A. Holding

Sappho S.A. Holding

Sappho S.A. Holding

Sappho S.A. Holding

Highsea Shipping S.A.

Netsurf Holding S.A.

Net Service Group S.A.

Arcelor Insurance Consultants S.A.

Arminia S.A.

Société d’Exploitation Ferroviaire S.A.

Belimmo S.A.

Theorema Holding S.A.

AGN Horsburgh &amp; Co, S.à r.l.

Euro Properties Investments, S.à r.l.

Euro Properties Investments II, S.à r.l.

Venilux Holding S.A.

Ilix Holding S.A.

R.C. Lux S.A.

IREAT, International Real Estate and Art Trading S.A.

Kunst &amp; Dekoration S.A.

O’Medias, S.à r.l.

Crynolis, S.à r.l.

Kirin, S.à r.l.

Systems, Applications and Information Lore S.A.

Chelsea GCA Realty Luxembourg, S.à r.l.

Chelsea GCA Realty Luxembourg, S.à r.l.

Lissone International Luxembourg S.A.

Vialal International S.A.

Arena Investments S.A.

Banana Evolution S.A.H.

Isofaçades S.A.

Nicotel Holding S.A.

Trascom, S.à r.l.

Beim Zust S.A.

S.P.F.E. S.A.

J + V Heizung und Sanitär

Généraltour S.A.

Limra International, S.à r.l.

Ventures International S.A.

B-Line S.A.

Hendradon Holding S.A.

Trilux Luxembourg, S.à r.l.

L’Or Noir, S.à r.l.

B-Line S.A.

Greng Scouten a Guiden Diddeleng

Irman International Holding S.A.

Irman International Holding S.A.

Belek Luxembourg, S.à r.l.

Progen S.A.

Tridim, S.à r.l.

Tridim, S.à r.l.

Stela, S.à r.l.

Green Heaven S.A.

Sun and Fun Charter S.A.

Cradlesong Venture, S.à r.l.

Cradlesong Venture, S.à r.l.

Cradlesong Venture, S.à r.l.

Cradlesong Venture, S.à r.l.

Luxembourg Security Group, S.à r.l.

Vicavi, S.à r.l.

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.

Irman International Holding S.A.

Noema Holding S.A.

Noema Holding S.A.

Acola, S.à r.l.

Noema Holding S.A.

P &amp; Y Solutions, S.à r.l.

Financière de Hotton, S.à r.l.

Agence Muller-Bourmeyer, S.à r.l.

NAP, S.à r.l.

Sogecose, S.à r.l.

Vance Holding S.A.

AD Consulting International, S.à r.l.

Top Fly S.A.

Altair Sistemi Informatici S.A.

Sun and Fun Charter S.A.

ACL Participations S.A.

ACL Participations S.A.

ACL Participations S.A.

ACL Participations S.A.

ACL Participations S.A.

ACL Participations S.A.

ACL Participations S.A.

ACL Participations S.A.