25297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 528

2 juin 2005

S O M M A I R E

A.02  Clés-Mains  Guy  Rollinger,  S.à r.l.,  Wick- 

Cebarre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

25314

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25314

CIE  Management  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

A.03 Dataglobal, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . .

25314

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25334

A.04  Matériaux  Guy  Rollinger,   S.à r.l.,   Wick- 

CL Leasing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

25299

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25314

CO.FI.TE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25337

A.05  Constructions  Guy  Rollinger,  S.à r.l.,  Wick- 

D.03 Nastasya, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . 

25313

Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25327

DADD’I Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

25343

A.06  Rénovations  Guy  Rollinger,  S.à r.l.,  Wick- 

DEMA S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25330

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25327

Deseret Adventure S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

25332

A.07 Peintures et Décors Guy Rollinger, S.à r.l., 

Deseret S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25309

Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25316

Dompé Biotec & Partners, S.à r.l., Luxembourg. . 

25342

A.13 Chapes et Revêtements Guy Rollinger, S.à r.l., 

DTT,  Deloitte  Touche  Tohmatsu,  S.à r.l.,  Lu- 

Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25328

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25328

A.14 Façades Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange . . .

25328

E.P.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25335

Acronic Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

25333

E.P.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25335

Acronic Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

25333

Ecotechnology S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

25333

Acronic Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

25333

Edma Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

25339

AEXXDIS Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25333

EOI European & Overseas Investment, S.à r.l., Lu- 

Ajax S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25330

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25329

Akeler APP 1&2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

25337

EOI Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

25329

Akeler APP 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25339

EOI Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

25329

Akeler APP 4, 5 & CdV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

25339

Euroconseils Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

25336

Akeler Option, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

25339

Euroconseils Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

25336

Alpina Invest, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . .

25338

Euroconseils Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

25336

Amuco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25330

Euroditec Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . 

25341

Apimmo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25332

Excell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25326

Arcolux, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25299

Fidcoserv, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

25340

Arfis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25336

Fidcoserv, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

25340

Asoro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25338

Firs Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

25344

Atech Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

25344

FR Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

25332

Avirio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25335

G.I., S.à r.l., Gigante Immobilière, S.à r.l., Luxem- 

Birdie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25331

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25341

Brit Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

25321

Homeros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25329

Burtin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25331

Homeros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25329

Buxus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25331

I.20 Résidence Bambösch S.A., Wickrange . . . . . . 

25310

Càput International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25334

I.21 Basep S.A., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25300

Càput International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25334

I.22 Bergem, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . 

25314

Caspian 1990 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25315

I.23 Ilot Fleuri, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . . 

25313

Caspian 1990 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25327

I.24 Domaine Fleuri Stegen, S.à r.l., Wickrange . . 

25316

CEREP Corvin Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

25337

I.25 Moto Esch, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . 

25313

25298

LUX KONZERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.993. 

—

<i>Extrait des resolutions prises par l’Associé Unique en date du 1

<i>er

<i> fevrier 2005 

II résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 1

er

 février 2005 que:

* Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant professionnellement au, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg, a démissionné du poste de gérant, et ce, avec effet immédiat.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour. 

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013638.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.709. 

—

<i>Extrait des resolutions prises par l’Associé Unique en date du 1

<i>er

<i> fevrier 2005.

II résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 1

er

 février 2005 que:

* Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant professionnellement au, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg, a démissionné du poste de gérant, et ce, avec effet immédiat.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour. 

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013639.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

IGNI, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25340

Rowlands International S.A., Luxembourg . . . . . . .

25313

IGNI, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25340

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G., Luxembourg. . . . .

25341

Indian Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

25331

Skiff International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25300

Investor Services House S.A., Luxembourg . . . . . . 

25318

Skiff International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25307

Irmaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25315

Skiff International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25309

Landlady S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25332

Société  Européenne  de  Participations  Commer- 

Lux Business Management, S.à r.l., Luxembourg  . 

25298

ciales S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25338

Lux Konzern, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25298

(Le) Sot l’y Laisse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25310

Marchese Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

25342

Strauss, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25317

Missog Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

25330

Strauss, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25318

Navidant S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25335

Syntech S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25328

OneSupply S.A., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25338

Terra &amp; Sapori, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25308

Palmers Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

25332

Thybris Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

25342

Pan European Investments Holding S.A., Luxem- 

Tie Rack Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

25343

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25331

U.A.I. (Luxembourg) III, S.à r.l., Luxembourg . . . .

25301

Precis Interactive Language Learning, S.à r.l., Lu- 

UBP Multifunds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25341

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25316

Venusia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25343

Precis Interactive Language Learning, S.à r.l., Lu- 

VFS Europe, S.à r.l., Dommeldange  . . . . . . . . . . . .

25330

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25316

Vilux Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25328

Rowlands International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

25312

Vita Investments S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . .

25334

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25299

CL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00240, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 2 février 2005.

(011848.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

ARCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 105.949. 

—

STATUTS

 L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
 Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

 Monsieur Guy Schyns, maçon, né à Eupen le 15 août 1964, demeurant à B-4837 Membach (Belgique), 18, Clos des

Jonquilles.

 Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction ainsi que toutes les opérations géné-

ralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société prend la dénomination de ARCOLUX, S.à r.l..

 Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de cent vingt-cinq (125) euros chacune.

 Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Guy Schyns, maçon, prénommé.
 Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

 Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

 Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

 Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

<i>Le mandataire
Signatures

25300

 Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

 Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

 Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

 Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

 L’assemblée nomme gérant Monsieur Guy Schyns, maçon, né à Eupen le 15 août 1964, demeurant à B-4837 Membach

(Belgique), 18, Clos des Jonquilles. 

 La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
 Le siège social de la société est établi à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800) euros.

 Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, états et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Schyns, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 février 2005, vol. 614, fol. 91, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900603.3/234/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2005.

SKIFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(012783.3/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

I.21 BASEP, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01407, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012861.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Diekirch, le 9 février 2005.

F. Unsen.

Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour I.21 BASEP S.A.
Signature

25301

U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.944. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»),

with registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, and currently in process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23

December 2004. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby
incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name U.A.I.

(LUXEMBOURG) III, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1.The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Subsidiaries may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board

of managers of the Company. Other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
incorporated company.

Art. 3. Object
3.1.The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2.The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

25302

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented

by a single class of four hundred (400) shares with a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares 
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. In case

of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of
partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by articles 49-2 ss. of the Law.

III. Management - Représentation

Art. 7. Board of managers 
7.1. The Company is managed by a board of managers appointed by a resolution of the single partner or, as the case

may be, by the general meeting of partners, which sets the term of their office. The managers need not be partners.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers  
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by two managers of the Company.

Art. 9. Procedure 
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place, other than within the United States of America, indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy, provided such writing is not executed within the United States of America.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile, provided such instruments are not executed within the United
States of America.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers of the

Company or by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles, provided such signatures are not made within the United States of
America.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

25303

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year 
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits 
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. The board of managers may decide to pay interim dividends.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation 
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or, as the case may be, by the general
meeting of partners which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the
resolution of the partner(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of
the assets and payments of the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up the four hundred (400) shares by a
contribution in kind consisting of all of its assets and liabilities. 

This contribution is being made for a value of one hundred seventy-eight million four hundred eighty-seven thousand

seven hundred and seventy-eight United States Dollars (USD 178,487,778) out of which twenty thousand United States
Dollars (USD 20,000) are affected to the share capital of the Company, which is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The surplus between the nominal value of the new shares and the value of the contribution in kind will be transferred

to a share premium account.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

balance sheet of U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. as per the date hereof.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. that:
- all assets and liabilities of U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. are shown on the attached certified balance sheet as of

the date hereof;

25304

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of U.A.I. (Luxembourg) II, S.à r.l. per attached

balance sheet as of the date hereof is estimated to be USD 178,487,778;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to U.A.I.

(LUXEMBOURG) II, S.à r.l. exist; 

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by

U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l..

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from U.A.I.

(LUXEMBOURG) II, S.à r.l., a company incorporated in a Member State of the European Union, the Company refers to
article 4-1 of the law dated 29 December 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately six thousand Euro (6,000.- EUR).

<i>Resolution of the sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the single partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Seth Daniel Freudberg, President and Chief Executive Officer at Wind River Services, Ltd., born on 15 March 1959

in Philadelphia, PA, USA, with professional address at Wind River Services, Ltd., Victoria Hall, 11 Victoria Street, PO
Box HM 1826, Hamilton, Bermuda HM HX; and

- Bart Zech, manager, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, with professional address in L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

2. The registered office of the Company is set in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, et actuellement en cours d’inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 23 décembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination 

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. (la «Société»),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»). 

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des filiales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance d’autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social 
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir

25305

par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
change, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000), représenté par une classe unique de

quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales 
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société pourra acquérir ses propres actions dans les limites fixées par les articles 49-2 ss. de la Loi.

III. Gestion - Representation

Art. 7. Conseil de gérance 
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, nommé par résolution de l’associé unique ou le cas échéant de

l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des
associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure 
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui ne doit pas se trouver sur le territoire des Etats-Unis.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut

25306

aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire, pourvu qu’un tel écrit ne soit pas mis en exécution sur le territoire des Etats-Unis.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou
téléfax, pourvu que de tels instruments ne soient pas mis en exécution sur le territoire des Etats-Unis.

Art. 10. Représentation 
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou, par

les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts, pourvu que de telles signatures ne soient pas effectuées
sur le territoire des Etats-Unis.

Art. 11. Responsabilités des gérants 
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote 
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité 
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social 
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices 
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,

amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de
la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation 
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou le cas échéant de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs
pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la
Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

25307

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société, et d’avoir entièrement libéré les quatre cents (400) parts
sociales par un apport en nature consistant en l’ensemble de ses actifs et passifs.

Cet apport est fait pour une valeur de cent soixante-dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-sept mille sept cent

soixante-dix-huit dollars des Etats-Unis (USD 178.487.778), dont vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) sont
crédités  au  compte  capital  de  la  Société,  qui  est  à  la  disposition  de  la  Société,  ce  qui  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

La différence entre la valeur nominale des nouvelles parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera

transférée à un compte de prime d’émission.

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan

intérimaire de U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. daté de ce jour.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. en date de ce jour que:
- tous les actifs et passifs de U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté de ce

jour; 

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. selon

le bilan intérimaire daté de ce jour est évaluée à USD 178.487.778;

- il n’existe aucun empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à U.A.I.

(LUXEMBOURG) II, S.à r.l.;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société ont été accomplies par U.A.I.

(Luxembourg) II, S.à r.l.

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la Société détenant tout l’actif et tout le passif de U.A.I.

(LUXEMBOURG) II, S.à r.l., une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ six mille Euros (6.000,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Seth Daniel Freudberg, President et Chief Executive Officer de Wind River Services, Ltd., né le 15 March 1959 à

Philadelphia, PA, USA, avec adresse professionnelle à Wind River Services, Ltd., Victoria Hall, 11 Victoria Street, PO
Box HM 1826, Hamilton, Bermuda HM HX; et

- Bart Zech, gérant, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes;

2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Feyereisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2004, vol. 429, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013752.3/242/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

SKIFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00649, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2005.

(012784.3/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Mersch, le 13 janvier 2005.

H. Hellinskx.

Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

25308

TERRA &amp; SAPORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, boulevard Napoléon.

R. C. Luxembourg B 105.965. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Stergios Papageorgiu, gérant de société, né à Fiki Trikalow/Grèce, le 27 janvier 1963, demeurant à L-1465

Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

2) Monsieur Glauco Picco, gérant de société, né à Luxembourg, le 6 janvier 1964, demeurant à L-5222 Sandweiler,

14, an der Kettenbach.

3) Monsieur Marino Baruzzini, gérant de société, né à Luxembourg, le 17 mars 1971, demeurant à L-1865 Luxem-

bourg, 9, rue J.-P. Koenig.

4) Monsieur Benedetto Rosetti, gérant de société, né à San Benedetto del Tronto/Italie, le 23 juillet 1947, demeurant

à L-1465 Luxembourg, 16, rue Michel Engels.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de TERRA &amp; SAPORI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les gérants.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un Restaurant avec Café - Brasserie et avec débit de boissons alcoo-

liques et non-alcooliques.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

La Société peut créer des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple résolution du

gérant ou, en cas de pluralité, du conseil de gérance.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- ) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- ) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés et librement révocables par

eux. 

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers, dans chaque branche de son activité, par les signatures conjoin-

tes d’un gérant administratif et du gérant technique compétent pour la branche concernée.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera d’exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les
héritiers légaux de l’associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part
sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

1.- Monsieur Stergios Papageorgiu, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Glauco Picco, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Marino Baruzzini, prénommé, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Monsieur Benedotto Rosetti, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

25309

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.200,00 Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
a) Le nombre des gérants est fixé à quatre.
Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Stergios Papageorgiu, gérant de société, né à Fiki Trikalow/Grèce, le 27 janvier 1963, demeurant à L-1465

Luxembourg, 1, rue Michel Engels,

gérant technique pour la branche restaurant et la branche débit de boissons.
2) Monsieur Glauco Picco, gérant de société, né à Luxembourg, le 6 janvier 1964, demeurant à L-5222 Sandweiler,

14, an der Kettenbach,

gérant technique pour la branche débit de boissons.
Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
3) Monsieur Marino Baruzzini, gérant de société, né à Luxembourg, le 17 mars 1971, demeurant à L-1865 Luxem-

bourg, 9, rue J.-P. Koenig.

4) Monsieur Benedetto Rosetti, gérant de société, né à San Benedetto del Tronto/Italie, le 23 juillet 1947, demeurant

à L-1465 Luxembourg, 16, rue Michel Engels.

b) Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, boulevard Napoléon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Papageorgiu, G.Picco, M. Baruzzini, B.Rosetti, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, vol. 146S, fol. 92, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014134.3/216/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

DESERET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05168, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013091.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SKIFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(012786.3/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Luxembourg, le 8 février 2005.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

25310

I.20 RESIDENCE BAMBÖSCH, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 90.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012863.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

LE SOT L’Y LAISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 105.984. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) DEVAN S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
 ici représentée par Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

 2) Monsieur Philippe Huret, antiquaire, demeurant à F-74100 Annecy, 39, rue Sommeiller,
ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé elle délivrée.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LE SOT L’Y LAISSE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat dépôt, le négoce et la vente en salons spécialisés de tous objets d’antiquité

ainsi que de tous produits neufs non règlementés dans le domaine de la décoration. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. - Capital social, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 31,- (trente et un euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

<i>Pour I.20 RESIDENCE BAMBÖSCH S.A.
Signature

25311

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010:

1) Monsieur Philippe Huret, antiquaire, né à Annemasse, le 18 mars 1956, demeurant à F-74100 Annecy, 39, rue Som-

meiller.

2) Madame Isabelle Schweckler, gemmologue diplômée, née à Annemasse, le 3 juillet 1955, demeurant à F-74100 An-

necy, 39, rue Sommeiller.

3) Mademoiselle Fanny Huret, étudiante en commerce international, née à Annemasse, le 25 novembre 1983, demeu-

rant à F-74100 Annecy, 39, rue Sommeiller.

Monsieur Philippe Huret est nommé administrateur-délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010:

Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 

1. - DEVAN S.A.H., prédésignée, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. - Monsieur Philippe Huret, prédésigné, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

25312

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Elvinger, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 54, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014544.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

ROWLANDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ROWLANDS TECHNIQUE S.A).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.168. 

—

L’an deux mille cinq, le trois février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROWLANDS TECHNIQUE

S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 103.168, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 24 sep-
tembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1220 du 29 novembre 2004 (ci-après
«la Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 24 novembre
2004, publié au Mémorial C, numéro 1220 du 29 novembre 2004.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Patricia Schon, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont re-

pris sur une liste de présence dressée par les membres du bureau, laquelle après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, pour être
soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble trois mille deux cent vingt-six

(3.226) actions représentatives du capital social de cent mille six euros (EUR 100.006,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, les actionnaires déclarant avoir eu

connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la Société en ROWLANDS INTERNATIONAL S.A.;
2) Modification subséquente de l’article premier des statuts de la Société;
3) Divers.
Sur ce l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé du

Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en ROWLANDS INTERNATIONAL S.A. et de modifier

en conséquence l’article premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions à

l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de ROWLANDS INTERNATIONAL S.A.
(ci-après «la Société»)».

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

25313

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison du présent acte sont

estimés approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède donnée aux membres du bureau, tous connus du no-

taire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, P. Olinger, P. Schon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(014657.3/222/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

ROWLANDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ROWLANDS TECHNIQUE S.A).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.168. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014660.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

D.03 NASTASYA, Société à responsabilité limitée,

(anc. CARRELAGES GUY ROLLINGER).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012871.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

I.25 MOTO ESCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 98.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012873.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

I.23 ILOT FLEURI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Canton.

R. C. Luxembourg B 95.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012874.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 février 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 février 2005.

T. Metzler.

<i>Pour D.03 NASTASYA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour I.25 MOTO ESCH, S.à r.l.
Signature

<i>Pour I.23 ILOT FLEURI, S.à r.l.
Signature

25314

I.22 BERGEM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Canton.

R. C. Luxembourg B 92.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012876.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

A.04 MATERIAUX GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée,

(anc. FAÇADES GUY ROLLINGER).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012878.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

A.03 DATAGLOBAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 42.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012880.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

A.02 CLES-MAINS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012882.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

CEBARRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.187. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01412, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

(012960.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

<i>Pour I.22 BERGEM, S.à r.l.
Signature

<i>Pour A.04 MATERIAUX GUY ROLLINGER, S.à r.l.
Signature

<i>Pour A.03 DATAGLOBAL, S.à r.l.
Signature

<i>Pour A.02 CLES-MAINS GUY ROLLINGER, S.à r.l.
Signature

CEBARRE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

25315

IRMACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 35.623. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit belge IRMACO N.V., ayant son siège social à B-2000 Anvers, Verbindingsdok, Oostkaai,

13, 

ici représentée par Monsieur Jean Reuter, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Luxembourg-

Strassen, 3, rue Thomas Edison,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Anvers, le 17 décembre 2004, laquelle procuration restera annexée au pré-

sent acte, ci-après «la Soussignée».

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire soussigné d’acter:
1.- Qu’il existe une société anonyme holding sous la dénomination de IRMACO S.A.H., avec siège social à L-1445

Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison, ci-après «la Société», 

inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 35.623, constituée suivant acte du notaire sous-

signé, de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 192 du 23 avril 1991,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 avril

1999, publié au Mémorial C numéro 459 du 17 juin 1999. Le capital social a été converti en Euros suivant décision prise
lors de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 372 du 7 mars 2002.

2.- Que le capital social de cette société est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,00 EUR), divisé en

quinze mille (15.000) actions sans mention de valeur nominale.

3.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été appor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la comparante déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société,

celle-ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la comparante connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la comparante, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Qu’elle donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
9.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-1445 Luxem-

bourg, 3, rue Thomas Edison, Strassen.

Ensuite la comparante a remis au notaire le registre des actionnaires de la Société pour destruction.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, vol. 23 CS, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014298.3/216/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.550. 

—

Les comptes annuels au 29 octobre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01408, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

(012961.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Luxembourg, le 8 février 2005.

J.-P.Hencks.

CASPIAN 1990 S.A. (en liquidation)
Signature / Signature
<i>Liquidateur / <i>Liquidateur

25316

I.24 DOMAINE FLEURI STEGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 96.774. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012886.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

A.07 PEINTURES ET DECORS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012909.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PRECIS INTERACTIVE LANGUAGE LEARNING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 193, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 102.073. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Judith Critchley-Wilson, professeur d’anglais, épouse Dominic Critchley, née à Londres/Grande-Bretagne,

le 10 septembre 1968, demeurant à F-57480 Kerling les Sierck, 1, rue Principale,

agissant en sa qualité de seule associée de la société PRECIS INTERACTIVE LANGUAGE LEARNING, S.à r.l., Société

à responsabilité limitée, avec siège social à Weiler-la-Tour, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 21 juillet 2004, publié au Mémorial Recueil C n

o

 1013 du 12 octobre 2004, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 102.073.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire soussigné d’acter sa décision de transférer le siège

social de la société de L-5772 Weiler-la-Tour, 16, rue du Cimetière, à L-1941 Luxembourg, 193, route de Longwy.

En conséquence de cette décision la première phrase de l’article 4 des statuts se trouve modifié comme suit:

«Art. 4. 1

ère

 phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présente acte.
Signé: J. Critchley-Wilson, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, vol. 146S, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014304.3/216/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

PRECIS INTERACTIVE LANGUAGE LEARNING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 193, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 102.073. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(014306.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

<i>Pour I.24 DOMAINE FLEURI, S.à r.l.
Signature

<i>Pour A.07 PEINTURES ET DECORS GUY ROLLINGER, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 8 février 2005.

 J.-P.Hencks.

25317

STRAUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.381. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société KOLNE INVESTMENTS INC., avec siège social à 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd

Floor, Wickham’s Cay 1, Road Town, Tortola, société de droit des Iles Vierges Britanniques, constituée sous le IBC
(International Business Companies Ordinance), inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges Bri-
tanniques sous le numéro 53.415, ici représentée par Madame Gerty Marter, assistante juridique, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, en vertu d’une procuration ci-annexée signée le 29 octobre 2004;

2.- La société CARFOLD TRADING S.A., avec siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd

Floor, Panama City, République du Panama, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Panama sous le numéro
10.407, ici représentée par Madame Gerty Marter, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée signée le 23 sep-
tembre 2004. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée STRAUSS, S.à r.l., avec siège social à L-1015 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.381,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 18

décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 294 du 3 juillet 1992,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non

encore publié au Mémorial C,

dont le capital social de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune est réparti comme suit: 

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
La société KOLNE INVESTMENTS INC., préqualifiée, ici représentée par Madame Gerty Marter, prénommée, dé-

clare céder ses quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales à la société WEAVER MANAGEMENT INC, avec
siège social à 60, Market Square, P.O. Box 364, Belize City, Belize, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Belize, sous le numéro 31.759, ici représentée par Monsieur Jose Ramon Puente Mendez, employé de banque, demeu-
rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée au Panama, le 23 juillet 2004, ci-annexée, ce acceptant, au prix
de leur valeur nominale, prix que le cédant reconnaît avoir reçu avant la passation des présentes et en dehors de la
présence du notaire instrumentant et

la société CARFOLD TRADING S.A., prénommée, ici représentée par Madame Gerty Marter, prénommée, déclare

céder sa part sociale à la société WEAVER MANAGEMENT INC, prénommée, ici représentée par Monsieur Jose
Ramon Puente Mendez, prénommé, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, prix que le cédant reconnaît avoir
reçu avant la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant.

Intervient la dame Carine Bittler, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 1, place du Théâtre, agissant en

sa qualité de gérant de la société, ici représentée par Madame Gerty Marter, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé ci-annexée, laquelle déclare accepter ces cessions de parts au nom de la société, de sorte qu’une noti-
fication à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil n’est plus nécessaire.

Suite aux cessions de parts qui précèdent les parts sociales sont détenues comme suit: 

Ensuite l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire prie le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

1.- Madame Carine Bittler, directeur de sociétés, né à Winterbach (Allemagne), le 10 octobre 1949, demeurant à

Luxembourg, 1, place du Théâtre, est revoquée en tant que gérant de la société.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
2.- Est nommé gérant de la société en remplacement du gérant démissionnaire, la société S.G.A. SERVICES S.A., so-

ciété de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce des sociétés et associations de Luxembourg, section B sous le numéro 76.118. 

3.- Il est constaté que le compte «avance actionnaire» repris au bilan arrêté au 31 décembre 2004, est repris par

l’associé unique.

4.- Transfert du siège social de la société de L-1015 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: G. Marter, J. Puente, F. Kesseler.

1.- La société KOLNE INVESTMENTS INC., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . 499
2.- La société CARFOLD TRADING S.A., prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

La société WEAVER MANAGEMENT INC, prénommée, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

25318

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2005, vol. 904, fol. 62, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(014645.3/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

STRAUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.381. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 janvier 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014646.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

INVESTOR SERVICES HOUSE S.A., Société Anonyme,

(anc. WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT A.G.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.140. 

—

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WACO PROJEKTENT-

WICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT A.G., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall,
constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

 mars 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 263 du 31 mai 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 15 mars 2000, publié au Mémorial C numéro
524 du 21 juillet 2000, et suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé portant conversion du capital social,
tenue en date du 24 avril 2002, et publiée par extrait au Mémorial C numéro 1087 du 16 juillet 2002,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.140.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Cimino, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gisèle Becker-Trum, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue du Bonnevoie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Durand, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

<i>Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«1. Transfert du siège social de la Société du 2, Parc d’Activité «Syrdall», L-5365 Munsbach, au 5, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg;

2. Nomination de Monsieur Gilles Normand avec adresse professionnelle au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant qu’administrateur de la Société et détermination de la durée de son mandat.

3. Refonte complète des statuts de la Société en français selon la version annexée intégrant notamment:
- le changement de dénomination de la société de WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT

AG en INVESTOR SERVICES HOUSE S.A.

- le transfert du siège social dans la commune de Luxembourg

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

F. Kesseler.

25319

- la modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, la détention immobilière, l’acquisition, la vente

et la location de tout bien immobilier bâti et non bâti. Elle peut également prendre des participations dans des sociétés
du secteur immobilier ou dans des sociétés d’un autre secteur.

La société a aussi pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, la construction, le financement, la négocia-

tion, le partage, le lotissement, la transformation, l’aménagement, la gestion et la mise en valeur de tout bien immobilier
bâti et non bâti, cette énumération étant énonciative et non énumérative. La société pourra accomplir plus générale-
ment toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à le favoriser ou le développer.»

La version française des statuts remplacera la version allemande des statuts.»
II.- Il existe actuellement mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées,

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. 
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall,

à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateur supplémentaire de la société, jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2005:

Monsieur Gilles Normand, employé privé, né à Paris le 7 octobre 1950, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 5, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une refonte complète des statuts en langue française en abandonnant la version

allemande des statuts de la société, avec notamment les changements suivants:

- changement de la dénomination de la société de WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT

A.G. en INVESTOR SERVICES HOUSE S.A.,

- le transfert du siège social dans la commune de Luxembourg, et
- la modification de l’objet social de la société, comme suit:
«La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, la détention immobilière, l’acquisition, la vente

et la location de tout bien immobilier bâti et non bâti. Elle peut également prendre des participations dans des sociétés
du secteur immobilier ou dans des sociétés d’un autre secteur.

La société a aussi pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, la construction, le financement, la négocia-

tion, le partage, le lotissement, la transformation, l’aménagement, la gestion et la mise en valeur de tout bien immobilier
bâti et non bâti, cette énumération étant énonciative et non énumérative. La société pourra accomplir plus générale-
ment toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à le favoriser ou le développer.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide que les statuts de la société auront dorénavant la te-

neur suivante:

«Art. 1

er

  La société anonyme est constituée sous la dénomination de INVESTOR SERVICES HOUSE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, la détention immobilière, l’acquisition, la

vente et la location de tout bien immobilier bâti et non bâti. Elle peut également prendre des participations dans des
sociétés du secteur immobilier ou dans des sociétés d’un autre secteur.

25320

La société a aussi pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, la construction, le financement, la négocia-

tion, le partage, le lotissement, la transformation, l’aménagement, la gestion et la mise en valeur de tout bien immobilier
bâti et non bâti, cette énumération étant énonciative et non énumérative. La société pourra accomplir plus générale-
ment toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à le favoriser ou le développer. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistement et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non.

Art. 8. La convocation des réunions du conseil d’administration se fait par écrit au moins huit jours à l’avance, sauf

en cas d’urgence. Dans ce cas, la convocation contient la raison de l’urgence.

La convocation indique le lieu et l’heure de la réunion.
La lettre de convocation peut être adressée aux membres du conseil d’administration par écrit, par télégraphe ou

par téléfax (à l’exception du téléphone).

Une lettre de convocation spéciale n’est pas nécessaire pour les réunions du conseil d’administration, si le lieu et la

date ont été fixés dans une décision antérieure du conseil d’administration.

Les formalités pré-décrites peuvent ne pas être suivies, si tous les membres du conseil d’administration sont présents

ou représentés de sorte qu’il puisse être valablement délibéré.

La représentation par un membre du conseil d’administration dûment mandaté, qui peut être faite par écrit, par lettre

simple ou téléfax (à l’exception du téléphone), est admise.

Le conseil d’administration peut seulement délibérer, si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité, en cas d’égalité des voix, la voix du Président est

déterminante.

En cas d’urgence, la mise au vote peut se faire par lettre simple ou téléfax (à l’exception du téléphone), si les membres

du conseil d’administration prennent les décisions à l’unanimité.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration par un membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil à ces fins. 

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers non actionnaire sur base d’une pro-

curation, qui pourra être donnée par un moyen de télécommunication au choix (à l’exception du téléphone) pour un
nombre d’actions au choix. 

Les convocations aux assemblées générales sont faites par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux

comptes. Elles sont soumises aux dispositions légales.

Il peut être fait abstraction des formalités de convocation, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et

s’ils déclarent avoir pris connaissance du contenu de l’ordre du jour avant l’assemblée.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être re-

25321

pris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.» 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le No-
taire.

Signé: P. Cimino, G. Becker-Trum, P. Durand, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, vol. 23CS, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(014687.3/222/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

BRIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 106.040. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and five, on the fourth of February.
 Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

 1.- The company CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road

Town, Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

 here represented by Mr Bertrand Duc, private employee, residing professionally in Luxembourg,
 by virtue of a proxy given on January 21st, 2005.
 2.- The company CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

 here represented by Mr Bertrand Duc, previously named,
 by virtue of a proxy given on January 21st, 2005.
 The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

 Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of BRIT INVESTMENTS S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

 Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 février 2005.

T. Metzler.

25322

transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

 The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

 The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

 Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro ( 31,000.-), divided in one thousand (1,000) shares

having a par value of thirty-one euro ( 31.-) each.

 The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

 The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
 The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

 Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

 Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
 The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

 Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

 Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

 Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

 Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

 Title IV.- Supervision

 Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

 Title V.- General meeting

 Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices

on the third Thursday of the month of June at 10.30 a.m.

 If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

 The balance is at the disposal of the general meeting.

 Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

25323

 Title VIII.- General provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

 1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2005.

 2) The first general meeting will be held in the year 2006.

<i>Subscription and payment

 The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been fully paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand euro (31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand euro (2.000,-).

<i>Extraordinary general meeting

 The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
 2.- The following are appointed directors:
 a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (Scotland) on December 26th, 1955, residing in L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres.

 b) Miss Dawn Evelyn Shand, secretary, born in Harare (Zimbabwe) on December 16th, 1960, residing in L-5942 Itzig,

3, rue Désiré Zahlen.

 c) Miss Corinne Nere, secretary, born in Roubaix (France) on July 12th, 1958, residing in L-1420 Luxembourg, 93,

avenue Gaston Diderich.

 3.- Has been appointed statutory auditor:
 The company CITADEL ADMINISTRATION S.A., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue

Gaston Diderich, inscribed in the R.C.S.L. under the number B 21.456.

 4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
 5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City on the date named at the beginning of this

document.

 This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille cinq, le quatre février.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- La société CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

 ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 janvier 2005.
 2.- La société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pe-

lican Drive, 9, Columbus Centre,

 ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, préqualifié,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 janvier 2005.
 Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

 1) The company CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) The company CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

25324

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de BRIT INVESTMENTS S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

 La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

 Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros ( 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros ( 31,-) chacune.

 Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

 Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

 Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

 Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

25325

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.30 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

 Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2005.

 2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

 Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros
(2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
 2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, né à Elgin (Ecosse) le 26 décembre 1955, demeurant à

L-7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres;

 b) Mademoiselle Dawn Evelyn Shand, secrétaire, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant à

L-5942 Itzig, 3, rue Désiré Zahlen;

 c) Mademoiselle Corinne Nere, secrétaire, née à Roubaix (France) le 12 juillet 1958, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 93, avenue Gaston Diderich.

 3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société anonyme CITADEL ADMINISTRATION S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gas-

ton Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 21.456.

 4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2010.
 5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

 Signé: B. Duc, A. Weber.

 1) La société CORNERSTONE SERVICES LTD, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) La société CARDINAL TRUSTEES LTD, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

25326

Enregistré à Capellen, le 10 février 2005, vol. 431, fol. 62, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(015480.3/236/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

EXCELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.775. 

—

DISSOLUTION 

In the year two thousand and four, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg,
«the proxy»
acting as a special proxy of Federico Raffo with address at Lungo Canale Ovest n. 24, Viareggio, Italy;
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société anonyme», EXCELL S.A., a limited company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 64.775,
has been incorporated by deed enacted on the 11th of June 1998.

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme EXCELL S.A. amounts currently to EUR 172,000, rep-

resented by 800 Shares with a nominal par value of EUR 215 each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

EXCELL S.A.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities. 

VI.- That the shareholder’s register or any other securities’ register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the financial statements of the company as at December 30, 2004 are hereby approved.
VIII.- That the mandator fully discharges the directors for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède,

étant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg;
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Federico Raffo, avec adresse à Lungo Canale Ovest n. 24, Viareggio,

Italie 

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme EXCELL S.A., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 64 775, a été constituée suivant
acte reçu le 11 juin 1998.

II.- Que le capital social de la société anonyme EXCELL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 172.000, re-

présenté par 800 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 215, intégralement libérées.

Bascharage, le 16 février 2005.

A. Weber.

25327

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

EXCELL S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute, ainsi qu’à l’annulation de

tout autre registre existant.

VII.- Que les états financiers de la société au 30 décembre 2004 sont ici approuvés.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la société dissoute pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015554.3/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

A.06 RENOVATIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01423, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012911.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

A.05 CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01422, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012912.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.550. 

—

Les comptes annuels au 30 octobre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01410, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

(012962.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour A.06 RENOVATIONS GUY ROLLINGER, S.à r.l.
Signature

<i>Pour A.05 CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, S.à r.l.
Signature

CASPIAN 1990 S.A. (en liquidation)
Signature / Signature
<i>Liquidateur / <i>Liquidateur

25328

A.14 FAÇADES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01438, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012914.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

A.13 CHAPES ET REVETEMENTS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 71.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01437, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012915.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

VILUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00335, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012952.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SYNTECH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00344, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012954.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

DTT, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,-

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 60.927. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 novembre 2004 que:
- La société ABAX AUDIT ayant son siège social 6, Place de Nancy à L-2212 Luxembourg a été nommé réviseur

d’entreprise de la société DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, en abrégé DTT.

Le mandat du réviseur d’entreprise prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes

arrêtés au 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013229.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

<i>Pour A.14 FAÇADES GUY ROLLINGER, S.à r.l.

Signature

<i>Pour A.13 CHAPES &amp; REVETEMENTS GUY ROLLINGER, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 2 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

25329

EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.880.650,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

(012967.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

EOI PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.029. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01404, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

(012971.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

EOI PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01402, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

(012974.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

HOMEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08032, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013133.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

HOMEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08033, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013132.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

EOI PROPERTY, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

EOI PROPERTY, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

25330

MISSOG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01401, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

(012979.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

DEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05133, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013071.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

AMUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05141, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013076.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

AJAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05150, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013077.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

VFS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.208. 

—

EXTRAIT

Monsieur Keith Allen a démissionné en date du 29 décembre 2004 de ses fonctions de membre du conseil de gérance

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013222.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MISSOG HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

<i>VFS EUROPE, S.à r.l.
Signature

25331

INDIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05154, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013082.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

BIRDIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05158, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013084.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

BURTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05161, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013086.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

BUXUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05164, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013089.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PAN EUROPEAN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.460. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 20 janvier 2005, la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siege social à L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf, a dénoncé le domicile établi en ses anciens locaux, sis alors à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, de
la Société PAN EUROPEAN S.A.

Monsieur Bruno Beernaerts, a donné sa démission en tant qu’administrateur de la société, avec effet au 20 janvier

2005. 

La société Monsieur Olivier Dorier, demeurant 1, rue des Glacis, L-Luxembourg, a donné sa démission en tant que

Commissaire de la société, avec effet au 20 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013236.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

FIDEI S.A., le domiciliataire
B. Beernaerts / E. Dôme

25332

APIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.782. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05173, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013095.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

DESERET ADVENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05175, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013096.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PALMERS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 70.685. 

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06870, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013136.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

FR PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.058.375,-.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.456. 

—

Le bilan consolidé de BRITISH SECURITY GROUP LIMITED (associé majoritaire de FR PARTICIPATION, S.à r.l.) au

31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01415, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013140.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

LANDLADY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.316. 

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 5 décembre 2001 le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

M. Valerio Ragazzoni, demeurant à Bertrange, Administrateur-délégué, 
M. Gerhard Nellinger, demeurant à Luxembourg, Administrateur, 
M. Raymond Gatto, demeurant à Bertrange, Administrateur.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013232.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

<i>Pour <i>FR PARTICIPATION, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature

25333

ACRONIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 70.177. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06861, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013137.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

ACRONIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 70.177. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013138.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

ACRONIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 70.177. 

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013139.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

AEXXDIS GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 105.792. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 17 janvier 2005 que:
- Monsieur Serge Kratz, Président de société, domicilié 30, rue Michelet, F-78370 Plaisir, 
a été élu en tant qu’Administrateur.
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 17 janvier 2005 que:
- Monsieur Serge Kratz, Président de société, domicilié 30, rue Michelet, F-78370 Plaisir, 
a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013240.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ECOTECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(013284.3/2741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

ECOTECHNOLOGY S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

25334

CAPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01529, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

(013161.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CAPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01527, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

(013163.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CIE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.077. 

—

 Il résulte de la résolution prise par l’associé unique de CIE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après dé-

nommée «la Société») en date du 7 janvier 2005 que Monsieur Lino Berti n’est plus gérant de la Société suite à son
décès survenu le 7 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013249.3/1026/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

VITA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 67.891. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 decembre 2004

1. L’Assemblée accepte la démission de Madame Fabienne Pitsch, en tant qu’Administrateur, avec effet au 15 novem-

bre 2004, et de Monsieur Claude Stiennon, en tant qu’Administrateur, avec effet au 31 décembre 2004.

L’Assemblée remercie Madame Pitsch et Monsieur Stiennon pour l’intérêt qu’ils ont porté au développement des ac-

tivités de la société.

L’Assemblée leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.
2. L’Assemblée décide de nommer:
Monsieur Silvester Poensgen en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 15 novembre 2004. Son mandat

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2010.

GECALUX S.A., représentée par Monsieur Maurice Haag, en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 31

décembre 2004. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013492.3/730/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Fait et signé, le 12 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signatures

25335

E.P.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.947. 

—

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 10 janvier 2005, la démission de Monsieur

Jean-Claude Zanolli en qualité d’administrateur ainsi que la nomination de Monsieur Karim Van den Ende demeurant
professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en qualité de nouvel administrateur pour un terme ex-
pirant à la prochaine assemblée générale annuelle ont été acceptées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013225.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

E.P.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.947. 

—

EXTRAIT

Suite à la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 10 janvier 2005, Monsieur Karim Van den

Ende a été désigné en qualité d’administrateur délégué de la société habilité à engager la société sous sa signature indi-
viduelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013227.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

AVIRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(013287.3/2741/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

NAVIDANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 71.018. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2004 que:
- FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommé Commis-

saire, en remplacement de DELOITTE S.A., démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013408.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

AVIRIO S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

25336

EUROCONSEILS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 87.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01545, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013294.3/2741/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EUROCONSEILS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 87.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013298.3/2741/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EUROCONSEILS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 87.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01547, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013291.3/2741/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ARFIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.217. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société ayant son siège social, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg,

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013360.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EUROCONSEILS FINANCE S.A.
Signature

EUROCONSEILS FINANCE S.A.
Signature

EUROCONSEILS FINANCE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25337

CEREP CORVIN TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.671. 

—

<i>Changement d’Associé

Suite à la convention de cession de part intervenue entre CEREP, S.à r.l. et CEREP FINANCE, S.à r.l. en date du 27

janvier 2005, l’associé unique de la société CEREP CORVIN TWO, S.à r.l. est:

* CEREP, S.à r.l., ayant son siège social au 30, boulevard Royal,  

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01734. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013251.3/1026/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CO.FI.TE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.976. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013456.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

AKELER APP 1&amp;2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.447. 

—

Il est porté à la connaissance que:
Monsieur Trevor Hugh Silver a démissionné de la Société en tant que gérant avec effet au 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013512.3/275/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

L-2449 Luxembourg:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

détention de 250 parts

<i>CEREP CORVIN TWO, S.à r.l. 
Représenté par
CEREP, S.à r.l. 
Représenté par
O. Daher
<i>Manager 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
A. Steichen
<i>Mandataire

25338

ASORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.103. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 28 décembre, 2004, que:
M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), administrateur et administrateur-délégué de la

société, a changé l’adresse à: 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013503.3/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.776. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 janvier 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à

Bertrange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-

comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013504.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ALPINA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013596.3/1156/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

OneSupply S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 88.011. 

—

La société FIDUPLAN S.A. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02161. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013569.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A. (S.E.P.C. S.A.), Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature

FIDUPLAN S.A
Signature

25339

AKELER APP 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.370. 

—

Il est porté à la connaissance que:
Monsieur Trevor Hugh Silver a démissionné de la Société en tant que gérant avec effet au 14 janvier 2005. 

Luxembourg, le 7 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013514.3/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

AKELER OPTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.448. 

—

Il est porté à la connaissance que: 
Monsieur Trevor Hugh Silver a démissionné de la Société en tant que gérant avec effet au 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013516.3/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

AKELER APP 4, 5 &amp; CdV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.369. 

—

Il est porté à la connaissance que: 

Monsieur Trevor Hugh Silver a démissionné de la Société en tant que gérant avec effet au 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013517.3/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EDMA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.316. 

—

EXTRAIT 

Il résulte d’un contrat de vente en date du 19 novembre 2004 que l’associé unique SPENCER INVESTMENTS LIMI-

TED a transféré 50 parts sociales de la Société à SHELDON LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques
ayant son siège social à The Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Wickhams Cay, 31731 Road Town, Tortola.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013577.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

A. Steichen 
<i>Mandataire

A. Steichen
<i>Mandataire

A. Steichen 
<i>Mandataire

<i>Pour la société
Signatures

25340

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.894. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 31 janvier 2005 

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé: 
1. de réélire Messieurs Vincent Planche, Alain Léonard, Patrick Wagenaar et Jean-Michel Gelhay en qualité d’adminis-

trateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

2. de réélire KPMG AUDIT en qualité de réviseur d’entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 3 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013573.3/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.894. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01941, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2005.

(013548.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

FIDCOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06109, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 10 février 2005.

(013599.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

FIDCOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06107, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2005.

(013600.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

<i>Pour IGNI
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour IGNI
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

25341

EURODITEC HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 73.424. 

—

Suite à la décision des actionnaires de la Société prise en date du 28 octobre 2004, M. Alexis Kamarowsky, M. Ivan

Ploko et M. Peter Fedoronko ont été remplacés par M. Jan Masar et M. Rastislav Opaterný en tant que Commissaires
aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013565.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SBT STAR BULK &amp; TANKERS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 67.968. 

—

EXTRAIT

II résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue en date du 13 jan-

vier 2005 que:

Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a été cooptée aux fonctions

d’administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales, démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013580.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

G.I., S.à r.l., GIGANTE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: SOGIM.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013609.3/1156/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

UBP MULTIFUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 8 novembre 2004

En date du 8 novembre 2004, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter, avec effet au 1

er

 novembre 2004, la démission de Monsieur Ronald Richter en qualité d’administrateur

de la Sicav.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013584.3/1024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Signatures
<i>L’agent domiciliataire 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 20 janvier 2005. 

Signatures.

25342

THYBRIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.804. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 janvier 2005 que:
- La démission de Monsieur Laurent Mathiot en tant qu’administrateur de la société a été acceptée, décharge de son

mandat lui a été accordée. La société THYBRIS INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, a été nommé en tant qu’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Celle-ci re-
prendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00707. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013590.3/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

DOMPÉ BIOTEC &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.974. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales daté du 1

<i>er

<i> juillet 2004

En vertu du contrat de cession de parts sociales daté du 1

er

 juillet 2004, des parts sociales de la société DOMPÉ BIO-

TEC &amp; PARTNERS, S.à.r.l. ont été transférées de la manière suivante:

- DOMPÉ INTERNATIONAL S.a.m., avec siège social à Monte Carlo, 7, boulevard des Moulins, a transféré les 204

parts sociales qu’elle détenait à DOMPÉ INTERNATIONAL S.A., avec siège social avenue Gratta-Paille, 1-2, CH-1000
Lausanne, Suisse. 

Les associés de la société DOMPÉ BIOTEC &amp; PARTNERS, S.à r.l. sont donc les suivants: 

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013591.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MARCHESE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.054. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 3 janvier 2005

que:

1. La démission de Monsieur Igor Kerez, demeurant à 9/3, Brigade Judit, Netania, Israël en tant qu’administrateur de

la société est acceptée et décharge lui est accordée.

2. La nomination de la société AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands en tant qu’administrateur de la société est acceptée. Celle-ci rependra le mandat de son pré-
décesseur.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013592.3/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

- DOMPÉ INTERNATIONAL S.A., détenant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 parts sociales
- AMGEN INTERNATIONAL INC., détenant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 parts sociales

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

25343

VENUSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.073. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 3 janvier 2005

que:

1. La démission de Monsieur Igor Kerez, demeurant à 9/3, Brigade Judit, Netania, Israël en tant qu’administrateur de

la société est acceptée et décharge lui est accordée.

2. La nomination de la société ARDAVON HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands en tant qu’administrateur de la société est acceptée. Celle-ci rependra le mandat de son pré-
décesseur.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013593.3/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

DADD’I LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.697. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 2004 

Par décision du conseil d’administration du 13 décembre 2004, Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à L-

3855 Schifflange, 78A, cité Emile Mayrisch, a été nommé administrateur en remplacement de Madame Tanja Feiereisen-
Gindorff, employée privée, demeurant à L-4429 Belvaux, 32, rue Marie Curie et Monsieur Laurent Vinti, comptable, de-
meurant à L-4888 Lamadelaine, 11, op den Gehren a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de Mon-
sieur André Pippig, préqualifié, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 décembre 2004

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013617.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

TIE RACK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.838. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur David Memory, comptable, demeurant à Brent-

ford Middlesex TW8 0EX (UK), de Monsieur Julian Hunt, comptable, demeurant à Brentford Middlesex TW8 0EX (UK),
et de Monsieur Martin Morgan, expert-comptable, demeurant à Brentford Middlesex TW8 0EX (UK). Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 janvier 2003.

- L’Assemblée prend acte de la démission de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route

d’Esch à L-1014 Luxembourg du poste de Commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement Monsieur
Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes au 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013637.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
J. Gindorff 
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature 
<i>Un mandataire

25344

ATECH CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.789. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013615.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

FIRS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.471. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

 Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013616.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Lux Konzern, S.à r.l.

Lux Business Management, S.à r.l.

CL Leasing S.A.

Arcolux, S.à r.l.

Skiff International S.A.

I.21 Basep

U.A.I. (Luxembourg) III, S.à r.l.

Skiff International S.A.

Terra &amp; Sapori, S.à r.l.

Deseret S.A.

Skiff International S.A.

I.20 Résidence Bambösch

Le Sot l’y Laisse S.A.

Rowlands International S.A.

Rowlands International S.A.

D.03 Nastasya

I.25 Moto Esch

I.23 Ilot Fleuri

I.22 Bergem

A.04 Matériaux Guy Rollinger

A.03 Dataglobal

A.02 Clés-Mains Guy Rollinger

Cebarre Holding S.A.

Irmaco S.A.H.

Caspian 1990 S.A.

I.24 Domaine Fleuri Stegen

A.07 Peintures et Décors Guy Rollinger

Precis Interactive Language Learning, S.à r.l.

Precis Interactive Language Learning, S.à r.l.

Strauss, S.à r.l.

Strauss, S.à r.l.

Investor Services House S.A.

Brit Investments S.A.

Excell S.A.

A.06 Rénovations Guy Rollinger

A.05 Constructions Guy Rollinger

Caspian 1990 S.A.

A.14 Façades Guy Rollinger

A.13 Chapes et Revêtements Guy Rollinger

Vilux Finance S.A.

Syntech S.A.

DTT, Deloitte Touche Tohmatsu

EOI European &amp; Overseas Investment, S.à r.l.

EOI Property, S.à r.l.

EOI Property, S.à r.l.

Homeros S.A.

Homeros S.A.

Missog Holding S.A.

DEMA S.A.

Amuco S.A.

Ajax S.A.

VFS Europe, S.à r.l.

Indian Investment S.A.

Birdie S.A.

Burtin S.A.

Buxus S.A.

Pan European Investments Holding S.A.

Apimmo S.A.

Deseret Adventure S.A.

Palmers Holdings S.A.

FR Participation, S.à r.l.

Landlady S.A.

Acronic Holdings S.A.

Acronic Holdings S.A.

Acronic Holdings S.A.

AEXXDIS Groupe S.A.

Ecotechnology S.A.

Càput International S.A.

Càput International S.A.

CIE Management Luxembourg, S.à r.l.

Vita Investments S.A.

E.P.L. S.A.

E.P.L. S.A.

Avirio S.A.

Navidant S.A.

Euroconseils Finance S.A.

Euroconseils Finance S.A.

Euroconseils Finance S.A.

Arfis S.A.

CEREP Corvin Two, S.à r.l.

CO.FI.TE S.A.

Akeler APP 1&amp;2, S.à r.l.

Asoro S.A.

Société Européenne de Participations Commerciales S.A.

Alpina Invest, S.à r.l.

OneSupply S.A.

Akeler APP 3, S.à r.l.

Akeler Option, S.à r.l.

Akeler APP 4, 5 &amp; CdV, S.à r.l.

Edma Capital, S.à r.l.

IGNI

IGNI

Fidcoserv, S.à r.l.

Fidcoserv, S.à r.l.

Euroditec Holding A.G.

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G.

G.I., S.à r.l., Gigante Immobilière, S.à r.l.

UBP Multifunds

Thybris Luxembourg S.A.

Dompé Biotec &amp; Partners, S.à r.l.

Marchese Investments S.A.

Venusia S.A.

DADD’I Luxembourg S.A.

Tie Rack Luxembourg S.A.

Atech Corporation S.A.

Firs Holding S.A.