24865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 519

1

er

 juin 2005

S O M M A I R E

ICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 101.121. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 31 janvier 2005

L’Assemblée a décidé le transfert du siège social de L-1271 Luxembourg, 9, rue Thomas Byrne à L-1430 Luxembourg,

21, boulevard Pierre Dupong.

L’Assemblée constate et approuve la cession de 25 parts détenues par Madame Zupanoski Jacqueline à Monsieur Zu-

panoski Robert.

L’Assemblée constate et approuve la cession de 25 parts détenue par Monsieur Cubrilovic Bozidar à Monsieur Zu-

panoski Robert.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012534.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Lu-

Icar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24865

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24869

N.O.P. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

24901

Agro-Sud Finances Holding S.A., Luxembourg. . . .

24908

N.O.P. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

24902

Agro-Sud Finances Holding S.A., Luxembourg. . . .

24910

Neptunia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24911

Angilles S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24910

Novit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24912

Biscarrosse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24866

Property Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24879

Blanche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24899

Rymill S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24881

ColVellux1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24890

Sagetec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24911

Continental Fund Services S.A., Diekirch . . . . . . . .

24895

Securfin Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

24883

Euripides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24900

Société  d’Investissements  et  de  Participations 

Euripides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24900

Hortense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24912

Excilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24892

Trans-Lev, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24901

Excilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24895

Trans-Lev, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24901

(The) Gentles, A.s.b.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . .

24882

Vecap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24912

Giala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24896

Weather Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

24866

Global Shipping Services S.A., Luxembourg . . . . . .

24907

Wood   Trading   Luxembourg   Company   S.A., 

ICT - Auction, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24902

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24876

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ICAR, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

24866

BISCARROSSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 15.603. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, volume 530, folio 48, case 11.

I. Que la société anonyme BISCAROSSE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 15.603), a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1977, publiée au Mémorial C numéro 20 du 3 février
1978,

- que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Carlo Funck:
- en date du 16 février 1978, publié au Mémorial C numéro 84 du 24 avril 1978;
- en date du 29 juin 1978, publié au Mémorial C numéro 220 du 12 octobre 1978;
- en date du 3 avril 1979, publié au Mémorial C numéro 162 du 19 juillet 1979;
- en date du 13 décembre 1979, publié au Mémorial C numéro 39 du 26 février 1980;
- et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 30 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 109 du 25 avril 1988.

II. Que sa mandante s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de la société BISCAROSSE HOLDING S.A.
III. Que sa mandante, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société BISCAROSSE HOLDING S.A. a

décidé de la dissoudre.

IV. Que par la présente, la mandante décide de prononcer la dissolution anticipée de la société BISCAROSSE

HOLDING S.A., avec effet immédiat.

V. Que l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif de la

société dissoute.

VI. Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
VII. Que décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
VIII. Qu’il y a lieu de procéder à la destruction des titres au porteur.
IX. Que les livres et documents de la société BISCAROSSE HOLDING S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’an-

cien siège social de la société dissoute.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011735.4/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

WEATHER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.924. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INVESTORS IN PRIVATE EQUITY S.A.S., une société par actions simplifiée avec siège social et lieu d’exercice de

son activité à 1, rue François I

er

, F-75008 Paris, France,

2. REALEST FINANCE S.A., une société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé signées respectivement le 18 et le 19 janvier 2005, lesquelles procu-

rations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par la comparante et le notaire soussigné, annexées aux présen-
tes pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEATHER INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

24867

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société. 
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

24868

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 1

er

 lundi de juin à 14 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi rédigés, les parties comparantes, ici représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent sous-

crire aux actions comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés ici représentés comme indiqué, représentant la totalité du capital souscrit et se considé-

rant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) Monsieur Philippe Nguyen-Cong-Duc, administrateur de sociétés, né à Saint-Maur-des-Fossés (France) le 31 janvier

1958, résidant 33, rue Marbeuf, F-75008 Paris (France),

1. INVESTORS IN PRIVATE EQUITY S.A.S., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

trois cent neuf actions (309)

2. REALEST FINANCE S.A., précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 une action (1)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

trois cent dix actions (310)

24869

b) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, demeurant professionnel

à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

c) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors (France) le 14 février 1964, demeurant

professionnel à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an-

née 2010,

WOOD APPLETON OLIVER EXPERT-COMPTABLES, S.à r.l., une société ayant son siège au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 74.623.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: St. Stacchini, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 87, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013244.3/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

121 BLOOR STREET (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 105.920. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighteenth day of January at noon.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

1) CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., a company existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monet PO Box 369, L-2013 Luxembourg.

2) CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING AG, a company existing under the laws

of Switzerland, having its registered office at c/o CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Uetlibergstrasse 231, CH-8070 Zu-
rich, Switzerland.

Both of them here duly represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, appearing in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following by laws

(the «Articles») of a «société anonyme» which they declared to incorporate. 

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société anonyme», public company limited by shares (the «Company») governed

by the present Articles and by the amended law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»).

Art. 2. The Company’s name is 121 BLOOR STREET (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

Art. 3. The Company’s sole purpose is the investment of holding and leasing of a single real estate property in Can-

ada. 

The Company can perform all commercial or technical operations, including the borrowing of money, connected di-

rectly or indirectly in the area as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders adopted under the conditions re-
quired for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxem-

bourg and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

 Luxembourg, le 4 février 2005. 

 G. Lecuit.

24870

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders.

Capital - Shares

Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros), represented by 310 (three hundred

ten) shares with a nominal value of 100 (one hundred) euros each.

The amount of the share capital of the Company may be increased by contribution in cash or in kind or reduced by

a resolution of the general meeting of shareholders adopted under the conditions required for amendment of the Ar-
ticles.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. 

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer. The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may re-
move them at any time. The directors shall be re-eligible.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors, may by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the directors and their remuneration, if any, are fixed by the general meeting of the share-

holders. 

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may from time to time sub-delegate its power for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders
of the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization
of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.

Art. 13. The board of directors shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all

meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a di-
rector present and appointed for that purpose. The board of directors may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors or for other mat-
ters as specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by 1 (one) director. 
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 10 (ten) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time, place and agenda of the meeting.
Notice can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

The majority of directors present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any and all directors may participate in a meeting of the board of directors by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

24871

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors present or represented.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a res-

olution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommu-
nications media. A written resolution can be formulated in one document or in several separate documents having the
same content.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

The Company will be bound by the joint signatures of any two directors. With respect to matters which relate to

the daily management of the business of the Company, the Company will also be bound by the joint signature of any
two persons to whom the daily management of the business of the Company has been delegated.

General meetings of shareholders

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Decisions of the shareholders are taken by general meetings of the shareholders. One
general meeting shall be held annually in Luxembourg on the second Monday of May, at 12 o’clock. If such a day is a
public holiday, the general meeting of shareholders shall be held the following business day at the same time. Other
general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the
meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of directors, failing which by shareholders

representing more than one fifth of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

All directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law. 
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 17. Each year, with effect as of the 31 December, the board of directors will draw up the balance sheet which

will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the directors’ and statutory auditors’ (commissaire(s) aux
comptes) debts towards the Company, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the Company, to
the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head office

the balance sheet, the profit and loss account, the report of the board of directors, the report of the statutory auditor(s)
and any document in accordance with article 73 of the Law.

Supervision of the Company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)

aux comptes), who may not be shareholder(s), appointed for a period not exceeding six years by the general meeting
of shareholders, which may remove them at any time. The statutory auditor(s) shall be re-eligible.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor(s) (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders amongst the
members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

24872

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, must agree on the disso-

lution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold. 

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2005.

<i>Payment - Contributions

- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., prenamed, sub-

scribes to 309 (three hundred and nine) shares of the Company and declares and acknowledges that the shares sub-
scribed have been paid up to 100% through a contribution in cash,

- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING AG, prenamed, subscribes to 1 (one)

share of the Company and declares and acknowledges that the share subscribed has been paid up to 100% through a
contribution in cash,

so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) is as from now available for the Company, as the proof

of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as director:
a) Mr Raymond Melchers, residing at 20, rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg.
b) Mr Mario Seris, residing at Waldmeisterweg 11, CH-8057 Zurich.
c) Mr Gregor Bucher, residing at Feldstrasse 16, CH-8704 Herrliberg.
3) The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders, which will

be held in May 2010.

4) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes) KPMG, a company having its registered office at 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

5) The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which

will be held in May 2010.

6) The Company shall have its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, (PO Box 369, L-2013

Luxembourg).

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxies holders, said persons signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit janvier à midi.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., société constituée

sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monet PO Box 369 L-2013 Luxembourg.

2) CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING AG, société constituée sous le droit suis-

se, ayant son siège social à c/o CREDIT SUISSE FIRST BOSTON Uetlibergstrasse 231, CH-8070, Zurich, Suisse.

24873

Toutes deux dûment représentées au présent acte par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparants, agissant ès qualités, ont requis du notaire de dresser l’acte constitutif (les «Statuts») d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société est 121 BLOOR STREET (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. 

Art. 3. L’unique objet de la Société est le financement de l’acquisition et la location d’un seul bien immobilier au

Canada.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales et techniques, y compris des emprunts, en relation directe

ou indirecte avec le domaine d’activité tel que décrit ci-dessus aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’ad-

ministration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions requises pour la modifi-
cation des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise. Pareilles
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers intéressés par le conseil d’administration de
la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout actionnaire ne pourront, pour quelque motif

que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière
dans la gestion de la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’actionnaires.

Capital - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté par apport en numéraire ou en nature ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa participation au capital social.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles. 
Les actions sont uniquement sous la forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société et com-

prendra, au minimum, l’identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, les cas échéant,
leur cession et la date de leur cession. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul
propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 10. La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.

Administration

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut les
révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou pour un

autre motif, les administrateurs restants ont le droit d’élire par cooptation, un nouvel administrateur afin de combler
cette vacance jusqu’à l’assemblée des actionnaires suivante conformément à la Loi.

La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur éventuelle rémunération sont fixées par l’assemblée générale

des actionnaires.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à l’ac-

complissement de l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires
par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plu-

sieurs agents ad hoc, qui peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société.

24874

Le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée

de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, qui
peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) de la Société. La délégation en faveur d’un membre du conseil d’administration
est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Un administrateur ne contracte à raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Ce dernier préside toutes les réunions

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent et désigné à cet effet. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire, lequel
n’est pas nécessairement administrateur, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil
d’administration ou de l’exécution de toutes autres tâches spécifiées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de 1 (un) administrateur.
Sauf urgence (dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion), une convocation à une réunion du

conseil d’administration doit être adressée à chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date fixée pour
cette réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Une convocation peut être adressée à chaque administrateur oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégram-

me, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication émanant de chaque administrateur.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil d’administration.

La majorité des administrateurs présents en personne, par procuration ou par mandataire forme le quorum.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-

lécopie, câble, télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plus d’un administrateur.
Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil d’administrateur par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
en même temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des ad-

ministrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont adoptées par majorité simple des administrateurs présents ou repré-

sentés.

En cas d’urgence, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit les mêmes

effets qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, trans-

mises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou tout autre
moyen de télécommunication approprié. Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plu-
sieurs documents séparés ayant le même contenu.

Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui doit être signé par le président

ou, le cas échéant, par son remplaçant, ou par deux administrateurs présents à la réunion du conseil. Les procurations
resteront attachées au procès-verbal. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
deux administrateurs. 

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En ce qui concerne la gestion journalière

des affaires de la Société, la Société sera également engagée par la signature conjointe de deux des personnes auxquelles
la gestion journalière des affaires de la Société a été déléguée. 

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l’ensemble des actionnaires de la

Société. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. Une assemblée générale est
tenue chaque année à Luxembourg le second lundi du mois de mai à 12 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Toute autre assemblée générale
des actionnaires se tient au lieu, au jour et à l’heure fixés dans la convocation à l’assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par

des actionnaires représentant plus du cinquième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée par lettre recommandée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée
générale annuelle pour laquelle la convocation est envoyée par lettre recommandée au moins 21 (vingt et un) jours avant
la date de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

24875

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être actionnaire.

Tous les administrateurs ont la possibilité d’être présents et de prendre la parole lors des assemblées générales des

actionnaires.

L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra l’inven-

taire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que, le cas échéant, les dettes des administrateurs et commissaires aux comptes envers la
Société. 

Dans le même temps le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes, qui sera transmis, au moins

un mois avant la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, avec un rapport sur les opérations de la Société,
aux commissaires qui doivent faire un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l’assemblée générale des actionnaires, tout actionnaire peut prendre communication

au siège social, du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport du conseil d’administration, du rapport du ou des
commissaires et de tout document conformément à l’article 73 de la Loi.

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) (commissaire(s) aux comptes), qui

peut/peuvent ne pas être actionnaire(s), nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale
des actionnaires, laquelle peut les révoquer à tout moment. Le(s) commissaire(s) est/sont rééligibles. 

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur éventuelle rémunération, sont fixées par l’assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels

à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis, mais

devra être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer,

au titre de dividendes, le solde du bénéfice net entre les actionnaires, proportionnellement à leurs actions, ou de l’af-
fecter au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Dividende intérimaire

Art. 21. Le conseil d’administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social,

en conformité avec la Loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, doit donner

son accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement à leur partici-

pation.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libérations

- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., prénommée, sous-

crit à 309 (trois cent neuf) actions de la Société, déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites a été libérée
par des versements en numéraire, jusqu’à concurrence de 100%,

- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING AG, prénommée, souscrit à 1 (une) action

de la Société, déclare et reconnaît que l’action souscrite a été libérée par des versements en numéraire, jusqu’à concur-
rence de 100%,

24876

de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la

Société, ainsi que la preuve en a été valablement donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

se sont réunis en assemblée générale des actionnaires, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les
résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Raymond Melchers, résidant au 20, rue Pierre Thinnes, L-2614, Luxembourg,
b) M. Mario Seris, résidant à Waldmeisterweg 11, CH-8057 Zurich,
c) M. Gregor Bucher, résidant à Feldstrasse 16, CH-8704 Herrliberg.
3) Le mandat des administrateurs prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en mai 2010. 

4) Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes la société KPMG, ayant son siège au 31, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg.

5) Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui

se tiendra en mai 2010.

6) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, (PO Box 369, L-2013 Luxem-

bourg).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes comparan-

tes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 89, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013211.3/211/449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

WOOD TRADING LUXEMBOURG COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 105.925. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Zandona, Dirigeant de Sociétés, né le 29 mai 1953 à Vestena Nova (Italie), demeurant au 52, rue

Paul Albert, F-57100 Thionville,

2.- Monsieur Alain Babel, Dirigeant de Sociétés, né le 12 juin 1958 à Tendon (France), demeurant à Le Rio de Pierre,

F-18.150 Le Chautay, France.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOOD TRADING LUXEMBOURG
COMPANY S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,

Luxembourg, le 9 février 2005.

J. Elvinger.

24877

le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a une activité de sourcing en matière de feuillus et résineux en Europe et dans l’ex-URSS, et toutes

activités annexes: négociations, acquisitions, transports, exploitations forestières, sciages, transformations, négoce,
etc...., et a également pour but d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accor-
dant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe de sociétés auquel elle appartient, ou dans lesquelles elle
aurait un intérêt direct ou indirect, en relation avec son activité de sourcing en matière de feuillus et résineux en Europe
et dans l’ex-URSS. Ces prêts seraient refinancés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des
instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires. La Société
pourra également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéressera tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commer-
ciale, industrielle, mobilière ou immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes
opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

24878

Assemblée Générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le six juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les trois mille cent (3100) actions ont été libérées chacune par des versements en espèces à concurrence de huit

mille Euros (EUR 8.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Souscripteurs Nombre

d’actions

Montant souscrit

Montant libéré

 

en EUR

en EUR

Alain Babel prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

30.090

25,8%

Claude Zandona prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

25,8%

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

8.000,-

24879

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR

1.500,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Claude Zandona, Dirigeant de Sociétés, né le 29 mai 1953 à Vestena Nova (Italie), demeurant au 52, rue

Paul Albert, F-57100 Thionville, France.

2) Monsieur Laurent Zandona, Etudiant, né le 10 juillet 1980 à Metz (France), demeurant au 47, rue du Champé, F-

57000 Metz, France.

3) Monsieur Jean-Daniel Zandona, Employé, né le 26 juin 1977 à Metz (France), demeurant au 47, rue du Champé, F-

57000 Metz, France.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claude Zandona aux fonctions de Président du conseil d’ad-

ministration. 

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration de la Société à déléguer la gestion journalière

de la Société à Monsieur Jean-Daniel Zandona, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CASF LUX. S.A., avec siège social au 166, route de Dippach, L-8055 Bertrange. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 166, route de Dippach, L-8055 Bertrange. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Zandona, A. Babel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 87, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013245.3/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.016. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PROPERTY SERVICES S.A., a «société anonyme»,

having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed dated on September
25, 1990, inscribed at Luxembourg trade register section B under number 35.016, published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 105 of March 6, 2001; and whose Articles of Association have been amended by deed
drawn up on August 30, 2004.

The meeting is presided by Mr. Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the who-

le capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.

Luxembourg, le 4 février 2005.

G. Lecuit.

24880

2. Appointment of SIGNES S.A., with registered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, as liqui-

dator and determination of its powers.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution 

The meeting appoints as liquidator SIGNES S.A., a «société anonyme», established and having its registered office at

L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse and registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B 46.251.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehol-
ders in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate

all movable or real estate properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant
release with waiver of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments
and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and
of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all juridictions, and re-
nounce remedies at law or acquired rights of prescription.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present ori-

ginal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROPERTY SERVICES S.A.,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B, n° 35.016 constituée suivant acte reçu le 25 septembre 1990, publiée au Mémorial, Recueil
Spécial C n° 105 du 6 mars 1991 dont les statuts ont été modifiés suivant acte daté du 30 août 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de SIGNES S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, comme

liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur SIGNES S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxem-

bourg, 43, boulevard de la Pétrusse et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 46.251.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que rénumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles ou immeubles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions
résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hy-

24881

pothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs
d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes
dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de re-
cours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(013281.3/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005

RYMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.288. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RYMILL S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 96.288, constituée suivant acte reçu en date du 22 septembre 2003, publié au Mémorial C
numéro 1167 du 7 novembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Karine Grundheber, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination d’ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

J. Elvinger.

24882

remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous, signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013282.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

THE GENTLES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4591 Differdange, 15, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg F 909. 

—

STATUTS

<i>établis conformément à la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif 

L’an deux mille quatre, le 2 janvier, à Differdange.

Ont comparu:

Depienne Daniel, Président, 18, rue Belair, L-4713 Pétange, né le 18 mai 1980 à Differdange
Heyard Joel, Vice-Président, 15, rue des Jardins, L-4591 Differdange, né le 22 juillet 1978 à Esch-sur-Alzette
Helm Pierre, 57, rue Léonard Schroeder, L-4778 Pétange, né le 27 octobre 1982 à Luxembourg-Ville,
Lesquel(le)s comparant(e)s déclarent créer entre eux (elles) et ceux (celles) qui seront admis(es) ultérieurement une

association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts qui ont été arrêtés comme suit:

Dénomination, siège social, durée et objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée THE GENTLES, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est à L-4591 Differdange, 15, rue des Jardins.

Art. 3. Sa durée est illimitée. 

Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir la créativité dans tous les domaines culturels, notamment dans le

domaine musical, et de donner aux gens la possibilité de se rencontrer pour exercer toute activité se rapportant direc-
tement ou indirectement à la réalisation de manifestations culturelles, fêtes musicales, concerts et toutes activités s’en
rapprochant. Elle peut s’affilier à toutes autres organisations nationales et/ou internationales ayant comme but la pro-
motion de la musique. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses adhérents, de maintenir et
de promouvoir le fair-play dans le domaine de la musique et d’assurer la défense des intérêts auprès des autorités.

Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisations

Art. 5. L’association se compose de membres associés, qui seuls jouissent des droits et avantages prévus par la loi

du 21 avril 1928. Leur nombre est illimité. II ne peut être inférieur à cinq.

Art. 6. L’association est administrée par un Conseil d’Administration de trois à sept membres élus et révocables à

la majorité simple des voix de l’Assemblée Générale; en cas d’égalité de voix celle du président ou de son remplaçant
est prépondérante. Les mandats, dont un groupe est renouvelable à tour de rôle chaque année, expirent après trois ans,
tout en étant cependant rééligibles. Toutefois le président et le secrétaire ne peuvent faire partie d’un même groupe.
Le Conseil d’Administration désigne en son sein le président, les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier.

Art. 7. Le Conseil d’Administration statue souverainement sur l’admission de nouveaux membres qui leur auront

présenté par écrit une demande d’admission et déclaré adhérer aux présents statuts. Le Conseil d’Administration n’est
pas tenu de faire connaître le motif de sa décision en cas de non-admission.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra former un comité d’honneur et confier le titre de membre d’honneur.

Art. 9. L’admission à l’association se fait par nomination à la majorité simple des voix du Conseil d’Administration;

en cas d’égalité de voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. La procédure de l’exclusion se fait
de la même façon.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association, au moins une fois par trimestre. Tout membre absent sans excuse trois fois de suite est démissionnaire de
droit.

Art. 11. Les décisions du Conseil d’Administration sont valables lorsque la majorité de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité simple; en cas d’égalité de voix, la voix du président ou de son remplaçant est
prépondérante.

Art. 12. Les délibérations sont consignées au procès-verbal.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

J. Elvinger.

24883

Art. 13. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Gé-

nérale par la loi ou les statuts présents. L’association est en toutes circonstances engagée par les signatures du président
ou du trésorier.

Art. 14. La cotisation annuelle ne peut excéder 25,- EUR. Elle est fixée annuellement par l’Assemblée Générale, à la

majorité absolue.

Art. 15. Le bilan de la situation financière est présenté à une Assemblée Générale ordinaire convoquée pendant le

premier trimestre suivant la clôture annuelle des comptes. Le secrétaire présente un rapport sur les activités de l’année.

Art. 16. Toute modification des statuts doit être approuvée à la majorité des deux tiers des voix des membres as-

sociés, convoqués à une Assemblée générale extraordinaire. Si les deux tiers ne sont pas présents à une première réu-
nion, les décisions sont prises selon l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les a.s.b.l.

Art. 17. En cas de dissolution de l’association pour une raison quelconque, le reste des fonds est versé intégralement

à une oeuvre sociale à déterminer. 

Art. 18. Pour les cas qui ne sont pas prévus dans les présente statuts, il y aura lieu d’appliquer les conditions de la

loi du 21 avril 1928 relatives aux associations sans but lucratif.

Dispositions générales

Art. 19. L’assemblée a élu en date du 2 janvier 2004 les membres du Conseil d’Administration:
Depienne Daniel, président
Heyard Joel, vice-président
Heyard Joel, secrétaire
Depienne Daniel, trésorier
Helm Pierre, membre
Frantzen Thomas, membre
Bossio Marilù, membre.
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à deux.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01734. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012910.3/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SECURFIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PARIMO PARTICIPATIONS S.A.).

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.666. 

—

In the year two thousand four, on the thirtieth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the PARIMO PARTICIPATIONS S.A., a public limited liability company

(société anonyme) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Paul Fried-
ers, notary residing in Luxembourg, on March 16, 1995, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 319 dated July 12, 1995. The articles of association of the company have been amended several times and
for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, prenamed, dated July 31, 2003, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number C 988, dated September 25, 2003 (the Company).

The meeting is chaired by Mr. Xavier Nevez, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The president appointed as Secretary Mr. Steven Curfs, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mr. Julien Leclère, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number of shares held by it are indicated on an attendance list.

This list and the proxy, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached to the
present deed for registrations purposes. 

II. This attendance list shows that the twenty nine thousand eight hundred seventy five (29,875) shares, representing

the entire capital are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide
on all the issues of the agenda which are known to the shareholder.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the Company’s registered office from Luxembourg L-2120, 16, allée Marconi, to Luxembourg L-1940,

174 route de Longwy;

2. Change of the Company’s name;
3. Change of the Company’s legal form from a public limited liability company (société anonyme) to a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), and complete restatement of the articles of association of the Com-
pany;

4. Revocation of the directors of the Company and discharge for the exercise of their mandate; and
5. Appointment of HALSEY S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at L-1940 Luxem-

bourg, 174 route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
50.984 as manager of the Company.

Fait à Differdange, le 1

er

 janvier 2004. 

D. Depienne, J. Heyard, P. Helm.

24884

These facts having been exposed and recognised as true by the meeting, the meeting, unanimously decided on the

following:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the Company’s registered office to L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy with

immediate effect.

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the Company’s name from PARIMO PARTICIPATIONS S.A. to SECURFIN INVEST-

MENTS S.à r.l. with immediate effect.

<i>Third resolution

The meeting resolves to transform the legal form of the Company from a public limited liability company to a private

limited liability company and thus to amend and restate the articles of association of the Company which shall henceforth
read as follow:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SECURFIN INVEST-

MENTS S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand-
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at three million seven hundred thirty four thousand three hundred sev-

enty five euro (EUR 3,734,375) represented by twenty nine thousand eight hundred seventy five (29,875) shares in reg-
istered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully paid-up.

24885

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles and in accordance with the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the

company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of Managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the Board of Managers. 
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within

the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the Managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law. 

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and Voting Rights.
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company. 

24886

12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority. 
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half

of the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General Provision

17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to revoke with immediate effect Mr. Paul Lutgen, Mr. Luc Braun, and Mrs. Evelyne Guillame as

directors of the Company and grant them discharge for the exercise of their mandate up to the date hereof.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to appoint as manager of the Company for an unlimited duration: 
HALSEY S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de

Longwy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 50.984.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand euro (2,000.- EUR).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de PARIMO PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme cons-

tituée et organisée sous le droit luxembourgeois, suivant un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 16 mars 1995, publié au Mémorial C recueil des Sociétés et Associations, numéro C 319 daté du 12
juillet 1995. Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois suivant un acte de Maître
Paul Frieders, prénommé, daté du 31 juillet 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro C
988, daté du 25 septembre 2003 (la Société).

L’assemblée est présidée par Monsieur Xavier Nevez, avocat à la Cour, dont l’adresse professionnelle est à Luxem-

bourg.

Le président nomme comme Secrétaire, Monsieur Steven Curfs, juriste, dont l’adresse professionnelle est à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur, Monsieur Julien Leclère, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg.
Le bureau ainsi formé, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions détenues par l’actionnaire sont indiqués dans une liste

de présence. Cette liste et la procuration, après avoir été signées par la partie comparante et le notaire, resteront at-
tachées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement. 

II. Cette liste de présence montre que les vingt neuf mille huit cent soixante quinze (29.875) actions, représentant

l’intégralité du capital sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire permettant ainsi à l’assemblée
de pouvoir valablement se prononcer sur tous les points de l’agenda qui sont connus de l’actionnaire. 

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de L-2120 Luxembourg, 16 allée Marconi, à L-1940 Luxembourg, 174, route

de Longwy;

2. Changement de la dénomination sociale de la Société;
3. Transformation de la forme légale de la Société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée et

modification et reformulation complète des statuts de la Société;

4. Révocation des administrateurs de la Société et décharge pour l’exercice de leur mandat; et
5. Nomination de HALSEY S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-

1940 Luxembourg, 174 route de Longwy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 50.984, comme nouveau gérant de la Société.

Ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrais par l’assemblée, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la Société de PARIMO PARTICIPATIONS S.A. en SECURFIN INVEST-

MENTS S.à r.l., avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la forme légale de la Société d’une société anonyme à une société à responsabilité

limitée et ainsi de modifier et de reformuler les statuts de la Société qui se liront désormais de la façon suivante:

I. Dénomination - Siège Social - Objet Social - Durée 

Art. 1. Dénomination. 
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SECURFIN INVESTMENTS S.à r.l. (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social. 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

24888

Art. 3. Objet Social. 
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de fluctuations monétaires, de fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée. 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts Sociales 

Art. 5. Capital. 
5.1. Le capital social est fixé à trois millions sept cent trente quatre mille trois cent soixante quinze euros (EUR

3.734.375), représenté par vingt neuf mille huit cent soixante quinze (29.875) parts sociales sous forme nominative d’une
valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance. 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

24889

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou

par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des Gérants.
 Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associes

Art. 12. Pouvoirs et Droits de Vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes Annuels - Affectation des Bénéfices

Art. 14. Exercice Social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des Bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition Générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat M. Paul Lutgen, M. Luc Braun, Mme Evelyne Guillame comme

administrateurs de la Société et de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la
date d’aujourd’hui.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant de la Société pour une durée illimitée:
HALSEY S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social, L-1940 Luxembourg, 174, route de Lon-

gwy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.984.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Nevez, S. Curfs, J. Leclère, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013494.3/242/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ColVellux1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,-.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 85.013. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

COLONY VELIZY PARTNERS, L.P., (hereinafter referred to as «The Sole Shareholder») a limited partnership com-

pany incorporated under the law of Delaware under the number 3461405, having its principal place of business is at
1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California CA 90067, United States. 

Here represented by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium) by virtue of a proxy under private seal

given by the Principal on 17th December 2004, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Sole Shareholder, duly represented by Mr. Hubert Janssen as said above, declared and requested the notary to

enact that is following:

<i>Preamble

1) ColVellux1, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office

at 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B. 85.013, has been incorporated by a deed of the Luxembourg notary
Gérard Lecuit dated 4th December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under num-
ber 539 dated 6 April 2002 (the «Company»);

2) The articles of incorporation of the Company have been amended:
- by a deed enacted the notary Gérard Lecuit, pre-named, on 27th September 2002, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations under number 1674 dated 22th November 2002;

Mersch, le 1

er

 février 2005.

H. Hellinckx.

24891

3) The subscribed share capital of the Company amounts currently to euros 12,500 (hundred twelve thousand and

five hundred Euro), represented by 500 (five hundred) shares with a par value of euros 25 (twenty-five) each, fully paid
up.

4) The Sole Shareholder holds all shares of the Company for having them subscribed to the formation of the Com-

pany.

5) The sole Shareholder has decided to dissolve the Company and has given all powers to its proxy to take in his

name all decisions about the following agenda:

- To resolve to dissolve the Company,
- To appoint COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l. as the Liquidator and to give the Liquidator all powers necessary

under the Luxembourg law to carry out the liquidation of the Company.

That explained, the sole Shareholder has taken the following resolutions in accordance with the provisions of articles

14 and 18 of the articles of association and of articles 142 and 202-2 of Luxembourg consolidated law of August 10th,
1915:

<i>Resolutions

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves:
- to appoint as liquidator: COLONY LUXEMBOURG having its registered office at 1, rue du Saint-Esprit, L-1475

Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 88.540,

- and to vest the Liquidator with the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg

law on commercial companies dated 10th August 1915 as amended.

The Liquidator may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if

required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehol-
ders in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said Liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate

all either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interests to the company, extend all ju-
risdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu: 

COLONY VELIZY PARTNERS, L.P., (ci-après désignée «l’Associé Unique») a limited partnership company constituée

sous la loi de l’Etat de Delaware sous le numéro 3461405, dont le principal établissement est à 1999 avenue of the Stars,
Suite 1200, Los Angeles, California CA 90067, United States. 

Représentée aux présentes par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une pro-

curation sous seing privée délivrée par le mandant en date du 17 décembre 2004, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le Mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

L’Associé unique, dûment représenté par Monsieur Hubert Janssen comme dit ci-dessus, a requis le notaire instru-

mentant d’acter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:

<i>Exposé

1) ColVellux1, S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social est 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.013, a été consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, Notaire à Luxembourg, en date du 4 décembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le N° 539 en date du 6 avril 2002 (ci-après désignée «la Société»);

2) les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire susnommé, le 27

septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le N° 1674 en date du 22 novembre
2002;

24892

3) le capital de la société s’élève actuellement à euros 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 125 (cent

vingt cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 100 euros (cent euro) chacune, entièrement libérées;

4) L’Associé Unique détient la totalité des parts sociales de la Société pour les avoir souscrites à la constitution de la

Société;

5) L’Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et a donné tous pouvoirs à son mandataire à l’effet de prendre,

en son nom, toutes décisions portant sur l’ordre du jour suivant:

- Décision de la mise en liquidation de la Société,
- Nomination de COLONY LUXEMBOURG S.à r.l. en qualité de liquidateur de la Société et détermination des pou-

voirs qui lui sont conférés pour mener à bien la liquidation de la Société.

Ceci exposé, l’Associé Unique a pris les décisions suivantes conformément aux dispositions des articles 14 et 18 des

statuts et des articles 142 et 202-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide la liquidation anticipée de la Société.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide:
- de nommer COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg

et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540 en qualité de Li-
quidateur,

- et de lui conférer les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-

nérale dans les cas où elle est requise.

Tous pouvoirs sont conférés au Liquidateur pour représenter la Société dans toutes opérations pouvant relever des

besoins de la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés,
proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par eux, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

mobiliers qu’immobiliers et tous droits y attachés, donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser
le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilè-
ges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’il ne s’agissait pas de paiements ordinaires d’adminis-
tration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; étendre à toutes juridictions;
renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire ci-dessus désigné a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte a été

rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013300.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EXCILAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.928. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCILAN S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence
à Hesperange en date du 18 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1067 du 26
novembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date
du 23 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1215 du 26 novembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Peter Olsson, juriste, demeurant à Luxembourg, rue de Bragance, 2.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq cent six euros et vingt-cinq cents (506,25 EUR)

pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille trois cents euros (210.300,- EUR) à deux cent dix mille

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

24893

huit cent six euros et vingt-cinq cents (210.806,25 EUR) par l’émission de quatre cent cinq (405) actions nouvelles d’une
valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, émises avec une prime d’émission d’un montant total de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-
vingt-treize euros et soixante-quinze cents (299.193,75 EUR).

2. Souscription et libération des quatre cent cinq (405) actions nouvelles par les actionnaires majoritaires et renon-

ciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts.

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de cinq cent six euros et vingt-cinq

cents (506,25 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille trois cents euros (210.300,- EUR) à
deux cent dix mille huit cent six euros et vingt-cinq cents (210.806,25 EUR) par l’émission de quatre cent cinq (405)
actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes, émises avec une prime d’émission d’un montant total de deux cent quatre vingt-
dix-neuf mille cent quatre-vingt-treize euros et soixante-quinze cents (299.193,75 EUR).

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant, dans la mesure nécessaire, renoncé à son droit de souscription préférentiel, sont

alors intervenus aux présentes:

1. BRAINHEART CAPITAL KB, ayant son siège social à SE-11182 Stockholm Suède, Skeppsbron 44,
ici représentée par Monsieur Peter Olsson, juriste, demeurant à Luxembourg, 2, rue de Bragance, en vertu d’une

procuration sous seing privée, donnée à Stockholm, le 22 décembre 2004, 

laquelle déclare souscrire trois cent soixante-cinq (365) actions nouvelles,
2. BRAINHEART CAPITAL LP, ayant son siège social à Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guern-

sey,

ici représentée par Monsieur Peter Olsson, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Guern-

sey, le 29 décembre 2004,

laquelle déclare souscrire quarante (40) actions nouvelles.
Les quatre cent cinq (405) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que

la somme de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents euros (299.700,- EUR), correspondant à cinq cent six
euros vingt-cinq cents (506,25 EUR) pour le capital et deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-treize
euros soixante-quinze cents (299.193,75 EUR) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent dix mille huit cent six euros vingt-cinq cents

(210.806,25 EUR) représenté par cent soixante-huit mille six cent quarante-cinq (168.645) actions d’une valeur nominale
de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ quatre mille huit cents euros (4.800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Follows the English translation of the foregoing text:

In the year two thousand five, on the twenty-fourth of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EXCILAN S.A., a société anonyme having its regis-

tered office in L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare, constituted by a deed of the undersigned notary residing then

24894

in Hesperange, on April 18th, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1067 of
November 26th, 2001 and the Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to a deed of the under-
signed notary, residing in Luxembourg on September 23rd, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1215 of November 26th, 2004.

The meeting was opened by Mr. Benoît Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (B), being in the chair, 
who appointed as secretary Mr. Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Peter Olsson, lawyer, residing in Luxembourg, rue de Bragance, 2.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increasing of the capital by an amount of five hundred six euros and twenty-five cents (EUR 506.25 EUR) in order

to raise the actual share capital of two hundred ten thousand three hundred euros (210,300.- EUR) to two hundred ten
thousand eight hundred six euros twenty-five cents (210,806.25 EUR) by the issue of four hundred five (405) shares of
a nominal par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares, bearing a share premium of a total amount of two hundred and ninety-nine thousand one hundred
and ninety-three euros seventy-five cents (299,193.75 EUR).

2. Subscription and full payment of the four hundred and five (405) new shares with a nominal value of one euro

twenty-five cents (1.25 EUR) each by the majority shareholders, the minority shareholder waiving his preferential sub-
scription right.

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of five hundred six euros twenty-five cents (506.25

EUR) in order to raise it from its present amount of two hundred ten thousand three hundred euros (210,300.- EUR)
to two hundred ten thousand eight hundred six euros twenty-five cents (210,806.25 EUR) by the issue of four hundred
and five (405) new shares with a nominal value of one euro twenty-five cents (1.25 EUR) each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares, issued with a share premium of a total amount of two hundred ninety-nine
thousand one hundred ninety-three euros seventy-five cents (299,193.75 EUR).

<i>Subscription and payment

The minority shareholder waived to his preferential subscription right, thereupon appeared:
1. BRAINHEART CAPITAL KB, having its registered office in SE-11182 Stockholm (Sweden), Skeppsbron 44,
here represented by Mr. Peter Olsson, lawyer, residing in Luxembourg, 2, rue de Bragance, by virtue of a proxy given

in Stockholm, on December 22nd 2004, which declared to subscribe to three hundred and sixty-five (365) new shares, 

2. BRAINHEART CAPITAL LP, having its registered office at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port,

Guernsey,

here represented by Mr. Peter Olsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Guernsey, on December 29th, 2004,
which declared to subscribe to forty (40) new shares.
The four hundred and five (405) new shares so subscribed have been fully paid up in cash, so that the amount of two

hundred ninety-nine thousand seven hundred (299,700.- EUR), being five hundred six euros twenty-five cents (506.25
EUR) for the capital and two hundred ninety-nine thousand one hundred ninety-three euros seventy-five cents
(299,193.75 EUR) for the share premium account, is at now at the disposal of the company, proof of which has been
given to the undersigned notary, who acknowledges it.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of associa-

tion, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. first paragraph. The share capital is fixed at two hundred ten thousand eight hundred six euros twenty-

five cents (210,806.25 EUR) represented by one hundred and sixty-eight thousand six hundred and forty-five (168,645)
shares wit a par value of one euro twenty-five cents (1.25 EUR) each, fully paid in.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately four thousand
eight hundred euros (4,800.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.

24895

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, P. Olsson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 88, case 4. – Reçu 2.997 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013440.3/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EXCILAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.928. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(013443.3/220/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CONTINENTAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.666. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the tenth day of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Joëlle Hauser, Avocat à la Cour, residing in Wormeldange-Haut,
acting in the name and on behalf of THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office

in Aerogolf Center, 1A, Hoehenhof, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December, 2004, which proxy, initialled ne varietur by the person ap-

pearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- The company CONTINENTAL FUND SERVICES S.A. (the «Company»), having its registered office in L-9227 Die-

kirch, 52 Esplanade, R. C. Luxembourg B 98.666, has been incorporated pursuant to a notarial deed of October 16,
2000, published in the Mémorial, Recueil C, number 263 of April 12, 2001. The Articles of Incorporation have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed of March 26, 2004, published in the Mémorial, Recueil C, number
592 of June 9, 2004.

- The capital of the company is fixed at one million and five hundred thousand Euros (EUR 1,500,000.-) represented

by three thousand (3,000) shares with a par value of five hundred Euros (EUR 500.-).

- THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A. has become the sole owner of the three thousand (3,000) sha-

res and it has decided to dissolve and to proceed to the liquidation of the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect. THE BANK OF NEW

YORK (LUXEMBOURG) S.A. will assume the function of liquidator.

- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been cleared. The sole shareholder is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as
for the expenses of this deed.

- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors of the Company for the execution of their mandate.
- The books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at the registered office of

THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A. at Aerogolf Center 1A, Hoehenhof, L-1736 Senningerberg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same person appearing
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Luxembourg, le 8 février 2005.

 G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

24896

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Joëlle Hauser, Avocat à la Cour, demeurant à Wormeldange-Haut, agissant en sa qualité de mandataire spé-

cial de la société THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg,
Aerogolf Center 1A, Hoehenhof, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg en décembre 2004,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être
soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme CONTINENTAL FUND SERVICES S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-9227 Diekirch,

52 Esplanade, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98 666, a été consti-
tuée suivant acte notarié en date du 16 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 263 du 12 avril 2001. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 26 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 592 du 9 juin 2004.

- Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-).

- La société THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A. est devenue propriétaire des trois mille (3,000) ac-

tions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société. 

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. THE BANK

OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A. assumera la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées. L’actionnaire unique répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à
l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de THE BANK

OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A. à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center 1A, Hoehenhof.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hauser, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol.23CS, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013293.3/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

GIALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 105.936. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Lazzari, directeur de sociétés, demeurant au 5, via Tosi, Clusone (BG), Italie,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Clusone, le 28 janvier 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GIALA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

J. Elvinger.

24897

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2. de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

24898

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2. de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Ces actions ont été entièrement libérées de la manière suivante:
a) par Monsieur Giovanni Lazzari, préqualifié, moyennant un apport en nature consistant en la totalité du capital social

s’élevant à dix mille euros (EUR 10.000,-) de la société de droit italien STEALCLA, S.à r.l., ayant son siège social au 30,
via Alessandro, Clusone (BG), Italie, immatriculée auprès du Registre du Commerce de Bergamo sous le numéro C.F.
02999970169.

Conformément aux articles 26-1. et 32-1(5). de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’ap-

port en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 28 janvier 2005 par la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.,
réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps. 

La valeur de l’apport en nature est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«La valeur effective de la totalité des parts sociales apportées de la société de droit italien STEALCLA S.r.l. corres-

pond au moins au nombre et à la valeur nominale des 499 actions nouvelles de la société GIALA S.A. à émettre en con-
trepartie, c’est-à-dire EUR 49.900,00.»

b) par Monsieur Pierre Schill, préqualifié, moyennant un apport en espèces d’un montant de cent euros (EUR 100,-),

ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

<i>Droit d’apport

Etant donné que les présents apports consistent partiellement en un apport en nature de la totalité du capital social

de STEALCLA, S.à r.l., une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère pour cette part de l’apport
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) Monsieur Giovanni Lazzari, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 499

2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

24899

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(013586.3/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

BLANCHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.195. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Louis Richard, conseiller économique, demeurant à F-75009 Paris (France), 80, rue Blanche,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Lionel Guibert, expert-comptable, né à Courbevoie (France)

le 17 février 1946, demeurant à F-75009 Paris (France), 80, rue Blanche,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 janvier 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme holding BLANCHE HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 76.195, ayant son siège social

à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Brasseur, a été constituée suivant acte notarié, en date du 5 juin 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 726 du 5 octobre 2000;

- que le capital social de la société anonyme holding BLANCHE HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente et un

mille cinq cents euros (31.500,- EUR) représenté par dix (10) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées;

- que Monsieur Lionel Guibert, étant devenu seul propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme holding BLANCHE HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Lionel Guibert, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BLANCHE HOLDING S.A.,

qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

* que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif,
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que le mandataire peut procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la société;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1258 Luxembourg,

4, rue Jean Pierre Brasseur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-L. Richard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013444.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 février 2005.

 G. Lecuit.

24900

EURIPIDES S.A., Société Anonyme,

(anc. SAINT-MARTIN FINANCE S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 103.044. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT-MARTIN FINANCE S.A., avec

siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée par acte du notaire instrumentant en
date du 9 septembre 2004, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Sicchia, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination de la société de SAINT-MARTIN FINANCE S.A. en EURIPIDES S.A. 
- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EURIPIDES S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURIPIDES S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Sabbatucci, Fr. Sicchia, S. Dodo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013465.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

EURIPIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 103.044. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(013467.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 4 février 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

24901

TRANS-LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 94.247. 

—

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. La société LORRAINE LOCATION, société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social à F-54920

Villers-La-Montagne, Zone Industrielle,

2. Madame Nathalie Naillon, épouse Betti, employée privée, demeurant 6, rue du Bois des Hachettes à F-54135 Mexy,
toutes les deux ici représentées par Maître Jean-Louis Adnet, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 2, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 31 janvier 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée TRANS-LEV, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B

94.247, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N

°

 766 du 22 juillet 2003. 

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 - Que les associés décident de transférer le siège social du 14, rue de l’Eglise, L-4732 Pétange, au P.A.E. Gadder-

scheier, L-4984 Sanem.

En conséquence l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J.-L. Adnet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013656.3/230/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

TRANS-LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 94.247. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 118 du 1

er

 février 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013658.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

N.O.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PARADIS FINANCE S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 100.651. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARADIS FINANCE S.A., avec siège

social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée par acte du notaire instrumentant en date du
26 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 671 du 1

er

 juillet 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Sicchia, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Luxembourg, le 9 février 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

24902

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination de la société de PARADIS FINANCE S.A. en N.O.P. INTERNATIONAL S.A.
- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en N.O.P. INTERNATIONAL S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de N.O.P. INTERNATIONAL S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Sabbatucci, F. Sicchia, S. Dodo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013470.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

N.O.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 100.651. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(013471.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ICT - AUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 105.935. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirty-first of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Hallgeir Juliebø, businessman, born on July 12, 1961 in Alesund, Norway, residing at 12 Linderngt, N-0455 Oslo,

Norway,

2) Mr Tommy Näslund, businessman, born on June 20, 1946 in Bromma, Sweden, residing at 900 Ridgefield Dr., Suite

340, Raleigh, NC 27609, USA,

3) Mr Hans Gunnar Davidsson, businessman, born on August 22, 1956 in Krylbo, Sweden, residing at 202 Pond Bluff

Way, Cary, NC 27513, USA,

Luxembourg, le 4 février 2005.

 G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

24903

4) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, 

all four here represented by Mr Cristina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

by virtue of four proxies under private seal given on January 20, 21 repectively 24, 2005.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

These appearing parties have decided to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles of which they have

established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée go-

verned by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ICT - AUCTION, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Sociéte de Participations Financieres» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. 
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a common deci-

sion of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred (800)

shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up. 

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. 

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the

Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III. - Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of any manager.

Title IV. - Decisions of the members

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

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Title V. - Finacial year - Balance sheet - Distributions

Art. 11. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet. 

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution 

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VII. - General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription and payment 

The shares have been entirely subscribed as follws: 

All the shares have been fully paid up in cash, so that from now on the amount of twenty thousand euro (EUR 20,000)

is at the free and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro (EUR 2,000.-). 

<i>Constitutive meeting of the members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold anextraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the Company for an unlimited period of time and with power to bind the Company by

their sole signature are:

- Mr Hallgeir Juliebø, prenamed,
- Mr Tommy Näslund, prenamed,
- Mr Hans Gunnar Davidsson, prenamed.
2) The registered office of the Company is fixed at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same par-
ties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed

with Us the notary the present original deed.

1) Mr Hallgeir Juliebø, prenamed, three hundred and thirty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336
2) Mr Tommy Näslund, prenamed, two hundred and forty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
3) Mr Hans Gunnar Davidsson, prenamed, one hundred and forty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

4) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prenamed, eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

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Traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Hallgeir Juliebø, homme d’affaires, né le 12 juillet 1961 à Alesund, Norvège, demeurant au 12 Linderngt,

N-0455 Oslo, Norvège,

2) Monsieur Tommy Näslund, homme d’affaires, né le 20 juin 1946 à Bromma, Suède, demeurant au 900 Ridgefield

Dr., Suite 340, Raleigh, NC 27609, USA,

3) Monsieur Hans Gunnar Davidsson, homme d’affaires, né le 22 août 1956 à Krylbo, Suède, demeurant au 202 Pond

Bluff Way, Cary, NC 27513, USA,

4) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

tous les quatre ici représentés par Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de quatre procurations sous seing privé données les 20, 21 respectivement 24 janvier 2005.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limi-

tée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ICT - AUCTION, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature indiduelle d’un gérant.

Titre IV. - Résolutions

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre reommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

24906

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de cha-

que année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre VI. - Dissolution 

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans le capital de la Société. 

Titre VII. - Dispositions générales 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt mille euros (EUR

20.000,-) est dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec pouvoir d’engager la Société par leur

seule signature:

- Monsieur Hallgeir Juliebø, préqualifié,
- Monsieur Tommy Näslund, préqualifié,
- Monsieur Hans Gunnar Davidsson, préqualifié.
2) Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparants le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

1) Monsieur Hallgeir Juliebø, préqualifié, trois cent trente-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336
2) Monsieur Tommy Näslund, préqualifié, deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
3) Monsieur Hans Gunnar Davidsson, préqualifié, cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

4) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

24907

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Fileno, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS fol. 69, case 9. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013585.3/230/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

GLOBAL SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 56.595. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, Notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GLOBAL SHIPPING SERVICES S.A. a «Société Ano-

nyme» established at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, R.C. Luxembourg section B number 56.595, in-
corporated by deed of M

e

 Camille Hellinckx, Notary, residing in Luxembourg on October 3rd, 1996, published in the

Luxembourg Mémorial C number 665 of December 24th, 1996, amended by notarial deed of M

e

 Jean-Joseph Wagner,

notary residing in Sanem, in place of M

e

 Camille Hellinckx, dated June 16th, 1997, published in Mémorial C number 518

of September 23rd, 1997.

The meeting is presided by Mrs. Marianne Goebel, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Hubert Janssen, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with these minutes.

II. As appears from the attendance list, the 500 shares representing the whole capital of the corporation are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Nomination of a liquidator of the company. 
3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation. 

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator M

e

 Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

<i>Third resolution

The liquidator has the broadest powers for the exercise of his mission, especially those indicated in Article 144. to

148 of the Luxembourg law of August 10th 1915 on commercial companies as amended. 

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appea-

ring persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL SHIPPING SERVICES

S.A. ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.595, constituée le 3 octobre 1996 suivant acte de M

e

 Camille

Hellinckx, Notaire demeurant à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 665 du 24 décembre 1996, modifié par acte
notarié de M

e

 Jean-Joseph Wagner, Notaire demeurant à Sanem, en remplacement de M

e

 Camille Hellinckx, en date du

16 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 518 du 23 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2005.

A. Schwachtgen.

24908

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 500 actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur. 
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Maître Charles Duro, demeurant à Luxembourg, 3,

rue de la Chapelle.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus spécialement ceux indiqués aux articles

144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: M. Goebel, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013283.3/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

AGRO-SUD FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. AGRO-SUD FINANCES S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.315. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRO-SUD FINANCES S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 53.315,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C nu-

méro 102 du 28 février 1996,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre

1998, publié au Mémorial C numéro 100 du 18 février 1999.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Madame le Président expose ensuite:

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

 J. Elvinger.

24909

1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante (250) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Madame le président signale que le capital était de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-), re-

présenté par deux cent cinquante actions (250), d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacu-
ne,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à trois cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (EUR

381.250,-), représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 1.525,-) chacune, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue
en date du 23 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 705 du 28 septembre 2000.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société en AGRO-SUD FINANCES HOLDING S.A.; Modification de l’article

1

er

 des statuts y afférent;
2. Décision d’augmenter le nombre d’actions de 250 (deux cent cinquante) à 500 (cinq cents) en abolissant la valeur

nominale des actions; le capital de la société sera donc de EUR 381.250,- (trois cent quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante euros) représenté par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale;

3. Attribution des nouvelles actions aux actionnaires actuels dans la proportion des actions détenues;
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts avec suppression du capital autorisé;
5. Ajouter le paragraphe suivant à l’article 3:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.»

Modification afférentes de l’article 3 des statuts;
6. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en AGRO-SUD FINANCES HOLDING S.A. de sorte

que le premier paragraphe de l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 paragraphe. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de AGRO-SUD FINANCES

HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’actions de 250 (deux cent cinquante) à 500 (cinq cents) en abolissant

la valeur nominale des actions; le capital de la société sera donc de trois cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante
euros (EUR 381.250,-), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les nouvelles actions aux actionnaires actuels dans la proportion des actions détenues.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (EUR

381.250,-), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée constate que le capital autorisé, créé au moment de la constitution de la société (publiée le 28 février

1996), ne peut plus être réalisé.

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 4 et suivants de l’article trois (3) des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un paragraphe à l’article trois (3) des statuts comme suit:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.

24910

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2005, vol. 904, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(013497.3/219/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

AGRO-SUD FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. AGRO-SUD FINANCES S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.315. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 2005.

(013502.3/219/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ANGILLES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.865. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ANGILLES, ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 39.865, constituée suivant acte reçu en date du 27 février 1992, publié au Mémorial C
numéro 233 du 1

er

 juin 1992. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 300 (trois cents) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination d’ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-

Esch-sur-Alzette, le 4 février 2005.

F. Kesseler.

F. Kesseler
<i>Notaire

24911

pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J. Seil, C. Grundheber, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013285.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SAGETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 65.919. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 13 novembre 2004 au siège social

Est nommé administrateur de la société Monsieur René Kinnen, en remplacement de son prédécesseur, la société

VECAP S.A., dont le mandat est venu à expiration.

Les mandats d’administrateur de Maître James Junker et de Monsieur André Gloden étant également venus à échéan-

ce, l’Assemblée décide de les renommer.

Est nommé nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Marco Staudt, en remplacement de son prédécesseur,

Monsieur Yves Wallers, dont le mandat est venu à expiration.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire devant se tenir en 2010. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014401.3/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

NEPTUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 64.547. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 31 janvier 2005 que:
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes de la société étant arrivés à leur terme, l’Assemblée

décide de réélire pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui se tien-
dra en 2011:

* Aux fonctions d’administrateurs de la société: 
- Maître Charles Duro, avocat, résidant 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg;
- Maître Marianne Goebel, avocat, résidant 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg;
- Maître Lydie Lorang, avocat, résidant 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg.
* Aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
- La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013579.3/317/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24912

VECAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 65.136. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 13 novembre 2004 au siège social

Est nommé administrateur de la société Monsieur André Gloden, en remplacement de son prédécesseur, Monsieur

Arsène Frieden, dont le mandat est venu à expiration. 

Le mandat d’administrateur de Maître James Junker étant également venu à échéance, l’Assemblée décide de le re-

nommer. 

Est nommé nouveau commissaire aux comptes, le mandat de commissaire aux comptes actuel étant venu à expira-

tion: Monsieur Marco Staudt.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire devant se tenir en 2010. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014398.3/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.543. 

—

Le bilan au 4 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02733, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014513.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

NOVIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(012656.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>NOVIT, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager B
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Icar, S.à r.l.

Biscarrosse Holding S.A.

Weather Investments S.A.

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.

Wood Trading Luxembourg Company S.A.

Property Services S.A.

Rymill S.A.

The Gentles, A.s.b.l.

Securfin Investments, S.à r.l.

ColVellux1, S.à r.l.

Excilan S.A.

Excilan S.A.

Continental Fund Services S.A.

Giala S.A.

Blanche Holding S.A.

Euripides S.A.

Euripides S.A.

Trans-Lev, S.à r.l.

Trans-Lev, S.à r.l.

N.O.P. International S.A.

N.O.P. International S.A.

ICT - Auction, S.à r.l.

Global Shipping Services S.A.

Agro-Sud Finances Holding S.A.

Agro-Sud Finances Holding S.A.

Angilles

Sagetec S.A.

Neptunia S.A.

Vecap S.A.

Société d’Investissements et de Participations Hortense S.A.

Novit, S.à r.l.