24337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 508

30 mai 2005

S O M M A I R E

AB Real Estate Investment, S.à r.l., Luxembourg. .

24359

Hôtel Restaurant Simmer, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . 

24380

AB Real Estate Investment, S.à r.l., Luxembourg. .

24362

Il Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24362

ADIG PrivateOptimum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24338

Il Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24371

Apimmo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24383

Il Punto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24370

Arkham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24344

Immobilière Brabançonne S.A., Luxembourg . . . . 

24377

Atisreal Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . . . . .

24375

Immobilière Brabançonne S.A., Luxembourg . . . . 

24377

Atisreal Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . . . . .

24376

Immobilière Brabançonne S.A., Luxembourg . . . . 

24377

Aurikel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24383

Immobilière Brabançonne S.A., Luxembourg . . . . 

24378

Baye-Sang Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

24365

Immobilière Brabançonne S.A., Luxembourg . . . . 

24378

Benelux Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24338

Immobilière Brabançonne S.A., Luxembourg . . . . 

24378

Benetton Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24340

Immobilière Brabançonne S.A., Luxembourg . . . . 

24378

Benetton International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

24340

International Fund Management S.A., Luxemburg

24349

Black Diamond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24371

Investdeutschland S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . 

24384

Blumensonne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24377

Investdeutschland S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . 

24384

Blumensonne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24377

Laotse Asia Restaurant, S.à r.l., Moutfort  . . . . . . . 

24373

Bureau  comptable  et  fiscal  Claudette  Weidert, 

Lux Valentino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24350

S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24364

Mon S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24381

Bureau  comptable  et  fiscal  Claudette  Weidert, 

Noemi International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

24382

S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24365

Noemi International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

24382

Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg . .

24372

Noemi International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

24382

Capgro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

24381

Participations Alpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24382

Cazerpo LLC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24380

Participations Alpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24382

CLT-UFA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24343

Prebli EU Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

24372

Compagnie Immobilière de Leudelange, S.à r.l., 

Q4Q Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24372

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24383

Restaurant La Cellula S.A., Bettembourg . . . . . . . 

24373

CPR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

24351

RTL 4 Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24343

Deka International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

24349

S.P.I. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24379

DHL Express (Luxembourg) S.A., Contern. . . . . . .

24338

Salon Fashion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24363

DHL International S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

24338

Salon Fashion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24364

Ets. Collignon, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

24378

Sankora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24379

Ets. Collignon, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

24379

SC Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24374

Ets. Collignon, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

24379

Sébastien, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

24379

Ets. Collignon, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

24381

Siemens N.V./S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . . 

24374

Ets. Collignon, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

24383

Soluxbourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24378

Euro New Economy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24383

Swisslog Luxembourg S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . 

24380

Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg  . . . . . . .

24374

Syngenta Luxembourg Finance (#2), S.à r.l., Luxem-

FFH Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24373

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24372

Finoinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24384

Tesi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24376

Fontoy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24381

Unigra International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

24381

G.E.S.T.E., Gestion Exposition Spectacle Théâtre

Valdition Investissements S.A., Luxembourg  . . . . 

24380

Evénements, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . .

24368

Yades S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24356

Gartmore Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24373

24338

BENELUX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.695. 

—

 La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décem-

bre 2004 et après réception de la démission du Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre 2004:

- a été nommée Commissaire aux Comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES, S.à r.l., anc.

METRAXIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg Section B N

o

 88.781, avec siège social 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxem-

bourg, à effet du 1

er

 janvier 2005 en remplaçant avec décharge entière et définitive EUROLUX MANAGEMENT S.A.;

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010949.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

 février 2005.

ADIG PrivateOptimum, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement Allgemeiner und Besonderer Teil betreffend den Fonds ADIG PrivateOptimum, welcher

von der COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 entspricht, wurde am 11. mai 2005 unter der Referenz LSO-BE02096 registriert und beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(040145.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 11A, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 5.679. 

DHL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang, Z.I. Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 18.358. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

I.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11A, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 mai 2005;
un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II.- Monsieur Patrick Van Hees, prénommé;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de DHL INTERNATIONAL S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1 rue de l’Etang, Z.I. Weiergewan, L-5326 Contern;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 mai 2005;
un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

ci-après dénommées les «Sociétés»,

Lesquelles sociétés, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter authentiquement ainsi qu’il

suit les termes et conditions du projet de fusion intervenu entre elles (ci-après le «Projet de fusion»):

<i>A. Description des sociétés à fusionner

1. Société absorbante
DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement VAN GEND &amp; LOOS S.A.) est une société anonyme luxem-

bourgeoise, ayant son siège social au 11A, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, inscrite auprès du Registre de Com-
merce de Luxembourg à la section B sous le numéro 5.679, constituée sous la forme d’une société à responsabilité

BENELUX PARTNERS S.A.
O. Davydyuk 
<i>Administrateur-Délégué 

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

24339

limitée sous la dénomination INTERSPED-LUXEMBOURG, GmbH. par acte sous seing privé en date du 14 juin 1957,
publié au Mémorial C numéro 59 du 20 juillet 1957, modifié plusieurs fois et notamment suivant acte reçu le 25 octobre
1985 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C numéro 377 du 19 dé-
cembre 1985 et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu le 31 décembre 2004 par-devant Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication

Son capital social s’élève à un million six cent soixante mille euros (

€ 1.660.000,-), réparti en soixante-six mille quatre

cents (66.400) actions sans désignation de valeur nominale

2. Société absorbée
DHL INTERNATIONAL S.A. est une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 1, rue de l’Etang,

Z.I. Weiergewan, L-5326 Contern inscrite auprès du Registre de Commerce de Luxembourg à la section B sous le nu-
méro 18.358, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par acte reçu le 31 mars 1981 par-devant
Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 101 du 20 mai 1981 et modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu le 23 décembre
2004 par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication

Son capital social s’élève à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), réparti en trois cent dix (310) actions ayant chacune

une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-).

DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. détient l’entièreté des actions de DHL INTERNATIONAL S.A.
Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les Sociétés participant à la

fusion.

<i>B. Modalités de la Fusion 

Les Conseils d’administration des Sociétés (ci-après les «Conseils») proposent de fusionner les Sociétés (ci-après la

«Fusion») par voie d’absorption de DHL INTERNATIONAL S.A. par DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. et a pour
but de réorganiser et regrouper les activités des Sociétés de manière à créer des synergies profitables aux actionnaires.

La Fusion interviendra le 30 juin 2005 (ci-après la «Date Effective») mais au plus tôt un mois après la passation de

l’acte d’adoption du Projet de fusion, conformément à la Loi. 

A la Date Effective, DHL INTERNATIONAL S.A. apportera à DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A., par voie de fu-

sion au sens des articles 257ss de la Loi sur les sociétés commerciales, l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans
restrictions ni limitations, ce qui entraînera sa dissolution sans liquidation.

La Fusion sera basée sur les comptes respectifs de chacune des Sociétés au 31 décembre 2004.
A partir de la Date Effective, l’ensemble du patrimoine actif et passif de DHL INTERNATIONAL S.A. sera censé trans-

féré à DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A.

DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. renonce à tous droits de préférence, d’hypothèque et action résolutoire qu’el-

le pourrait avoir contre DHL INTERNATIONAL S.A. par le fait que DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. assumera les
dettes, charges et obligations de DHL INTERNATIONAL S.A. Elle dispense formellement les conservateurs des hypo-
thèques de procéder ex officio à une telle transcription lors de l’enregistrement du présent acte.

Il n’est accordé, par l’effet de la Fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux com-

missaires des Sociétés.

Il n’y a dans DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. aucun actionnaire ayant des droits spéciaux ni porteur de titres

autres que des actions.

En conséquence de la Fusion, à partir de la Date Effective, DHL INTERNATIONAL S.A. cessera d’exister et toutes

les actions émises par elle seront annulées.

La Fusion sera réalisée sous réserve des conditions suivantes:
a) DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. devra acquérir les avoirs contribués par DHL INTERNATIONAL S.A. «dans

leur état», c’est-à-dire dans l’état dans lequel ils se trouvent à la Date Effective, sans aucun droit de recours contre DHL
INTERNATIONAL S.A. ou ses actionnaires pour quelque motif que ce soit.

b) DHL INTERNATIONAL S.A. garantit à DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. l’existence de toutes les créances

comprises dans le patrimoine actif contribué, mais n’assume aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs
concernés.

c) DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. devra, à partir de la Date Effective, payer toutes les taxes, contributions,

impôts, droits, primes d’assurances et autres primes, annuités et droits d’auteur, ordinaires ou extraordinaires, qui se-
ront dus en vertu de la propriété du patrimoine actif contribué.

d) DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. devra assumer tous les contrats et obligations de toutes sortes de DHL

INTERNATIONAL S.A. dans l’état dans lequel ces contrats et obligations existent à la Date Effective.

e) DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. devra en particulier exécuter tous les contrats existants de DHL INTER-

NATIONAL S.A. et sera subrogée, à ses propres risques et périls, dans tous les droits et obligations qui en découlent.

f) Les droits et actions compris dans le patrimoine actif de DHL INTERNATIONAL S.A. devront être transférés et

cédés à DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. ensemble avec toutes les sûretés, soit réelles ou personnelles, y attachés.
DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. sera donc subrogée, sans novation, dans tous les droits, soit réels ou personnels,
de DHL INTERNATIONAL S.A. en ce qui concerne son patrimoine actif et contre tous les débiteurs sans aucune ex-
ception.

g) DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. devra assumer tout le patrimoine passif, de toute sorte, de DHL INTERNA-

TIONAL S.A. et devra en particulier payer les intérêts et le principal de toutes les dettes et obligations de toute nature
qui sont dues par DHL INTERNATIONAL S.A. DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. déchargera DHL INTERNATIO-
NAL S.A. de toutes les actions et revendications en relation avec les obligations et charges ainsi assumées par DHL EX-
PRESS (LUXEMBOURG) S.A.

24340

La Fusion est basée sur les comptes annuels des Sociétés établis à la date du 31 décembre 2004 et prendra effet entre

les Sociétés au 1

er

 janvier 2005. A compter de cette date, les opérations de DHL INTERNATIONAL S.A. seront con-

sidérées comme accomplies du point de vue comptable et fiscal pour le compte de DHL EXPRESS (LUXEMBOURG)
S.A. et tous bénéfices ou pertes réalisés par les Sociétés à partir de cette date sont réputés réalisés par elle.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de DHL INTERNATIONAL S.A. prennent fin à la date

d’effet de la Fusion. Décharge entière leur est accordée.

DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. devra accomplir elle-même toutes les formalités, y compris les formalités de

publicité prescrites par la Loi, qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser la Fusion ainsi que le transfert et la cession
de l’ensemble du patrimoine actif et passif de DHL INTERNATIONAL S.A. Dans la mesure où ils sont requis par la loi
ou censés nécessaires ou utiles, les instruments de transfert appropriés devront être exécutés par les Sociétés fusion-
nant afin d’effectuer le transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif contribué.

Tous les documents, dossiers et actes de DHL INTERNATIONAL S.A. devront être conservés au siège social de

DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. pendant une durée de 5 ans tel que prévu par la Loi.

Le Projet de fusion, les comptes annuels audités et les rapports du Conseil d’administration de DHL EXPRESS

(LUXEMBOURG) S.A. pour les périodes se terminant le 31 décembre 2002, le 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004,
les comptes annuels audités et les rapports du conseil d’administration de DHL INTERNATIONAL S.A. pour les pério-
des se terminant le 31 décembre 2002, le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004 seront disponibles au siège social
de chacune des Sociétés pour inspection par les actionnaires pendant une période d’au moins un mois avant la Date
Effective.

Tout ce qui n’est spécifiquement régi par le présent Projet de Fusion sera régi par la Loi.
Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante. 
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement. 

Le présent projet de fusion sera publié intégralement au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations conformé-

ment aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales et, sauf recours, la fusion sera réalisée un
mois après cette publication.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, vol. 148S, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040149.2/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

BENETTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 78.734. 

BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 56.823. 

—

MERGER PROJECT

In the year two thousand and five, on the eighteenth day of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

1. BENETTON INTERNATIONAL S.A., (formerly BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A.) a joint stock com-

pany («société anonyme»), having its registered office at 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, inscribed at the Luxem-
bourg Trade and Company Register, section B under n

°

 78.734, with a share capital of one hundred thirty-three million

five hundred thirty-eight thousand four hundred and seventy euros (

€ 133,538,470.-) represented by thirteen million

three hundred fifty-three thousand eight hundred and forty-seven (13,353,847) shares with a nominal value of ten euros
(

€ 10.-) per share, each fully paid up,

(hereafter the «Absorbing Company»),
2. BENETTON FINANCE S.A., a joint stock company («société anonyme»), having its registered office at 1, place

d’Armes, L-1136 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under n

°

 56.823,

with a share capital of one hundred eighty-one million nine hundred and five thousand three hundred and ninety euros
(

€ 181,905,390.-) represented by forty-three million nine hundred thirty-eight thousand and five hundred (43,938,500)

shares with a nominal value of four euros and fourteen cents (

€ 4.14) per share, each fully paid up,

(hereafter the «Absorbed Company»),
both here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, on the basis of two powers of attorney granted by the board of directors of the Absorbing Company and the

Luxembourg, le 19 mai 2005.

J. Elvinger.

24341

Absorbed Company on May 10, 2005 which shall remain attached to the original of this deed in order to be registered
therewith.

The board of directors of the above mentioned companies (hereafter referred to together as the «Merging Compa-

nies») have agreed on the following merger project (the «Merger») and declared that:

The Absorbing Company holds one hundred per cent (100%) of the shares of the Absorbed Company and the Merger

may thus be operated in accordance with the provisions of articles 278 and following of the law of 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»).

The board of directors of the Merging Companies have decided that the Absorbed Company shall be merged into

the Absorbing Company and for this purpose; the Absorbed Company shall contribute all its assets and liabilities (the
«Assets and Liabilities») to the Absorbing Company.

The decisions of the board of directors of the Merging Companies will remain attached to the present deed.

Thereupon, the following has been agreed:
1. At the date determined by the board of directors of the Merging Companies, which could not be earlier than one

month after the publication of the present Merger Project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
Assets and Liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing Company.

2. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
3. The effective date of the Merger will be January 1st, 2005 and the operations of the Absorbed Company will, for

accounting purposes, be treated as being carried out on behalf of the Absorbing Company as from such date.

4. Since the Absorbing Company holds one hundred per cent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company

and since all the conditions of article 279 of the Law are met, the approval of the Merger by the extraordinary general
meeting of shareholders of each of the Merging Companies is not required.

5. The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) et c) of the Law (i.e. the Merger Project, the annual

accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years) will be available at least
one month before the effective date of the Merger for inspection by the shareholders of the Absorbing Company at the
registered office of the Merging Companies.

6. Shareholders of the Absorbing Company holding at least five per cent (5%) of the shares outstanding in the Ab-

sorbing Company are entitled, during the period of one month prior to the effective date of the Merger to require that
an extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deliberate and vote
on the Merger.

7. No particular advantage is granted neither to the members of the board of directors of the Merging Companies

nor to the auditors.

8. If the assembly is not required or in case of a rejection of the Merger project by the former, the Merger will become

definitive, as stated above under point 1., and will lead by rights to the effects indicated in article 274 of the Law and in
particular its paragraph a).

9. The Merging Companies will comply with all the current legal provisions relating to the statements to do for the

payment of any possible taxation or tax resulting from the definitive realisation of the contributions made in relation to
the Merger, as mentioned hereafter.

10. Full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the Absorbed Company.
11. Company documents of the Absorbed Company will be kept for the legal time period at the registered office of

the Absorbing Company.

<i>Formalities

The Absorbing Company:
- shall carry out all the legal formalities of publicity relating to the contributions made in relation to the Merger,
- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put

all Assets and Engagements of the Absorbed Company in its name,

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to

third parties.

<i>Delivery of titles

At the definitive realisation of the merger, the Absorbed Company will give the Absorbing Company the originals of

all its incorporating documents and acts of modification, as well as the books of account and other accounting docu-
ments, titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations
carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights given.

<i>Fees and duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Absorbing Company.
If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits,

for the fiscal years not yet taxed.

In accordance with article 271 of the law of August 10th, 1915, the undersigned notary certifies the legality of the

present Merger Project.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and
in case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us the notary, this original deed.

24342

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BENETTON INTERNATIONAL S.A. (anciennement BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A.), une société

anonyme, ayant son siège social à 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 78.734, avec un capital social de cent trente-trois millions cinq cent
trente-huit mille quatre cent soixante-dix euros (

€ 133.538.470,-) représenté par treize millions trois cent cinquante-

trois mille huit cent quarante-sept (13.353.847) actions d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action, chacune

entièrement libérée,

(ci-après la «Société Absorbante»),
2. BENETTON FINANCE S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.823, avec un capital
social de cent quatre vingt et un millions neuf cent cinq mille et trois cent quatre-vingt-dix euros (

€ 181.905.390,-) re-

présenté par quarante-trois millions neuf cent trente-huit mille cinq cents (43.938.500) actions d’une valeur nominale
de quatre euros et quatorze cents (

€ 4,14) par action, chacune entièrement libérée,

(ci-après la «Société Absorbée»),
les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu de deux procurations données par les conseils d’administration de la Société Absorbée et de
la Société Absorbante en date du 10 mai 2005 et qui resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les conseils d’administration des deux sociétés mentionnées ci-dessus (ci-après les «Sociétés Fusionnantes») ont con-

venu le projet de fusion suivant (la «Fusion») et déclarent que:

La Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des actions de la Société Absorbée de sorte que la Fusion puisse

dès lors être opérée conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Les conseils d’administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé dé fusionner la Société Absorbée dans la Société

Absorbante et, à cet effet, la Société Absorbée fera apport de tous ses avoirs et engagements (les «Avoirs et Engage-
ments») à la Société Absorbante. Les décisions des conseils d’administration des Sociétés Fusionnantes resteront an-
nexées au présent acte.

II est convenu ce qui suit:
1. A la date retenue par les conseils d’administration des Sociétés Fusionnantes, qui ne peut être au plus tôt un mois

après la publication du présent projet de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les Avoirs et En-
gagements de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante.

2. A la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d’exister et toutes ses actions émises seront annulées.
3. La date d’effet de la Fusion est fixée au 1

er

 janvier 2005 et les opérations de la Société Absorbée seront, d’un point

de vue comptable, à considérer comme étant effectuées par la Société Absorbante depuis cette date.

4. Etant donné que la Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des actions émises de la Société Absorbée

et que les conditions de l’article 279 de la Loi sont remplies, une approbation de la Fusion par l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes n’est pas requise.

5. Les documents mentionnés à l’article 267, paragraphe 1, a), b) et c) de la Loi (en l’occurrence le projet de Fusion,

les comptes et rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices), seront disponibles au
moins un mois avant la date d’effet de la Fusion pour inspection par les actionnaires de la Société Absorbante au siège
social des Sociétés Fusionnantes.

6. Les actionnaires de la Société Absorbante qui détiennent au moins cinq pour-cent (5%) des actions émises de la

Société Absorbante sont autorisés, pendant le mois qui précède la date d’effet de la Fusion, d’exiger la convocation d’une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur la Fusion.

7. Aucun privilège particulier n’a été accordé aux membres du conseil d’administration des Sociétés Fusionnantes, ni

aux réviseurs d’entreprises.

8. A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de Fusion par celle-ci, la Fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 1. et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la Loi et notamment
sous son paragraphe a).

9. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la Fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société Ab-

sorbée.

11. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Ab-

sorbante.

<i>Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les Avoirs et Engagements apportés,

24343

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement. Conformément à l’article 271 de la loi du 10 août 1915, le
notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de Fusion.

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle d’anglais, déclare que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdites per-

sonnes ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, vol. 148S, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040156.2/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139. 

RTL 4 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.778. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Edouard de Fierlant, juriste, avec adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-

bourg,

agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d’administration:
I.- de la société CLT-UFA, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 6.139,

constituée suivant acte notarié du 30 mai 1931, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 45 du 19 juin 1931. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 8 décembre 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 303 du 6 avril 2005,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 14 mars 2003.

II.- de la société RTL 4 FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 55.778,

constituée suivant acte notarié du 29 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

539 du 23 octobre 1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 15 mai 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1164 du 2 août 2002,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 9 avril 2003.

Un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de CLT-UFA et un exemplaire du procès-verbal

de la réunion du conseil d’administration de RTL 4 FINANCE S.A., signés ne varietur par la personne comparante et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet

de fusion plus amplement spécifié ci-après:

1) Sociétés fusionnantes:

Luxembourg, le 19 mai 2005.

J. Elvinger.

24344

- CLT-UFA, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 45, boulevard

Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 6.139, en tant que société absorbante (ci-après appelée: «la société absorbante»);

- RTL 4 FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 45, bou-

levard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 55.778, en tant que société absorbée (ci-après appelée: «la société absorbée»);

2) La société absorbante détient la totalité des deux mille (2.000) actions représentatives du capital social de la société

absorbée, ce capital s’élevant à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents
(495.787,05 EUR).

II n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions.
En conséquence, l’opération de fusion s’effectuera en conformité des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.

3) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
4) La fusion prendra effet entre parties un (1) mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l’article neuf (9) de la loi sur les sociétés commerciales. A partir
de cette date, les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de la société absorbante.

5) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un (1) mois à compter de la publication du présent

projet de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance, au siège social de la société absorbante, des documents indi-
qués à l’article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la loi concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Tout actionnaire peut obtenir copie intégrale, ou s’il le désire partielle, des prédits documents, sans frais et sur simple

demande.

6) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir pendant le délai prévu sub 5), la convocation d’une assemblée générale de la
société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

7) A défaut de réquisition de convocation d’une assemblée générale ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la

fusion deviendra définitive comme indiquée ci-avant sub 4) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274
de la loi concernant les sociétés commerciales.

8) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

Conformément à l’article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: E. de Fierlant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2005, vol. 893, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040562.2/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

ARKHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.566. 

—

PROJET DE SCISSION

<i>I. Sociétés participant à la scission

Société à scinder:
ARKHAM S.A. (la société), société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 11B, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 544 du 18 juillet 2001.

Les statuts ont été modifiés le 27 décembre 2000 par assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie par-devant

Maître Frank Baden, précité, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 683 du 28 août 2001.

La société a un capital social de EUR 45.626.421,25 (quarante cinq millions six cent vingt-six mille quatre cent vingt

et un euros et vingt-cinq cents), représenté par 302.914 actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur.

Sociétés bénéficiaires à constituer:
Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 23 mai 2005, propose de procéder à la scission de la société par cons-

titution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires) qui porteront les déno-
minations suivantes:

ARKHAM INTERNATIONAL S.A. (dont le siège social sera établi au 10, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg),
ARKHAM S.A. (dont le siège social sera établi au 11B, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg).

Belvaux, le 19 mai 2005.

J.-J. Wagner.

24345

Le capital social de ARKHAM INTERNATIONAL S.A. s’élèvera à EUR 36.987.000,- (trente-six millions neuf cent qua-

tre-vingt-sept mille euros), représenté par 302.914 (trois cent deux mille neuf cent quatorze) actions sans désignation
de valeur nominale.

Le capital social de ARKHAM S.A. s’élèvera à EUR 8.640.000 (huit millions six cent quarante mille euros), représenté

par 57.357 (cinquante-sept mille trois cent cinquante-sept) actions sans désignation de valeur nominale.

Les projets d’actes constitutifs des sociétés bénéficiaires sont joints au présent projet de scission en annexes 1 et 2.
Les actionnaires de la société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après le publication du présent projet, à approuver la scis-
sion par laquelle la société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux nouvelles sociétés ARKHAM
INTERNATIONAL S.A et ARKHAM S.A., l’intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, celle-ci apportera, conformé-

ment de la section XV de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et
plus particulièrement aux articles 296 et 307, aux deux nouvelles sociétés tous ses éléments d’actifs et de passif, droits,
valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée sera intégralement
dévolu aux deux nouvelles sociétés dans l’état où il se trouvera à la date de ladite scission. 

Cette Assemblée Générale Extraordinaire donnera également à l’unanimité son accord quant à l’exemption d’établis-

sement d’un rapport d’expert indépendant. 

La scission sera en outre soumise aux conditions suivantes:
- L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale. 

- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et à

la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles. 

- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder, seront gardés au siège social de ARKHAM IN-

TERNATIONAL S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>II. Rapport d’échange des actions

La scission de la société sera effectuée par constitution de deux nouvelles sociétés, la société ARKHAM INTERNA-

TIONAL S.A. et la société ARKHAM S.A.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, une partie des ac-

tionnaires de la société recevra les actions de la société ARKHAM INTERNATIONAL S.A., l’autre partie des actionnai-
res, les actions de la société ARKHAM S.A.

Il sera attribué pour 245.557 actions de la société ARKHAM S.A. (ancienne société scindée) 302.914 actions de

ARKHAM INTERNATIONAL S.A. (nouvelle société).

Il sera attribué pour 57.357 actions de la société ARKHAM S.A. (ancienne société scindée) 57.357 actions de

ARKHAM S.A (nouvelle société). 

<i>III. Modalités de remise des actions aux sociétés bénéficiaires

Les actions de la société seront échangées par inscription dans les registres d’actions nominatives des sociétés, re-

gistres tenus au siège respectif de chacune des sociétés bénéficiaires le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire de
la société approuvant la scission et annulées.

<i>IV. Droits attachés aux nouvelles actions

Les actions des sociétés bénéficiaires donneront le droit de participer aux bénéfices de ces sociétés dès que la scission

sera approuvée par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>V. Date de scission du point de vue comptable

La scission sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 30 juin 2005, à cette date, les opérations

seront accomplies pour le compte de l’une ou de l’autre des sociétés bénéficiaires.

<i>VI. Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions

Aucun actionnaire de la société ne bénéficiait de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis pour

les deux nouvelles sociétés.

<i>VII. Avantages particuliers

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil d’administration ni au commissaire de la société

et des sociétés bénéficiaires.

<i>VIII. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société

La scission est basée sur les comptes de la société arrêtés par le Conseil d’Administration au 23 mai 2005.
Les immobilisations financières sont composées de deux participations, l’une dans une société de droit néerlandais

et l’autre dans une société de droit espagnol.

Les autres actifs sont composés de créances sur prestataires de services (

€ 1.250), d’avoirs en banque et en porte-

feuille (

€ 217.878) et d’autres créances (€ 576.544).

Le passif se compose de dettes vis-à-vis des actionnaires (

€ 18.546.709) et d’autres dettes vis-à-vis de tiers (€

220.792.632). 

24346

<i>Evaluation

Les participations sont évaluées à 

€ 291.033.537, la participation dans la société néerlandaise étant évaluée à €

216.033.537 d’une part, et celle dans la société espagnole à 

€ 75.000.000, d’autre part.

Les participations sont évaluées au coût d’acquisition. 
Les autres postes sont évalués à leur valeur nominale. 

<i>Méthode de répartition

La participation dans la société espagnole sera attribuée à la société ARKHAM S.A., la participation dans la société

néerlandaise ainsi que l’ensemble des autres actifs et passifs seront attribués à la société ARKHAM INTERNATIONAL
S.A. 

Luxembourg, le 23 mai 2005. 

Annexe 1

ARKHAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

PROJET DE STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKHAM INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 

€ 36.987.000,- (trente-six millions neuf cent quatre-vingt-sept mille

euros), représenté par 302.914 (trois cent deux mille neuf cent quatorze) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à cinq cents millions d’euros (

€ 500.000.000,-), avec ou sans création

d’actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

24347

dre du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi
sur les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à douze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Annexe 2

ARKHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11 B, boulevard Joseph II.

PROJET DE STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKHAM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

24348

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 

€ EUR 8.640.000 (huit millions six cent quarante mille euros), repré-

senté par 57.357 (cinquante-sept mille trois cent cinquante-sept) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à cinq cents millions d’euros (

€ 500.000.000,-), avec ou sans création

d’actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi
sur les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

24349

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à douze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06436. – Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042286.2//289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1912 Luxemburg, 5, rue des Labours.

H. R. Luxemburg B 28.599. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 2. Mai 2005

- Es wird beschlossen, die PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu be-

stellen.

Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041006.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1912 Luxemburg, 3, rue des Labours.

H. R. Luxemburg B 8.558. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 2. Mai 2005

- Es wird beschlossen, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. als Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu bestellen.
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041008.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Für die Richtigkeit des Auszugs
DEKA INTERNATIONAL S.A.
M. von Bank / C. Wagner

Für die Richtigkeit des Auszugs
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.
M. von Bank / C. Wagner

24350

LUX VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 62.764. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX VALENTINO S.A., avec

siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous la section B et le numéro 62.764,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier 1998, publié

au Mémorial C de 1998 page 20958, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le no-
taire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg le 18 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001 page 49945.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Chantal Fondeur, clerc de notaire, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 64.580.984,-, représenté par 1.250.600

actions de EUR 51,64 chacune, à EUR 32.275,-, représenté par 625 actions de EUR 51,64 chacune, par apurement des
pertes constatées au 31 décembre 2003, sur base d’une situation comptable en cours d’approbation par les actionnaires,
à savoir EUR 53.171.673,83, et affectation du solde à la réserve libre dans l’attente de l’approbation des comptes au 31
décembre 2003, et de l’affectation du solde par les actionnaires.

2. Annulation de 1.249.975 actions détenues par VALENTINO SpA.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d’usage n’ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 64.580.984,- (soixante-

quatre millions cinq cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros), représenté par 1.250.600 (un million
deux cent cinquante mille six cents) actions de EUR 51,64 (cinquante et un euros soixante-quatre cents) chacune, à EUR
32.275,- (trente-deux mille deux cent soixante-quinze euros), représenté par 625 (six cent vingt-cinq) actions de EUR
51,64 (cinquante et un euros soixante-quatre cents) chacune, par apurement des pertes constatées au 31 décembre
2003, sur base d’une situation comptable non encore approuvée par l’assemblée des actionnaires, à savoir EUR
53.171.673,83 (cinquante-trois millions cent soixante et onze mille six cent soixante-treize euros quatre-vingt-trois
cents), et affectation du solde à la réserve libre dans l’attente de l’approbation des comptes au 31 décembre 2003, et
de l’affectation du solde par les actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la réduction de capital aura lieu par annulation de 1.249.975 (un million deux cent quarante-

neuf mille neuf cent soixante-quinze) actions détenues par VALENTINO SpA.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la te-

neur suivante:

24351

«Art. 5, 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.275,- (trente-deux mille deux cent soixante-quinze euros),

représenté par 625 (six cent vingt-cinq) actions de EUR 51,64 (cinquante et un euros soixante-quatre cents) chacune.»

Et dans sa version anglaise:

«Art. 5, 1

st

 paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32,275.- (thirty-two thousand two

hundred seventy-five euro) divided into 625 (six hundred twenty-five) shares of EUR 51.64 (fifty-one euro sixty-four
cents) each.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Le notaire attire l’attention des comparants que lors du remboursement éventuel à l’actionnaire VALENTINO SpA,

les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée, devront être observées par la société.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: C. Fondeur, N. Steuermann, A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010747.3/202/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

CPR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.407. 

—

In the year two thousand four, on the first day of June.
Before Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned, in place of

Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of CPR LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a «société à responsa-

bilité limitée», having its registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 99.407, incorporated by deed enacted
by the Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on the 22nd January 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 434 dated 23rd April 2004. The articles of association of the Company have been
amended following a deed before the notary Joseph Elvinger on the 2nd March 2004, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

All the 3,500 (three thousand five hundred) shares, representing the whole capital of the Company are owned by

3947173 CANADA INC., a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at Suite 2000,
401-9th Avenue, S.W., Calgary, Alberta, T2P 4Z4, Canada, sole shareholder;

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a power of attorney dated 25

May 2004, which, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

The sole shareholder of the Company, exercising the powers of the General Meeting, requests the notary to act that:
I.- All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the

sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 330,000,090.- (three hundred and thirty million and ninety

US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 119,000.- (one hundred and nineteen thousand US Dollars)
to USD 330,119,090.- (three hundred and thirty million one hundred and nineteen thousand and ninety US Dollars) by
the issuance of 9,705,885.- (nine million seven hundred and five thousand and eight hundred and eighty-five) new shares
with a nominal value of USD 34.- (thirty-four US Dollars) each. 

2.- Subscription, intervention of 3939804 CANADA INC. and payment of all the new shares by a contribution in kind

amounting to USD 330,000,090.- (three hundred and thirty million and ninety US Dollars) and consisting of 229,565
(two hundred twenty-nine thousand five hundred sixty-five) A series ordinary shares and 205,980 (two hundred five
thousand nine hundred eighty) D series preference shares of CANADIAN PACIFIC HUNGARY SERVICES COMPANY
LIMITED BY SHARES.

3.- Subsequent amendment of article eight of the articles of association in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

Senningerberg, le 27 janvier 2005.

P. Bettingen.

24352

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital by an amount of USD 330,000,090.- (three hundred and thirty million and

ninety US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 119,000.- (one hundred and nineteen thousand US
Dollars) to USD 330,119,090.- (three hundred and thirty million one hundred and nineteen thousand and ninety US
Dollars) by the issuance of 9,705,885.- (nine million seven hundred and five thousand and eight hundred and eighty-five)
new shares, with a nominal value of USD 34.- (thirty-four US Dollars) each, the whole to be fully paid up through a
contribution in kind by 3939804 CANADA INC., a company incorporated under the laws of Canada, having its regis-
tered office at Suite 2000, 401 - 9th Avenue, S.W., Calgary, Alberta, T2P 4Z4, Canada, consisting of 229,565 (two hun-
dred twenty-nine thousand five hundred sixty-five) A series ordinary shares and 205,980 (two hundred five thousand
nine hundred eighty) D series preference shares (the «Contribution») of CANADIAN PACIFIC HUNGARY SERVICES
COMPANY LIMITED BY SHARES, a company incorporated under the laws of Hungary, having its registered office at
1074 Budapest, Dohány u. 12, Hungary («CPHS»).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of all the new shares referred to above by 3939804 CANADA INC.

<i>Contributor’s intervention - Subscription Payment.

Thereupon intervene the aforenamed company 3939804 CANADA INC., here represented by Mr Patrick Van Hees,

prenamed, by virtue of a power of attorney dated 26 May 2004, declares to subscribe the 9,705,885 (nine million seven
hundred and five thousand and eight hundred and eighty-five) new shares. 

The sole shareholder of the Company declares and acknowledges that the shares subscribed have been fully paid up

through a contribution in kind consisting in shares of an European subsidiary in the meaning of Article 4-2 (capital duty)
of the law of December 29th, 1971, as modified by the law of December 3rd, 1986, which provides for capital duty
exemption.

<i>Description of the contribution

The contribution made by 3939804 CANADA INC., against the issuance of 9,705,885 (nine million seven hundred

and five thousand and eight hundred and eighty-five) shares of the Company is composed of 229,565 (two hundred
twenty-nine thousand five hundred sixty-five) A series ordinary shares and 205,980 (two hundred five thousand nine
hundred eighty) D series preference shares with a nominal value of USD 298.91 (two hundred and ninety-eight dollars
and ninety-one cents US Dollars) each of CPHS, this contribution being valued at USD 330,000,090.- (three hundred
and thirty million, and ninety US Dollars).

The contribution described above consists exclusively of 229,565 (two hundred twenty-nine thousand five hundred

sixty-five) A series ordinary shares and 205,980 (two hundred five thousand nine hundred eighty) D series preference
shares of a capital company having its registered office in a Member State of the European Union (the «Shares»).

The total value of the Shares in the amount of USD 330,000,090.- (three hundred and thirty million and ninety US

Dollars) is subject to capital duty exemption.

<i>Evaluation

The contribution in kind of the Shares is valued at USD 330,000,090.- (three hundred and thirty million and ninety

US Dollars), being equivalent to EUR 270,536,227.23, at the ECB rate USD 1.2198 against EUR 1.-

Such contribution has been valued by the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a document evidencing

the current shareholding in CPHS, and attesting the current number of shares contributed and the current ownership
by 3939804 CANADA INC. and evidencing the transfer of the Shares.

<i>Effective implementation of the contribution

3939804 CANADA INC., contributor, here represented as stated above, expressly declares that:
- all the Shares contributed are in registered, printed form and are fully paid up;
- 3939804 CANADA INC. is the due owner of the Shares;
- such Shares are legally and conventionally freely transferable, with all the rights attached thereto;
- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not object of a dispute or claim;
- CPHS, the Shares of which are contributed, is duly created and validly existing under the law of the Hungary;
- in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party, all formalities

shall be carried out in Hungary, Canada and Luxembourg; and

- CPHS is not involved in court proceedings for the purpose of bankruptcy, liquidation, winding-up of transfer of as-

sets to creditors, and there are no facts or circumstances known to 3939804 CANADA INC. at the date of the capital
increase of the Company, which could lead to such court proceedings.

The total value of the contribution in kind made by 3939804 CANADA INC., to the Company amounts to USD

330,000,090.- (three hundred and thirty million and ninety US Dollars) is allocated entirely to share capital.

<i>Manager’s intervention

Thereupon, intervene:
a) Mr Aidan Foley, manager;
b) Mr Georges Gudenburg, manager; and 
c) Mr John Joseph Doolan, manager,

24353

all represented here by Mr Van Hees, prenamed, by virtue of proxies which shall remain here annexed and acting in

their capacity of managers of the Company.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, personally and severally legally

engaged as managers of the Company by reason of the contribution in kind described above, they expressly agree with
the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirms the
validity of the subscription and payment.

Therefore the 229,565 (two hundred twenty-nine thousand five hundred sixty-five) A series ordinary shares and

205,980 (two hundred five thousand nine hundred eighty) D series preference shares of CPHS are now the property of
the Company.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by contribution in kind consisting of

94.7% (ninety-four point seven percent) of the shares of a capital company incorporated in the European Union, where-
by the Company has previously acquired 5.2% (five point two percent) of the shares of this European Capital Company
resulting after the contribution in a 99.9% (ninety-nine point nine percent) shareholding, therefore such Company will
hold in such capital company more than 65% of the shares as sole shareholder, the Company expressly requests the
exemption on the basis of Article 4.2 (four-two) of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December
3, 1986, which provides for capital duty exemption in such case.

CANADIAN PACIFIC HUNGARY SERVICES COMPANY LIMITED BY SHARES (also CANADIAN PACIFIC HUN-

GARY SZOLGÁLTAT´Ó RÉSZVÉNYTÁRSASÁG) is a capital company (Rt=Részvénytársaság=Joint Stock Corporation),
being in the scope of the European Council Directive of 17 July 1969 concerning indirect taxes on the raising of capital
(69/335/EEC), considered as a capital company even by the Hungarian law as by the Luxembourg law, inscribed at the
Hungarian companies register at Budapest under number Cg. 01-10-044282 and having its registered office at 1074 Bu-
dapest, Dohány u. 12, Hungary. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out:
the shareholding of the Luxembourg Company is composed as follows: 

and, the shareholding of the Hungarian company is composed as follows: 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholders resolved to amend the first para-

graph of article eight of the articles of association to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at USD 330,119,090.- (three hundred and thirty million one hundred and nine-

teen thousand and ninety US Dollars), represented by 9,709,385 (nine million seven hundred and nine thousand and
three hundred and eighty-five) shares with a nominal value of USD 34 (thirty-four US Dollars).»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand euros. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le premier juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné, en

remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la gar-
de de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée CPR LUXEMBOURG, S.à r.l.

(la «Société»), ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 99.407, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2004 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 23 avril 2004. Les statuts de la Société ont été amen-

3947173 CANADA INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,500 Shares

3939804 CANADA INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9,705,885 Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9,709,385 Shares

24,000

C Shares

CPR LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229,565

A Shares

99.9%

205,980

D Shares

3939804 CANADA INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153

B Shares

0.1%

24354

dés suivant acte passé devant le notaire Joseph Elvinger le 2 mars 2004. non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Toutes les 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, sont détenues par

3947173 CANADA INC., une société de droit canadien, ayant son siège social à Suite 2000. 401-9th Avenue, S.W., Cal-
gary, Alberta, T2P 4Z4. Canada, associé unique;

ici dûment représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée du 25 mai 2004 laquelle, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour
être enregistrée avec l’acte.

L’associé unique, exerçant les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés, requiert le notaire d’acter que:
I.- Toutes les parts sociales sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-

blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 330.000.090,- USD (trois cent trente millions qua-

tre-vingt-dix dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 119.000,- USD (cent dix-neuf mille dollars
américains) à 330.119.090,- USD (trois cent trente millions cent dix-neuf mille quatre-vingt-dix dollars américains) par
l’émission de 9.705.885 (neuf millions sept cent cinq mille huit cent quatre-vingt cinq) nouvelles parts sociales d’une va-
leur nominale de 34,- USD (trente-quatre dollars américains) chacune.

2.- Souscription, intervention de 3939804 CANADA INC. et libération de toutes les parts sociales nouvelles par ap-

port en nature d’un montant de 330.000.090,- USD (trois cent trente millions quatre-vingt-dix dollars américains) com-
prenant 229.565 (deux cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-cinq) parts sociales ordinaires de classe A et 205.980
(deux cent cinq mille neuf cent quatre-vingts) parts sociales préférentielles de classe D de CANADIAN PACIFIC HUN-
GARY SERVICES COMPANY LIMITED BY SHARES.

3.- Modification subséquente de l’article huit des statuts aux fins de prise en compte de l’opération concernée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 330.000.090,- USD (trois cent trente millions

quatre-vingt-dix dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 119.000,- USD (cent dix-neuf mille dollars
américains) à 330.119.090,- USD (trois cent trente millions cent dix-neuf mille quatre-vingt-dix dollars américains) par
l’émission de 9.705.885 (neuf millions sept cent cinq mille huit cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales d’une va-
leur nominale de 34,- USD (trente-quatre dollars américains) chacune, l’intégralité étant libérée par un apport en nature
effectué par 3939804 CANADA INC., une société de droit canadien, ayant son siège social Suite 2000. 401-9th Avenue,
S.W., Calgary, Alberta, T2P 4Z4. Canada, consistant en 229.565 (deux cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-cinq)
parts sociales ordinaires de classe A et 205.980 (deux cent cinq mille neuf cent quatre-vingt) parts sociales préférentiel-
les de classe D (l’«Apport») de CANADIAN PACIFIC HUNGARY SERVICES COMPANY LIMITED BY SHARES, une
société de droit hongrois ayant son siège social 1074 Budapest, Dohany u. 12. Hongrie («CPHS»). 

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription de toutes les parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant par 3939804

CANADA INC. 

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée 3939804 CANADA INC., ici représentée par Monsieur Pa-

trick Van Hees, tel que présenté ci-avant et agissant en vertu d’une procuration datée du 26 mai 2004, qui déclare sous-
crire à 9.705.885 (neuf millions sept cent cinq mille huit cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales.

L’associé unique de la Société déclare et reconnaît que les parts sociales souscrites ont été payées en intégralité par

un apport en nature d’actions d’une filiale européenne, société de capitaux au sens de l’article 4-2 (droit d’enregistre-
ment) de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986 qui prévoit une exonération du
droit d’enregistrement.

<i>Description de l’apport en nature

L’apport fait par 3939804 CANADA INC., en échange de l’émission de 9.705.885 (neuf millions sept cent cinq mille

huit cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales de la Société est composé de 229.565 (deux cent vingt-neuf mille
cinq cent soixante-cinq) parts sociales ordinaires de classe A et de 205.980 (deux cent cinq mille neuf cent quatre-vingt)
parts sociales préférentielles de classe D de CPHS, d’une valeur nominale de 298,91 USD (deux cent quatre-vingt-dix
huit dollars américains et quatre-vingt-onze cents) chacune.

L’apport ci-avant décrit est exclusivement constitué de 229.565 (deux cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-cinq)

parts sociales ordinaires de classe A et de 205.980 (deux cent cinq mille neuf cent quatre-vingt) parts sociales préféren-
tielles de classe D d’une entité ayant son siège social au sein d’un Etat membre de l’Union européenne (les «Parts So-
ciales»).

<i>Evaluation

La valeur de cet apport en nature des Parts Sociales est évaluée à 330.000.090,- USD (trois cent trente millions qua-

tre-vingt-dix dollars américains), équivalant à EUR 270.536.227,23 au taux de change de la Banque Centrale Européenne
du 31 mai 2004 de USD 1,2198 contre EUR 1,-, est sujette à l’exonération du droit d’enregistrement.

24355

Cet apport a été évalué par les gérants de la Société conformément à un rapport d’évaluation qui restera annexé au

présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par un document établissant la preuve de

l’actionnariat actuel de CPHS et attestant le nombre de parts sociales apportées et leur détention actuelle par 3939804
CANADA INC. des Parts Sociales et prouvant le transfert des Parts Sociales.

<i>Réalisation effective de l’apport

3939804 CANADA INC., apporteur, ici représentée, déclare expressément que:
- les Parts Sociales apportées sont enregistrées, formalisées et entièrement libérées;
- 3939804 CANADA INC. est le propriétaire des Parts Sociales;
- les Parts Sociales sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- les Parts Sociales sont libres de toute charge, option, obligation ou de tout droit d’un tiers;
- les Parts Sociales ne font l’objet d’aucun contentieux;
- CPHS, dont les Parts Sociales sont apportées, est dûment constitué et existe valablement selon le droit hongrois;
- les formalités seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement

le transfert des Parts Sociales et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers, et ce, au Ca-
nada, Hongrie et Luxembourg; et

- CPHS n’est pas engagée dans une action judiciaire en cessation de paiements, liquidation, redressement ou transfert

d’actif vers les créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstance connu de 3939804 CANADA INC. à cette date, qui
pourraient mener à une telle action en justice.

La valeur totale de l’apport fait par 3939804 CANADA INC. à la Société s’élève à 330.000.090,- USD (trois cent tren-

te millions quatre-vingt-dix dollars américains) et est affectée entièrement au capital social.

<i>Intervention des gérants

Après quoi, interviennent:
M. Aidan Foley, gérant;
M. Georges Gudenburg, gérant;
M. John Joseph Doolan, gérant,
tous représentés ici par Monsieur Van Hees, prénommé et agissant conformément aux mandats qui devront rester

annexés au présent acte, et agissant en qualité de gérants de la Société.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, personnellement et légalement engagée en

qualité de gérant de la Société, à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur
la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert des Parts Sociales, et confirment la validité de la
souscription et de la libération des Parts Sociales.

En conséquence, les 229.565 (deux cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-cinq) parts sociales ordinaires de classe

A et de 205.980 (deux cent cinq mille neuf cent quatre-vingt) parts sociales préférentielles de classe D de CPHS sont
maintenant la propriété de la Société.

<i>Demande d’exonération du droit d’enregistrement

Considérant que la présente opération consiste en l’augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par un

apport en nature consistant en 94,7% (quatre-vingt-quatorze virgule sept pour cent) des part sociales émises par une
société de capitaux implantée au sein de l’Union européenne (Hongrie); que la Société a précédemment acquis 5,2%
(cinq virgule deux pour cent) des parts sociales de cette société de capitaux et que, suite à l’apport, elle détient 99,9%
(quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf pour cent) de l’actionnariat, la Société détient donc plus de 65% des parts sociales
d’une telle société de capitaux, en tant que associé unique, la Société demande ainsi expressément l’exonération sur la
base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986. qui prévoit une
exonération du droit d’enregistrement dans de tels cas.

La société CANADIAN PACIFIC HUNGARY SERVICES COMPANY LIMITED BY SHARES (également dénommée

CANADIAN PACIFIC HUNGARY SZOLGÁLTAT´Ó RÉSZVÉNYTÁRSASÁG) est une société de capitaux (Rt=Részvé-
nytársaság=société anonyme par actions), entrant dans le champ d’application de la Directive 69/335/CEE du Conseil du
17 juillet 1969, concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux, considérée comme telle tant
par la loi hongroise que par la loi luxembourgeoise, inscrite au registre des sociétés en Hongrie à Budapest sous le nu-
méro Cg. 01-10-044282 et ayant son siège à 1074 Budapest, Dohány u. 12, Hungary.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’apport étant totalement réalisé, la répartition des parts

sociales de la Société luxembourgeoise est la suivante: 

Et la répartition des parts sociales de la société hongroise est la suivante: 

3947173 CANADA INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500 Parts sociales

3939804 CANADA INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.705.885 Parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.709.385 Parts sociales

24.000 Parts sociales C

CPR LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229.565 Parts sociales A

99,9%

205.980 Parts sociales D

3939804 CANADA INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153

Parts sociales B

0,1%

24356

<i>Quatrième résolution

 En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article huit des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à USD 330.119.090,- (trois cent trente millions cent dix-neuf mille

quatre-vingt dix dollars américains), représenté par 9.709.385 (neuf millions sept cent neuf mille trois cent quatre-vingt
cinq) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de USD 34,- (trente quatre dollars américains) chacune»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ huit mille euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Molitor, P. Van Hees.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143s, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042688.3/211/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

YADES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.015. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company (société anonyme) YADES S.A., with

registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 101.005,
incorporated by deed of Maître Jean Seckler, prenamed, on the 14th of May 2004, published in the Mémorial C number
785 of the 30th of July 2004, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary
on the 1st of September 2004, published in the Mémorial C number 1200 of the 24th of November 2004.

The meeting is presided by Mr Philippe Vanderhoven, juriste, residing professionally at Luxembourg
The chairman appoints as secretary Mrs Cindy Szabo, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Manuela D’Amore, private employee, residing professionally at Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

a) Waiver of convening notice.
b) Increase of the registered share capital of YADES S.A. by 40,000.- EUR (forty thousand Euros), from its present

amount of 1,781,000.- EUR (one million seven hundred and eighty-one thousand Euros) to 1,821,000.- EUR (one million
eight hundred and twenty-one thousand Euros), by way of creation and issue of 400 (four hundred) new shares of YA-
DES S.A., having each a par value of 100 EUR (one hundred euros).

c) The subscription and payment of 400 (four hundred) shares, representing the total capital increase, by TAURUS,

through a contribution in kind consisting in various assets, having been valued and more accurately described as a part
of an ramo di azienda agricola in the report of Prof. Dott. Guglielmo Fransoni.

d) Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of YADES S.A. in order to reflect

this capital increase.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting states that the shareholders have waived to the delays and formalities of the convocation.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital to the extent of forty thousand Euros (40,000.- EUR), so as to raise

it from its present amount of one million seven hundred and eighty-one thousand Euros (1,781,000.- EUR) up to one

Luxembourg, le 8 juin 2004.

J. Elvinger.

24357

million eight hundred and twenty-one thousand Euros (1,821,000.- EUR), by the creation and the issue of four hundred
(400) new shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the four hundred (400) new shares, the company TAURUS AN-

LAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED), having its registered office in CH-6302 Zug, Baarerstrasse 86 (Switzer-
land).

This contribution being be made in kind, the preferential subscription right provided by the law in favour of current

shareholders in case of new share’s issue is not to be implemented.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore the aforenamed company TAURUS ANLAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED), here represent-

ed by virtue of one of the aforementioned proxies;

which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up through a contribution in kind

consisting in various assets, having been valued and more accurately described as a part of an ramo di azienda agricola
in the report of Prof. Dott. Guglielmo Fransoni, valued at forty thousand Euros (40,000.- EUR).

This transfer is certified by a report of the independent companies auditor WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT,

S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, in conformity with the stipulations
of article 26-1 of the companies law and the conclusion of which is the following:

<i>Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des bien immobiliers faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la

valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l’apport en nature consiste en 400 actions à créer d’une valeur nominale de EUR 100 chacune.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime

et équitable de l’opération, ni même sur les éventuelles implications fiscales à Luxembourg ou à l’étranger.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2004.»
This report, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect

this capital increase, and to give it the following text:

«Art. 5. (paragraph 1). The subscribed share capital is fixed at one eight hundred and twenty-one thousand euros

(1,821,000.- EUR) divided into eighteen thousand two hundred and ten (18,210) shares of one hundred Euros (100.-
EUR) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand five hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YADES S.A., avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.005, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 785 du 30 juillet
2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 septembre 2004,

publié au Mémorial C numéro 1200 du 24 novembre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Madame Cindy Szabo, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela D’Amore, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

24358

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Renonciation à la convocation.
b) Augmentation du capital social de YADES S.A. de 40.000,- EUR (quarante mille euros), de son montant actuel de

1.781.000,- EUR (un million sept cent quatre-vingt-un mille euros) à 1.821.000,- EUR (un million huit cent vingt et un
mille euros), par la création et l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles de YADES S.A., ayant une valeur no-
minale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

c) Souscription et libération de 400 (quatre cents) actions, représentant la totalité de l’augmentation du capital, par

un apport en nature comprenant divers actifs, mieux décrit dans le rapport du Prof. Dott. Gugliemo Fransoni.

d) Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts de YADES S.A. afin de refléter à cette augmentation de

capital.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises par vote unanime:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante mille euros (40.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de un million sept cent quatre-vingt-un mille euros (1.781.000,- EUR) à un million huit cent
vingt et un mille euros (1.821.000,- EUR), par la création et l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des quatre cents (400) actions nouvelles, la société TAURUS AN-

LAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED), ayant son siège social à CH-6302 Zoug, Baarerstrasse 86 (Suisse).

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la prédite société TAURUS ANLAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED),

ici représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la libérer intégralement moyennant un

apport en nature comprenant divers actifs, mieux décrit dans le rapport du Prof. Dott. Gugliemo Fransoni, évalué à qua-
rante mille euros (40.000,- EUR).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant indépendant WOOD, APPLE-

TON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, conformé-
ment aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des bien immobiliers faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la

valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l’apport en nature consiste en 400 actions à créer d’une valeur nominale de EUR 100 chacune.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime

et équitable de l’opération, ni même sur les éventuelles implications fiscales à Luxembourg ou à l’étranger.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2004.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts en tenant compte de cette augmentation

de capital, et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à un million huit cent vingt et un mille euros (1.821.000,- EUR) divisé

en dix-huit mille deux cent dix (18.210) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cinq cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

24359

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Vanderhoven, C. Szabo, M. D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 39, case 6. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011235.3/231/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

AB REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.700. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AB EUROPROPERTY FUND L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United King-

dom, having its registered office at 55, Grosvenor Street, W1 K3HY, London, United Kingdom, registered with the trade
and companies’ register of London, United Kingdom, under number LP8599, 

duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London

on 23 December 2004, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned no-
tary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of AB REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l. (the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under section B number 92.700, incorporated pursuant to a deed of Me
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 21 March 2003, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations on 29 April 2003, number 461. The articles of incorporation were last modified by a notarial deed
of the undersigned notary, on 17 December 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciation.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create new class F shares (the «Class F Shares») in addition to the existing Class A

shares, Class B shares, Class C shares, Class D shares and Class E shares, which are more precisely specified below in
the amended article 5 of the articles of incorporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of one hundred seventeen thousand nine hundred twenty-

five Euros (EUR 117,925.-) in order to increase it from its current amount of one million five hundred forty-six thousand
four hundred seventy-five Euros (EUR 1,546,475.-) up to one million six hundred sixty-four thousand four hundred Eu-
ros (EUR 1,664,400.-) by the issue of four thousand seven hundred seventeen (4,717) Class F Shares with a par value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The four thousand seven hundred seventeen (4,717) new Class F Shares have been entirely subscribed by AB EURO-

PROPERTY FUND LP, pre-named.

The total contribution of one hundred seventeen thousand nine hundred thirty-eight Euros (EUR 117,938.-) consists

of one hundred seventeen thousand nine hundred twenty-five Euros (EUR 117,925.-) allocated to the share capital and
thirteen Euros (EUR 13.-) allocated to a share premium account.

The Class F Shares so subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total amount of one hundred

seventeen thousand nine hundred thirty-eight Euros (EUR 117,938.-) is at the disposal of the Company, as it has been
proven to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, article 5 of the articles of incorporation is amended, and

shall now read as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is set at one million six hundred sixty-four thousand four hundred Euros (EUR

1,664,400.-) represented by fully paid up shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share, rep-
resented by:

(a) two thousand three hundred twenty (2,320) class A shares (the «Class A Shares»). The Class A Shares have the

exclusive right to obtain all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM EU-
ROPROPERTY FUND B.V., a private limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands,

Junglinster, le 24 janvier 2005.

J. Seckler.

24360

called ALMERE Property located at European logistics Centre, Rondebeltweg, Almere, The Netherlands, in accordance
with article 7 hereinafter; (b) twenty-two thousand four hundred seventy-seven (22,477) class B shares (the «Class B
Shares»). The Class B Shares have the exclusive right to obtain all the net proceeds from disposal the property directly
or indirectly held by AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., pre-named, called OOSTERHOUT Property located at
Visseryweg No. 4, Oosterhout, The Netherlands, in accordance with article 7 hereinafter. All of the Class B Shares are
redeemable in accordance with article 6 below;

(c) sixteen thousand four hundred sixteen (16,416) class C shares (the «Class C Shares»).The Class C Shares have

the exclusive right to obtain all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM
EUROPROPERTY FUND B.V., pre-named, called WIESBADEN Property located at Kreuzberger Ring 7 b, c, d, 65205
Wiesbaden, Germany, in accordance with article 7 hereinafter. All of the Class C Shares are redeemable in accordance
with article 6 below;

(d) eleven thousand one hundred (11,100) class D shares (the «Class D Shares»). The Class D Shares have the ex-

clusive right to obtain all the net proceeds from disposal of the properties directly or indirectly held by AB CPFM EU-
ROPROPERTY FUND B.V., pre-named, called FORTRESS Properties located at (1) Office Building, 4-6, rue de Belliard,
Brussels, Belgium; (2) Office Building, 15-17, rue de Belliard, Brussels, Belgium; (3) Office Building, 4, rue de la Science,
Brussels, Belgium; (4) Office Building, Dreve Richelle 159, Waterloo, Belgium, (5) Logistics Centre, Hoge Wei 5, Zaven-
tem, Belgium, in accordance with article 7 hereinafter. All of the Class D Shares are redeemable in accordance with
article 6 below;

(e) nine thousand five hundred forty-six (9,546) class E shares (the «Class E Shares»). The Class E Shares have the

exclusive right to obtain all the net proceeds from disposal of the properties directly or indirectly held by AB CPFM
EUROPROPERTY FUND B.V., pre-named, called GOCH Property located at Siemensstrasse 65, 47574 Goch, Germa-
ny, in accordance with article 7 hereinafter. All of the Class E Shares are redeemable in accordance with article 6 below;
and

(f) four thousand seven hundred seventeen (4,717) class F shares (the «Class F Shares»). The Class F Shares have the

exclusive right to obtain all the net proceeds from disposal of the properties directly or indirectly held by AB CPFM
EUROPROPERTY FUND B.V., pre-named, called STRABAG Property located at rue Royal, rue de l’Association, Brus-
sels, Belgium, in accordance with article 7 hereinafter. All of the Class F Shares are redeemable in accordance with article
6 below.

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares and Class F Shares shall hereinafter

be collectively referred to as the «Shares».

All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles of incorporation,

the holders of any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class
shall be entitled to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law.

Each share of a relevant class of shares shall be allocated a part of the net proceeds from disposal of property, in

direct proportion to the number of shares of such class of shares in existence.»

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his first and surnames, civil

status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AB EUROPROPERTY FUND L.P., un limited partnership régi par le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social a

55, Grosvetior Street, Wl K3HY Londres, Royaume-Uni, enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés à
Londres, Royaume-Uni, sous le numéro LP 8599,

ici représenté par M. Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée à

Londres, le 23 décembre 2004. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de la société AB REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 92.700, constituée suivant acte reçu par M

e

Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch-surAlzette, le 21 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 29 avril 2003, au numéro 461. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du notaire soussigné, du 17 décembre 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:

24361

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer de nouvelles parts sociales de classé F (les «Parts Sociales de Classe F») en sus des

parts sociales de classe A, des parts sociales de classe B, des parts sociales de classe C, des parts sociales de classe D
et des parts sociales de classe E, dont les termes sont plus particulièrement prévus ci-dessous à l’article 5 des statuts,
tel que modifié.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent dix-sept mille neuf cent vingt-cinq euros

(EUR 117.925,-) afin de le porter de son montant actuel d’un million cinq cent quarante-six mille quatre cent soixante-
quinze euros (EUR 1.546.475,-) à un million six cent soixante-quatre mille quatre cent euros (EUR 1.664.400,-) par
l’émission de quatre mille sept cent dix-sept (4.717) Parts Sociales de Classe F d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Les quatre mille sept cent dix-sept (4.717) nouvelles Parts Sociales de Classe F ont été entièrement souscrites par

AB EUROPROPERTY FUND LP, susnommé.

L’apport total de cent dix-sept mille neuf cent trente-huit euros (EUR 117.938,-) consiste en cent dix-sept mille neuf

cent vingt-cinq euros (EUR 117.925,-) alloué au capital social et en treize euros (EUR 13,-) alloués à la prime d’émission.

Les Parts Sociales de Classe F ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que le montant total de cent dix-

sept mille neuf cent trente-huit euros (EUR 117.938,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million six cent soixante-quatre mille quatre cent euros (EUR

1.664.400,-) représentée par des parts sociales entièrement libérées, d’une valeur dé vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, consistant en:

(a) deux mille trois cent vingt (2.320) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»). Les Parts Sociales

de Classe A ont le droit exclusif d’obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue directement
ou indirectement par AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., une société constituée et existant sous le régime de la
loi des Pays-Bas, nommée Propriété ALMERE, située à European logistics Centre, Rondebeltweg, Almere, Pays-Bas, con-
formément à l’article 7 ci-après;

(b) vingt-deux mille quatre cent soixante dix-sept (22.477) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe

B»). Les Parts Sociales de Classe B ont le droit exclusif d’obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété
détenue directement ou indirectement par AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., prénommée, nommée Propriété
OOSTERHOUT, située à Visseryweg No. 4, Oosterhout, Pays-Bas, conformément à l’article 7 ci-après. Toutes les Parts
Sociales de Classe B sont rachetables, conformément à l’article 6 ci-dessous

(c) seize mille quatre cent seize (16.416) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»). Les Parts So-

ciales de Classe C ont le droit exclusif d’obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue direc-
tement ou indirectement par AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., prénommée, nommée Propriété WIESBADEN,
située à Kreuzberger Ring 7 b, c, d, 65205 Wiesbaden, Allemagne, conformément à l’article 7 ci-après. Toutes les Parts
Sociales de Classe C sont rachetables, conformément à l’article 6 ci-dessous; et en 

(d) onze mille cent (11.100) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»). Les Parts Sociales de Classe

D ont le droit exclusif d’obtenir tout le produit net de cession attribuable aux propriétés détenues directement ou in-
directement par AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., prénommée, nommée Propriétés FORTRESS, située à (1)
Office Building, 4-6, rue de Belliard, Brussels, Belgique; (2) Office Building, 15-17, rue de Belliard, Brussels, Belgique; (3)
Office Building, 4, rue de la Science, Brussels, Belgique; (4) Office Building, Dreve Richelle 159, Waterloo, Belgique, (5)
Logistics Centre, Hoge Wei 5, Zaventem, Belgique, conformément à l’article 7 ci-après. Toutes les Parts Sociales de
Classe D sont rachetables, conformément à l’article 6 ci-dessous;

(e) neuf mille cinq cent quarante-six (9.546) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»). Les Parts

Sociales de Classe E ont le droit exclusif d’obtenir tout le produit net de cession attribuable à aux propriétés détenues
directement ou indirectement par AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., prénommée, nommée Propriété GOCH,
située à Siemensstrasse 65, 47574 Goch, Allemagne, conformément à l’article 7 ci-après. Toutes les Parts Sociales de
Classe E sont rachetables, conformément à l’article 6 ci-dessous; et en

(f) quatre mille sept cent dix-sept (4.717) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»). Les Parts So-

ciales de Classe F ont le droit exclusif d’obtenir tout le produit net de cession attribuable à aux propriétés détenues
directement ou indirectement par AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., prénommée, nommée Propriété STRA-
BAG, située à rue Royal, rue de l’Association, Brussels, Belgique, conformément à l’article 7 ci-après. Toutes les Parts
Sociales de Classe F sont rachetables, conformément à l’article 6 ci-dessous

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales dé Classe B, les Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe

D, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe F sont ci-après collectivement dénommées les «Parts
Sociales».

24362

Toutes les parts sociales votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs

de parts sociales de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément dans quelque question que ce soit.
Aucune classe de parts sociales ne comporte un droit de préemption sur une quelconque part sociale de la Société, sauf
si la loi en dispose autrement. 

Chaque part sociale d’une classe de parts sociales donne droit à une partie du produit net de cession attribuable à la

propriété correspondante à cette classe, en proportion directe au nombre de parts sociales de cette classe de parts
sociales.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi dune version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 1465, fol. 62, case 6. – Reçu 1.179,38 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011398.3/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

AB REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.700. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.
Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011400.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.344. 

—

<i>Contrat de vente de parts sociales

La répartition des parts dans la société pr´équalifiée se répartissent comme suit: 

En date d’aujourd’hui, Monsieur Domenico Intorre a décidé de vendre 125 parts égales à 25% des parts qu’il détient

dans la société IL CANTUCCIO, S.à r.l., à Monsieur Adriano Presti pour le montant de 100.000,00 

€.

Cette cession de parts sera dûment enregistrée.
Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales sont immédiats et se réalisent par la signature de la pré-

sente cession.

<i>Dont quittance

Le cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.
La nouvelle répartition des parts sociales de la société IL CANTUCCIO, S.à r.l., s’établit comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02531. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014090.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Monsieur Adriano Presti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 parts, soit

51%

Monsieur Slavtcho Rantchev  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts, soit

9%

Monsieur Salvatore Bruccoleri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts, soit

15%

Monsieur Domenico Intorre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts, soit

25%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

100%

Monsieur Adriano Presti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 parts, soit

76%

Monsieur Slavtcho Rantchev  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts, soit

9%

Monsieur Salvatore Bruccoleri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts, soit

15%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

100%

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A. Presti / D. Intorre.

24363

SALON FASHION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 18.493. 

—

L’an deux mille cinq, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Rita Biagioni, maître-coiffeuse, veuve de Walter Satiri, demeurant à L- 4439 Soleuvre, 46, rue d’Ehlerange.
2) Monsieur Gérald Fleurant, coiffeur, demeurant à L-1647 Luxembourg, 74, rue du Grünewald.
3) Monsieur Alain Kahn, coiffeur, demeurant à L-1647 Luxembourg, 74, rue du Grünewald.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SALON FASHION, avec siège social

à L-1450, Luxembourg, 11, Côte d’Eich, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

2) Que la société à responsabilité limitée SALON FASHION, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, sous la section B, numéro 18.493, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 1

er

 juillet 1981, publié au Mémorial C, numéro 200 du 28 septembre 1981 et que les statuts ont été modifiés en

dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro
158 du 8 juin 1989.

3) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

4) Que Madame Rita Biagioni, préqualifiée, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, toutes

les cinq (5) parts sociales qu’elle détient dans la société SALON FASHION, pour le prix de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) à Monsieur Gérald Fleurant, préqualifié, ici présent et ce acceptant.

Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession, soit cent vingt-cinq euros (125,- EUR) avant les

présentes, dont quittance.

5) Que Monsieur Alain Kahn, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, toutes les

deux cents (200) parts sociales qu’il détient dans la société SALON FASHION pour le prix de trois mille euros (3.000,-
EUR), payable au plus tard le 31 décembre 2005, à Monsieur Gérald Fleurant, préqualifié, ici présent et ce acceptant.

Le cessionnaire préqualifié sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il est subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

6) Tous les associés déclarent consentir aux prédites cessions de parts. 
Madame Rita Biagioni et Monsieur Gérald Fleurant, agissant en leur qualité de gérants, déclarent accepter les cessions

de parts prémentionnées au nom de la société conformément à l’article 1690 du code civil, avec dispense de signification.

7) Suite aux cessions de parts, dont question ci-avant, Monsieur Gérald Fleurant devient seul associé de la société à

responsabilité limitée SALON FASHION.

8) Qu’ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en assemblée générale ex-

traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) et de fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (12.394,67
EUR).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros et trente-trois cents (105,33

EUR) pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (12.394,67 EUR) à
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) sans création de parts sociales nouvelles.

<i>Libération

Le montant de l’augmentation de capital a été libéré par l’associé unique moyennant versement en espèces, de sorte

que la somme de cent cinq euros et trente-trois cents (105,33 EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière dis-
position de la société; la preuve en a été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes à vingt-cinq euros

(25,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les changements in-

tervenus et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

24364

Art. 7. «La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.»

Art. 8. «L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique accepte la démission de Madame Rita Biagini, pré-qualifiée, comme gérante technique de la société

avec décharge pour l’exécution de son mandat et décide de nommer gérant unique pour une durée indéterminée Mon-
sieur Gérald Fleurant, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à approximativement 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Biagioni, G. Fleurant, A. Kahn, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012528.3/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

SALON FASHION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 18.493. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(012529.3/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE CLAUDETTE WEIDERT, S.à r.l.).

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue Léon Metz.

R. C. Luxembourg B 60.737. 

—

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Madame Claudette Weidert, comptable-fiscaliste, demeurant à L-4238 Esch-sur-AIzette, 8, rue Léon Metz,
agissant en ses qualités d’associée unique et de gérante unique de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE

CLAUDETTE WEIDERT, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 3
septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 689 du 9 décembre 1997, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 60.737.

Le capital de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’une modification sous seing

privé en date du 28 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 810 du 29 mai 2002.

Ensuite la comparante, représentant l’intégralité du capital social a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de changer la dénomination de la société en Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert,

S.à r.l.

En conséquence, l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
La société prend la dénomination de Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

P. Frieders.

P. Frieders
<i>Notaire

24365

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Weidert, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 3 février 2005, vol. 904, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

(012573.3/242/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE CLAUDETTE WEIDERT, S.à r.l.).

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue Léon Metz.

R. C. Luxembourg B 60.737. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 2005.

(012575.3/242/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

BAYE-SANG CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 105.966. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - GRANT INTERNATIONAL LTD., une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au registre du com-

merce et des sociétés de Nassau, sous le numéro B 59.472, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529;

ici représentée par Monsieur Pascal Robinet, administrateur de société, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 11 janvier 2005.
2. - WOBURN DEVELOPMENT INC., une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au registre du com-

merce et des sociétés de Nassau, sous le numéro B 58.745, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529;

ici représentée par Monsieur Pascal Robinet, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 11 janvier 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BAYE-SANG CON-

SULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.

Esch-sur-AIzette, le 4 février 2005.

B. Moutrier.

B. Moutrier
<i>Notaire

24366

La société peut aussi exécuter toutes prestations de services administratifs, de services de bureau, toutes missions

d’études ou de recherches, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans les domaines intéressant les en-
treprises auxquelles elle participe, sur tous les plans qu’ils soient d’ordre économique, commercial, stratégique, finan-
cier, juridique ou de toute autre nature, et en général réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières
en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

24367

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1. - Monsieur Christian Patrick Jacquiot, juriste, demeurant au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg;
2. - Monsieur Pascal Robinet, administrateur de société, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour;
3. - La société AMADEUS CONSULTING PARTICIPATIONS (A.C.P.) S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 79.201).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire: 
la société AMADEUS INTERMEDIARY SERVICES LTD, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

immatriculée sous le numéro 412085, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, Palm Chambers, Wic-
khams Cay 1, P.O. Box 3152 (Iles Vierges Britanniques).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

1. - La société GRANT INTERNATIONAL LTD., prédésignée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. - La société WOBURN DEVELOPMENT INC., prédésignée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

24368

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Christian Patrick Jacquiot, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.

Dont acte, passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes. 

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Robinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2005, vol. 891, fol. 46, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014136.3/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

G.E.S.T.E., GESTION EXPOSITION SPECTACLE THEATRE EVENEMENTS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 105.969. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 A comparu:

Monsieur Alain Schmitz, indépendant, demeurant à L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération,
Ici représenté par Mademoiselle Laetitia Petit, employée privée, demeurant à Bleid (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée le (...).

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être

formalisée en même temps.

Laquelle comparante, es qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à

responsabilité limitée que son mandant déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de G.E.S.T.E., GESTION EXPOSITION SPECTA-

CLE THEATRE EVENEMENTS.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Schifflange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée générale.

Art. 3. La société a pour objet la production, l’organisation de spectacles, événements culturels, artistiques, la pro-

duction et l’organisation d’expositions, de spectacles de rue, la gestion d’événements; la gestion de contrats, de conseils
en management de spectacles, l’organisation de campagne publicitaire, l’intermédiation commerciale, la production
d’artistes et imprésario.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Belvaux, le 9 février 2005.

J.-J. Wagner.

24369

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Alain Schmitz.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l’entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les

associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq. 

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (EUR

1.150,-) euros. 

<i> Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature en toutes circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé, L. Petit, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 2005, vol. 430, fol. 35, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014142.3/232/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Mersch, le 10 février 2005.

U. Tholl.

24370

IL PUNTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 105.914. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Dino Paciotti, commerçant, demeurant à L-3360 Leudelange, 29 rue de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un snack bar avec petite restauration comportant l’exploitation d’un

débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec l’achat et la vente des articles de la branche.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de IL PUNTO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100)

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

24371

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

<i> Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cents soixante-dix euros
(EUR 870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Drouet, chef de cuisine, demeurant à L-2629 Luxembourg, 2, rue Tubis.
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Dino Paciotti, prédit.
2.- La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes des deux gérants. 
3.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 86, Grande-rue. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Paciotti, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005, vol. 904, fol. 59, case 1. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(012973.3/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07565, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012282.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.344. 

—

<i>Contrat de vente de parts sociales

La répartition des parts dans la société préqualifiée se répartit comme suit:  

En date d’aujourd’hui, Monsieur Adriano Presti a décidé de vendre 30 parts égales à 6% des parts qu’il détient dans

la société IL CANTUCCIO, S.à r.l. à Monsieur Slavtcho Rantchev.

Cette cession de parts sera dûment enregistrée.
Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales sont immédiats et se réalisent par la signature de la pré-

sente cession.

<i>Dont quittance

Le cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 2005.

A. Biel.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature.

Monsieur Adriano Presti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  380 parts, soit

76%

Monsieur Slavtcho Rantchev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45 parts, soit

9%

Monsieur Salvatore Bruccoleri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 parts, soit

15%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

100%

24372

La nouvelle répartition des parts sociales de la société IL CANTUCCIO, S.à r.l., s’établit comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02532. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014092.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00436, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012284.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

PREBLI EU SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.131. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 28 janvier 2005 

Le siège social de la société est transféré du 66 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, aux 11-13, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012285.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Q4Q CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07378, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012292.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.013. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société le 24 janvier 2005

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 24 janvier 2005 que Monsieur Bernard

Bollag a été remplacé par Monsieur Dirk Kirsten, Directeur financier, né le 12 juin 1968 à Cologne, demeurant en Suisse
à CH-6343 Risch ZG, Seefeld 35, aux foncions de gérant avec effet au 1

er

 janvier 2005 et ce, jusqu’à la prochaine assem-

blée générale annuelle devant se tenir en 2005.

Il résulte encore de ces mêmes résolutions que Monsieur Dirk Kirsten dispose du même pouvoir de signature que

celui qui avait été accordé à Monsieur Bernard Bollag.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012294.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Monsieur Adriano Presti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 parts, soit

70%

Monsieur Slavtcho Rantchev  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts, soit

15%

Monsieur Salvatore Bruccoleri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts, soit

15%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

100%

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

A. Presti / S. Rantchev.

Luxembourg, le 2 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature.

24373

RESTAURANT LA CELLULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 67-69, rue de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 86.546. 

—

<i>Extrait des résolutions du PV de la réunion du CA du 18 janvier 2005

<i>Conseil d’Administration

Madame Cristel Dufresne, demeurant à L-1450 Luxembourg, 77, Côte d’Eich, est révoquée, avec effet immédiat, de

ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué pour le débit de boissons alcooliques et non alcooliques de
la société RESTAURANT LA CELLULA S.A., prédésignée.

Les deux administrateurs de la société anonyme RESTAURANT LA CELLULA S.A., ont procédé à la nomination pro-

visoire par cooptation avec effet immédiat de Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement à L-1150 Luxem-
bourg, 84, route d’Arlon. Le mandat de l’administrateur, nouvellement nommé, prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2007.

Monsieur Donatello Capozzi est nommé administrateur-délégué pour la restauration et le débit de boissons alcooli-

ques et non alcooliques.

La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué pour la restauration

et le débit de boissons alcooliques et non alcooliques et d’un administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012305.3/1218/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

LAOTSE ASIA RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 2, rue de Medingen.

R. C. Luxembourg B 61.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05519, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012306.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

FFH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: EUR 18.156,500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.605. 

—

En date du 4 mai 2004 le siège social de la société FFH FINANCIAL HOLDING S.A. a été transféré du 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012314.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

GARTMORE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.949. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01132, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012382.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 2 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005. 

Signature.

<i>Pour <i>GARTMORE SICAV
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

24374

SIEMENS N.V./S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1060 Bruxelles, 116, Chaussée de Charleroi.

Succursale de Luxembourg: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 4.745. 

—

EXTRAIT

II résulte d’une décision du conseil d’administration de la Société datée du 1

er

 décembre 2004 que la démission de

Monsieur l’administrateur Johannes Feldmayer a été acceptée, et ceci avec effet au 30 novembre 2004. Dans sa même
réunion le conseil d’administration a décidé de nommer nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Johannes
Feldmayer, Madame Kathleen Wantz-O’Rourke, de nationalité australienne, ayant son domicile à F-75016 Paris, 118,
avenue de Versailles, et ceci pour une période prenant cours le 1

er

 décembre 2004 et se terminant à la prochaine as-

semblée générale des actionnaires qui procédera à la nomination définitive.

Le conseil d’administration a également décidé de confier la gestion journalière à Madame Kathleen Wantz-O’Rourke,

et donc de la nommer administrateur-directeur à partir du 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012312.3/273/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

SC FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.438. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 décembre 2004 à 13:00 heures 

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée Générale Ordinaire proroge les mandats de Monsieur Michal Wittmann, Monsieur Klaus Krumnau et

Monsieur Elio Foglia comme administrateurs et de AUDITAS S.A. comme commissaire jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012336.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.378. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 20 janvier 2005

que:

* Décision a été prise d’accepter la démission de Mlle Stéphanie Colombain de son poste d’administrateur de notre

société, avec effet au 31 décembre 2004,

* Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à Mlle Stéphanie Colombain pour la période de son man-

dat, jusqu’au 31 décembre 2004,

* Décision a été prise de nommer aux fonctions d’administrateur, avec effet au 31 décembre 2004, Mlle Karine Laluc,

employée privée, demeurant professionnellement, 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012344.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

<i>Pour la société <i>SIEMENS N.V./S.A.
Par mandat spécial 
C. Geiben

Pour l’exactitude de l’extrait
Signature

Pour extrait sincère et conforme 
<i>Pour la société
Signature

24375

ATISREAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG S.A.)

faisant le commerce sous la dénomination de

ATIS REAL Auguste-Thouard Luxembourg, ou

ATIS REAL A.P.M. Luxembourg.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

—

L’an deux mille cinq, le six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG

S.A. faisant le commerce sous les enseignes de ATIS REAL Auguste-Thouard Luxembourg ou ATIS REAL A.P.M. Luxem-
bourg (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, 

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.058, 
constituée suivant acte notarié du 19 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 96 du 20 mars 1992.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussi-

gné, en date du 09 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 938 du 21 septembre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Frédéric Van De Putte, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg. 
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Marylène Graff, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christina Ganachaud, secrétaire, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la pré-

sente assemblée générale extraordinaire il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Décision de modifier la dénomination sociale de la Société par suppression des enseignes commerciales différen-

tes et décision de modifier en conséquence l’article premier (1

er

) des statuts de la Société dont la teneur est désormais

la suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ATISREAL LUXEMBOURG.»

2. - Décision d’élargir l’objet social de la Société et modification de l’article trois (3) des statuts de la Société pour

l’ajout de services de toutes les activités d’agent immobilier, telles que l’achat, la vente, la location, la promotion immo-
bilière ainsi que la gérance et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

3. - Décision d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société de sept (7) à huit (8) et décision de nommer

Monsieur Henry Gast, Dirigeant de Société, demeurant au 10bis, rue Daubigny, F-75017 Paris, en tant qu’administrateur
supplémentaire, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est valablement constituée et est apte à dé-

libérer sur tous les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré prend, à chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer, dans la dénomination sociale de la Société,

les enseignes commerciales différentes, de sorte que sa raison sociale soit modifiée et concomitamment l’article premier
(1

er

) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ATISREAL LUXEMBOURG.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social existant de la Société, afin de

permettre à la Société d’exercer des activités supplémentaires d’agent immobilier, telles que l’achat, la vente, la location,
la mise en valeur, la promotion immobilière ainsi que la gérance et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

A cet effet l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3) de la Société, de

sorte que la teneur intégrale de cet article trois (3) soit reproduite comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la conclusion de baux et l’entretien de tous biens immeubles,

construits ou non.

En outre la société a pour objet de rendre des services administratifs à toute société ou organisation.

24376

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la fourniture de services spécialisés dans le

domaine de la construction et de la conception d’immeubles et d’autres structures, comprenant notamment la gestion
des plans et de la construction, la fourniture de services en qualité d’entrepreneur général, la gestion de projets, la four-
niture de conseils en particulier en matière de développement immobilier. 

La Société pourra d’autre part agir en tant qu’agent immobilier, dans le domaine de l’achat, de la vente, de la location,

de la mise en valeur, de la promotion immobilière ainsi dans la gérance et de l’administration de biens immobiliers tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés, et consentir tous prêts

à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à
l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son
objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.

La société pourra entreprendre toutes les opérations financières nécessaires ou utiles aux activités susdites, y com-

pris la fourniture ou l’obtention de garanties, d’hypothèques et de gages.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par l’ar-

ticle 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société,

ce qui fait que le nombre total des administrateurs passe de sept (7) à huit (8) et décide de nommer en sa qualité d’ad-
ministrateur supplémentaire de la Société:

Monsieur Henry Gast, Dirigeant de Société, né à Paris (France), le 05 septembre 1943, demeurant au 10bis, rue

Daubigny, F-75017 Paris (France).

Le mandat du nouvel administrateur se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2008.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Van De Putte, M. Graff, C. Ganachaud, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2005, vol. 891, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014213.3/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

ATISREAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG S.A.)

faisant le commerce sous la dénomination de

ATIS REAL Auguste-Thouard Luxembourg, ou

ATIS REAL A.P.M. Luxembourg.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014214.3/239/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

TESI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.876. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012350.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Belvaux, le 9 février 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 février 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

24377

BLUMENSONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00786, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012352.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

BLUMENSONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012354.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.073. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 février 2005 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
* A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg. 
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012385.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012386.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012387.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme 
Signature

Signature.

Signature.

24378

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012388.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012389.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012390.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012391.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

SOLUXBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012393.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

ETS. COLLIGNON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 42, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 24.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01446, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012396.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

24379

ETS. COLLIGNON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 42, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 24.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012403.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

ETS. COLLIGNON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 42, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 24.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01466, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012405.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.704. 

—

Par résolution circulaire en date du 10 janvier 2005, les associés de la société SANKORA, S.à r.l. ont décidé de trans-

férer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012412.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

SEBASTIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.272. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 janvier 2005, l’associé unique de la société SEBASTIEN,

S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012428.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

S.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 60.759. 

—

 Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 janvier 2005, les associés de la société S.P.I. HOLDING

S.A. ont décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 19, rue Sigismond,
L-2537 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012430.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 janvier 2005. 

Signature.

Luxembourg, le 2 janvier 2005. 

Signature.

24380

HOTEL RESTAURANT SIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5416 Ehnen, 117, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 57.778. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00131, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012463.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

SWISSLOG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.

R. C. Luxembourg B 76.830. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00125, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012469.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

CAZERPO LLC S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 100.232. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de la résolution d’actionnaires datée du 13 janvier 2005 que la démission de Melle. Sté-

phanie Colson, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est acceptée avec effet au 5
janvier 2005.

Madame Anne Compère, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvel

administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012470.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

VALDITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.312. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée du 20 janvier 2005 que sont acceptées: 
* la démission de Monsieur Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet rétroactif au 25 novembre 2003 et

décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat 

* la nomination de Monsieur Bart Zech en tant qu’Administrateur avec effet rétroactif au 25 novembre 2003. Son

mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012487.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

<i>Pour <i>HOTEL RESTAURANT SIMMER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>SWISSLOG LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2005

B. Zech.

Pour extrait conforme 
R. P. Pels 

24381

FONTOY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.623. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08035, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

(012476.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

CAPGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.035. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08037, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(012478.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

MON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.771. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00818, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(012516.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012555.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

ETS. COLLIGNON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 42, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 24.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012397.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour <i>MON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Signature.

24382

PARTICIPATIONS ALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012557.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

PARTICIPATIONS ALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012558.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012566.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012569.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012571.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Dmiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

24383

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 37.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07014, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 février 2005.

(012591.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

ETS. COLLIGNON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 42, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 24.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012399.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

EURO NEW ECONOMY FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Notice of liquidation

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as management company to the Fund,

has decided, with the approval of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., acting as custodian to
the Fund, to put the Fund into liquidation as of 27th May, 2005, at the close of business in Luxembourg, because of a
continuous reduction of its size. The last net asset value has been calculated on 27th May, 2005 and redemption requests
have been accepted until 10.00 a.m. (Luxembourg time) on 27th May, 2005.

The liquidation proceeds shall be paid to the unitholders who have not redeemed their units prior to the liquidation

date in proportion to the number of units held by each of them, as soon as possible.

The undersigned Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg

laws and regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

(02714/755/15) 

<i>The Board of Directors of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

APIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.782. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 2005 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I (00176/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 41.073. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, le <i>13 juin 2005 à 10.00 heures, pour délibération sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Pour <i>COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l.
J. Reuter

Signature.

9. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 

10. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005.
11. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
12. Divers.

24384

<i>Ordre du jour:

• Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

• Approbation des comptes au 31 décembre 2004
• Affectation du résultat
• Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
• Nomination et démission
• Divers.

I (02651/1212/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINOINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.410. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 2005 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I (02672/655/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00742, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012638.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00748, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012637.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Benelux Partners S.A.

ADIG PrivateOptimum

DHL Express (Luxembourg) S.A.

Benetton International S.A.

CLT-UFA

Arkham S.A.

Deka International S.A.

International Fund Management S.A.

Lux Valentino S.A.

CPR Luxembourg, S.à r.l.

Yades S.A.

AB Real Estate Investment, S.à r.l.

AB Real Estate Investment, S.à r.l.

Il Cantuccio, S.à r.l.

Salon Fashion

Salon Fashion

Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert, S.à r.l.

Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert, S.à r.l.

Baye-Sang Consulting S.A.

G.E.S.T.E., Gestion Exposition Spectacle Théâtre Evénements

Il Punto, S.à r.l.

Black Diamond S.A.

Il Cantuccio, S.à r.l.

Bureau Greisch Luxembourg S.A.

Prebli EU Services

Q4Q Consulting, S.à r.l.

Syngenta Luxembourg Finance (#2), S.à r.l.

Restaurant La Cellula S.A.

Laotse Asia Restaurant, S.à r.l.

FFH Financial Holding S.A.

Gartmore Sicav

Siemens N.V./S.A.

SC Financière S.A.

Expertise Patrimoniale S.A.

Atisreal Luxembourg S.A.

Atisreal Luxembourg S.A.

Tesi International S.A.

Blumensonne Holding S.A.

Blumensonne Holding S.A.

Immobilière Brabançonne S.A.

Immobilière Brabançonne S.A.

Immobilière Brabançonne S.A.

Immobilière Brabançonne S.A.

Immobilière Brabançonne S.A.

Immobilière Brabançonne S.A.

Immobilière Brabançonne S.A.

Soluxbourg S.A.

Ets. Collignon, S.à r.l.

Ets. Collignon, S.à r.l.

Ets. Collignon, S.à r.l.

Sankora, S.à r.l.

Sébastien, S.à r.l.

S.P.I. Holding S.A.

Hôtel Restaurant Simmer, S.à r.l.

Swisslog Luxembourg S.A.

Cazerpo LLC S.A.

Valdition Investissements S.A.

Fontoy Holding S.A.

Capgro Holding S.A.

Mon S.A.

Unigra International S.A.

Ets. Collignon, S.à r.l.

Participations Alpa S.A.

Participations Alpa S.A.

Noemi International S.A.

Noemi International S.A.

Noemi International S.A.

Compagnie Immobilière de Leudelange, S.à r.l.

Ets. Collignon, S.à r.l.

Euro New Economy Fund

Apimmo S.A.

Aurikel International S.A.

Finoinvest

Investdeutschland S.A.

Investdeutschland S.A.