24241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 506

28 mai 2005

S O M M A I R E

A.G. Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24270

Expertise Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24279

A.G. Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24271

FDF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24287

Achem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24276

Financial Holding Hebeto S.A., Luxembourg  . . . . 

24283

Akhenaton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24242

Fingrue S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24287

Alliance Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24252

Folio S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24280

Amaranth  Advisors  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu- 

Gay Time Ltd S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24285

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24252

Gemvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24276

Ana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

24279

Greenfield Manufacturing A.G., Luxembourg . . . . 

24248

Anchorage Venture Lab S.A., Luxembourg  . . . . . .

24278

Greenfield Manufacturing A.G., Luxembourg . . . . 

24262

Atlantis Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24284

Greenfield Manufacturing A.G., Luxembourg . . . . 

24266

Auguri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24287

Ideas Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

24285

B & L Trading, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24272

Ildiko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24283

Berolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24274

Immobilière des Sables S.A., Strassen . . . . . . . . . . 

24288

Biolabs Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24286

International  Capital  Structures  S.A.,   Luxem- 

Blaque S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24268

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24243

Bluedoor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24275

International  Capital  Structures   S.A.,  Luxem- 

Bolero International Holding S.A., Luxembourg  . .

24275

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24246

Bononzo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24281

Jurisfides S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24278

BRC, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24249

Koelnag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24286

Brion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24285

La Bille Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . 

24251

Capital Multi Strategies, Sicav, Luxembourg  . . . . .

24272

Litoprint S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24281

Captiva  Capital  Management,  S.à r.l.,   Luxem- 

Luxcorp Church Hill Holding S.A., Luxembourg  . 

24274

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24242

MDNS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24282

Catama S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24274

Misty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24273

Cielo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24284

NSV Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24277

Copagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24247

Nutritional  Technology  Development  S.A.,  Lu- 

Copagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24248

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24280

Crystal Bull Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

24275

Optimal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24272

Dax Management Luxembourg S.A., Luxembourg

24265

Panacea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24283

Daxia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24262

Pareco International Holding S.A., Luxembourg  . 

24283

Dièdre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24274

Pixel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24270

Eicher P. Distribution, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . .

24269

Prispa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

24287

Eksibest, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24266

(The) Private Equity Company S.A., Luxembourg

24281

Eksibest, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24267

Prostar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24281

Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24282

Rofa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24277

Euro-Canadian Company for Technological Deve- 

Separim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24275

lopment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

24282

Sequoia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24288

Eurofind Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24263

Shangai Euroshan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24276

Eurofind Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24265

Sivas Holding A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24248

Eves S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24273

Small Cap Investment Holding S.A., Luxembourg

24277

24242

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.883. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, volume 530, folio 49, case 6:

I.- Que la société anonyme AKHENATON HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.883, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 227 du 7 mai 1997, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx, en date du 20 janvier 1997, publié
au Mémorial C numéro 249 du 23 mai 1997 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 23 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 75 du 5 février 1998;
- en date du 22 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1429 du 3 octobre 2002.
II.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme AKHENATON

HOLDING S.A.

III.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme AKHENATON HOLDING S.A.

IV.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

V.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011858.3/231/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 92.025. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts prises le 23 décembre 2003 

En vertu du contrat de cession de parts daté du 23 décembre 2003, l’actionnaire ICMOS B.V. (Pays-Bas 34162734

0000 Handelsregister - KvK), avec siège social aux Pays-Bas, 1, Delflandlaan, 1062 EA Amsterdam, a transféré ses parts
détenues dans la société CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l. de la manière suivante:

- 500 parts sociales à IXIS CORPORATE &amp; INVESTMENT BANK S.A. anciennement CDC IXIS CAPITAL MARKETS

S.A (B 340 706 407 Registre de Commerce de Paris) avec siège social en France au 47, rue d’Austerlitz, F-75648 Paris.

L’associé unique de la société est désormais: 
IXIS CORPORATE INVESTMENT BANK S.A., détenant 196.284 parts sociales.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011843.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Soceurfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24285

Telsi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24278

Société de Participations Dorigny S.A.H., Luxem- 

TMF   Management   Luxembourg   S.A.,   Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24282

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24267

Société Financière de Senningerberg S.A.H., Lu- 

TMF   Management   Luxembourg   S.A.,   Luxem- 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24278

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24268

Société Financière de Senningerberg S.A.H., Lu- 

Trafim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24273

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24279

TVL Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24267

Société Maria Rheinsheim S.A., Luxembourg . . . . 

24284

Valores S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24280

Sogin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24286

Wickla Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24276

Sport Exchange Holdings S.A., Luxembourg . . . . . 

24288

Windsail Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24273

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

H. Boersen
<i>Gérant

24243

INTERNATIONAL CAPITAL STRUCTURES S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.232. 

—

In the year two thousand and five, on the seventh day of January.
Before Maître Alex Weber, notary public, residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg, acting as deputy for

Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company INTERNATIONAL CAPITAL

STRUCTURES S.A., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 88.232, incorporated by a deed received by Maître
Gérard-Lecuit, notary public then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 June 2002, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1364 dated 20 September 2002 (hereinafter referred to
as the «Company»). The Articles of Incorporation of the Company have been amended once by a deed received by the
presaid notary public Gérard Lecuit, on 19 July 2002, published in the Mémorial C number 1494 dated 16 October 2002.

The extraordinary general meeting of the shareholders is presided by Mr Claude Erpelding, private employee, residing

professionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary Mr Léon Rentmeister, private employee, residing professionally in Bascharage.
The meeting elected as Scrutineer Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxy holder representing the shareholders, by the members of the board and the notary public, will
remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities. 

The Chairman declares and requests the notary public to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

44,800.- (forty-four thousand eight hundred euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, without there having been a prior convening
notice.

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Redemption by the Company of 160 (one hundred sixty) preferred voting B shares in the Company representing

all the preferred voting B shares issued by the Company for a consideration of EUR 237,936.55 (two hundred thirty-
seven thousand nine hundred thirty-six euros and fifty-five cents) per each preferred voting B share and 1,120 (one thou-
sand one hundred and twenty) preferred non-voting C shares in the Company, representing all the preferred non-voting
C shares issued by the Company for a consideration of EUR 100,223.35 (one hundred thousand two hundred twenty-
three euros and thirty-five cents) per each preferred non-voting C share; all the preferred voting B shares and all the
preferred non-voting C shares being redeemed in view of their subsequent cancellation. 

2. Decrease of the corporate capital of the Company from its current amount of EUR 44,800.- (forty-four thousand

eight hundred euros) divided into 3,200 (three thousand two hundred) ordinary A shares, 160 (one hundred sixty) pre-
ferred voting B shares and 1,120 (one thousand one hundred and twenty) preferred non-voting C shares, all with a nom-
inal value of EUR 10.- (ten euros) each, to the amount of EUR 32,000.- (thirty-two thousand euros) divided into 3,200
(three thousand two hundred) ordinary A shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, by way of the can-
cellation of:

- 160 (one hundred sixty) preferred voting B shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each;
- 1,120 (one thousand one hundred and twenty) preferred non-voting C shares with a nominal value of EUR 10.- (ten

euros) each; (together the «Shares»),

and subsequent reimbursement in cash of the share capital to the shareholders on the basis of a pro forma balance

sheet of the Company drawn-up as at 7 January 2005. 

3. Amendment of the paragraph 1 of the article 5 of the Articles of Incorporation of the Company to reflect the

planned decrease of the corporate capital that will henceforth have the following wording:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand euros) divided into 3,200

(three thousand two hundred) ordinary A shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, which have been
entirely paid-in.»

4. Empowerment of any one director of the Company, with single signatory powers, to carry out any necessary for-

mality with respect to the proposed decrease of corporate capital of the Company and the reimbursement to the share-
holders of the Shares to be cancelled;

5. Any other business.
Then, the general meeting of the shareholders, after having considered itself as duly composed and convened, and

given its approval with respect to the explanations of the Chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the
following resolutions: 

<i>First resolution

Based on a pro forma interim balance sheet as at 7 January 2005 of the Company, the general meeting of the share-

holders resolves to redeem:

24244

- 160 (one hundred sixty) preferred voting B shares in the Company representing all the preferred voting B shares

issued by the Company for a consideration of EUR 237,936.55 (two hundred thirty-seven thousand nine hundred thirty-
six euros and fifty-five cents) per each preferred voting B share and 

- 1,120 (one thousand one hundred and twenty) preferred non-voting C shares in the Company, representing all the

preferred non-voting C shares issued by the Company for a consideration of EUR 100,223.35 (one hundred thousand
two hundred twenty-three euros and thirty-five cents) per each preferred non-voting C share; 

all the preferred voting B shares and all the preferred non-voting C shares being redeemed by the Company in view

of their subsequent cancellation.

The pro forma balance sheet of the Company as at 7 January 2005, after having been signed ne varietur by the proxy

holder representing the shareholders, by the members of the board and the notary public, will remain attached to the
present minutes and will be filed together with the present deed, with the registration authorities. 

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders resolves to decrease the corporate capital of the Company from its current

amount of EUR 44,800.- (forty-four thousand eight hundred euros) divided into 3,200 (three thousand two hundred)
ordinary A shares, 160 (one hundred sixty) preferred voting B shares and 1,120 (one thousand one hundred and twenty)
preferred non-voting C shares, all with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, to the amount of EUR 32,000.-
(thirty-two thousand euros) divided into 3,200 (three thousand two hundred) ordinary A shares with a nominal value
of EUR 10.- (ten euros) each, by way of the cancellation of:

- 160 (one hundred sixty) preferred voting B shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each;
- 1,120 (one thousand one hundred and twenty) preferred non-voting C shares with a nominal value of EUR 10.- (ten

euros) each; (together the «Shares»).

Based on the above-mentioned pro forma interim balance sheet as at 7 January 2005 of the Company that shows that

the balance between the initial investment of the shareholders in share capital and share premium in one hand, and the
redemption price to be paid by the Company in the other hand is available for distribution, the general meeting of the
shareholders resolves to authorise any director of the Company to proceed to the reimbursement by means of cash
the shares to be cancelled to the shareholders of the preferred voting B shares and to the shareholders of the preferred
non-voting C shares of the company. 

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders resolves amending the paragraph 1 of the article 5 of the Articles of Incor-

poration of the Company to reflect the decrease of the corporate capital by way of the cancellation of 160 (one hundred
sixty) preferred voting B shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, and 1,120 (one thousand one hundred
and twenty) preferred non-voting C shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each. 

Consequently, the paragraph 1 of the article 5 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the

following text:

 «Art. 5. The subscribed capital of the company is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand euros) divided into 3,200

(three thousand two hundred) ordinary A shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, which have been
entirely paid-in.»

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolves to empower any one director of the Company, with single signatory

powers, to carry out any necessary formality in relation to the above resolutions.

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 4,000.- (four thousand euros).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary public who understands and speaks English states herewith that on request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Bascharage, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary public by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with us, the notary public, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de son collègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-
nevoie, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL CPITAL

STRUCTURES S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.232, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 juin
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1364 du 20 septembre 2002 (ci-après la «So-

24245

ciété»). Les statuts de la Société ont été modifiés une seule fois, suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit,
en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1494 du 16 octobre 2002.

L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Claude Eerpelding, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant professionnellement

à Bascharage.

L’assemblée désigne comme Scrutateur Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Ces trois personnes constituent le bureau de l’assemblée.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

Le Président déclare et requiert du notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

44.800,- (quarante-quatre mille huit cents euros) sont présents ou valablement représentés à l’assemblée. L’assemblée
peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu de
convocation préalable. 

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rachat par la Société de 160 (cent soixante) actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B représentant

toutes les actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B émises par la Société pour un prix de EUR 237.936,55
(deux cent trente-sept mille neuf cent trente-six euros et cinquante-cinq cents) à verser pour chaque action préféren-
tielle avec droit de vote de catégorie B et 1.120 (mille cent vingt) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie
C, représentant toutes les actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C émises par la Société pour un prix
de EUR 100.223,35 (cent mille deux cent vingt-trois euros et trente-cinq cents) à verser pour chaque action préféren-
tielle sans droit de vote de catégorie C; toutes les actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B et les actions
préférentielles sans droit de vote de catégorie C étant rachetées en vue de leur annulation subséquente.

2. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 44.800,- (quarante-quatre mille huit cents

euros) divisé en 3.200 (trois mille deux cents) actions ordinaires de catégorie A, 160 (cent soixante) actions préféren-
tielles avec droit de vote de catégorie B et 1.120 (mille cent vingt) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie
C, toutes d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune au montant de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros)
divisé en 3.200 (trois mille deux cents) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, par voie de suppression de:

- 160 (cent soixante) actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

euros) chacune;

- 1.120 (mille cent vingt) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 10,-

(dix euros) chacune; (ensemble ci-après les «Actions»)

et remboursement subséquent en numéraire aux actionnaires des actions à annuler sur base d’un bilan intérimaire

pro-forma de la Société établi au 7 janvier 2005.

3. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, pour refléter la réduction de capital social

envisagée, qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) divisé en 3.200 (trois

mille deux cents) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégrale-
ment libérées.»

4. Autorisation donnée à tout administrateur de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, d’effectuer toute

formalité nécessaire en relation avec la réduction de capital de la Société proposée et le remboursement aux actionnai-
res des actions à annuler;

5. Divers.
Ensuite, l’assemblée des actionnaires, se considérant dûment constituée et convoquée, et ayant donné son approba-

tion aux explications du Président, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Sur base d’un bilan intérimaire pro-forma de la Société établi au 7 janvier 2005, l’assemblée des actionnaires décide

de racheter:

- 160 (cent soixante) actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B de la Société, représentant toutes les

actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B émises par la Société pour un prix de vente de EUR 237.936,55
(deux cent trente-sept mille neuf cent trente-six euros et cinquante-cinq cents) à verser pour chaque action préféren-
tielle avec droit de vote de catégorie B et 

- 1.120 (mille cent vingt) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C de la Société, représentant toutes

les actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C émises par la Société pour un prix de vente de EUR
100.223,35 (cent mille deux cent vingt-trois euros et trente-cinq cents) à verser pour chaque action préférentielle sans
droit de vote de catégorie C; toutes ces actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B et actions préféren-
tielles sans droit de vote de catégorie C étant rachetées en vue de leur annulation subséquente.

24246

Le bilan intérimaire pro-forma de la Société établi au 7 janvier 2005, après avoir été signé ne varietur par le manda-

taire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire restera annexé au présent procès-
verbal pour être soumis ensemble avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 44.800,-

(quarante-quatre mille huit cents euros) divisé en 3.200 (trois mille deux cents) actions ordinaires de catégorie A, 160
(cent soixante) actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B et 1.120 (mille cent vingt) actions préférentielles
sans droit de vote de catégorie C, toutes d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune au montant de EUR
32.000,- (trente-deux mille euros) divisé en 3.200 (trois mille deux cents) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, par voie de suppression de:

- 160 (cent soixante) actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

euros) chacune;

- 1.120 (mille cent vingt) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 10,-

(dix euros) chacune; (ensemble ci-après les «Actions»).

Sur base du bilan intérimaire pro-forma sus-mentionné de la Société établi au 7 janvier 2005 qui établit que la diffé-

rence entre l’investissement initial des actionnaires par voie de souscription au capital social et le versement de prime
d’émission d’un côté et le prix de rachat à payer par la Société de l’autre côté, est disponible pour la distribution, l’as-
semblée des actionnaires décide d’autoriser tout administrateur à procéder au remboursement en numéraire les actions
à annuler aux actionnaires des actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B et aux actionnaires des actions
préférentielles sans droit de vote de catégorie C de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter

la réduction de capital par voie de suppression de 160 (cent soixante) actions préférentielles avec droit de vote de ca-
tégorie B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et 1.120 (mille cent vingt) actions préférentielles sans
droit de vote de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

 «Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) divisé en 3.200 (trois

mille deux cents) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégrale-
ment libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser tout administrateur de la Société, avec pouvoir de signature indivi-

duelle, à effectuer toute formalité en relation avec les présentes résolutions.

<i>Déclarations, frais, évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 4.000,- (quatre mille euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président a mis fin à la séance.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-

parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes per-
sonnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture et traduction du document faite en langue connue des personnes comparantes, connues du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Erpelding, L. Rentmeister, F. Brouxel, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, vol. 146S, fol. 78, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012162.3/222/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

INTERNATIONAL CAPITAL STRUCTURES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.232. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012164.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 février 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 février 2005.

T. Metzler.

24247

COPAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.687. 

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPAGEST S.A. avec siège

social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom
Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 205 du 7 mai 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29
novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 94 du 27 février 1997, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 885 du 24 novembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de
résidence à Mersch, en date du 24 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 967
du 29 septembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 35.687.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lydia Volcan, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale qui dorénavant commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le

trente juin de l’année suivante.

2. Modification subséquente de l’article quatorze des statuts.
3. Prolongation de l’exercice social actuellement en cours jusqu’au 30 juin 2005.
4. Modification de l’article douze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de novembre de chaque année. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui dorénavant commencera le premier juillet de chaque année pour

se terminer le trente juin de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article quatorze des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de prolonger l’exercice social en cours ayant commencé le premier janvier deux mille quatre pour

le faire terminer le trente juin deux mille cinq.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article douze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de novembre de chaque année. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

24248

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, A. Francini, L. Volcan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012006.3/227/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

COPAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.687. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(012010.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

GREENFIELD MANUFACTURING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.969. 

—

La société sousignée - SELINE FINANCE LTD, Companies House Cardiff No. 03227310, 27, New Bond Street, GB-

1WS 2RH Londres (Royaume-Uni) - atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société
GREENFIELD MANUFACTURING A.G., registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B n

o

 60.969 avec

effet à partir du 7 novembre 2004

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011828.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

SIVAS HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.342. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23

décembre 2004 et après réception de la démission du Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre
2004:

- a été nommée Commissaire aux Comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES S.à r.l., anc.

METRAXIS S.à r.l., RCS Luxembourg Section B n

o

 88.781, avec siège social 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxembourg,

à effet du 1

er

 janvier 2005;

- la nomination susmentionnée remplace avec décharge entière et définitive EUROLUX MANAGEMENT S.A.;
- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660

Luxembourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011835.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

E. Schlesser.

E. Schlesser
<i>Notaire

SELINE FINANCE LTD
Signature

SIVAS HOLDING A.G.
A. Cigdem
<i>Administrateur-Délégué

24249

BRC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 33,987,232.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 99.842. 

—

In the year two thousand and four, on the sixteenth of December. 
Before Us, M

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven. 

There appeared:

TINSEL INVESTMENTS INC., a company with registered office at The Bahamas Financial Center, 4th floor, on Shirley

and Charlotte Street, Nassau, Bahamas, registered with the Bahamas Company Register under number 3288B, repre-
sented by M

e

 Lionel Noguera, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the proxy holder of the above-named company and by the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed company is the sole partner of BRC,<i> S.à r.l., having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register under number B 99.842, incorporated as a société
anonyme by a deed of the undersigned notary on March 2nd, 2004, published in the Mémorial C number 519 of May
18th, 2004.

The articles of association of the Company and its corporate form having been amended by a deed of the undersigned

notary on July 24th, 2004, published in the Mémorial C number 1031 of October 15th, 2004.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the corporate capital of the Company by seven hundred and fourteen million eight hundred

ninety eight thousand one hundred and twelve euros (EUR 714,898,112.-), to raise it from its present amount of thirty
three million nine hundred eighty-seven thousand two hundred thirty-two euros (EUR 33,987,232.-) to seven hundred
forty-eight million eight hundred eighty-five thousand three hundred and forty-four euros (EUR 748,885,344.-) by the
creation and the issue of twenty-two million three hundred forty-five hundred sixty-six (22,340,566) new parts of a par
value of thirty-two euros (EUR 32.-) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with a
total share premium of one million seventy-one thousand nine hundred fifty-one euros (EUR 1,071,951.-).

2. Subscription for all the twenty-two million three hundred forty thousand five hundred sixty-six (22,340,566) new

parts by ROUGEVAL LIMITED, a company with registered office at The Bahamas Financial Center, 4th floor, on Shirley
and Charlotte Street, Nassau, Bahamas, registered with the Bahamas Company Register under number 120485B, and
paying up of these parts at the price of seven hundred and fourteen million eight hundred ninety-eight thousand one
hundred and twelve euros (EUR 714,898,112.-) together with total issue premiums of one million seventy-one thousand
nine hundred fifty-one euros (EUR 1,071,951.-) by a contribution in kind of two thousand (2,000) shares of SPRING-
WOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office Suite
C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, being 100% of the issued share capital thereof.

3. Subsequent amendment of article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect such capital

increase. 

Then the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of seven hundred and four-

teen million eight hundred ninety-eight thousand one hundred and twelve euros (EUR 714,898,112.-), to raise it from
its present amount of thirty-three million nine hundred eighty-seven thousand two hundred thirty-two euros (EUR
33,987,232.-) to seven hundred forty-eight million eight hundred eighty-five thousand three hundred and forty-four eu-
ros (EUR 748,885,344.-) by the creation and the issue of twenty-two million three hundred forty thousand five hundred
sixty-six (22,340,566) new parts of a par value of thirty-two euros (EUR 32.-) each, having the same rights and obligations
as the existing parts, together with a total share premium of one million seventy-one thousand nine hundred fifty-one
euros (EUR 1,071,951.-). 

<i>Subscription

ROUGEVAL LIMITED, a company with registered office at The Bahamas Financial Center, 4th floor, on Shirley and

Charlotte Street, Nassau, Bahamas, registered with the Bahamas Company Register under number 120485B, here rep-
resented by M

e

 Lionel Noguera by virtue of a proxy given under private seal, has declared to subscribe to all of the new

parts and to pay them up in full at the price of seven hundred and fourteen million eight hundred ninety-eight thousand
one hundred and twelve euros (EUR 714,898,112.-) together with total issue premiums of one million seventy-one thou-
sand nine hundred fifty-one euros (EUR 1,071,951.-) by a contribution in kind of two thousand (2,000) shares of
SPRINGWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered
office Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, being 100% of the issued share capital thereof.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 7 of the Articles of Association is amended and now reads as

follows:

24250

Art. 7. The capital of the company is fixed at seven hundred forty-eight million eight hundred eighty-five thousand

three hundred and forty-four euros (EUR 748,885,344.-) divided into twenty-three million four hundred two thousand
six hundred sixty-seven (23,402,667) parts of thirty-two euros (EUR 32.-) each.

<i>Capital Duty Exemption Request

Insofar as the Company is receiving 100 % of the share capital in SPRINGWOOD INVESTMENTS LIMITED, a cor-

poration established in a EU Member State, the Company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971, which
provides for capital tax exemption.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at seven thousand euros (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

TINSEL INVESTMENTS INC., une société ayant son siège social à The Bahamas Financial Center, 4th floor, Shirley

and Charlotte Street, Nassau, Bahamas, enregistré auprès du registre des sociétés des Bahamas sous le numéro 3288B,
représentée par M

e

 Lionel Noguera, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing pri-

vé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La prédite société est l’associée unique de la société BRC, S.à r.l., avec siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.842, constituée
sous forme de société anonyme suivant acte du notaire instrumentaire en date du 2 mars 2004, publié au Mémorial C
numéro 519 du 18 mai 2004, les statuts de la société et sa forme sociale ayant été modifiés suivant acte du notaire ins-
trumentaire en date du 24 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1031 du 15 octobre 2004.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit: 
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de sept cent quatorze millions huit cent quatre-vingt-

dix huit mille cent douze euros (EUR 714.898.112,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions neuf
cent quatre-vingt-sept mille deux cent trente-deux euros (EUR 33.987.232,-) à sept cent quarante-huit millions huit cent
quatre-vingt-cinq mille trois cent quarante-quatre euros (EUR 748.885.344,-) par la création et l’émission de vingt-deux
millions trois cent quarante mille cinq cent soixante-six (22.340.566) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
trente-deux euros (EUR 32,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une
prime d’émission totale de un million soixante et onze mille neuf cent cinquante et un euros (EUR 1.071.951,-).

2. Souscription par ROUGEVAL LIMITED, une société ayant son siège social à The Bahamas Financial Center, 4th

floor, Shirley and Charlotte Street, Nassau, Bahamas, enregistrée auprès du registre des sociétés des Bahamas sous le
numéro 120485B, des vingt deux millions trois cent quarante mille cinq cent soixante six (22.340.566) nouvelles parts
sociales et libération de ces parts sociales au prix de sept cent quatorze millions huit cent quatre vingt dix huit mille cent
douze euros (EUR 714.898.112,-), avec une prime d’émission totale de un million soixante et onze mille neuf cent cin-
quante et un euros (EUR 1.071.951,-), par l’apport en nature de deux mille (2.000) actions de SPRINGWOOD INVEST-
MENTS LIMITED, une société soumise au droit de Gibraltar, avec siège social Suite C, 3rd Floor, Regal House,
Queensway, Gibraltar, constituant 100% du capital social de cette société. 

 3. Modification de l’article 7 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital envisagée.
 L’associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société à hauteur de sept cent quatorze millions huit cent

quatre-vingt-dix-huit mille cent douze euros (EUR 714.898.112,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois
millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cent trente-deux euros (EUR 33.987.232,-) à sept cent quarante-huit mil-
lions huit cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quarante-quatre euros (EUR 748.885.344,-) par la création et l’émission
de vingt-deux millions trois cent quarante mille cinq cent soixante-six (22.340.566) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existan-
tes, avec une prime d’émission totale de un million soixante et onze mille neuf cent cinquante et un euros (EUR
1.071.951,-).

24251

<i>Souscription

ROUGEVAL LIMITED, une société ayant son siège social à The Bahamas Financial Center, 4th floor, Shirley and Char-

lotte Street, Nassau, Bahamas, enregistrée auprès du registre des sociétés des Bahamas sous le numéro 120485B, re-
présentée aux présentes par M

e

 Lionel Noguera, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, a déclaré

souscrire la totalité des nouvelles parts sociales et les payer entièrement au prix de sept cent quatorze millions huit cent
quatre-vingt-dix-huit mille cent douze euros (EUR 714.898.112,-), ainsi qu’une prime d’émission totale de un million
soixante et onze mille neuf cent cinquante et un euros (EUR 1.071.951,-), par l’apport en nature de deux mille (2.000)
actions de SPRINGWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société soumise au droit de Gibraltar, avec siège social Suite
C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, constituant 100% du capital social de cette société. 

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 7 des statuts est modifié et est libellé comme suit:

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à sept cent quarante-huit millions huit cent quatre-vingt-cinq mille trois

cent quarante-quatre euros (EUR 748.885.344,-) divisé en vingt-trois millions quatre cent deux mille six cent soixante-
sept (23.402.667) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

<i>Demande d’exonération du droit d’apport

Dans la mesure où la Société reçoit 100 % du capital social de SPRINGWOOD INVESTMENTS LIMITED, entité éta-

blie dans un Etat membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-

meure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Noguera, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(012105.3/202/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

LA BILLE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 43.234. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, volume 530, folio 52, case 2:

I.- Que la société anonyme LA BILLE INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.234, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 12 février 1993, publié au Mémorial C numéro 258 du 1

er

 juin 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant

acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 août 1993, publié au Mémorial C numéro 541 du 10 novembre
1993. 

II.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

LA BILLE INTERNATIONALE S.A.

III.- Que son mandant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire unique

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

V.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011943.3/231/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Senningerberg, le 2 février 2005.

P. Bettingen.

Junglinster, le 3 février 2005.

J. Seckler.

24252

ALLIANCE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 89.134. 

—

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 janvier 2005

que:

1. Les mandats des administrateurs Mme Valérie Biehler-Pierrey, M. Patrick Biehler et M. Olivier Lambotte étant ve-

nus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes suivantes comme administrateurs:

* M. Olivier Lambotte, né le 29 octobre 1959 à Bukavu, Ibanda, Congo, demeurant aux 127, avenue Montjoie, Bruxel-

les, Belgique;

* M. Patrick Biehler, né le 11 septembre 1952 à Paris, France, demeurant aux Fontanettes, 1164 Buchillon, Suisse; et
* Mme Valérie Biehler-Pierrey, née le 11 février 1957, à Paris, France, demeurant aux Fontanettes, 1164 Buchillon,

Suisse.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2004.

2. Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n

°

 B 46.498, en tant

que commissaire aux comptes. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2004.

3. Le siège social de la société est transféré à partir du 20 décembre 2004 à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012235.3/805/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

AMARANTH ADVISORS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.802. 

—

STATUTES 

In the year two thousand and five, on the seventh day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

AMARANTH ADVISORS (DELAWARE) LLC, a limited liability company existing and organised under the laws of

Delaware, with registered office at 15 East North Street, Dover, Delaware 19901, United States of America registered
with the Secretary of State of the State of Delaware, United States of America

represented by Mr Lionel Berthelet, Lawyer, by virtue of a proxy given at Greenwitch, Connecticut, United States of

America, on January 6, 2005.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of and shall at all times be composed of one single shareholder, owner of all the

shares.

The Company will exist under the name of AMARANTH ADVISORS (LUXEMBOURG), S. à r.l.,

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-

Pour avis conforme 
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures 

24253

tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany. 

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder resolving in accordance with the rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

 Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at fifty-four thousand euro (EUR 54,000.-)

divided into one hundred and forty four (144) Class A Shares, one hundred and forty four (144) Class B Shares, one
hundred and forty four (144) Class C Shares, one hundred and forty four (144) Class D Shares, one hundred and forty
four (144) Class E Shares, one hundred and forty four (144) Class F Shares, one hundred and forty four (144) Class G
Shares, one hundred and forty four (144) Class H Shares, one hundred and forty four (144) Class I Shares, one hundred
and forty four (144) Class J Shares, one hundred and forty four (144) Class K Shares, one hundred and forty four (144)
Class L Shares, one hundred and forty four (144) Class M Shares, one hundred and forty four (144) Class N Shares and
one hundred and forty four (144) Class O Shares, all with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used among others to
provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder, to offset any net realised
losses, to make distributions to the single shareholder or to allocate fiends to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in these Articles of Incor-

poration, shall be identical in all respects, unless otherwise stated in these Articles of Incorporation.

Subject to the Company having sufficient distributable amounts, each particular class of share entitles the holder of

shares of that class to a dividend equal to a portion of (i) the dividends received by the Company with respect to the
participating interests it holds and/or (ii) the net proceeds from the sale by the Company of participating interests (to-
gether the «Proceeds»), that may be voted and/or effected from time to time, in accordance with the following table.
Any other profits of the Company and/or any right to the share premium, if any, and any other settlement proceeds or
any other benefits resulting from the liquidation of the Company shall be allocated equally between the shares of each
class. 

For the avoidance of any doubt, the Proceeds shall comprise the total dividends derived from the participating inter-

ests the Company holds plus the consideration received by the Company with respect to the considered sale or sales
of participating interests (if applicable), less all taxes and other reasonable documented expenses paid by the Company
with respect to the same. 

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The single shareholder may transfer freely its shares.

Classes of Shares Rights over the Proceeds
Class A Shares

All Proceeds relating to the first financial year of the Company

Class B Shares 

All Proceeds relating to the second financial year of the Company

Class C Shares

All Proceeds relating to the third financial year of the Company

Class D Shares 

All Proceeds relating to the fourth financial year of the Company

Class E Shares 

All Proceeds relating to the fifth financial year of the Company

Class F Shares

All Proceeds relating to the sixth financial year of the Company

Class G Shares 

All Proceeds relating to the seventh financial year of the Company

Class H Shares

All Proceeds relating to the eighth financial year of the Company

Class I Shares 

All Proceeds relating to the ninth financial year of the Company

Class J Shares

All Proceeds relating to the tenth financial year of the Company

Class K Shares

All Proceeds relating to the eleventh financial year of the Company

Class L Shares

All Proceeds relating to the twelfth financial year of the Company 

Class M Shares 

All Proceeds relating to the thirteenth financial year of the Company 

Class N Shares

All Proceeds relating to the fourteenth financial year of the Company 

Class O Shares

All Proceeds relating to the fifteenth financial year of the Company

24254

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law. 

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder resolving in accordance with the rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditors

 Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (referred to

as the «Board of Directors») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the single shareholder, who will determine their number, for a period not exceeding

six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder.

The single shareholder may decide to appoint one or several class A Director(s) (the «A Director» or «A Directors»,

as applicable) and one or several class B Director(s) (the «B Director» or «Class B Directors», as applicable). 

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and the resolutions of the sole shareholder.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. If one or several A Director(s) and one or several B Director(s) have been appointed, a quorum of the Board of
Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office comprising at least
one A Director and one B Director. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or rep-
resented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

 Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder are in the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-

24255

sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single sig-

nature of any Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.

However if one or several A Director(s) and one or several B Director(s) have been appointed, the Company will

be bound towards third parties by the joint signatures of one A Director and one B Director or by the joint or the
single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, within the
limits of such power.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16. Resolutions of the single shareholder. The decisions of the single shareholder will be taken in writing

on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Board of Directors to the single shareholder. In
this case, the single shareholder is under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text
of the proposed resolutions, resolve on the matters to be transacted and return them signed to the Company.

Art. 17. Powers of the single shareholder. The single shareholder exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. Vote. One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the resolutions of the single shareholder to be produced in judicial proceedings or otherwise

will be signed by the by the Chairman or by any member of the Board of Directors.

Chapter V. Financial year, distribution of profits

 Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December. 

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder for approval within six

months of the end of the financial year.

The single shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the

Company. 

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide

to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next
following financial year or to distribute it to the single shareholder as dividend in accordance with the applicable legal
provisions and with these Articles of Incorporation.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder, unless

otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed to the single shareholder. 

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has de-

clared to subscribe for the shares having each a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) as shown in the table
below and to make payment for the total nominal value corresponding to such shares and for the share premium of a
total amount of two hundred and sixteen thousand euro (EUR 216,000.-) to be paid thereon, by a contribution in kind
consisting in three thousand (3,000) shares in AMARANTH ADVISORS (CANADA) ULC («Amaranth Advisors (Can-
ada)»), an unlimited liability company governed by the laws of Canada with registered office at 1959 Upper Water Street,
Suite 900, Halifax, Nova Scotia B3J 2X2, Canada, representing ten percent (10%) of the issued and outstanding shares
of Amaranth Advisors (Canada) (the «Contribution»).

The appearing party further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable and that

there exists no impediments to the free transferability of such Contribution to the Company.

24256

The appearing party stated together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid

transfer to the Company of the Contribution.

Thereupon, the appearing party resolved to accept the said Contribution and to allot the shares corresponding to

the contribution in kind as follows:

 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately five thousand Euro.

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005.

Shareholders

subscribed

number

number

share

and paid-in

of shares

of shares

premium

capital (EUR)

subscribed

contributed

paid

Amanranth

3,600

144 Class A

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class B

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class C

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class D

200

14,400

Advisors

Shares

 (Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class E

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class F

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class G

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class H

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class I

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class J

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class K

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class L

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class M

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class N

200

14,400

Advisors

Shares

(Delaware) LLC, pre-mentioned
Amanranth

3,600

144 Class O

200

14,400

Advisors Shares
(Delaware) LLC, pre-mentioned

Total: 

54,000

3,000

216,000

24257

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1 The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of A Directors and one (1) the number of B Directors

and further resolved to appoint the following as Directors for a period ending on the resolutions of the sole shareholder
resolving on the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2005:

(1) Charles H. Winkler, Chief Operating Officer, born on August 4, 1954 in New York, New York, USA, with pro-

fessional address at One American Lane, Greenwich, CT 06831, USA, is appointed as A Director;

(2) Karl J. Wachter, General Counsel, born on June 17, 1966 in Philadelphia, Pennsylvania, USA, with professional

address at One American Lane, Greenwich, CT 06831, USA, is appointed as A Director; and

(3) Xavier Pauwels, Company Director, born on December 21, 1971 in Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, is appointed as B Director.

2 The registered office shall beat 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AMARANTH ADVISORS (DELAWARE) LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous et régie par les

lois de l’État du Delaware, Etats Unis d’Amérique avec siège social à 15 East North Street, Dover, Delaware 19901, Etats
Unis d’Amérique et enregistrée auprès du secrétaire d’état de l’État du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

représentée, par M. Lionel Berthelet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6 jan-

vier 2005, à Greenwitch, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique,

laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art.1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la « Société

») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts »).

La Société comporte initialement et sera à tout instant composée d’un associé unique, propriétaire de la totalité des

parts sociales.

La Société adopte la dénomination AMARANTH ADVISORS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil d’Administra-

tion. 

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui sont en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions. 

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

24258

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique selon les règles prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, parts sociales 

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante quatre mille euros (EUR 54.000,-) divisé en cent quarante

quatre (144) Parts Sociales de Catégorie A, cent quarante quatre (144) Parts Sociales de Catégorie B, cent quarante
quatre (144) Parts Sociales de Catégorie C, cent quarante quatre (144) Parts Sociales de Catégorie D, cent quarante
quatre (144) Parts Sociales de Catégorie E, cent quarante quatre (144) Parts Sociales de Catégorie F, cent quarante qua-
tre (144) Parts Sociales de Catégorie G, cent quarante quatre (144) Parts Sociales de Catégorie H, cent quarante quatre
(144) Parts Sociales de Catégorie 1, cent quarante quatre (144) Parts Sociales de Catégorie J, cent quarante quatre (144)
Parts Sociales de Catégorie K, cent quarante quatre (144) Parts Sociales de Catégorie L, cent quarante quatre (144)
Parts Sociales de Catégorie M, cent quarante quatre (1.44) Parts Sociales de Catégorie N et cent quarante quatre (144)
Parts Sociales de Catégorie O, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut notamment être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat de parts sociales à son associé par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à l’associé unique, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 6. Parts Sociales. Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque catégorie, telles que définies

dans les présents Statuts, seront identiques en tout rapport, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents
Statuts.

Sous réserve que la Société dispose de sommes distribuables suffisantes, chaque catégorie de parts sociales confère

au détenteur de parts sociales de ladite catégorie, un droit à un dividende correspondant à une part (i) des dividendes
qui pourraient être perçus ponctuellement par la Société au titre des participations qu’elle détient et (ii) du produit net
réalisé par la Société lors de la vente de temps à autres de participations qu’elle détient (ensemble les «Produits»), con-
formément au tableau qui suit. Tout autre profit de la Société ou droit sur la prime d’émission, s’il y en a, et tout autre
produit de règlement ou tout autre somme résultant de la liquidation de la Société sera réparti de façon égale entre les
parts sociales de chaque classe. 

Pour éviter toute ambiguïté, les Produits comprendront le montant total des dividendes perçus au titre des partici-

pations détenues par la Société plus toutes les sommes perçues par la Société lors de la ou de cessions de participations
(s’il y en a), moins tous les impôts et autres frais raisonnables et justifiés exposés par la Société en rapport avec lesdits
dividendes et cessions.

La détention de parts sociales implique l’acceptation implicite des présents Statuts. Chaque part est indivisible à

l’égard de la Société.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou

en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique adoptée conformément aux dispositions des présents Statuts
ou, selon le cas, de la loi relatives aux modifications des Statuts. 

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Catégorie de 

Droits sur les Produits 

Parts Sociales 
Parts Sociales de Catégorie A Tous les Produits relatifs au premier exercice social de la Société
Parts Sociales de Catégorie B

Tous les Produits relatifs au deuxième exercice social de la Société

Parts Sociales de Catégorie C Tous les Produits relatifs au troisième exercice social de la Société
Parts Sociales de Catégorie D Tous les Produits relatifs au quatrième exercice social de la Société
Parts Sociales de Catégorie E

Tous les Produits relatifs au cinquième exercice social de la Société

Parts Sociales de Catégorie F

Tous les Produits relatifs au sixième exercice social de la Société

Parts Sociales de Catégorie G Tous les Produits relatifs au septième exercice social de la Société
Parts Sociales de Catégorie H Tous les Produits relatifs au huitième exercice social de la Société
Parts Sociales de Catégorie I

Tous les Produits relatifs au neuvième exercice social de la Société

Parts Sociales de Catégorie J

Tous les Produits relatifs au dixième exercice social de la Société

Parts Sociales de Catégorie K Tous les Produits relatifs au onzième exercice social de la Société
Parts Sociales de Catégorie L

Tous les Produits relatifs au douzième exercice social de la Société

Parts Sociales de Catégorie M Tous les Produits relatifs au treizième exercice social de la Société
Parts Sociales de Catégorie N Tous les Produits relatifs au quatorzième exercice social de la Société
Parts Sociales de Catégorie O Tous les Produits relatifs au quinzième exercice social de la Société

24259

Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Con-

seil d’Administration») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique.

L’associé unique pourra nommer un ou plusieurs Administrateurs de catégorie A (l '«Administrateur de Catégorie

A» ou les «Administrateurs de Catégorie A» selon les cas) et un ou plusieurs Administrateurs de catégorie B (l’ «Ad-
ministrateur de Catégorie B» ou les «Administrateurs de Catégorie B» selon les cas). 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des résolutions de
l’associé unique.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre

Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée et comprend au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B,
si l’associé unique a nommé un ou plusieurs Administrateurs de Catégorie A et un ou plusieurs Administrateurs de Ca-
tégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réu-
nion.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres quelconques du Conseil d’Administration. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique sont de la compétence du Conseil d’Ad-
ministration. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux

ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération. 

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique.

24260

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de

tout Administrateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pou-
voir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l’associé unique a nommé un ou plusieurs Administrateurs de Catégorie A et un ou plusieurs Adminis-

trateurs de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Administrateur de
Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

 Art. 16. Résolutions de l’associé unique. Les décisions de l’associé unique seront prises par écrit sur le texte

des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration à l’associé unique. Dans ce cas l’associé
unique a l’obligation de statuer et de renvoyer à la Société le texte des résolutions signé, dans un délai de quinze jours
suivant la réception du texte des résolutions proposées. 

Art. 17. Pouvoirs de l’associé unique. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à

l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas
applicables.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents Statuts,

il a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des résolutions de l’associé unique à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un membre du Conseil d’Administration. 

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique dans un délai de six mois à compter de la fin de

l’année sociale.

L’associé unique ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. 
Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

L’associé unique décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou

une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer à l’associé unique
comme dividende en conformité avec les dispositions légales applicables ainsi qu’avec les présents Statuts.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique, sauf disposi-

tions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reversé

à l’associé unique.

Chapitre VII. Loi Applicable

 Art. 24. Loi applicable. Toutes les points qui ne sont pas visés par les présents Statuts seront régis conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, elle a souscrit un nombre de parts sociales ayant

chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) tel que visé dans le tableau ci-dessous et a libéré un montant
correspondant à la valeur nominale totale de ces parts sociales ainsi qu’à une prime d’émission d’un montant total de
deux cent seize mille euros (216.000,-) à payer sur ces parts sociales par un apport en nature consistant en trois mille
(3.000) actions de la société AMARANTH ADVISORS (CANADA) ULC («Amaranth Advisors (Canada)»), une société
à responsabilité illimitée régie par le droit canadien avec siège social à 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax,
Nova Scotia B3J 2X2, Canada, représentant dix pourcent (10%) des actions émises de Amaranth Advisors (Canada)
(l’«Apport»).

La partie comparante déclare que l’Apport est libre de tout gage, privilège et charge qui pourraient exister et qu’il

n’existe pas d’obstacle au libre transfert de l’Apport en question à la Société.

La partie comparante déclare avec la Société qu’ils accompliront toutes les formalités nécessaires à la validité du

transfert de l’Apport à la Société.

24261

En conséquence, la partie comparante décide d’accepter ledit Apport et de répartir les parts sociales émises en con-

trepartie de l’apport en nature de la manière suivante 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ cinq mille Euro.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre d’Administrateurs de Catégorie A et à un (1) le nombre

d’Administrateurs de Catégorie B et de nommer les personnes suivantes comme Administrateurs pour une période se

Associé

Capital

nombre de

nombre

prime

souscrit et parts sociales

d’actions

démission

versé (EUR)

souscrites

apportées

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie A

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie B

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie C

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie D

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie E

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie F

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie G

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie H

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie I

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie J

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie K

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

 (Delaware) LLC, pré-mentionée

Catégorie L

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

 (Delaware) LLC, pré-mentionée

Catégorie M

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors

sociales de

 (Delaware) LLC, pré-mentionée

Catégorie N

Amanranth

3.600

144 Parts

200

14.400

Advisors sociales 

de

(Delaware) LLC, pré-mentionée 

Catégorie O

Total: 

54.000

3.000

216.000

24262

terminant lors des résolutions de l’associé unique statuant sur les comptes annuels pour l’année sociale se terminant le
31 décembre 2005:

(1) Charles H. Winkler, directeur exécutif, né le 4 août 1954 à New York, New York, USA, avec adresse profession-

nelle à One American Lane, Greenwich, CT 06831, USA, est nommé Administrateur de Catégorie A;

(2) Karl J. Wachter, directeur juridique, né le 17 juin 1966 à Philadelphia, Pennsylvania, USA, avec adresse profession-

nelle à One American Lane, Greenwich, CT 06831, USA, est nommé Administrateur de Catégorie A; and

(3) Xavier Pauwels, administrateur de sociétés, né le 21 décembre 1971 en Belgique, avec adresse professionnelle à

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé Administrateur de Catégorie B.

2. Le siège social est fixé à Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Berthelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 53, case 12. – Reçu 2.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011293.3/211/606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

GREENFIELD MANUFACTURING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.969. 

—

La société soussignée - SELINE MANAGEMENT LTD, Companies House Cardiff No. 3240996, 27, New Bond Street,

GB-1WS 2RH Londres (Royaume-Uni) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société
GREENFIELD MANUFACTURING A.G., Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B n

o

 60.969 avec

effet à partir du 7 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011829.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

DAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.551. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20

décembre 2004 et après réception de la démission du Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre
2004:

- a été nommée Commissaire aux Comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES S.à r.l., anc.

METRAXIS S.à r.l., RCS Luxembourg Section B n

o

 88.781, avec siège social 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxembourg,

à effet du 1

er

 janvier 2005 en remplaçant avec décharge entière et définitive EUROLUX MANAGEMENT S.A.;

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660

Luxembourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011838.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

SELINE MANAGEMENT LTD
Signature

<i>DAXIA S.A.
TVL MANAGEMENT S.A.
(anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.)
<i>Administrateur-Délégué
R. G.F. Turner
<i>Administrateur-Délégué

24263

EUROFIND FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 104.640. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFIND FOOD S.A.,

avec siège social à L-2449 Luxembourg, issue de la scission de la société EUROFIND S.A. en deux sociétés nouvelles
savoir EUROFIND FOOD S.A. et EUROFIND TEXTILE S.A. La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 13 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17
décembre 2004. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Chanalet-Quercy, cadre d’entreprise, demeurant profes-

sionnellement à F-Croix.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Chantal Mathu, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour: 

1.- Refonte totale des statuts.
2.- Revue de la composition du Conseil d’Administration.
3.- Décharge aux Administrateurs démissionnaires jusqu’à la date de leur démission.
4.- Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
5.- Décharge au Commissaire aux Comptes jusqu’à la date de sa démission.
6.- Transfert de siège.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts tout en supprimant les catégories d’actions.
Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société sous la forme d’une anonyme dont la dénomination est: EUROFIND FOOD S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. 
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

24264

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt mille (EUR 680.000,-) représenté par trois cent quarante mille

(340.000) actions d’une valeur nominale de deux (EUR 2,-) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs Gianluigi Gabetti, Daniel Winteler, Alessandro Potesta, Enrico

Vellano et Tom Loesch et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

24265

L’Assemblée décide de nommer la société MONICOLE EXPLOITATIE MAATSCHAAPIJ B.V., société de droit néer-

landais, avec siège social à Wijnhaven 3, NL-3011 WG Rotterdam comme nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de 2005.

Le Conseil d’Administration se compose ainsi jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2005 comme suit:
- Monsieur Gérard Mulliez, administrateur de sociétés, 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix Cedex,
- Monsieur Christophe Dubrulle, administrateur de sociétés, 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix Cedex,
- Monsieur Xavier De Mezerac, administrateur de sociétés, 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix Cedex,
- Monsieur Alain Chanalet-Quercy, administrateur de sociétés, 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix Cedex,
- Monsieur François Brouxel, avocat, 69, boulevard de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg.
- MONICOLE EXPLOITATIE MAATSCHAPPIJ B.V., société de droit néerlandais, avec siège social à Wijnhaven 3,

NL-3011 WG Rotterdam.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission du commissaire actuel, savoir DELOITTE S.A. et lui donne décharge pour l’exécu-

tion de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle sta-

tutaire de 2005: KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Chanalet-Quercy, B. Prudhomme, C. Mathu, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012137.3/242/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

EUROFIND FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 104.640. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 4 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 janvier 2005.

(012138.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

DAX MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.889. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décem-

bre 2004 et après réception de la démission du Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre 2004:

- a été nommée Commissaire aux Comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES S.à r.l., anc. ME-

TRAXIS S.à r.l., RCS Luxembourg Section B N

o

 88.781, avec siège social 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxembourg, à

effet du 1

er

 janvier 2005 en remplaçant avec décharge entière et définitive EUROLUX MANAGEMENT S.A.;

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011841.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

DAX-MANAGEMENT S.A.
P.E. de Graaf
<i>Administrateur-Délégué

24266

GREENFIELD MANUFACTURING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.969. 

—

La société soussignée - EUROLUX MANAGEMENT S.A., R.C.S. B 48.773, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société GREENFIELD MANUFACTURING A.G.,
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B n

o

 60.969 avec effet à partir du 7 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00726. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011830.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

EKSIBEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE-Ouest.

R. C. Luxembourg B 89.926. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

Ont comparu:

1. Steve Krier, ouvrier communal, demeurant à L-5761 Aspelt, 6, rue de l’Ecole.
ici représenté par Iryna Yedemska, ci-après qualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 janvier 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

2. Iryna Yedemska, employée privée, demeurant à L-5671 Altwies, 12, rue de Filsdorf.
Lesquels comparants, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société EKSIBEST, S.à r.l., avec siège social

à L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange, R. C. numéro B 89.926, constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen
de Luxembourg en date du 15 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1785 du 17 décembre 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire André Schwachtgen du 27
mars 2003, publié au susdit Mémorial C, numéro 406 du 14 avril 2003 et suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de
Mondorf-les-Bains du 2 décembre 2003, publié au susdit Mémorial C, numéro 100 du 26 janvier 2004, modifié suivant
acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 25 mars 2004, publié au susdit Mémorial C 527 du 19 mai
2004 se réunissent en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de la société de Bergem à Ehlerange. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts et lui donnent

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Ehlerange.» 

<i>Troisième résolution 

Ils fixent l’adresse de la société à L-4384 Ehlerange, ZARE-Ouest. 

<i>Quatrième résolution 

Ils décident d’accepter la démission de Lorenzo Biasini, entrepreneur de constructions, demeurant à F-57280 Maiziè-

res-les-Metz, 13, rue Charles de Foucauld de ses fonctions de gérant et lui donnent décharge.

<i>Cinquième résolution

Ils nomment nouveau gérant pour une durée illimitée: Alfons Faas, entrepreneur, demeurant à D-54451 Irsch (Répu-

blique Fédérale d’Allemagne), Baumbüsch 21, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: I. Yedemska, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Remich, le 31 janvier 2005, vol. 468, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association

(011994.3/218/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.
Signature

Mondorf-les-Bains, le 2 février 2005.

R. Arrensdorff.

24267

EKSIBEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE-Ouest.

R. C. Luxembourg B 89.926. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 2 février 2005.

(011997.3/218/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

TVL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.456. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24

décembre 2004 et après réception de la démission du Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre
2004:

- a été nommée Commissaire aux Comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES S.à r.l., anc.

METRAXIS S.à r.l., RCS Luxembourg Section B n

o

 88.781, avec siège social 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxembourg,

à effet du 1

er

 janvier 2005;

- la nomination susmentionnée remplace avec décharge entière et définitive EUROLUX MANAGEMENT S.A.;
- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660

Luxembourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011836.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TMF MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 565 du 5 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1174 du 5 août 2002, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 octobre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
55.946.

L’assemblée est présidée par Madame F. Marie Brisdet, directrice de société, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elisabeth Costa Pinto, secrétaire de direction adjointe, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hugo Neuman, directeur de société, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Modification de l’article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

R. Arrensdorff
<i>Notaire

TVL MANAGEMENT S.A.
R. G.F. Turner
<i>Administrateur-Délégué

24268

«Les opérations de la société seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le conseil d’administration désignera

le réviseur d’entreprises et déterminera sa rémunération et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années.»

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le conseil d’administration

désignera le réviseur d’entreprises et déterminera sa rémunération et la durée de son mandat qui ne pourra excéder
six années.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fat et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F.M. Brisdet, E. Pinto, H. Neuman, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012003.3/227/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2005.

(012005.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

BLAQUE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 57.571. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Jean Seckler, Notar mit dem Amtswohnsitz in Junglinster,

(Grossherzogtum Luxemburg), am 30. Dezember 2004, einregistriert in Grevenmacher, am 13. Januar 2005, Band 530,
Blatt 50, Feld 12:

I.- Dass die Aktiengesellschaft BLAQUE S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal, (R.C.S. Luxemburg

Sektion B Nummer 57.571), gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Maître Gérard Lecuit, Notar mit
dem damaligen Amtswohnsitz in Hesperingen, am 13. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 166 vom
4. April 1997,

- und dass das Gesellschaftskapital in Euro umgewandelt wurde, gemäss Beschluss der Generalversammlung vom 14.

Dezember 2001, der entsprechende Auszug wurde im Mémorial C Nummer 653 vom 26. April 2002 veröffentlicht.

II.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
III.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft

bestens kennt.

IV.- Dass der Komparent, alleiniger Aktieninhaber, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesell-

schaft bezahlt zu haben und dass er persönlich die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch
solche, die zur Zeit nicht bekannt sind, gewährleistet.

V.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlast für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird.

VI.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
VII.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, dem Notar des Aktienregister, zwecks Annullierung, aus-

händigt.

Luxembourg, le 3 février 2005.

E. Schlesser.

E. Schlesser
<i>Notaire

24269

VIII.- Dass die Geschäftsbücher während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz der aufgelösten Ge-

sellschaft in L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal, aufbewahrt werden.

Für gleichlautenden Auszug erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011956.3/231/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

EICHER P. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 42.574. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Madame Catherine Eicher-Mousel, retraitée, veuve de Monsieur Mathias dit Michel Eicher, demeurant à L-8010

Strassen, 246, route d’Arlon,

2) Madame Fernande Eicher, épouse de Monsieur Arthur Degardin, employée privée, demeurant à L-8321 Olm, 1,

rue Eisenhower.

Lesquelles sont les seules associées de la S.à r.l. EICHER P. DISTRIBUTION S.à r.l. en liquidation, ci-devant établie à

L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer, constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence
à Bettembourg, en date du 21 décembre 1992, immatriculée au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro
B 42.574, mise en liquidation par acte de Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 9 mai
2001.

Les associées se constituent en assemblée générale extraordinaire, après avoir renoncé à toute forme de convocation

supplémentaire, et elles requièrent le notaire d’acter leurs résolutions, toutes prises à l’unanimité, comme suit:

<i>1° Rapports:

Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, Monsieur Jean Reuter, expert-comptable, demeurant à Stras-

sen et Madame Fernande Degardin-Eicher, préqualifiée, qui conclut comme suit:

«Les stocks ont été en partie distribués à titre gratuit à des ONG et pour le reste vu leur vétusté mis au rebut.
Les quelques opérations restant ouvertes résultent du bilan et sont indiquées dans le rapport du commissaire vérifi-

cateur.»

Et après avoir entendu le liquidateur dans ses explications orales, les associées décident de confirmer le mandat de

commissaire à la liquidation de Monsieur Francis Clausse, expert-comptable, demeurant à L-1445 Luxembourg-Strassen,
3, rue Thomas Edison.

Ensuite, les associées prennent connaissance du rapport du commissaire, Monsieur Francis Clausse, préqualifié, qui

conclut comme suit en date du 17 décembre 2004:

...«Je soussigné Francis Clausse, expert-comptable, ai dressé le présent bilan au 17 décembre 2004 lequel résulte de

la comptabilité tenue à jour.

Le présent rapport résulte du mandat oral reçu par Mme Degardin-Eicher.
Les liquidités permettent de payer les dernières dettes.
Je propose de donner décharge aux liquidateurs.
Strassen, le 17 décembre 2004.»

<i>2° Décharges:

Ces rapports entendus et approuvés, les associées donnent décharge au liquidateur et au commissaire, la décharge

du liquidateur est cependant assortie de la condition suspensive que toutes les administrations, notamment fiscales, con-
firment qu’elles n’ont plus aucune revendication tant administrative que financière envers la société.

<i>3° Liquidation:

Ceci approuvé, les associées décident de dissoudre la société avec effet au 31 décembre 2004.
Les documents de la société resteront déposés pour une durée de cinq ans à l’adresse du commissaire, Monsieur

Francis Clausse à L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et, après lecture faite et explication donnée de tout ce qui précède, les comparantes, toutes connues du notaire par

nom, prénom, état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil des comparantes sur base
de copies des cartes d’identité.

Signé: C. Mousel, F. Eicher, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 6 janvier 2005, vol. 431, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012036.3/225/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Junglinster, den 3. Februar 2005.

J. Seckler.

Capellen, le 1

er

 février 2005.

C. Mines.

24270

PIXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.434. 

—

EXTRAIT

 Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire, tenue en date du 28 janvier 2005 que:
- M

e

 John Nordlund, Hovslagargatan 5, III, SE-103 22 Stockholm, Suède (né le 27 décembre 1949 à Engelbrekt, Suède)

a été élu comme nouvel Administrateur de la société en remplaçant M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se ter-
minera à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

- M. Per-Eric Andersson, 30, rue de Senningen, L-5290 Neuhaeusgen, Luxembourg (né le 28 juillet 1954 à Frustuna,

Suède) a été élu comme nouvel Administrateur de la société en remplaçant M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg (né le 17 août 1953 à Luxembourg), administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se
terminera à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

- LUXREVISION, S.à r.l. (B 40.124), 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg a été élue comme nouveau Com-

missaire aux Comptes de la société en remplaçant THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B 68.574), 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, Commissaire aux Comptes démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera à l’Assemblée Générale
que se tiendra en 2010. LUXREVISION, S.à r.l. prendra en charge l’audit des comptes annuels se terminant le 31 dé-
cembre 2004.

- le siège social de la société a été transféré à 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
- décharge a été donnée à Monsieur Lennart Stenke, M

e

 René Faltz (administrateurs démissionnaires de la société),

ainsi qu’à THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (Commissaire aux comptes démissionnaire) pour leurs services jusqu’à
la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011996.3/263/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

A.G. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.390. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de A.G. CONSULTING, S.à r.l. (la «Société»), une so-

ciété à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.390. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 5 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 551 du 29 juillet 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 6 juillet 2001, publié au Mémorial

C numéro 987 du 28 juin 2002. 

L’assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Madame Christiane Gros, assistante de direction, née à Pont-Saint-Esprit (France), le 12 mai 1949, demeurant à

Via Padre Semeria 130/5 I-18038 San Remo (Italie);

ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à San Remo (Italie), le 16 décembre 2004;
2.- La société anonyme SEUROPE S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.737;

ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2004;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant, ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Que suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 2 décembre 2004, l’ancien

associé, Monsieur André Gloumeaud, conseiller, né à Mostaganen (Algérie), le 14 octobre 1940, demeurant à Via Padre
Semeria 130/5, I-18038 San Remo (Italie) a cédé à la société SEUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24271

Luxembourg, section B sous le numéro 70.737, en tant que nouvel associé, la totalité de sa participation qu’il avait pos-
sédée dans la Société A.G. CONSULTING, S.à r.l., soit deux cent quarante-sept (247) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de cinquante et un euros et vingt cents (51,20 EUR) chacune, intégralement libérées.

Ledit acte de cession de parts sociales, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

Ayant exposé ceci, les parties comparantes, Madame Christiane Gros et la société SEUROPE S.A., représentées com-

me il est dit ci-avant, devenues suite à cette cession de parts sociales dressée sous seing privé, les deux seuls et uniques
associés de la Société A.G. CONSULTING, S.à r.l. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à
l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, par leur représentant susnommé, ont déclaré consentir à la prédite cession de parts sociales dressée

sous seing privé, en date du 2 décembre 2004, l’accepter au nom et pour compte de la société, conformément aux dis-
positions de l’article sept (7) des statuts de la Société et ont déclaré de même la considérer comme dûment signifiée à
la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ladite cession de parts sociales, dressée sous seing privé, en date du 2 décembre 2004 et acceptée

de part et d’autre par tous les associés de la Société et en conformité avec ses statuts, ces mêmes associés ont décidé
de modifier l’article six (6) des statuts de la Société, pour l’adapter en particulier à la nouvelle répartition des deux cent
cinquante (250) parts sociales, de sorte que cet article six (6) aie désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille huit cents euros (12.800,- EUR) représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante et un euros et vingt cents (51,20 EUR) chacune.

Les deux cent cinquante (250) parts sociales se répartissent entre les associés ci-après de la façon suivante: 

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur André Gloumeaud, préqualifié, en

tant que seul gérant de ladite Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son man-
dat jusqu’à ce jour. 

Les associés ont décidé de nommer en son remplacement pour une durée indéterminée:
- la société anonyme SEUROPE S.A., préqualifiée,
laquelle a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le pré-

sent acte.

Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005, vol. 891, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(012173.3/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

A.G. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.390. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 janvier 2005.

(012175.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

1.- La société anonyme SEUROPE S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.737, deux cent quarante-sept
parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247

2.- Madame Christiane Gros, assistante de direction, née à Pont-Saint-Esprit (France), le 12 mai 1949, demeu-

rant à Via Padre Semeria 130/5 I-18038 San Remo (Italie); trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

 Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250»

Belvaux, le 28 janvier 2005. 

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

24272

B &amp; L TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 47.404. 

—

C.I.D., S.à r.l. dénonce le siège social de la SOCIETE B &amp; L TRADING,<i> S.à r.l. et ce, avec effet immédiat.

Ehlange, le 28 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012204.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

OPTIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.706. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décem-

bre 2004 et après réception de la démission du Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre 2004:

- a été nommée Commissaire aux Comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES S.à r.l., anc.

METRAXIS S.à r.l., RCS Luxembourg Section B n

o

 88.781, avec siège social 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxembourg,

à effet du 1

er

 janvier 2005;

- la nomination susmentionnée remplace avec décharge entière et définitive EUROLUX MANAGEMENT S.A.;
- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011839.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

CAPITAL MULTI STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.385. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 juin 2005 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (02107/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour C.I.D., S.à r.l.
Par procuration de P. Wery
<i>Gérant
 J. Franssen
<i>Administrateur

<i>OPTIMAL HOLDING S.A.
TVL MANAGEMENT S.A.
(anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.)
<i>Administrateur-Délégué
R. G.F. Turner
<i>Administrateur-Délégué

24273

TRAFIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.365. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juin 2005 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02244/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WINDSAIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 99.259. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, le <i>6 juin 2005 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (02243/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EVES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.657. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2005 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02242/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MISTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.739. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juin 2005 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02241/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24274

LUXCORP CHURCH HILL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.086. 

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the 

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 6, 2005 at 15.00 o’clock, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

II (02240/534/15) 

<i>The Board of Directors.

CATAMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.905. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02239/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIEDRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.133. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juin 2005 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (02238/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BEROLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.276. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers. 

II (02120/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24275

SEPARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.270. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (02119/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLERO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.479. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II (02118/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 56.463. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 2005 à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02405/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.315. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02406/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24276

SHANGAI EUROSHAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.835. 

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>6 June 2005 at 10.00 o’clock

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2004 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2004.

4. Resignation of the Directors and discharge to be given.
5. Nomination of new Directors.
6. Miscellaneous.

II (02332/1023/17) 

<i>The Board of Directors.

ACHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.384. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02182/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GEMVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 94.594. 

—

Les Actionnaires et obligataires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02403/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.942. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le<i>7 juin 2005 à 14.00 heures, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Affectation du résultat;

24277

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II (02328/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SMALL CAP INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.326. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02198/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NSV INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 103.164. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 2005 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02197/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.638. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2005 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.

II (02189/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24278

TELSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.148. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2005 à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02187/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JURISFIDES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.972. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>7 juin 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (02331/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANCHORAGE VENTURE LAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.225. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 28 février 2005 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 28

février 2005.

4.  Divers.

II (02552/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.466. 

—

Les actionnaires de la Société sont convoqués par la présente à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société le <i>6 juin 2005 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation des Administrateurs.
2. Nomination de trois administrateurs en remplacement.
3. Plainte au pénal à déposer par la société contre les administrateurs pour violation des articles 163-3, 166 §2, 169

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

24279

4. Rectification des décisions de correction de valeur des créances détenues sur les sociétés italiennes prises en As-

semblée Générale de la société en date du 9 septembre 2004.

5. Décision de porter les corrections nécessaires sur les bilans de la société suite à la décision prise à la quatrième

résolution.

6. Complément de la plainte pénale avec constitution de partie civile.
7. Divers.

Les actionnaires ou leur(s) représentant(s) sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur de la

Société ou d’un certificat de blocage émanant d’une banque, notaire, avocat ou autre professionnel du secteur financier
reconnu et attestant du dépôt desdits titres en leurs mains.
II (02511/000/23) 

<i>Le conseil d’administration.

SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.466. 

—

Les actionnaires de la Société sont convoqués par la présente à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la Société le <i>6 juin 2005 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
2. Lecture du rapport du conseil d’administration concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
3. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
4. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
5. Affectation des résultats;
6. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
7. Nominations statutaires;
8. Questions diverses.

Les actionnaires ou leur(s) représentant(s) sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur de la

Société ou d’un certificat de blocage émanant d’une banque, notaire, avocat ou autre professionnel du secteur financier
reconnu et attestant du dépôt desdits titres en leurs mains.
II (02510/000/21) 

<i>Le conseil d’administration.

EXPERTISE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 78.989. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (02402/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.064. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2005 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 2004,

– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

24280

– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02448/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FOLIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.960. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (02335/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NUTRITIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.116. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (02460/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALORES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 11.177. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, le lundi <i>6 juin 2005 à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2004.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004.
3. Affectation du résultat net.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (02451/267/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24281

THE PRIVATE EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.556. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juin 2005 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02245/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.107. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juin 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 avril 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (01979/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROSTAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.649. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (02109/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BONONZO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.616. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>6 juin 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02110/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24282

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.223. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02111/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MDNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.626. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (02410/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.622. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les société commerciales

6. Divers.

II (02112/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.681. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

24283

4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (02409/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.161. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 6, 2005 at 12.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II (02113/795/14) 

<i>The Board of Directors.

PARECO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 92.286. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 2005 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02408/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ILDIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.685. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02117/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PANACEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.993. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

24284

4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (02407/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ATLANTIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 80.882. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (02404/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306. 

—

J’ai l’honneur de vous prier de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

laquelle se tiendra à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, Bloc G, salle 2 du rez-de-chaussée, le mercredi <i>8 juin 2005
à 19.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice 2004.
3. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

II (02333/000/18) 

CIELO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 100.690. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02199/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

J. Jentgen
<i>Administrateur-délégué

24285

GAY TIME LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 23.480. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

II (02186/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCEURFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.537. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02514/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 12.935. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der vorzeitigen

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>7. Juni 2005 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2004
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

II (02330/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.686. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.

24286

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (02337/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KOELNAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.269. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II (02115/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.407. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 2005 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02248/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BIOLABS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.276. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

décembre 2004, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 6 janvier 2005, volume 891, folio 11, case 7, que la société anonyme
BIOLABS HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 70.276, constituée suivant acte notarié du 22 juin
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 644 du 25 août 1999, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 17 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1125 du 7 décembre 2001, au capital de neuf cent soixante-trois mille cent dollars des Etats-Unis
d’Amérique (963.100,- USD) représenté par neuf mille six cent trente et une (9.631) actions d’une valeur nominale de
cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme BIOLABS
HOLDINGS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011991.3/239/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Belvaux, le 31 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

24287

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.857. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 7, 2005 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

II (02114/795/15) 

<i>The Board of Directors.

PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.196. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02116/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FDF, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.929. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juin 2005 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (02249/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINGRUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.205. 

—

Les actionnaires sont convoqu´és par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02329/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24288

IMMOBILIERE DES SABLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.289. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>7 juin 2005 à 9.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02325/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEQUOIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.529. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 2005 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02338/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPORT EXCHANGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07502, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010244.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SPORT EXCHANGE HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Akhenaton Holding S.A.

Captiva Capital Management, S.à r.l.

International Capital Structures S.A.

International Capital Structures S.A.

Copagest S.A.

Copagest S.A.

Greenfield Manufacturing A.G.

Sivas Holding A.G.

BRC, S.à r.l.

La Bille Internationale S.A.

Alliance Industries S.A.

Amaranth Advisors (Luxembourg), S.à r.l.

Greenfield Manufacturing A.G.

Daxia S.A.

Eurofind Food S.A.

Eurofind Food S.A.

Dax Management Luxembourg S.A.

Greenfield Manufacturing A.G.

Eksibest, S.à r.l.

Eksibest, S.à r.l.

TVL Management S.A.

TMF Management Luxembourg S.A.

TMF Management Luxembourg S.A.

Blaque S.A.

Eicher P. Distribution, S.à r.l.

Pixel S.A.

A.G. Consulting, S.à r.l.

A.G. Consulting, S.à r.l.

B &amp; L Trading, S.à r.l.

Optimal Holding S.A.

Capital Multi Strategies

Trafim S.A.

Windsail Holding S.A.

Eves S.A.

Misty S.A.

Luxcorp Church Hill Holding S.A.

Catama S.A.

Diedre

Berolux Holding S.A.

Separim S.A.

Bolero International Holding S.A.

Bluedoor Holding S.A.

Crystal Bull Investments S.A.

Shangai Euroshan S.A.

Achem S.A.

Gemvest Holding S.A.

Wickla Management S.A.

Small Cap Investment Holding S.A.

NSV Investments S.A.

Rofa S.A.

Telsi S.A.

Jurisfides S.A.

Anchorage Venture Lab S.A.

Société Financière de Senningerberg S.A.

Société Financière de Senningerberg S.A.

Expertise Investment S.A.

Ana Holding S.A.

Folio S.A.

Nutritional Technology Development S.A.

Valores S.A.

The Private Equity Company S.A.

Litoprint S.A.

Prostar S.A.

Bononzo S.A.

Société de Participations Dorigny S.A.

MDNS S.A.

Euro 3000 Holding S.A.

Euro-Canadian Company for Technological Development S.A.

Financial Holding Hebeto S.A.

Pareco International Holding S.A.

Ildiko Holding S.A.

Panacea S.A.

Atlantis Investment S.A.

Société Maria Rheinsheim S.A.

Cielo S.A.

Gay Time Ltd

Soceurfin S.A.

Ideas Investment Holding S.A.

Brion S.A.

Koelnag Holding S.A.

Sogin

Biolabs Holdings S.A.

Auguri Holding S.A.

Prispa Holding S.A.

FDF

Fingrue S.A.

Immobilière des Sables S.A.

Sequoia Holding S.A.

Sport Exchange Holdings S.A.