24193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 505

28 mai 2005

S O M M A I R E

ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.012. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00350, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012298.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

AB Real Estate Investment, S.à r.l., Luxembourg. .

24220

J & H Group S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24236

AB Real Estate Investment, S.à r.l., Luxembourg. .

24223

Joe & Joe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24239

Asset Restructuring S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

24193

JPMorgan European Property Fund Management 

Aster 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24223

Company S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . 

24204

C.S.A.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24234

JPMorgan European Property Fund Management 

Consortium International S.A., Luxembourg . . . . .

24237

Company S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . 

24206

(The) Cronos Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

24237

Macmask Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

24234

Daria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24235

Marly Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24235

Ditco Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24229

Méditerranéenne de Yachting S.A., Luxembourg . 

24239

Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg . . . . . . . . .

24236

Meditronics Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

24233

Estalex Real Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

24234

Merrill Lynch International Investment Funds, Sicav,

Eurofundlux,  Euromobiliare  International  Fund, 

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24239

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24194

Min Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

24234

Eurofundlux,  Euromobiliare  International  Fund, 

Otovitre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24239

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24204

Pétrusse Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

24235

Eurofind Textile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24206

Ramal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24233

Eurofind Textile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24207

Rosaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

24235

Eurofind Textile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24210

Sigla Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

24210

Ficop Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

24238

Sirtes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24238

Gramero Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

24236

Spectrum Investment Group S.A., Luxembourg  . 

24227

GSI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24233

Sport Exchange Holdings S.A., Luxembourg. . . . . 

24194

Hega Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24236

Thacha S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24232

IFIL Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

24206

WISAG Service Holding Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Index Patrimoine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24240

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24219

Interfab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24235

WISAG Service Holding Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Irone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24233

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24220

Luxembourg, le 2 février 2005.

Signature.

24194

SPORT EXCHANGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07499, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010241.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

EUROFUNDLUX, EUROMOBILIARE INTERNATIONAL FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.461. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée EURO-

MOBILIARE INTERNATIONAL FUND, en abrégé EUROFUNDLUX, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B
et le numéro 82.461, ayant son siège social à Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 2001, publié au Mémorial C n

o

 532 du 13 juillet

2001, page 25490.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lorenzo Modestini, directeur de banques, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Claudio Bianchi, dirigeant, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Constant Watry, fondé de pouvoir et Madame Denise Schiltz, em-

ployée privée, Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Soumission de la Société à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 et modification subséquente des articles 3, 5,

18, 23 et 25 des statuts.

2) Modification de l’article 3 des statuts pour le libeller comme suit:
«L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché moné-

taire et/ou en d’autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organis-
mes de placement collectif conformément à la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration en
vertu de l’article 10 ci-dessous, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opé-
rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de
la loi du 20 décembre 2002 précitée relative aux organismes de placement collectif («ci-après dénommée» la Loi de
2002»). La Société sera auto-gérée ou bien nommera une société de gestion.»

3) Modification de l’article 10 des statuts concernant la politique d’investissement.
4) Modification de l’article 6, paragraphe 2, phrase 1, pour supprimer «et pour la première fois en 2002» et de l’article

20, paragraphe 1, afin de supprimer la phrase 2.

5) Prise d’effet des modifications mentionnées aux points 1), 2), 3) et 4): le 1

er

 juin 2005.

II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

- le Luxemburger Wort du 8 et 16 avril 2005;
- le «Il Sole 24 Ore» du 8 et 16 avril 2005;
- le Mémorial C numéro 309 du 8 avril 2005 et numéro 341 du 16 avril 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre recommandée.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV) Qu’il apparaît de la liste de présence que 260.274.975,870 actions sur les 260.289.975,870 actions en circulation,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.

V) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de soumettre les statuts de la Société à la partie I de la loi du 20 décembre 2002,

SPORT EXCHANGE HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

24195

et modifie en conséquence les articles 3, 5, 18, 23 et 25 des statuts pour leur donner la teneur plus amplement ren-

seignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 relatif à l’objet social pour lui donner la teneur nouvelle

suivante:

«L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché moné-

taire et/ou en d’autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organis-
mes de placement collectif conformément à la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration en
vertu de l’article 10 ci-dessous, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opé-
rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de
la loi du 20 décembre 2002 précitée relative aux organismes de placement collectif (ci-après dénommée «la Loi de
2002»). La Société sera auto-gérée ou bien nommera une société de gestion.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 10 des statuts concernant la politique d’investissement, de

sorte que cet article 10 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 6, paragraphe 2, phrase 1, pour supprimer: «et pour la pre-

mière fois en 2002»,

et l’article 20, paragraphe 1, afin de supprimer la phrase 2.
de sorte que ces articles 6 et 20 auront la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont ques-

tion ci-après.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide que les résolutions prises ci-dessus prendront effet le 1

er

 juin 2005

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, que dorénavant les statuts coordonnés de

la société, auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:

STATUTS COORDONNES

Art. 1

er

. Constitution. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de EUROMOBILIARE INTERNATIONAL FUND
qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), en abrégé EUROFUNDLUX, (ci-après dénommée la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assem-

blée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du

marché monétaire et/ou en d’autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif conformément à la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration en vertu de l’article 10 ci-dessous, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
les actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer
toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large
dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 précitée relative aux organismes de placement collectif ( ci-après dénom-
mée «la Loi de 2002»). La Société sera auto-gérée ou bien nommera une société de gestion.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jus-
qu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs globaux de la Société

telle que déterminée conformément à l’article 18 des statuts.

Le capital minimum de la Société sera de 1.250.000,- euros (un million deux cent cinquante mille euros).
Le capital initial souscrit est de un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,-), représenté par cent vingt-

quatre mille (124.000) actions de la classe B entièrement libérées, sans valeur nominale de EUROMOBILIARE INTER-
NATIONAL FUND - EURO MT BOND.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment d’autres actions, à leur Valeur

Nette d’Inventaire correspondante par action déterminée conformément à l’article 18 des statuts sans réserver aux ac-
tionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le Conseil d’Administration a ce-
pendant la faculté de refuser discrétionnairement une demande d’acquisition d’actions.

24196

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions dans chaque compartiment

suivant des critères spécifiques à déterminer tels que la réservation de certaines classes à certaines catégories d’inves-
tisseurs spécifiques, des montants minima d’investissement, des structures de commissions, charges, rémunérations spé-
cifiques, la politique de distribution ou autres critères.

Le Conseil d’Administration peut également décider de créer dans chaque classe d’actions deux ou plusieurs sous-

classes dont les avoirs seront généralement investis selon la politique d’investissement spécifique de la classe concernée,
mais avec des structures spécifiques de commissions d’émission et de rachat, de frais ou autres spécificités (telle la ré-
servation de certaines sous-classes à certaines catégories d’investisseurs spécifiques) appliquées à chaque sous-classe.

Lors de l’émission de différentes classes ou sous-classes d’actions, chaque actionnaire a le droit de demander, à tout

moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d’une classe ou d’une sous-classe en actions de l’autre classe
ou sous-classe, sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire correspondante des actions à convertir (à moins que des
restrictions ne soient contenues dans le Prospectus).

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société

ou à tout autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir paiement et de délivrer
des nouvelles actions.

Toutes les actions émises sont entièrement libérées et sont sans valeur nominale. Toute action donne droit à une

voix.

Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Pour les actions nominatives, la co-propriété

est permise. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action nominative, la Société aura le droit de suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à l’égard de la Société, propriétaire de
l’action.

La qualité de propriétaire d’actions nominatives de la Société sera établie uniquement par des inscriptions nominatives

dans le registre des actionnaires. La tenue du registre des actionnaires est confiée à l’Agent Administratif qui s’en ac-
quitte en enregistrant les actions nominatives soit au nom de l’actionnaire, soit de l’Agent Placeur Principal lorsque ce
dernier agit comme nominée. La Société remet à l’investisseur, même par l’intermédiaire des Agents Placeurs, un avis
écrit de confirmation de l’émission. Il n’y aura pas d’émission de certificats d’actions.

Des fractions d’actions nominatives pourront être émises jusqu’au millième d’action. Les fractions d’actions ne béné-

ficieront pas du droit de vote mais participeront à la répartition du bénéfice ainsi qu’au produit de liquidation.

Les actions au porteur seront en principe détenues directement par la Banque Dépositaire ou déposées par celle-ci,

auprès d’un organisme reconnu de compensation de titres, comme CLEARSTREAM BANKING, ou auprès d’un établis-
sement financier de premier ordre spécialisé dans ce type d’opérations. La Banque Dépositaire envoie à l’actionnaire un
récépissé de souscription des actions au porteur. Il n’y aura pas d’émission de certificats au porteur sauf à la demande
expresse de l’investisseur, sous réserve de l’accord de la Société et aux frais de l’investisseur.

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et vice-versa à la demande et aux frais de

l’actionnaire. Aucune conversion n’équivaut à un transfert d’actions.

Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de compartiments différents et les

produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’Article 3 des présents sta-
tuts en des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1)
de la Loi de 2002 correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones monétaires ou au type
spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Entre les actionnaires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres ap-

ports, gains de capital, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.

Dans le cas où le capital de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pour-
ra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des action représentées à l’assemblée.

L’assemblée générale doit être convoquée dans les quarante jours à dater de celui ou il devient apparent que le capital

est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 6. Assemblées. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de la convocation, le dernier
lundi du mois d’avril à 11.00 heures, heure locale. Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, l’assemblée géné-
rale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant à la même heure. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quels que soient le compartiment et la classe ou sous-classe auxquels elle se rapporte et quelle que

soit sa Valeur Nette d’Inventaire dans son compartiment et sa classe ou sous-classe, donne droit à une voix. Tout ac-
tionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant un représentant de l’Agent Domiciliataire
comme mandataire. La procuration doit être communiquée au mandataire par écrit, moyennant câble, télex, téléfax ou
tout autre moyen similaire.

24197

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront en outre prises lors
d’une assemblée générale de ce compartiment.

L’assemblée générale déterminera la rémunération en faveur des administrateurs.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires. Ainsi, chaque propriétaire d’actions au
porteur sera tenu de déposer le récépissé de souscription à l’endroit indiqué par le Conseil d’Administration dans l’avis
de convocation, accompagnés éventuellement d’une procuration, cinq jours francs avant la tenue de toute assemblée
générale ou extraordinaire. Seront admis à toute assemblée, générale ou extraordinaire, tous les actionnaires nominatifs
inscrits dans le registre des actionnaires cinq jours francs avant la tenue de ladite assemblée. Les propriétaires d’actions
nominatives devront aviser le Conseil d’Administration de la Société par écrit cinq jours francs avant toute assemblée
de leur intention d’y participer soit personnellement soit par procuration, laquelle devra être déposée cinq jours francs
avant l’assemblée à l’endroit indiqué par le Conseil d’Administration dans l’avis de convocation.

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de mi-

nimum trois membres qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période de maximum six ans. Un admi-

nistrateur peut être révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d’une résolution adoptée
par les actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Présidence du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des action-
naires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront provisoirement, ou
en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou un autre administrateur désigné par Conseil d’Administration les présideront comme président à titre
provisoire.

Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur d’investissement et

éventuellement des directeurs d’investissement adjoints ou d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Ils n’auront pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assenti-
ment par écrit, câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
miné dans une résolution préalable adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-

sente ou représentée. En cas de parité de vote pour ou contre une résolution, la voix du Président sera prépondérante.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront aussi être tenues au moyen de vidéo conférences ou de conférences
téléphoniques à condition que les Administrateurs ayant exprimé leurs voix par ce moyen technique ratifient par la suite
les résolutions prises en signant un procès-verbal. Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Adminis-
tration auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.
Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront
être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires de communication.

Art. 9. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signée par le Prési-

dent ou en son absence par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les pou-
voirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration. 

24198

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société dans le respect des

dispositions légales y afférentes et de l’objet social tel qu’il est défini à l’Article 3 ci-dessus.

Les placements de la Société seront constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne

ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public: à savoir une bourse de valeurs ou un autre marché réglementé de tous pays
d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, à savoir une bourse
de valeurs ou un autre marché réglementé de tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie a été
introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
e) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, para-

graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle pré-
vue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC, dont l’acquisition par chaque Compartiment est envisagée,

qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou
d’autres OPC ne dépasse pas 10%;

f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus;

et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du paragraphe 1) points a) à f) ci-dessus, en indices financiers, en

taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels chaque compartiment peut effectuer des placements con-
formément à ses objectifs d’investissement, tels qu’ils ressortent de leurs fiches techniques annexées au Prospectus pré-
citées.

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’article l

er

 de la

loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, pour autant que l’émission ou l’émetteur de
ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que
ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés au paragraphe 1) points a),

b) ou c) ci-dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets ci-dessus, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves
s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformé-

24199

ment à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs
sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules
de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

En outre, conformément à l’article 45 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif

et nonobstant les limites mentionnées ci-dessus, la société est autorisée à investir jusqu’à 100% des avoirs nets de cha-
que compartiment dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou ga-
rantis par un état membre de l’Union Européenne ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes
internationaux à caractère public dont un ou plusieurs états de l’Union Européenne font partie ou par un état membre
de l’OCDE à condition que chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins
et que les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent pas 30% de la valeur nette d’inventaire totale du com-
partiment concerné. Ces possibilités ne seront utilisées que dans la mesure où elles sont en conformité avec la politique
des différents compartiments.

La Société est autorisée à avoir recours aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une
bonne gestion du portefeuille ou qui sont destinés à couvrir les risques de change et d’intérêt dans le cadre de la gestion
de son patrimoine ou encore qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers.

Le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en valeurs

mobilières, instruments du marché monétaire, dépôts ou autres actifs financiers liquides tels que mentionnés à l’article
41 (1) de la Loi de 2002 et d’en fixer la politique d’investissement ou à fermer, conformément à l’article 23 ci-dessous,
tout compartiment de la Société.

Art. 11. Non-validité. Aucun contrat ou autre transaction conclu entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un in-
térêt quelconque dans telle autre société ou firme ou le fait qu’il en serait administrateur, directeur ou employé, à con-
dition, cependant, que la Société n’achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son portefeuille
à ses directeurs ou administrateurs ou à toute autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs détiennent
10% ou plus des actions émises.

Art. 12. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas ou dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur. 

Art. 13. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à gestion journalière de la So-

ciété (en ce le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplis-
sement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à un ou plusieurs administrateurs et/ou
un ou plusieurs directeurs et/ ou un ou plusieurs agents personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessai-
rement être actionnaires ou administrateurs de la Société, agissant seuls ou conjointement, qui peuvent avec l’autorisa-
tion du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Le Conseil d’Administration peut également déléguer à toutes personnes physiques ou morales des pouvoirs spéciaux

déterminés. Ces mandats spéciaux sont conférés par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature de tout administrateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Emission d’actions. Lorsque la Société offre les actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’Article 18 ci-dessous. Le Con-
seil d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se fera im-
médiatement après réception du paiement qui devra intervenir endéans les deux (2) jours ouvrables bancaires suivant
le Jour d’Evaluation pris en considération. Le Conseil d’Administration pourra déterminer à son gré le montant minimum
de chaque souscription dans chaque compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné et de la classe ou sous-classe d’actions à prendre en consi-

dération sera la Valeur Nette d’Inventaire de ce compartiment déterminée le Jour d’Evaluation suivant immédiatement
le jour de réception de la demande de souscription y relatif à condition que cette demande soit parvenue la veille du
Jour d’Evaluation à considérer avant telle limite horaire fixée par le Conseil d’Administration. Si la demande est parvenue
après cette limite horaire, la Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire
déterminée le Jour d’Evaluation suivant.

Art. 16. Rachat d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres actions entièrement libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’Article 18 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées.

24200

Toute demande irrévocable de rachat des actions, tant nominatives qu’au porteur, sera faite par écrit soit directe-

ment auprès de l’Agent Administratif à Luxembourg soit par l’intermédiaire de l’Agent Placeur qui a recueilli la demande
de souscription.

Le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de la classe ou sous-classe d’actions du compartiment

concerné telle que déterminée par l’Article 18 ci-dessous, diminué éventuellement d’une commission de rachat telle que
fixée de temps à autre par le Conseil d’Administration.

La Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle qui suit immédiatement la date de réception de la

demande de rachat, à condition que cette demande de rachat parvienne la veille du Jour d’Evaluation à considérer avant
telle limite horaire déterminée par le Conseil d’Administration. Si la demande de rachat parvient après cette limite ho-
raire, la Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour
d’Evaluation suivant.

Toutes les demandes seront traitées strictement dans l’ordre où elles sont reçues. Le prix de rachat sera payé par

virement libellé dans la devise de souscription dans les 5 jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation concerné
et la réception des documents adéquats. En tant qu’alternative au virement, l’actionnaire peut demander que la contre-
valeur du rachat soit mise à disposition au comptant auprès de l’Agent Placeur (Etablissement Bancaire) qui a recueilli
la demande.

La Société a la faculté de détenir dans chaque pays de commercialisation un ou plusieurs comptes à son nom en vue

de créditer et de débiter les sommes souscrites ou remboursées dans le pays concerné.

Le rachat des actions sera suspendu en cas de suspension de la Valeur Nette d’Inventaire.
Toute suspension de rachat est notifiée par tous moyens appropriés aux actionnaires ayant présenté des demandes

dont l’exécution s’en trouve différée ou suspendue.

Si les demandes de rachat en un jour dépassent tel pourcentage fixé par le Conseil d’Administration des actions émi-

ses d’un compartiment, la Société peut réduire ces demandes dans des proportions telles que seul un maximum égal à
ce pourcentage sera racheté. La partie non rachetée sera rachetée le prochain Jour d’Evaluation et sera traitée par prio-
rité à toute demande de rachat subséquente.

Art. 17. Conversion d’actions. Tout actionnaire peut demander par écrit la conversion de tout ou partie de ses

actions d’une classe ou sous-classe donnée dans un compartiment donné, avec un nombre minimum d’actions de cette
classe ou sous-classe et aux conditions à déterminer éventuellement par le Conseil d’Administration, en actions de la
même classe ou sous-classe ou d’une autre classe ou sous-classe - dans le respect des restrictions éventuellement con-
tenues dans le Prospectus - d’un autre compartiment. La Valeur Nette d’Inventaire pour chaque compartiment à pren-
dre en considération sera celle qui suit immédiatement la date de réception de la demande de conversion à condition
que cette demande de conversion parvienne la veille du Jour d’Evaluation à considérer avant une certaine heure telle
que déterminée par le Conseil d’Administration. Si pareille demande parvient après cette limite horaire, la Valeur Nette
d’Inventaire qui sera prise en considération sera celle déterminée le Jour d’Evaluation suivant. La conversion d’actions
d’une classe ou sous-classe donnée d’un compartiment en actions de la même classe ou sous-classe ou d’une autre classe
ou sous-classe d’un autre compartiment ne s’effectuera que dans la mesure où la Valeur Nette d’Inventaire des deux
compartiments est calculée le même jour. Des frais administratifs et/ou une commission de conversion peuvent être
imposés aux actionnaires demandant la conversion entre compartiments.

Art. 18. Valeur Nette d’Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, convertira ou rachètera des actions de

la Société, le prix de l’action se déterminera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités
définies ci-dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe/sous-classe de chaque compartiment sera déterminée par

la Société ou ses mandataires périodiquement, selon les modalités des paragraphes suivants, mais en aucun cas moins
de deux fois par mois, au(x) jour(s) ouvrable(s) bancaire(s) à Luxembourg fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour
de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
Si le Jour d’Evaluation est un jour férié sur une bourse ou un marché qui constitue le marché principal pour une pro-
portion significative des placements d’un compartiment de la Société ou un jour férié à Luxembourg le Jour d’Evaluation
pourra être reporté au jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg, sauf accord contraire avec l’Agent Administratif.

La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe/sous-classe de chaque compartiment s’exprimera dans la

devise de la classe/sous-classe du compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée le Jour d’Evalua-
tion en divisant la valeur des avoirs nets du compartiment à attribuer à cette classe/sous-classe d’actions de ce compar-
timent, étant la valeur des avoirs de cette classe/sous-classe d’actions moins ses engagements à calculer à l’époque fixée
par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions émises
de la classe/sous-classe dans le compartiment concerné en circulation au Jour d’Evaluation en arrondissant vers le haut
ou vers le bas à telle décimale de l’unité la plus proche de la devise de référence du compartiment à déterminer par le
Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu de la ventilation de cette masse entre les classes d’actions.

La Société pourra temporairement suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs compar-

timents ainsi que les émissions, les conversions et les rachats d’actions correspondantes dans les circonstances suivan-
tes, outre celles prévues par la loi:

- durant toute période au cours de laquelle tout marché ou bourse sur lesquels une partie substantielle des investis-

sements d’un ou de plusieurs compartiments de la Société est négociée, est fermé pour des raisons autres que pour
congé normal, ou lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

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- lors de l’existence de circonstances constituant une situation d’urgence et de laquelle il résulte qu’un ou plusieurs

compartiments de la Société ne peut pas normalement disposer d’une partie substantielle de ses avoirs ou qu’il ne peut
pas déterminer la valeur de ceux-ci d’une manière normale et raisonnable, ou encore s’il ne peut pas procéder à la réa-
lisation d’investissements ou au transfert de fonds impliqués dans une telle réalisation à des prix et taux de change nor-
maux; ou

- lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un ou de plusieurs compartiments de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une
bourse, sont hors de service; ou

- lorsque, pour des raisons quelconques, la valeur d’investissement d’un ou de plusieurs compartiments de la Société

ne peut raisonnablement être déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhaitables; ou

- lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être effectuées
à des taux de change normaux; ou

- sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les

lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation/dissolution de la Société, ou, (ii) dès la décision du Conseil d’Administration de fermer un compartiment. 

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat massives excédant tel pourcentage tel que fixé par le Conseil d’Administration de temps à autre et
décrit dans le prospectus de vente, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur
d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières
qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions, demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base

de la valeur nette ainsi calculée.

Les actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de conversion.

Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être annulées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la levée de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation suivant

la levée de la suspension.

Pareille suspension sera publiée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière satisfaisante et adéquate.

Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au Jour d’Evaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements, et valeurs

mobilières et instruments du marché monétaire qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au Jour d’Evaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs de chaque classe/sous-classe d’actions de chaque compartiment de la Société est établie comme

suit:

1. celle des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs

ou négociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou dans un Etat non-membre de l’Union Européenne est basée sur le dernier cours
connu à Luxembourg. Si la même valeur mobilière ou le même instrument du marché monétaire est admis à la cote
officielle sur plusieurs marchés, le cours retenu sera celui du marché principal pour ces titres;

2. pour les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire en portefeuille au Jour d’Evaluation qui ne sont

pas cotés à une bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
tels que spécifiés sub 1, ou pour les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont ainsi cotés pour
lesquels le prix déterminé suivant l’alinéa 1. n’est pas représentatif de leur valeur réelle, ces valeurs mobilières et ins-
truments du marché monétaire seront évalués avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration ou son dé-
légué sur base de leur valeur probable de réalisation;

3. pour les espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, la valeur prise
en considération sera la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adé-
quat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

4. les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché

concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme;

5. les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible;

24202

6. les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
Pour les avoirs qui ne sont pas libellés dans la devise de référence du compartiment concerné, la conversion se fera

sur base du taux de change moyen de la devise concernée.

Des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des coûts, frais et honoraires quelconques à charge

de la Société ainsi que des revenus dégagés par les investissements.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptables, dépo-
sitaire et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou
autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle
est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais
de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des
rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y com-
pris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous
autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des actionnaires et des tiers, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée, générant ses pro-

pres avoirs, engagements, charges et frais. Les engagements n’obligeront que les compartiments auxquels ils se rappor-
tent. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux
différents compartiments au prorata de leurs actifs nets respectifs.

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation auquel est déterminé son prix d’émission et son prix sera traité
comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au Jour d’Evaluation.

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de

circonstances spéciales, tels des risques de crédit occultes, le Conseil d’Administration ou ses mandataires sont en droit
d’appliquer d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables par le réviseur d’entreprises de la Société,
pour obtenir une évaluation équitable des actifs de la Société.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou

par son mandataire, relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire
des actions sera certifié par un administrateur ou par un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil
d’Administration.

Art. 19. Dépenses. La Société supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commissions

à payer au Gestionnaire en Investissements, à l’Agent Domiciliataire, à la Banque Dépositaire et à l’Agent Administratif
ainsi qu’aux Agents Payeurs au niveau de chaque pays de commercialisation ainsi qu’à tout autre prestataire de services
désigné de temps à autre par le Conseil d’Administration.

En outre, la Société supportera les dépenses suivantes:
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaire usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- les droits de garde usuels;
- la rémunération du Réviseur d’entreprises et des Conseillers juridiques;
- les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment l’impression de tous documents concernant la

Société, y compris les déclarations à l’enregistrement, les prospectus, les explications écrites à l’intention de toutes ad-
ministrations gouvernementales et bourses (y compris les associations locales d’agent de change), qui devront être ef-
fectuées en rapport avec la Société ou l’émission d’actions de la Société; le coût d’impression et d’envoi dans toutes les
langues requises des rapports annuels et semestriels aux porteurs d’actions, ainsi que le coût d’impression et de distri-
bution de tous autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- tous frais de fonctionnement et d’administration de la Société, comprenant notamment, et de manière non limita-

tive, les frais de tenue de la comptabilité et du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.

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Toutes dépenses périodiques sont déduites des bénéfices résultant d’opérations sur titres et enfin des actifs investis.
Tous les frais imputables directement et exclusivement à un compartiment donné de la Société seront supportés par

ce compartiment. Au cas où il ne pourrait être établi que des frais sont imputables directement et exclusivement à un
compartiment donné, ils seront supportés proportionnellement par chaque compartiment.

Les frais d’établissement initiaux seront supportés exclusivement par le ou les compartiment(s) ouvert(s) lors de la

constitution de la Société et seront amortis sur une période n’excédant pas cinq ans. Chaque nouveau compartiment
amortira ses propres frais d’établissement sur une période de cinq ans à compter de sa création.

Art. 20. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le

31 décembre de chaque année.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la monnaie où ils sont libellés. Pour établir

le bilan de la Société, les différents états financiers de la Société seront additionnés après conversion en la monnaie du
capital de la Société. 

Art. 21. Réviseurs. La Société nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le

réviseur sera choisi par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son succes-
seur soit élu.

Art. 22. Distribution. Il n’y aura pas de distribution de dividendes dans aucun compartiment et tout revenu de

chaque compartiment sera automatiquement réinvesti.

Art. 23. Liquidation de la Société - Liquidation et fusion des compartiments. En cas de dissolution de la

Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront être des personnes
physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation de la Société, toute émission, conversion ou rachat d’actions sera suspendu après publication

du premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société. Toutes actions
existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation de la Société.

Un compartiment peut être fermé par résolution du Conseil d’Administration de la Société si la Valeur Nette d’In-

ventaire du Compartiment tombe en dessous d’un montant minimum tel que déterminé de temps à autre par le Conseil
d’Administration ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels que des événements
politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées et le
produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions dans ce compartiment.
Dans ce cas, avis de la fermeture du compartiment sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans
le Mémorial, le Luxemburger Wort à Luxembourg et éventuellement dans un ou plusieurs quotidiens de diffusion plus
étendue à déterminer par le Conseil d’Administration. Aucune action ne sera rachetée ou convertie après la date de
décision de liquider un compartiment. Tout montant non réclamé par un actionnaire sera déposé à la clôture de liqui-
dation à la Banque Dépositaire pendant une période de six mois; à l’expiration de cette période de six mois, tout mon-
tant non réclamé sera déposé à la Caisse de Consignation.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du Conseil d’Administration de la Société

si la valeur des actifs nets tombe en dessous d’un montant minimum tel que déterminé de temps à autre par le Conseil
d’Administration ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels des événements
politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, avis de la fusion sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et
sera publié dans le Mémorial et dans le Luxemburger Wort à Luxembourg et éventuellement dans un ou plusieurs quo-
tidiens de diffusion plus étendue à déterminer par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment
concerné aura la possibilité endéans une période d’un mois à dater de la date de la publication, de demander soit le
rachat de ses actions sans frais, soit l’échange sans frais de ses actions contre des actions des autres compartiments non
concernés par la fusion. A l’expiration du délai d’un mois, tout actionnaire qui n’aura pas demandé le rachat ou l’échange
de ses actions sera lié par la décision de fusion.

Le Conseil d’Administration peut décider d’apporter un compartiment à un autre organisme de placement collectif

luxembourgeois de la partie I de la Loi de 2002 en cas de changements d’ordre politique, économique ou monétaire. En
pareil cas, un avis sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et publié dans le Mémorial ainsi que dans le Luxem-
burger Wort et éventuellement dans un ou plusieurs quotidiens de diffusion plus étendue à déterminer par le Conseil
d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un délai d’au moins un mois
à compter de la publication, de solliciter, sans frais, le rachat de ses actions ou la conversion de ses actions d’un com-
partiment non concerné par l’apport. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont pas
demandé le rachat ou la conversion. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport liera
uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu’un compartiment est
apporté à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera vé-
rifiée par le réviseur d’entreprises de la Société qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.

Un compartiment peut être apporté à un organisme de placement collectif étranger uniquement lorsque les action-

naires du compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transfé-
rés effectivement à l’organisme étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 24. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

24204

Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la
Loi de 2002 sur les organismes de placement collectif.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée s’est clôturée à 12.30 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ EUR 2.810,46.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date telle qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Modestini, C. Bianchi, W. Constant, D. Schiltz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, vol. 148S, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040940.3/208/645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

EUROFUNDLUX, EUROMOBILIARE INTERNATIONAL FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.461. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 avril 2005, actée sous le n

o

 226

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(040941.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A., Société Anonyme,

(anc. JPMORGAN FLEMING EUROPEAN PROPERTY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.). 

Registered office: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 104.923. 

—

In the year two thousand and five, in the third of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of JPMORGAN FLEMING EUROPEAN PROPERTY

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Corporation»), a société anonyme, having its registered office in Sen-
ningerberg, 6, route de Trèves, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 104.923, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 9, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 146 of February 14, 2005.

The meeting was opened and was presided by Mr Karl McCathern, Vice-President, with professional address in Lux-

embourg.

The President appointed as secretary Mrs Anne D’Alimonte, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Saliha Boukhrichen, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decision to change the denomination of the Corporation into JPMorgan European Property Fund Management

Company S.A. and amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Corporation.

2.- Decision to change the name of the Fund to become JPMorgan European Property Fund and amend Article 3 of

the Articles of Incorporation of the Corporation.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Luxembourg, le 2 mai 2005.

J. Delvaux.

24205

<i>First resolution

The extraordinary meeting resolves to change the company’s corporate name from JPMORGAN FLEMING EURO-

PEAN PROPERTY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., into JPMorgan European Property Fund Management
Company S.A. and consequently to amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall
forthwith read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of JPMorgan European Property Fund Management
Company S.A. (the «Corporation»).»

<i>Second resolution

The extraordinary meeting resolves to change the name of the Fund to become JPMorgan European Property Fund

in Article 3 of the Articles of Incorporation of the Corporation.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present original deed was drawn up in Senningerberg, on the registered office of the Corporation, on

the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société JPMORGAN FLEMING EUROPEAN PROPERTY

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Senningerberg,
6, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 104.923,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 146 du 17 février 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl McCathern, vice-Président, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne D’Alimonte, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Saliha Boukhrichen, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de modifier la dénomination de la société en JPMorgan European Property Fund Management Company

S.A. et modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société.

2.- Décision de modifier la dénomination du Fond qui sera désormais JPMorgan European Property Fund et modifi-

cation de l’article 3 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination de la Société de JPMORGAN FLEMING

EUROPEAN PROPERTY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. en celle de JPMorgan European Property Fund
Management Company S.A. et, par conséquent, de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de JPMorgan European Property Fund Management Company S.A. (la
«Société»).»

24206

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination du Fond qui sera désormais JPMorgan

European Property Fund dans l’article 3 des statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. McCathern, A. D’Alimonte, S. Boukhrichen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 893, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039544.3/239/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A., Société Anonyme,

(anc. JPMORGAN FLEMING EUROPEAN PROPERTY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 104.923. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039546.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.964. 

EUROFIND TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.642. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

I. Monsieur Luigi Bocchio, administrateur de société, demeurant à Turin,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme IFIL INVESTISSEMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.964, issue de la fusion des sociétés IFIL INVESTISSEMENTS S.A. et
ITOUR S.A. en date du 15 juin 1994 suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 408 du 20 octobre 1994 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 avril 2002, publié au Mémorial, numéro 1070 du 12 juillet 2002,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en date du 18 mai 2005.
Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
II. Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme EUROFIND TEXTILE

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 104.642, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire remplacé date du 13 décem-
bre 2004, publié au Mémorial numéro 1127 du 17 décembre 2004,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en date du 18 mai 2005.
Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter en la forme authentique le projet de fusion qui suit:
1. la société IFIL INVESTISSEMENTS S.A. détient la totalité (100%) des 60.000 (soixante mille) actions donnant droit

de vote et représentant la totalité du capital social de la société EUROFIND TEXTILE S.A.

2. la société IFIL INVESTISSEMENTS S.A. (ci-après «la société absorbante») entend fusionner avec la société EURO-

FIND TEXTILE S.A. (ci-après «la société absorbée») par absorption de cette dernière.

Belvaux, le 17 mai 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 17 mai 2005.

J.-J. Wagner.

24207

3. la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable et

fiscal comme accomplies par la société absorbante, a été fixée au 28 mai 2005.

4. aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusionnent.
5. la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. les actionnaires d’IFIL INVESTISSEMENTS S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mé-

morial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que déterminés
à l’article 267 (1) a) à c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes
annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu’un état comptable arrêté au 31 mars 2005 pour
IFIL INVESTISSEMENTS S.A. et au 17 mai 2005 pour EUROFIND TEXTILE S.A. Une copie de ces documents peut être
obtenue par tout actionnaire sans frais sur simple demande.

7. il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions.
8. un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit, ont

le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’approbation
de la fusion.

9. à défaut de convocation d’une assemblée dans le délai précité ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion

deviendra définitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
10. les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de

la fusion et décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée lors de
la prochaine assemblée générale de la société absorbante.

11. la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

12. les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

la personne nommée a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Bocchio, C. Mathu, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2005, vol. 431, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041746.2//76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

EUROFIND TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.642. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFIND TEXTILE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, issue de la scission de la société EUROFIND S.A. en deux sociétés nouvelles savoir
EUROFIND FOOD S.A. et EUROFIND TEXTILE S.A. La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, prénommé, en date du 13 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 17 décembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luigi Bocchio, administrateur de société, demeurant à Turin.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

24208

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte complète des statuts.
2.- Revue de la composition du Conseil d’Administration.
3.- Décharge aux Administrateurs démissionnaires jusqu’à la date de leur démission.
4.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts tout en supprimant les catégories d’actions.
Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société sous la forme d’une anonyme dont la dénomination est EUROFIND TEXTILE S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-), représenté par soixante mille (60.000) ac-

tions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette

24209

réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs Gérard Mulliez, Christophe Dubrulle, Xavier De Mezerac,

Alain Chanalet-Quercy et François Brouxel et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Le Conseil d’Administration se compose donc des membres suivants jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- Monsieur Gianluigi Gabetti, administrateur,
- Monsieur Daniel Winteler, administrateur et administrateur-délégué,
- Monsieur Alessandro Potestà, administrateur,
- Monsieur Enrico Vellano, administrateur,
- Monsieur Tom Loesch, administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Bocchio, C. Mathu, B. Prudhomme, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2005, vol. 431, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041736.3/242/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

24210

EUROFIND TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.642. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041738.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

SIGLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.983. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth day of February.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

 There appeared

1. The Company PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, registered as a limited partnership in England under the Lim-

ited Partnerships Act 1907 with number LP6185 and with registered address at 56, Conduit Street, W1S 2BG, London,
United Kingdom; 

duly represented by Mrs. Carina Tielemans, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 

by virtue of a proxy under private seal dated February 6th, 2005;
2. The Company PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, registered as a limited partnership in England under the

Limited Partnerships Act 1907 with number LP6186 and with registered address at 56, Conduit Street, W1S 2BG, Lon-
don, United Kingdom; 

duly represented by Mrs. Carina Tielemans, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal dated February 6th, 2005;
3. The Company PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, registered as a limited partnership in England under the

Limited Partnerships Act 1907 with number LP6214 and with registered address at 56, Conduit Street, W1S 2BG, Lon-
don, United Kingdom; 

duly represented by Mrs. Carina Tielemans, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal dated February 6th, 2005;
4. The Company PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, registered as a limited partnership in England under the

Limited Partnerships Act 1907 with number LP6737 and with registered address at 56, Conduit Street, W1S 2BG, Lon-
don, United Kingdom; 

duly represented by Mrs. Carina Tielemans, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal dated February 6th, 2005;
5. The Company PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH &amp; Co; BETEILIGUNGS KG, registered as a limited part-

nership in Germany with number HR A74707 and with registered address at 27, Pienzenauerstrasse, D-81679 Munich,
Germany, 

duly represented by Mrs. Carina Tielemans, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal dated February 6th, 2005;
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary

executing, remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they

intend to organise among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of SIGLA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office of the company is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

24211

temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participations

in any enterprise in whatever form and the administration, management, control and development of those participa-
tions.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be

composed from time to time and namely, but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
and to receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its sub-

sidiaries, affiliated companies or to any other company. The Company may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.

The Company may also carry out any commercial, industrial, or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. This shall
include without limitation the ability to issue warrants, bonds and notes and other financial instruments, and to borrow
funds from financial institutions and other third parties.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) represented by

3,100 (three thousand and one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each. The share capital is divided
into 3,100 ordinary shares (The «class B shares») and 0 preferred shares (the «class A shares»).

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered form.
Each Class A Share and Class B Share is entitled to one vote.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
For the period foreseen here below, the corporation shall have an authorised share capital of Euro 100,000,000.-

(one hundred million EUR) divided into 5,000,000 Class A Shares and 5,000,000 Class B Shares having a nominal value
of 10.- Euro (ten EUR) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is hereby authorised, during a period of five years ending on February 7th, 2010,

to issue further Class A Shares and Class B Shares with or without an issue premium so as to bring the total capital of
the corporation up to the total authorised share capital in whole or in part (also by using existing share premium re-
serves) discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by
article 32 (5) of the law on commercial companies. Such increased amount of capital could be paid-up in cash, by con-
tribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Art. 6. Class B Shares may not be transferred to a third party until a period ending on the fifth anniversary of the

incorporation unless all the shareholders are in agreement.

After the expiry of this period of five years, the Class B Shares are freely transferable.
For the purpose of this Article «transfer» means any sale, assignment, transfer, pledging, hypothecation or otherwise

disposing of or encumbering any of the shares or any interest therein.

24212

Board of directors and statutory auditors

Art. 7. The corporation is managed by a Board of Directors composed of not less then three members, either share-

holders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which
may at any time remove them. The board of directors shall be divided into directors of category A and category B.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 8. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidence of the meeting is conferred to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors. 

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

The Board of Directors convenes upon call by the Chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two Directors so request.

Any Director of the corporation may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by

cable or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his
proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the
Board of Directors by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows
all the other members of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means
of such communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be
present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on mat-
ters considered at such meeting.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

However, the following decisions require the unanimity of the votes of the Directors present either in person or by

proxy:

The exercise of the voting rights of the company at any general meeting of shareholders of the invested companies

resolving on the amendment of the object of these companies or the performance of transactions which will involve a
substantial amendment of the corporate object of these companies.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 9. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote. 

Art. 10. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s object. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 12. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers, and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either share-
holders or not.

Art. 13. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of one Director Category A and

one Director Category B unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of del-
egation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 12 of the present articles of association.

Art. 14. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Art. 15. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

24213

General Meeting

Art. 16. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 17. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Monday of the month of June at 11.00 a.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 19. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of profits

Art. 20. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 21. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The balance of the profits shall be distributed as follows:
(1) The Class A Shares will be entitled to a preferred accruing and recoverable dividend (the «Preferred Accruing

Dividend») which will accrue year by year, starting from the date of subscription of each Class A Share, on a compound-
ing yearly basis at the rate of 7,5% of the share capital (including the share premium) paid-in and subscribed (also as a
consequence of the conversion of the Preferred Accruing Dividend) or in any manner attributed, and represented by
Class A Shares (the «Reference Value»).

(2) The holder of Class A Shares will be entitled to convert into capital, upon and subject to a shareholders resolution

approving a balance sheet of the company, the Preferred accruing Dividend yearly accrued. The holder of Class A Shares
will not be entitled to receive payment in cash of the Preferred Accruing Dividend.

In the event in which the holder of Class A Shares will not proceed, in any given fiscal year, to the conversion of the

Preferred Accruing Dividend, then the accrued amount of such dividend will increase the Reference Value which will be
calculated the Preferred Accruing Dividend related to the next fiscal year and so on.

(3) The remaining surplus will be distributed pro rata among the holders of Class A Shares and the holders of Class

B Shares.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. 
If the corporation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,

appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the lia-

bilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used in the following

order of priority:

i) to pay any unpaid preferred recoverable (including the Reference Value as above) dividend to the holders of Class

A Shares;

ii) to reimburse the contribution made by the holders of Class A Shares;
iii) to reimburse the contribution made by the holders of Class B Shares; 
The final surplus will be distributed to the shareholders in proportion to their respective shareholding.

General disposition

Art. 23. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed as follows: 
1. by the Company PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, prenamed, one thousand six hundred seventy-nine

class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,679

2. by the Company PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, prenamed, three hundred sixty-eight class B

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

368

3. by the Company PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, prenamed, six hundred fifty-two class B shares,

652

24214

They have been fully paid-in by a contribution in cash so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro)

is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2,500.- (deux mille cinq cents euro).

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing parties, duly represented and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves

to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
Have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2010:

Director A
a. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B and number 64.474; 

Director B
b. Mr Fabio Massimo Giuseppetti, company director, born in Rome (Italy) on the 29th of April 1965, with professional

address at 56 Conduit Street, London W1S 2BG, United Kingdom;

c. Mr Erik Firm, company director, born in Uppsala Domk (Sweden) on the 27th of January 1966, with professional

address at 56 Conduit Street, London W1S 2BG, United Kingdom; 

<i>Second resolution

Has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the ordinary general meeting of 2010: The company

PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l, Réviseurs d’Entreprises, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by an French version; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the Office, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, acting in the here above stated capac-

ities, known to the notary by name, surname, civil status and residence, she signed the original deed together with the
Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

1. La société PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, une société en commandite de droit anglais selon le «Limited Par-

tnerships Act 1907» enregistrée sous le numéro LP6185, ayant son siège social au 56, Conduit Street, W1S 2BG, Lon-
don, Royaume-Uni; 

représentée par Madame Carina Tielemans, employé privé, résidant professionnellement au L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2005. 
2. La société PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, une société en commandite de droit anglais selon le «Limited

Partnerships Act 1907» enregistrée sous le numéro LP6186, ayant son siège social au 56, Conduit Street, W1S 2BG,
London, Royaume-Uni; 

représentée par Madame Carina Tielemans, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2005. 
3. La société PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, une société en commandite de droit anglais selon le «Limited

Partnerships Act 1907» enregistrée sous le numéro LP6214, ayant son siège social au 56, Conduit Street, W1S 2BG,
London, Royaume-Uni; 

représentée par Madame Carina Tielemans, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2005. 

4. by the Company PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, prenamed, forty-eight class B shares  . . . . . . .

48

5. by the Company PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH &amp; Co; BETEILIGUNGS KG, prenamed, three

hundred fifty-three class B shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

353

 Total: three thousand one hundred class B shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

24215

4. La société PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, une société en commandite de droit anglais selon le «Limited

Partnerships Act 1907» enregistrée sous le numéro LP6737, ayant son siège social au 56, Conduit Street, W1S 2BG,
London, Royaume-Uni; 

représentée par Madame Carina Tielemans, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2005. 
5. La société PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH &amp; Co; BETEILIGUNGS KG, une société en commandite de

droit allemand enregistrée sous le numéro HR A74707 ayant son siège social au 27, Pienzenauerstrasse, D-81679 Mu-
nich, Allemagne, 

représentée par Madame Carina Tielemans, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2005. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIGLA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et

futurs, et notamment un portefeuille se composant de titre de toute origine, constituer, développer et contrôler toute
entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, et se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle.

La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses

filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’as-
surer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre
mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes tran-

sactions sur la propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à l’accomplissement de son objet. Ceci
comprendra sans limitation la possibilité d’émettre des warrants, des obligations et d’autres instruments financiers et
emprunter des fonds à des institutions financières et à d’autres tierces parties.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune. Le capital souscrit est divisé en 3.100 actions
ordinaires (les actions de classe B) et 0 action Privilégiée (les actions de classe A). 

Les actions peuvent être créées au choix de la Société en certificat représentatif d’Action unique ou en certificats

représentant deux ou plusieurs Actions.

Les actions sont nominatives.
Chaque action de classe A et de classe B donne droit à un voix.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 100.000.000, - (cent millions d’euros) qui

sera représenté par 10.000.000 (dix millions) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisé en
5.000.000 Actions Ordinaires et 5.000.000 Actions Privilégiées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 février 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
de classe A ou B dans les limites prévues par la loi sur les sociétés commerciales à l’article 32(5). Ces augmentations de

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capital pourront être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Art. 6. Les actions de classe B ne pourront pas être transférées à un tiers avant une période correspondant au cin-

quième anniversaire de la constitution de la société à moins que tous les actionnaires ne donnent leurs accords.

Après cette période de cinq ans les actions de classe B seront librement transférable. 
Pour les besoins de cet article «transférer» signifie toute vente, mise en gage, assignation, transfert, hypothèque, ou

en disposer autrement ou grever d’une charge toute action ou tout intérêt y relatif.

Conseil d’Administration et Commissaire aux comptes

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Le
conseil d’administration pourra être composé de directeurs de type A et de directeurs de type B.

Le nombre de directeurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à l’élec-
tion définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-
trateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président à chaque fois que les intérêts de la société le

demandent. Il doit se réunir chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tous les directeurs de la société pourront agir et voter pour toutes réunions du conseil d’administration en nommant

par lettre, télégramme, télex, fax ou tous autres moyens de transmission électroniques un autre membre du conseil
d’administration comme représentant.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. Chaque membre du conseil d’administration pourra partici-
per à une réunion du conseil d’administration en utilisant un appareil de communication (téléphone, vidéo conférence)
qui permettent à tous les autres membres du conseil d’administration présent à cette réunion (physiquement, par pro-
curation, ou par toutes autres moyens de communications) d’entendre ou d’être entendu par les autres directeurs de
la société. Tout directeurs utilisant ce moyen de communication, devra être considéré comme présent à la réunion du
conseil d’administration et pourra prendre place aux votes comme les autres administrateurs.

Les membres du conseil d’administration qui utiliseront ces moyens de communications afin d’être considérés com-

me présent à la réunion du conseil d’administration devront ratifier leur vote en signant une copie du procès-verbal de
ce conseil d’administration.

Des résolutions seront approuvées si elles ont été prises par la majorité des voix des membres présents ou repré-

sentés à une telle réunion.

Toutefois, les décisions suivantes requièrent l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés: 
L’exercice des droits de vote de la société, lors de toute assemblée générale d’actionnaires des participations, déci-

dant la modification de l’objet de ces sociétés ou l’exécution de transactions qui entraîneront une modification substan-
tielle de l’objet social de ces sociétés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du conseil d’administration. Les signatures pourront apparaître sur un ou plusieurs documents iden-
tiques. 

24217

Art. 9. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les administrateurs

présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.

Le conseil d’administration pourra payer des dividendes intérimaires selon les dispositions légales.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés alors administrateur délégué à la gestion journalière.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale de la société à un ou plusieurs administrateurs, et donner des

pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées, à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses membres ou non, ac-
tionnaires ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de type A et d’un administrateur de type B, sauf dans le cas d’une décision spéciale prise par le conseil d’ad-
ministration comme précisé dans l’article 12 des présents statuts ou un pouvoir spécial. 

Art. 14. En cas de litige impliquant la société, en tant que plaignant ou accusé, il sera traité au nom de la société par

son président ou un administrateur délégué à ce litige.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer et ra-

tifier tous les actes concernant la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le second lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 21. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale et sera distribué comme suit:
(1) Les actions de classe A auront droit d’un dividende préférentiel récupérable (le «Dividende Préférentiel et Récu-

pérable») qui viendra à échéance à la fin de chaque année, commençant à la date de souscription de chaque action de
classe A et calculé au taux d’intérêt composé de 7,5% par an du capital social libéré et souscrit (y inclus la prime d’émis-
sion) (également en conséquence de la conversion du Dividende Préférentiel et Récupérable) ou en toute manière at-
tribuée, et représentée par des actions de Classe A (la «Valeur de Référence»).

(2) Le détenteur d’actions de classe A aura droit de convertir en capital le Droit Préférentiel Récupérable, échu an-

nuellement, moyennant une résolution des actionnaires approuvant le bilan de la société. Le détenteur d’actions de clas-
se A n’a pas droit de recevoir le Droit Préférentiel Récupérable en espèces.

Au cas où le détenteur d’actions de classe A ne voudrait pas procéder, pendant l’ année sociale, à la conversion du

Droit Préférentiel Récupérable, le montant venu à échéance de ce dividende augmente la Valeur de Référence qui cal-
culera le Droit Préférentiel Récupérable relatif à l’année sociale suivante et ainsi de suite.

(3) L’excédent restant sera distribué au pro rata entre les détenteurs d’actions de classe A et les détenteurs d’actions

de classe B.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 22. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

24218

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Le(s) liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges leur permettant la réalisation de l’actif et les paiements

des dettes.

Le boni de liquidation sera distribué suivant l’ordre de priorité suivant:
i) payer aux détenteurs d’actions de classe A tous dividendes non distribués préférentiels et récupérables (inclus la

Valeur de Référence mentionnée ci-dessus); 

ii) rembourser les apports fait par les détenteurs des actions de classe A;
iii) rembourser les apports fait par les détenteurs des actions de classe B.
Le surplus final sera lui distribué aux actionnaires dans la proportion de leur actionnariat.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et

un mille euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.500,- (deux mille

cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2010:

Directeur A
a) La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474;

Directeur B
b) Mr Fabio Massimo Giuseppetti, directeur de société, né à Rome (Italie) le 29 avril 1965, avec adresse profession-

nelle au 56 Conduit Street, London W1S 2BG, Royaume-Uni;

c) Mr Erik Firm, directeur de société, né à Uppsala Domk (Suède) le 27 Janvier 1966, avec adresse professionnelle au

56 Conduit Street, London W1S 2BG, Royaume-Uni.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de

2010: 

La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, 400 route d’Esch,

L-1471 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des même comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.

1. par la Société PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, préqualifiée, mille six cent soixante-dix-neuf actions

classe B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.679

2. par la Société PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, préqualifiée, trois cent soixante-huit actions classe

B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

368

3. par la Société PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, préqualifiée, six cent quarante-deux actions classe

B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

642

4. par la Société PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, préqualifiée, quarante-huit actions classe B . . . . .

48

5. par la Société PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH &amp; Co; BETEILIGUNGS KG, préqualifiée, trois cent

cinquante-trois actions classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

353

 Total: trois mille cent actions classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

24219

Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée à la mandataire des compa-

rantes, agissant ès-dites qualités, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé
le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Tielemans, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 77, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(014543.3/222/556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

WISAG SERVICE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 310, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 102.065. 

—

Im Jahre zweitausendvier, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja Holtz, mit Amtssitz in Wiltz.

Ist erschienen

WISAG SERVICE HOLDING EUROPA GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Ge-

sellschaftssitz in Frankfurt am Main, 76, Kennedyallee,

eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HR B 57848, 
hier vertreten durch Maître Steve Koenig, avocat, wohnhaft in Luxembourg,
aufgrund von zwei privatschriftlichen Vollmachten ausgestellt in Neu-Isenburg am 20. Dezember 2004 und in Luxem-

bourg am 24. Dezember 2004.

Beide Vollmachten verbleiben als Anlage en der vorliegenden Urkunde, nachdem sie von der Parteien und dem Notar

ne varietur unterzeichnet wurden.

Die erschienene Partei bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
- die Gesellschaft WISAG SERVICE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. wurde durch eine Urkunde aufgenommen

durch den verhandelnden Notar, mit Amtssitz in Wiltz am 19. Juni 2004 gegründet, die Urkunde wurde im Gesetzblatt
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Nummer 1012 vom 11. Oktober 2004 veröffentlicht,

- die Gesellschaft ist im Handelsregister unter der Nummer B 102.065 eingetragen,
- das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünfhundert Euro (12.500,- 

€) eingeteilt in hundertfünfundzwanzig

(125) Anteile mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- 

€),

- die erschienene Partei ist alleiniger Anteilseigner der Gesellschaft WISAG SERVICE HOLDING LUXEMBOURG,

S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch,

- die Gesellschaft besitzt weder Grundstücke noch Anteile an Grundstücken.

Die erschienene Partei nimmt dann an der ordunungsgemäss einberufenen Generalversammlung teil und bittet den

Notar folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Anteilseigner beschliesst die Erhöhung des Grundkapitals um 11.500,- 

€, von bisher 12.500,- € auf 24.000,- €,

durch die Ausgabe von 115 neuen Anteilen von je 100,- 

€

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die gesamte Kapitalerhöhung, 115 Anteile, wird vom alleinigen Gesellschafter WISAG SERVICE HOLDING EURO-

PA GmbH gezeichnet und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag der Kapitalerhöhung (11.500,- 

€) der Gesellschaft

zur Verfügung steht, worüber dem verhandelnden Notar, der dies ausdrücklich feststellt, der Nachweis erbracht wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Der Anteilseigner beschliesst, aufgrund des vorangegangenen Beschlusses, den Artikel 6 der Satzung wie folgt abzu-

ändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf vierundzwanzigtausend Euro (24.000,-

€) festgesetzt, eingeteilt in 240 (zwei-

hundervierzig) Anteile von je hundert Euro (100,- 

€).»

Die Tagesordnung ist abgeschlossen und die Sitzung wird aufgehoben.

<i>Kosten

Die Unkosten der vorstehenden Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden auf ungefähr 1.125,- 

€ abge-

schätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Koenig, A. Holtz.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 février 2005.

T. Metzler.

24220

Enregistré à Wiltz, le 4 janvier 2005, vol. 319, fol. 18, case 1. – Reçu 115 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010574.3/2724/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

WISAG SERVICE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1471 Luxemburg, 310, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 102.065. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 14 janvier 2005.

(010575.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

AB REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.700. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AB EUROPROPERTY FUND L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United King-

dom, having its registered office at 55, Grosvenor Street, Wl K3HY, London, United Kingdom, registered with the trade
and companies’ register of London, United Kingdom, under number LP8599, 

duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London

on 17 December 2004, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned no-
tary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
The appearing party is the sole shareholder of AB REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., (the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under section B number 92.700, incorporated pursuant to a deed of M

e

 Fran-

cis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 21 March 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 29 April 2003, number 461. The articles of incorporation were last modified by a notarial deed of
the undersigned notary, on 17 May 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association of 17 Sep-
tember 2004, number 926.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i> First resolution

The sole shareholder decides to create new class E shares (the «Class E Shares») in addition to the existing Class A

shares, Class B shares, Class C shares and Class D shares, which are more precisely specified below in the amended
article 5 of the articles of incorporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by two hundred thirty-eight thousand six hundred fifty

Euros (EUR 238,650.-) in order to increase it from its current amount of one million three hundred seven thousand
eight hundred-twenty-five Euros (EUR 1,307,825.-) up to one million five hundred forty-six thousand four hundred sev-
enty-five Euros (EUR 1,546,475.-) by the issue of nine thousand five hundred forty-six (9,546) Class E Shares with a par
value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The nine thousand five hundred forty-six (9,546) new Class E Shares have been entirely subscribed by AB EURO-

PROPERTY FUND LP, pre-named.

The total contribution of two hundred thirty-eight thousand six hundred fifty Euros (EUR 238,650.-) has been entirely

allocated to the share capital. 

The Class E Shares so subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total amount of two hundred

thirty-eight thousand six hundred fifty Euros (EUR 238,650.-) is at the disposal of the Company, as it has been proven
to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, article 5 of the articles of incorporation is amended, and

shall now read as follows:

Wiltz, den 12. Januar 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz

24221

«Art. 5. The Company’s capital is set at one million five hundred forty-six thousand four hundred seventy-five Euros

(EUR 1,546,475.-) represented by fully paid up shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share,
represented by:

(a) two thousand three hundred twenty (2,320) class A shares (the «Class A Shares»). The Class A Shares have the

exclusive right to obtain all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM EU-
ROPROPERTY FUND B.V., a private limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands,
called ALMERE PROPERTY located at European logistics Centre, Rondebeltweg, Almere, The Netherlands, in accord-
ance with article 7 hereinafter;

(b) twenty-two thousand four hundred seventy-seven (22,477) class B shares (the «Class B Shares»). The Class B

Shares have the exclusive right to obtain all the net proceeds from disposal the property directly or indirectly held by
AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., pre-named, called OOSTERHOUT PROPERTY located at Visseryweg No. 4,
Oosterhout, The Netherlands, in accordance with article 7 hereinafter. All of the Class B Shares are redeemable in ac-
cordance with article 6 below;

(c) sixteen thousand four hundred sixteen (16,416) class C shares (the «Class C Shares»). The Class C Shares have

the exclusive right to obtain all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM
EUROPROPERTY FUND B.V., pre-named, called WIESBADEN PROPERTY located at Kreuzberger Ring 7 b, c, d, 65205
Wiesbaden, Germany, in accordance with article 7 hereinafter. All of the Class C Shares are redeemable in accordance
with article 6 below;

(d) eleven thousand one hundred (11,100) class D shares (the «Class D Shares»). The Class D Shares have the ex-

clusive right to obtain all the net proceeds from disposal of the properties directly or indirectly held by AB CPFM EU-
ROPROPERTY FUND B.V., pre-named, called FORTRESS PROPERTIES located at (1) Office Building, 4-6, rue de
Belliard, Brussels, Belgium; (2) Office Building, 15-17, rue de Belliard, Brussels, Belgium; (3) Office Building, 4, rue de la
Science, Brussels, Belgium; (4) Office Building, Dreve Richelle 159, Waterloo, Belgium, (5) Logistics Centre, Hoge Wei
5, Zaventem, Belgium, in accordance with article 7 hereinafter. All of the Class D Shares are redeemable in accordance
with article 6 below; and

(e) nine thousand five hundred forty-six (9,546) class E shares (the «Class E Shares»). The Class E Shares have the

exclusive right to obtain all the net proceeds from disposal of the properties directly or indirectly held by AB CPFM
EUROPROPERTY FUND B.V., pre-named, called GOCH PROPERTY located at Siemensstrasse 65, 47574 Goch, Ger-
many, in accordance with article 7 hereinafter. All of the Class E Shares are redeemable in accordance with article 6
below.

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares shall hereinafter be collectively

referred to as the «Shares».

All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles of incorporation,

the holders of any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class
shall be entitled to any pre-emptive rights with respect to any-shares of the Company, except as may be required by law.

Each share of a relevant class of shares shall be allocated a part of the net proceeds from disposal of property, in

direct proportion to the number of shares of such class of shares in existence.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four thousand two hundred Euros.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surnames, civil

status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AB EUROPROPERTY FUND L.P., un limited partnership régi par le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à

55, Grosvenor Street, Wl K3HY Londres, Royaume-Uni, enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés à
Londres, Royaume-Uni, sous le numéro LP 8599,

ici représenté par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée à

Londres, le 17 décembre 2004. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
Le comparant est l’associé unique de la société AB REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 92.700, constituée suivant acte reçu par M

e

Francis-Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 29 avril 2003, au numéro 461. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du notaire soussigné, du 17 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 septembre 2004,
numéro 926.

24222

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer de nouvelles parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E») en sus des

parts sociales de classe A, des parts sociales de classe B, des parts sociales de classe C et des parts sociales de classe D,
dont les termes sont plus particulièrement prévus ci-dessous à l’article 5 des statuts, tel que modifié.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent trente-huit mille six

cent cinquante euros (EUR 238.650,-) afin de le porter de son montant actuel de un million trois cent sept mille huit
cent vingt-cinq euros (EUR 1.307.825,-) à un million cinq cent quarante-six mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR
1.546.475,-) par l’émission de neuf mille cinq cent quarante-six (9.546) Parts Sociales de Classe E d’une valeur de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les neuf mille cinq cent quarante-six (9.546) nouvelles Parts Sociales de Classe E ont été entièrement souscrites par

AB EUROPROPERTY FUND LP, susnommé.

L’apport total de deux cent trente-huit mille six cent cinquante euros (EUR 238.650,-) est entièrement alloué au ca-

pital social.

Les Parts Sociales de Classe E ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que le montant total de deux cent

trente-huit mille six cent cinquante euros (EUR 238.650,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent quarante-six mille quatre cent soixante-quinze

euros (EUR 1.546.475,-) représentée par des parts sociales entièrement libérées, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, consistant en:

(a) deux mille trois cent vingt (2320) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»). Les Parts Sociales

de Classe A ont le droit exclusif d’obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue directement
ou indirectement par AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., une société constituée et existant sous le régime de la
loi des Pays-Bas, nommée PROPRIÉTÉ ALMERE, située à European logistics Centre, Rondebeltweg, Almere, Pays-Bas,
conformément à l’article 7 ci-après;

(b) vingt-deux mille quatre cent soixante dix-sept (22.477) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe

B»). Les Parts Sociales de Classe B ont le droit exclusif d’obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété
détenue directement ou indirectement par AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., prénommée, nommée PROPRIÉTÉ
OOSTERHOU, située à Visseryweg No. 4, Oosterhout, Pays-Bas, conformément à l’article 7 ci-après. Toutes les Parts
Sociales de Classe B sont rachetables, conformément à l’article 6 ci-dessous

(c) seize mille quatre cent seize (16.416) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»). Les Parts So-

ciales de Classe C ont le droit exclusif d’obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue direc-
tement ou indirectement par AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., prénommée, nommée PROPRIÉTÉ
WIESBADEN, située à Kreuzberger Ring 7 b, c, d, 65205 Wiesbaden, Allemagne, conformément à l’article 7 ci-après.
Toutes les Parts Sociales de Classe C sont rachetables, conformément à l’article 6 ci-dessous; et en

(d) onze mille cent (11.100) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»). Les Parts Sociales de Classe

D ont le droit exclusif d’obtenir tout le produit net de cession attribuable à aux propriétés détenues directement ou
indirectement par AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., prénommés, nommées PROPRIÉTÉS FORTRESS», située
à (1) Office Building, 4-6, rue de Belliard, Brussels, Belgique; (2) Office Building, 15-17, rue de Belliard, Brussels, Belgique;
(3) Office Building, 4, rue de la Science, Brussels, Belgique, (4) Office Building, Dreve Richelle 159, Waterloo, Belgique,
(5), Logistics Centre, Hoge Wei 5, Zaventem, Belgique, conformément à l’article 7 ci-après. Toutes les Parts Sociales
de Classe D sont rachetables, conformément à l’article 6 ci-dessous; et en

(e) neuf mille cinq cent quarante-six (9.546) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»). Les Parts

Sociales de Classe E ont le droit exclusif d’obtenir tout le produit net de cession attribuable aux propriétés détenues
directement ou indirectement par AB CPFM EUROPROPERTY FUND B.V., prénommés, nommées PROPRIÉTÉ
GOCH, située à Siemensstrasse 65, 47574 Goch, Allemagne, conformément à l’article 7 ci-après. Toutes les Parts So-
ciales de Classe E sont rachetables, conformément à l’article 6 ci-dessous.

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe

D et les Parts Sociales de Classe E sont ci-après collectivement dénommées les «Parts Sociales».

Toutes les parts sociales votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs

de parts sociales de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément dans quelque question que ce soit.
Aucune classe de parts sociales ne comporte un droit de préemption sur une quelconque part sociale de la Société, sauf
si la loi en dispose autrement. 

Chaque part sociale d’une classe de parts sociales donne droit à une partie du produit net de cession attribuable à la

propriété correspondante à cette classe, en proportion directe au nombre de parts sociales de cette classe de parts
sociales.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille deux cents euros. 

24223

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bal, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 35, case 5. – Reçu 2.386,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011392.3/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

AB REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.700. 

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.
Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011395.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

ASTER 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 102.811. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), acting as the representative of the Board of Directors of the

Company, pursuant to a resolution of the Board of Directors dated 24 November 2004,

an excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated by a deed drawn up by the Luxembourg notary Anja Holtz dated 30 August

2004, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.811 and whose ar-
ticles have been published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1170 dated 18 November
2004, page 56116.

2. The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation of

the Company, except by a deed dated of today drawn up by the Luxembourg notary Joseph Elvinger, undersigned, in
order to increase the nominal value of the shares from EUR 1.25 to EUR 2.- and not yet published in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

3. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000), divided into fifteen

thousand and five hundred (15,500) shares, with a par value of two Euros (EUR 2.-) each, fully paid up (by 100%).

4. Pursuant to article 5 of the Articles, the Company has an un-issued but authorized share capital of an amount of a

maximum of two hundred and eighty million Euros (EUR 280,000,000.-) and is subject to the specific limits and condi-
tions set out under article 5 of the Articles.

5, The increase of the subscribed share capital shall be realised within the strict limits defined in article 5 of the Ar-

ticles, which are as following:

«The board of directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of the publication of

the Articles in the Mémorial, Recueil C to issue convertible preferred equity certificates (the CPECs), convertible bonds
or similar instruments and/or to increase the share capital within the limits of the authorised share capital in one or
several instalments.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of directors may deter-

mine.

The board of directors may in particular determine:
- the time and the number of the shares to be subscribed and issued,
- whether the shares have to be offered on a pre-emptive basis to the existing shareholders in proportion of the

capital represented by their shares or not,

- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any,

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind, 

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

24224

- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board

of directors under the terms of bonds or CPECs or similar instruments, issued from time to time-by the Company.

The board of directors may delegate to any authorised director of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorized

share capital, the article 5 shall be amended accordingly.

The shares are in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction

foreseen by the law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by the law, redeem its own shares.»
6. In its meeting of 24 November 2004, the Board of Directors of the Company has decided to increase the sub-

scribed share capital of the Company with an amount of two million five hundred and seventy-two thousand one hun-
dred and thirty Euros (EUR 2,572,130.-) pursuant to article 5 of the Articles in order to raise it from its current amount
of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to two million six hundred and three thousand one hundred and thirty
Euros (EUR 2,603,130.-) by creating and issuing one million two hundred eighty-six thousand and sixty-five (1,286,065)
new shares with a nominal value of two Euros (EUR 2.-) each (the «New Shares»).

7. The Board of Directors has decided that the subscription, and the paying up of the New Shares have to be done

by contribution in cash.

8. The Board of Directors has further decided to grant full power to Mr Hubert Janssen to execute and sign on his

sole signature all formalities related to such capital increase.

9. The New Shares have been fully subscribed on 24 November 2004 by:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., having its registered office at Walkers House, PO Box 265, Grand

Cayman, Cayman Islands (CVC EQUITY PARTNERS III) declared to subscribe to 1,072,679 (one million seventy-two
thousand six hundred and seventy-nine) New Shares for a total amount of EUR 2,145,358.- (two million one hundred
and forty-five thousand three hundred and fifty-eight Euros) and to pay-up those New Shares in full by contribution in
cash;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A L.P., having its registered office at Walkers House,

PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands L.P. (CVC PARALLEL FUND A) declared to subscribe to 21,842 (twenty-
one thousand eight hundred and forty-two) New Shares for a total amount of EUR 43,684.- (forty-three thousand six
hundred and eighty-four Euros) and to pay-up those New Shares in full by contribution in cash;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B L.P., having its registered office at Walkers House,

PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands L.P. (CVC PARALLEL FUND B) declared to subscribe to 21,842 (twenty-
one thousand eight hundred and forty-two) New Shares for a total amount of EUR 43,684.- (forty-three thousand six
hundred and eighty-four Euros) and to pay-up those New Shares in full by contribution in cash;

- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., having its registered office at Corporation Service Company, 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America (CVC DOMESTIC) declared to
subscribe to 16,082 (sixteen thousand and eighty-two) New Shares for a total amount of EUR 32,164.- (thirty-two thou-
sand one hundred and sixty-four Euros) and to pay-up those New Shares in full by contribution in cash;

- CVC EUROPE ENTREPRISE (CAYMAN) L.P., having its registered office at Walkers House, PO Box 265, Grand

Cayman, Cayman Islands (CVC CAYMAN) declared to subscribe to 55,278 (fifty-five thousand two hundred and sev-
enty-eight) for a total amount of EUR 110,556.- (one hundred and ten thousand five hundred and fifty-six Euros) and to
pay-up those New Shares in full by contribution in cash;

- CO INVEST L.P., having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-

ware 19801, United States of America (CO INVEST) declared to subscribe to 13,932 (thirteen thousand nine hundred
and thirty-two) for a total amount of EUR 27,864.- (twenty-seven thousand eight hundred and sixty-four Euros) and to
pay-up those New Shares in full by contribution in cash;

- CITICORP, having its registered office at Operations One Buiding, New Castle Corporate Commons, One Penn’s

Way, New Castle, Delaware 19720, United States (CITICORP) declared to subscribe to 69,659 (sixty-nine thousand
six hundred and fifty-nine) for a total amount of EUR 139,318.- (one hundred thirty-nine thousand three hundred and
eighteen Euros) and to pay-up those New Shares in full by contribution in cash; and

- CAPITAL INVESTORS 2002, having its registered office at 4, Royal Mint Court, London EC3N 4HJ, United Kingdom

(CAPITAL INVESTORS 2002, together with CVC EQUITY PARTNERS III, CVC PARALLEL FUND A, CVC PARALLEL
FUND B, CVC DOMESTIC, CVC CAYMAN, Co INVEST and CITICORP, the «Subscribers») declared to subscribe to
14,751 (fourteen thousand seven hundred fifty-one) New Shares for a total amount of EUR 29,502.- (twenty-nine thou-
sand five hundred and two Euros) and to pay-up those New Shares in full by contribution in cash.

10. The New Shares have been fully paid up through a contribution in cash. 
11. The justifying documents of the subscriptions and of the payment of the New Shares, and in particular, the appli-

cation form dated 24 November 2004 and executed by each Subscriber in connection with such subscription and pay-
ment, have been consequently produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

12. As a consequence of such increase of capital of the Company, the article 5 of the Articles regarding the subscribed

capital is amended and now reads as follows:

«The share capital of the Company is fixed at two million six hundred and three thousand one hundred and thirty

Euros (EUR 2,603,130.-), divided into one million three hundred and one thousand five hundred and sixty-five
(1,301,565) shares, with a par value of two Euros (EUR 2.-) each.

The Company has an issued but authorised share capital of a maximum amount of two hundred and seventy-seven

million four hundred and twenty thousand eight hundred and seventy Euros (EUR 277,427,870.-).»

24225

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at thirty thousand Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

A comparu:

M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et

pour le compte du Conseil d’Administration de la Société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil
d’Administration en sa réunion du 24 novembre 2004,

un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement,

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié reçu par le notaire luxembourgeois Anja Holtz en date du 30 août

2004, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 102.811 et dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1170 du 18 novembre 2004,
page 56116.

2. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société, à l’exception

d’un acte reçu ce jour par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, soussigné, portant augmentation de la valeur no-
minale des actions de 1,25 EUR à 2,- EUR et en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

3. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze

mille cinq cents (15.500) actions, ayant une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées (à
raison de 100%).

4. Conformément à l’article 5 des Statuts, la Société a un capital autorisé d’un montant maximum de deux cent quatre-

vingts millions d’euros (280.000.000,- EUR) et est soumise aux limites et conditions définies à l’article 5 des Statuts.

5. L’augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions dé-

finies à l’article 5 des Statuts, en tenant compte que:

«Le conseil d’administration est autorise pendant une période prenant fin cinq (5) ans suivant la date de publication

des présents Statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à émettre des certificats préférentiels de capital
convertible (convertible preferred equity certificates) (les «CPECs»), des obligations convertibles ou des instruments
similaires et/ou à augmenter le capital social, dans les limites du capital autorisé en une ac plusieurs fois.

De telles actions pourront être souscrites et émises sous les termes et conditions déterminés par le conseil dâdmi-

nistration.

Le conseil d’administration déterminera en particulier:
- la date d’émission et le nombre d’actions devant être souscrites et émises;
- si les actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du ca-

pital que représentent leurs actions, ou non;

- si une prime d’émission liée aux actions devant être souscrites et émises sera payée et, le cas échéant, le montant

de cette prime d’émission;

- si les actions sont libérées par apport en numéraire ou par un apport en nature;
- si les actions seront émises suite à l’exercice d’un droit de souscription et/ou de conversion accordé par le conseil

d’administration sous les termes des obligations, des CPECs ou d’instruments similaires, convertible ou non, émis à tout
moment par la Société.

Le conseil d’administration pourra déléguer à tout administrateur autorisé de la Société ou à toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir la libération des actions représentant tout ou
partie des montants de l’augmentation de capital. 

Lors de chaque augmentation de capital de la Société par le conseil d’administration dans les limites du capital auto-

risé, l’article 5 sera modifié pour être mis en conformité.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sous réserve de restriction prévue par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
6. En sa réunion du 24 novembre 2004, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de deux millions cinq cent soixante-douze mille cent trente euros (2.572.130,- EUR), suivant l’article 5
des Statuts pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux
millions six cent trois mille cent trente euros (2.603.130,- EUR), par création et émission d’un million deux cent quatre-
vingt-six mille soixante-cinq (1.286.065) nouvelles actions ayant une valeur nominale de deux (2,- EUR) chacune (les
«Nouvelles Actions»).

7. Le Conseil d’Administration a décidé que la souscription et le paiement des Nouvelles Actions devront se faire en

numéraire.

24226

8. Le Conseil d’Administration a également décide de donner pleins pouvoirs à M. Hubert Janssen d’exécuter et de

signer par sa seule signature toutes les formalités relatives à cette augmentation de capital.

9. Les Actions Nouvelles ont été entièrement souscrites le 24 novembre 2004 par
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., ayant son siège social à Walkers House, PO Box 265, Grand Cay-

man, Cayman Islands (CVC EQUITY PARTNERS III) a déclaré avoir souscrit 1.072.679 (un million soixante-douze mille
six cent soixante-dix-neuf) Nouvelles Actions pour un montant total de 2.145,358,- (deux millions cent quarante cinq
mille trois cent cinquante-huit) euros et avoir libéré ces Nouvelles Actions intégralement par apport en numéraire;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A L.P., ayant son siège social à Walkers House, PO

Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands L.P. (CVC PARALLEL FUND A) a déclaré avoir souscrit 21.842 (vingt et un
mille huit cent quarante-deux) Nouvelles Actions pour un montant total de 43.684,- (quarante-trois mille six cent qua-
tre-vingt-quatre) euros et avoir libéré ces Nouvelles Actions intégralement par apport en numéraire;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B L.P., ayant son siège social à Walkers House, PO

Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands L.P. (CVC PARALLEL FUND B) a déclaré avoir souscrit 21.842 (vingt et un
mille huit cent quarante-deux) Nouvelles Actions pour un montant total de 43.684,- (quarante-trois mille six cent qua-
tre-vingt-quatre) euros et avoir libéré ces Nouvelles Actions intégralement par apport en numéraire;

- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Cen-

terville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America (CVC DOMESTIC) a déclaré avoir
souscrit 16.082 (seize mille quatre-vingt-deux) Nouvelles Actions pour un montant total de 32.164,- (trente-deux mille
cent soixante-quatre) euros et avoir libéré ces Nouvelles Actions intégralement par apport en numéraire;

- CVC EUROPE ENTREPRISE (CAYMAN) L.P., ayant son siège social à Walkers House, PO Box 265, Grand Cayman,

Cayman Islands (CVC CAYMAN) a déclaré avoir souscrit 55.278 (cinquante-cinq mille deux cent soixante-dix-huit)
pour un montant total de 110.556,- (cent dix mille cinq cent cinquante-six) euros et avoir libéré ces Nouvelles Actions
intégralement par apport en numéraire;

- CO INVEST L.P., ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19801, United States of America (Co INVEST) a déclaré avoir souscrit 13.932 (treize mille neuf cent trente-deux) pour
un montant total de 27.864,- (vingt-sept mille huit cent soixante-quatre) euros et avoir libéré ces Nouvelles Actions
intégralement par apport en numéraire;

- CITICORP, ayant son siège social à Operations One Buiding, New Castle Corporate Commons, One Penn’s Way,

New Castle, Delaware 19720, United States (CITICORP) a déclaré avoir souscrit 69.659 (soixante-neuf mille six cent
cinquante-neuf) pour un montant total de 139.318,- (cent trente-neuf mille trois cent dix-huit) euros et avoir libéré ces
Nouvelles Actions intégralement par, apport en numéraire; et

- CAPITAL INVESTORS 2002, ayant son siège social à 4, Royal Mint Court, London EC3N 4HJ, United Kingdom (CA-

PITAL INVESTORS 2002, ensemble avec CVC EQUITY PARTNERS III, CVC PARALLEL FUND A, CVC PARALLEL
FUND B, CVC DOMESTIC, CVC CAYMAN, Co INVEST and CITICORP, les «Souscripteurs») a déclaré avoir souscrit
14.751 (quatorze mille sept cent cinquante et une) Nouvelles Actions pour un montant total de 29.502,- (vingt-neuf mille
cinq cents deux) euros et avoir libéré ces Nouvelles Actions intégralement par apport en numéraire.

10. Les Actions Nouvelles ont été entièrement libérées par apport en numéraire.
11. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions, et en particulier, la lettre

de souscription (application form) en date du 24 novembre 2004 et signé par chaque Souscripteur en relation avec cette
souscription et cette libération, ont été présentés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.

12. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 5 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante

«Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent trois mille cent trente euros (2.603.130,- EUR), représenté par

un million deux cent quatre-vingt-six mille soixante-cinq (1.286.065) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,-
EUR) chacune.

La Société dispose d’un capital autorisé d’un montant maximum de deux cent soixante-dix-sept million quatre cent

vingt-sept mille huit cent soixante-dix (277.427.870,- EUR).»

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de trente mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 87, case 3. – Reçu 25.721,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011375.3/211/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

J. Elvinger.

24227

SPECTRUM INVESTMENT GROUP, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: INTERNATIONAL AGENCY FOR DEBT TRANSACTIONS.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 105.873. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Levy, dirigeant de sociétés, né à Alger (Algérie), le 28 août 1953, demeurant à L-3220 Bettembourg,

43, rue Auguste Collart,

2. DAMCO HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

ce dernier ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 janvier 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SPECTRUM INVESTMENT GROUP, et fera le

commerce sous l’enseigne INTERNATIONAL AGENCY FOR DEBT TRANSACTIONS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires à l’exclusion de toute vente de matériel militaire.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobili-

ères qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

24228

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les modifications statutaires ne pourront être décidées qu’à l’unanimité des voix des actionnaires.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Levy, dirigeant de sociétés, né à Alger (Algérie), le 28 août 1953, demeurant à L-3220 Bettembourg,

43, rue Auguste Collart,

b) Madame Geneviève Gendarme, attachée de direction, née à Paris (France), le 23 juillet 1968, demeurant à F-92200

Neuilly, 9, rue Charcot,

c) Monsieur Souleymane Sy, conseiller financier, né à Dakar (Sénégal), le 1

er

 février 1962, demeurant à Dakar, 5, rue

Gueule Tapée.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Est nommé administrateur-délégué et président du conseil d’administration:
Monsieur Alain Levy, prénommé.

1. Monsieur Alain Levy, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

999

2. DAMCO HOLDING S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

24229

4. Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. Levy, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 63, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012334.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

DITCO REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.155. 

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DENTONI INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1983, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 27 du 30 janvier 1984, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 21.155.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle Giovanardi, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination sociale de la société DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A. pour désormais

se dénommer DITCO REAL ESTATE S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts.

3. Ajout des 2 paragraphes suivants à l’article 1

er

 des statuts:

«Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

4. Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 3 février 2005.

E. Schlesser.

24230

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

5. Allongement de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire de trois à six ans et modification sub-

séquente des articles 4 et 7 des statuts.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

7. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

8. Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires et renumérotation subséquente des articles suivants des statuts.

9. Modification du nouvel article 9 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convocations pour
les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.»
10. Refonte complète des statuts et renumérotation subséquente des articles.
11. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en DITCO REAL ESTATE S.A., et de

modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de DITCO REAL ESTATE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner une durée illimitée à la société, et de modifier, par conséquent, le dernier

alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dernier alinéa. La société aura une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de rajouter deux paragraphes à l’article premier des statuts, lesquels auront la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Quatrième et cinquième alinéas. II pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d’une société de participation financière, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre

24231

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’allonger la durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de

trois à six ans et de modifier, par conséquent, les articles quatre et sept des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

«Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour une terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article huit des statuts relatif au cautionnement des mandats des admi-

nistrateurs et du ou des commissaires.

Par suite de cette suppression, l’assemblée décide de procéder à la renumérotation subséquente des articles suivants

des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le nouvel article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts et à la renumérotation subséquente des

articles.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.R. Bartolini, A. Giovanardi, I. Bressan, E. Schlesser.

24232

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012468.3/227/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

THACHA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.779. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THACHA, ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 46.779, constituée suivant acte reçu en date du 18 février 1994, publié au Mémorial C
n

°

 215 du 2 juin 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Picard, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination d’ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, M. Picard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013309.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Luxembourg, le 3 février 2005.

 E. Schlesser.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

24233

RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.733. 

—

<i>Extrait de la lettre de démission du 19 décembre 2004

Par la présente, Monsieur Roman Marcinowski a l’honneur d’informer les actionnaires de RAMAL HOLDING S.A.

qu’il démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012331.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

GSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.483. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (02276/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDITRONICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.979. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (02277/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IRONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.654. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 2005 à 11.00 heures au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I (02498/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme
Signature

24234

MIN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.412. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 juin 2005 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (02278/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.S.A.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.905. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2005 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002, au 31 dé-

cembre 2003 et au 31 décembre 2004

3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I (02363/520/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ESTALEX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.551. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (02425/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.975. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (02422/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24235

MARLY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.798. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (02538/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.797. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (02539/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.799. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (02540/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERFAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.278. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (02541/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.256. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

24236

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (02542/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HEGA EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.801.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (02543/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GRAMERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.742. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>17 juin 2005 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (02546/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.610. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (02544/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

J &amp; H GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.514. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

24237

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>17 juin 2005 à 15.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (02547/1267/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSORTIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.133. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 2005 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (02687/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.489. 

—

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of THE CRONOS GROUP, a société anonyme holding (the «Company»), to be held on <i>9th June 2005 at 9.00 a.m. at
the Hôtel Le Royal, 12, boulevard Royal, Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Election of two directors to serve three-year terms expiring in 2008.
2. Approval of the Company’s 2005 Equity Incentive Plan.
3. Approval of the declaration of a dividend of six (6) cents per common share for the second calendar quarter of

2005.

4. Approval of an extension, from December 2, 2005 to December 1, 2006, of the grant of authority to the Board

of Directors to implement a common share repurchase program. 

5. Approval of our appointment of DELOITTE S.A. as the Company’s independent auditors for the year ending De-

cember 31, 2005 for the Company’s consolidated accounts and the grant of authorization to the Board of Direc-
tors to fix the compensation of the independent auditors, such appointment to remain in effect until the approval
of its successor.

6. Approval of our appointment of FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l., as the Company’s Luxembourg statutory audi-

tors for the Company’s unconsolidated accounts for the year ending December 31, 2005 and the grant of au-
thorization to the Board of Directors to fix the compensation of the Luxembourg statutory auditors, such
appointment to remain in effect until the approval of its successor.

7. Approval of the consolidated and unconsolidated financial statements of the Company for the year ended De-

cember 31, 2004 and the reports of the Company’s Board of Directors, independent auditors (with respect to
the consolidated financial statements) and Luxembourg statutory auditors (with respect to the unconsolidated
financial statements).

8. Discharge of the following directors of the Company pursuant to Article 74 of the Luxembourg Companies Law

from the execution of their mandate for the year ended December 31, 2004:

24238

Dennis J. Tietz,
Peter J. Younger,
Maurice Taylor,
Charles Tharp,
S. Nicholas Walker,
Robert M. Melzer.

9. Discharge of FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l., the Luxembourg statutory auditors of the Company, pursuant to

Article 74 of the Luxembourg Companies Law from the execution of its mandate for the year ended December
31, 2004.

10. Approval of the allocation of the profit/loss reported by the Company for the year ended December 31, 2004.

The close of business on 12th April 2005 has been fixed as the record date for determining which shareholders are

entitled to notice of the meeting and any adjournment, postponement or continuation thereof and which shareholders
are entitled to vote.

The address of the registered office of the Company is 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and its telephone

number is + 352 481828 3961. The Company is organized in Luxembourg as a société anonyme holding with registrar
number R.C.S. Luxembourg B 27.489.

I (02708/755/50) 

FICOP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 96.827. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02709/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRTES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.010. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02650/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>On behalf of the Board of Directors
Dennis J. Tietz
<i>Chairman of the Board and Chief Executive Officer

24239

OTOVITRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.391. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 17, 2005 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

I (02545/795/14) 

<i>The Board of Directors.

JOE &amp; JOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.021. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 janvier 2005;

2. approbation des comptes annuels au 31 janvier 2005;
3. affectation des résultats au 31 janvier 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02710/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDITERRANEENNE DE YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.788.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 2005 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02712/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS («the Company») will be held at the
registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg on <i>20 June 2005 at 11.00 a.m. for the pur-
pose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To accept the Directors’ and Auditors’ reports and to adopt the financial statements for the year ended 31 De-

cember 2004.

24240

2. To approve the payment of dividends for the year ended 31 December 2004 and to authorise the Directors to

declare further dividends in respect of the financial year ended 31 December 2004.

3. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31 December 2004.

4. To re-elect Mr James Charrington, Mr Andrew Donohue, Mr Robert Fairbairn, Mr F P Le Feuvre, Mr Emilio Novela

Berlin, Mr G Radcliffe, Mr J Reimnitz, Mr F Tesch and Mr J-C Wolter as Directors.

5. To approve the remuneration of the Directors.
6. To re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Auditors.
7. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the Meeting:
- the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later that 13 June 2005 either at the registered office of

the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit Receipt
(which may be obtained from the registered office of the Company) must be forwarded to the registered office of the
Company to arrive no later than 16 June 2005. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meet-
ing or any adjournment thereof;

- shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive no later than 16 June 2005 close of business. Proxy forms for Regis-
tered Shareholders can be obtained from the registered office. A person appointed proxy need not be a holder of Shares
in the Company; lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from attending the Meeting if he decides to do
so.

26 April 2005.

I (02711/755/39) 

<i>The Board of Directors.

INDEX PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.324. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 2005 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02713/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Asset Restructuring

Sport Exchange Holdings S.A.

EUROFUNDLUX, Euromobiliare International Fund

EUROFUNDLUX, Euromobiliare International Fund

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.

IFIL Investissements S.A.

Eurofind Textile S.A.

Eurofind Textile S.A.

Sigla Luxembourg S.A.

WISAG Service Holding Luxembourg, S.à r.l.

WISAG Service Holding Luxembourg, S.à r.l.

AB Real Estate Investment, S.à r.l.

AB Real Estate Investment, S.à r.l.

Aster 1 S.A.

Spectrum Investment Group

Ditco Real Estate S.A.

Thacha

Ramal Holding S.A.

GSI S.A.

Meditronics Holding S.A.

Irone S.A.

Min Invest S.A.

C.S.A.E. S.A.

Estalex Real Estate S.A.

Macmask Investments S.A.

Marly Holding S.A.

Daria Holding S.A.

Rosaco Holding S.A.

Interfab Holding S.A.

Pétrusse Participations S.A.

Hega Europe S.A.

Gramero Holding S.A.

Elektra Finanzierung A.G.

J &amp; H Group S.A.

Consortium International S.A.

The Cronos Group S.A.

Ficop Investments S.A.

Sirtes S.A.

Otovitre S.A.

Joe &amp; Joe S.A.

Méditerranéenne de Yachting S.A.

Merrill Lynch International Investment Funds

Index Patrimoine S.A.