23953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 500

27 mai 2005

S O M M A I R E

D.D. BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 81.695. 

—

Monsieur Tlolka David, gérant administratif de la société D.D. Bar, S.à r.l., domiciliée, 29, rue du commerce, L-4067

Esch-sur-Alzette, démissionne de son poste de gérant administratif avec effet de ce jour de la société citée ci-desssus.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02654. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013915.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

A.C. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23964

Helarb Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

24000

A.C. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23965

Intercommunica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23984

Beaux Arts Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23971

Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Beaux Arts Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23972

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23996

Brasserie Nicolas, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . .

23991

Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

C.F.I.M. Compagnie Financière d’Investissements 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23998

Mobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23992

Molentor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23987

Càput International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23989

MSPRE Luxembourg NPL, S.à r.l., Luxembourg. . 

23973

Compagnie  Financière  pour  l’Equipement  de 

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

23962

l’Hôtellerie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23970

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

23963

CRT Revision International S.A., Luxembourg . . . .

23956

Piaggio Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

23966

D.D. Bar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

23953

Plastic Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23972

Fiduciaire H.R.T., Fiduciaire Hoffmann, Ransquin, 

Project Development International Corp. S.A.H., 

Thillens Ransquin, Thillens S.C., Luxembourg . . .

23985

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23989

Fiduciaire H.R.T., Fiduciaire Hoffmann, Ransquin, 

Providence Capital Ventures S.A., Luxembourg. . 

23954

Thillens Ransquin, Thillens S.C., Luxembourg . . .

23986

Reviso S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23990

Finamore S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23992

SB-Lease, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23960

Finamore S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23995

SEGC, Société Européenne de Génie Civil S.A., 

Fortune International Services Holding S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23959

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23983

SEGC, Société Européenne de Génie Civil S.A., 

Fralux Comptabilité, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . .

23995

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23960

G.E.I.  S.A.,  Gratings  Europe  Industry,  Luxem-

Solupla Chassis S.A., Redange-sur-Attert  . . . . . . . 

23954

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23963

Thermo-Sanit, S.à r.l., Bous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23955

G.E.I.  S.A.,  Gratings  Europe  Industry,  Luxem-

TPM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23990

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23964

Yellow Façades, S.à r.l., Mondorf-Bad  . . . . . . . . . . 

23965

Helarb Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

23998

Yellow Façades, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . 

23966

Thionville, le 8 février 2005.

D. Tlolka.

23954

SOLUPLA CHASSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8056 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R. C. Luxembourg B 103.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07968, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010221.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

PROVIDENCE CAPITAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.069. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROVIDENCE CAPITAL

VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 83069, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
11 juillet 2001,

ayant un capital social de quarante-huit mille euros (48.000,- EUR), représenté par quarante-huit (48) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Henz, diplômé Edhec, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme PROVIDENCE CAPITAL VENTURES S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société FIDES PARTNER Ltd., ayant son siège social à CH-8002 Zurich, Bleicherweg 33 (Suisse).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Redange, le 31 janvier 2005.

P. Thaels.

23955

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Henz, T. Grosjean, A. Zinni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, vol. 530, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011234.2/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

THERMO-SANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.872. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier; 
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Domenico Dell’aera, employé privé, né à Turi (Italie), le 22 mars 1954 (Matricule No. 19540322115),

demeurant à L-5573 Remich, 6, Montée St. Urbain.

2.- Monsieur Paolo Battista, employé privé, né à Turi (Italie), le 12 avril 1964 (Matricule No. 19640412235), demeu-

rant à L-4953 Hautcharage, 43, Cité Bommelscheuer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de THERMO-SANIT S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bous.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, l’installation et la réparation de matériel de chauffage et sanitaire,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euro (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Junglinster, le 27 janvier 2005.

J. Seckler.

Monsieur Domenico Dell’aera, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts

Monsieur Paolo Battista, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

23956

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euro (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
- Est nommé gérant Monsieur Domenico Dell’Aera, prédit.
Pour tout montant ne dépassant pas la somme de mille euro (EUR 1.000,-) la société est valablement engagée par la

signature individuelle du gérant.

Pour tout montant dépassant la somme de mille euro (EUR 1.000,-), la société est valablement engagée par la signa-

ture conjointe du gérant avec celle de Monsieur Paolo Battista, prédit.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Dell’Aera, P. Battista, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2005, vol. 891, fol. 41, case 2. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(012332.3/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

CRT REVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 105.875. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, né à Bloemfontein (Afrique du Sud) le 10 décembre 1939, de-

meurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grand’Rue; détenteur d’une carte d’identité du Grand-Duché
de Luxembourg depuis 1980. 

2. La société de droit luxembourgeois M TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal, RCS Luxembourg B numéro 54.668; ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jan Herman Van
Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf, lequel peut valablement engager la société par sa seule signature.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CRT REVISION INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-

 Bettembourg, le 2 février 2005 

C. Doerner.

23957

les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet l’exercice de toutes activités liées à la profession de réviseur d’entreprises et expert

comptable incluant l’exécution de mandats et commissaire-aux-comptes et d’agent domiciliataire. La société pourra,
conformément aux lois et règlements en vigueur, exercer des mandats d’administrateur, de liquidateur et de commis-
saire. 

3.2. La société peut s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre voie dans toutes les sociétés ou entreprises

ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptibles d’en favoriser le développement ou l’extension.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libéré. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, té-

lécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

23958

Art. 14. Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué, qui doit être obligatoirement membre de l’Institut des Réviseurs du Grand-Duché de Luxembourg ou de l’Or-
dre des Experts-Comptables du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1.- Richard Turner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 actions

2.- M TRUST  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

23959

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand’Rue (Niveau 2), Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2010:

a) Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, né à Bloemfontein (Afrique du Sud) le 10 décembre 1939, de-

meurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grand’Rue; détenteur d’une carte d’identité du Grand-Duché
de Luxembourg depuis 1980; Administrateur-Délégué.

b) Monsieur Vincent Antoine La Mendola, expert-comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967, demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté; détenteur d’une carte d’identité de la République
française; Administrateur-Délégué.

c) La société SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London (UK).
Monsieur Richard Turner, prénommé, a été nommé Président du Conseil d’Administration, conformément à l’article

11.1 des statuts.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à London (UK).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Turner, J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 48, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012364.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

SEGC, SOCIETE EUROPEENNE DE GENIE CIVIL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 82.423. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE

DE GENIE CIVIL S.A., en abrégé SEGC S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du
1

er

 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1164 du 14 décembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Howald.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures et modi-

fication afférente de l’article 11 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

J. Elvinger.

23960

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième mardi

du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en l’an 2005.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 11 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la com-

mune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, S. Colombain, K. Arroyo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2004, vol. 429, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012681.3/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SEGC, SOCIETE EUROPEENNE DE GENIE CIVIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 82.423. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012682.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SB-LEASE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.874. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société anonyme SB-FINANCE, ayant son siège social à Windhof,
Ici représentée par Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à B-Arlon, 
En vertu d’une procuration sous sein privée datée du 18 janvier 2005,
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire et les parties restera annexée aux présentes

pour être formalisée en même temps,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’elle va constituer, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SB-LEASE.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la localité sur simple décision du gérant. 
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par décision de l’associé ou des asso-

ciés.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retrans-
féré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la location de véhicules avec ou sans chauffeur, ainsi que toute prestation de services

liée à cette activité.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

23961

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique, la prédite société anonyme SB-FINANCE.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq. 

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent (EUR 1.100,-)

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale et représenté comme dit ci-avant:
1) désigne:
- comme gérant technique: Monsieur Bernard Ricco, indépendant, demeurant à B-6790 Aubange, 32, rue de la Lisière,
- comme gérante administrative: Madame Sylvie Ricco, indépendante, demeurant à B-6750 Musson, 11, rue Andrea

Boucq; 

2) décide que la société sera valablement engagée en toutes circonstances exclusivement par la signature conjointe

des deux gérants;

3) fixe l’adresse de la société à L-8399 Windhof, 2, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Laffalize, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2005, vol. 430, fol. 37, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012335.3/232/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Mersch, le 31 janvier 2005.

U. Tholl.

23962

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO PROPERTY

GROUP, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 9 septembre 1993, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts en ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 novembre 2004.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Hardy, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Baccus, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Tageblatt du 17 novembre 2004 et du 3 décembre 2004.

II.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Constitution du bureau.
2.- Modification des statuts par l’ajout d’un nouvel article concernant les déclarations de franchissement de seuil qui

seront fixés à 2,5%, 5%, 10%, 15%, 20%, 33%, 50% et 66% du total des droits de vote.

3.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 4.622.824 (quatre millions six cent vingt-deux mille huit cent

vingt-quatre) actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, 1.400.072 (un million quatre cent mille soixante-dou-
ze) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée générale extraordinaire avait été convoquée pour le

11 novembre 2004 et que le quorum n’était pas atteint lors de cette Assemblée pour délibérer sur la modification sta-
tutaire. La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions représenté confor-
mément à la loi sur les sociétés commerciales.

Ensuite l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de rajouter un nouvel article 26 dans les statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 26. Franchissement de seuil. Tout actionnaire qui franchit à la hausse ou à la baisse les seuils de 2,5%, 5%,

10%, 15%, 20%, 33%, 50% et 66% du total des droits de vote est tenu d’en informer la Société, celle-ci ayant l’obligation
d’en informer sous 8 jours ses autorités de contrôle.»

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de renuméroter les articles subséquents.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le texte du programme de rachat d’actions approuvé lors de l’assemblée du 11 no-

vembre 2004 par le texte suivant: «L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à procéder au rachat
d’actions propres de la Société conformément aux dispositions des articles 49-2 et suivants de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés commerciales.

L’assemblée fixe à 10% du capital souscrit, présent ou à venir, la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le

pair comptable des actions pouvant être rachetées, soit à ce jour 4.622.824 actions, avec notamment pour objectif par
ordre de priorité:

- Animer le marché du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indé-

pendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers;

- l’attribution d’options d’achat d’actions et d’actions au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux de la société

ou de ses filiales,

- la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre,

dans le cadre d’opérations de croissance externe, de réorganisation de la structure du capital, ou d’émissions de valeurs
mobilières donnant droit par remboursement, échange, présentation ou de tout autre manière à l’attribution d’actions
ORCO PROPERTY GROUP.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tout moyen sur le marché ou de

gré à gré et pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique dans le respect de la régle-
mentation boursière en vigueur en France.

23963

L’Assemblée Générale fixe respectivement à 20 euros et 40 euros par action les contre-valeurs minimales et maxi-

males de rachat (mentions obligatoires conformément aux dispositions de l’article 49-2 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales). Le prix minimum de vente est fixé à 20 euros.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmen-

tation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement de ti-
tres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’in-
cidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le Conseil d’Administration devra informer l’AMF, dans un délai de 8 jours, des achats, cessions, transferts réalisés

et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires en France et au Luxembourg.

Cette autorisation est accordée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Gé-

nérale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour pré-

ciser, si nécessaire, les termes de la présente autorisation; en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment
pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière
générale faire le nécessaire.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Leroi, C. Hardy, J.P. Baccus, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 429, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012689.3/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012690.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

G.E.I. S.A., GRATINGS EUROPE INDUSTRY, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 103.050.

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRATINGS EUROPE IN-

DUSTRY S.A., en abrégé G.E.I. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussi-
gné, en date du 13 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1199 du 24
novembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Howald.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Mersch, le 21 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 26 janvier 2005.

H. Hellinckx.

23964

<i>Ordre du jour:

Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de mai à 17.00 heures et

modification afférente de l’article 11 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième mer-

credi du mois de mai à 17.00 heures et pour la première fois en l’an 2005.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 11 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la com-

mune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, S. Colombain, K. Arroyo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2004, vol. 429, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012685.3/242/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

G.E.I. S.A., GRATINGS EUROPE INDUSTRY, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 103.050. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012686.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

A.C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 101.409. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.C. INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 juin 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 860 du 21 août 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Howald.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au premier mardi du mois de mai à 16.00 heures et modifi-

cation afférente de l’article 11 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

23965

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier mardi

du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en l’an 2005.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 11 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la com-

mune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, S. Colombain, K. Arroyo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2004, vol. 429, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012687.3/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

A.C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 101.409. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012688.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

YELLOW FAÇADES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.

H. R. Luxemburg B 72.842. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, am siebzehnten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

 Ist erschienen: 

Thomas Bunk, Maler und Lackierer, wohnhaft in D-66740 Saarlouis-Roden, Heiligenstrasse 40, alleiniger Eigentümer

der fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung YELLOW FAÇADES, S.à r.l., (anc. C.F. FAÇA-
DES), mit Sitz zu L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter Nummer
B 72842, gegründet unter der Bezeichnung CITY FAÇADES gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Roger Arrens-
dorff aus Bad-Mondorf am 6. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Num-
mer 78 vom 24. Januar 2000, welche Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Roger
Arrensdorff aus Bad-Mondorf am 24. Januar 2000, mittels Auszug veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer
264 vom 7. April 2000, gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Roger Arrensdorff aus Bad-Mondorf vom 28. Juni
2000, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 799 vom 2. November 2000, gemäss Urkunde, aufgenommen
vor Notar Tom Metzler aus Luxemburg am 11. Mai 2001, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 1134 vom
10. Dezember 2001, gemäss Urkunde aufgenommen vor dem instrumentierenden Notar am 21. Januar 2003, veröffent-
licht im genannten Mémorial C Nummer 348 vom 1. April 2003,

 Der Komparent erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an Werner Helmut König,

Stuckateurmeister, wohnhaft zu D-66299 Friedrichsthal, Zum Grühlingsstollen 1, hier anwesend und dies annehmend,
zweihundertfünfundfünfzig (255) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von sechstausenddreihundertvier-
undzwanzig Euro (6.324,- EUR). 

Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne, wel-

che die ihm abgetretenen Anteile erbringen von heute an gerechnet. Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten
eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften. 

Der Zedent bekennt vom Zessionar den hiervor stipulierten Verkaufspreis, vor gegenwärtiger Urkunde, in Abwe-

senheit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung. 

Sodann tritt gegenwärtiger Urkunde bei: 
Thomas Bunk, vorgenannt, handelnd als Geschäftsführer zuständig für den administrativen Bereich, 
um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannte Abtretung annehmen und sie ent-

binden den Zessionar von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklären sie daß keine Op-
position und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretung aufhalten könnten. Schließlich haben die

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

23966

Anteilinhaber, nämlich Thomas Bunk und Werner Helmut König, beide vorgenannt, in einer Generalversammlung ein-
stimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i> Erster Beschluß

 Edmund Hubert Mendel, Malermeister, wohnhaft zu D-66589 Merchweiler, St. Barbara Strasse 31 wird als Geschäfts-

führer zuständig für den technischen Bereich abberufen. 

<i> Zweiter Beschluß

Sie ernennt für eine unbestimmte Dauer, zum Geschäftsführer, zuständig für den technischen Bereich, Werner Hel-

mut König, Stuckateurmeister, wohnhaft zu D-66299 Friedrichsthal, Zum Grühlingsstollen 1. 

<i>Dritter Beschluss

 Infolge der vorgenannten Zession wird Artikel 5 der Statuten abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut: 

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) und ist in fünfhundert (500)

Anteile von je vierundzwanzig Euro achtzig Cent (24,80 EUR) eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde gezeichnet wie
folgt durch: 

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.» 

Worüber Urkunde errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube. 
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 
Gezeichnet: T. Bunk, H. König, R. Arrensdorff.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 468, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012693.3/218/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

YELLOW FAÇADES, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 72.842. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012694.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.046. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of the participants of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R.C.S Lux-
embourg B number 75.046, incorporated by deed of the undersigned notary on March 16, 2000, published in the Mé-
morial C, number 511 of July 18, 2000. The articles of association have been amended by deeds of the undersigned
notary on December 3, 2001, published in the Mémorial C, number 511 of April 2, 2002 and on November 14, 2002,
published in the Mémorial C, number 24 of January 10, 2003.

The meeting is opened and presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
who appoints as secretary of the meeting Mrs Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg. 
The meeting elects as scrutineer Ms Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by 

€ 600,000.- so as to raise it from its present amount of 12,769,425,- to €

13,369,425,- by the creation and issuance of 24,000 new parts each with a par value of 

€ 25,- each.

2. Subscriptions by the participants as follows: 

 1. Werner Helmut König, vorgenannt, zweihundertfünfundfünzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
2. Thomas Bunk, vorgenannt, zweihundertfünfundvierzigAnteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

Total: Fünfhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Mondorf-les-Bains, den 25 Januar 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 1

er

 février 2005.

R. Arrensdorff.

DMGDCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,- 

€

2 parts

I2 CAPITAL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86,400.- 

€

3,456 parts

ABU DHABI INVESTMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95,325.- 

€

3,813 parts

23967

3. Subsequent amendment of Article 7 of the articles of association in order to reflect the above as follows:
«The capital of the company is fixed at thirteen million three hundred and sixty-nine thousand four hundred and twen-

ty-five euro (13,369,425.- 

€) divided into five hundred and thirty-four thousand seven hundred and seventy-seven

(534,777) parts of twenty-five euro (25.- 

€) each.

Each part shall confer to its owner a proportional right to share the net profits of the company, as well as the net

assets.»

II) The participants present or represented, the proxies of the participants represented and the number of their parts

are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the participants present, the proxy-holders
representing participants, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to
these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented participants, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the five hundred and ten thousand seven hundred and seventy-seven

(510,777) parts representing the whole corporate capital of twelve million seven hundred and sixty-nine thousand four
hundred and twenty-five euro (12,769,425.- 

€) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the participants have

been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of six hundred thousand euro (600,000.-

€) so as to raise it from its present amount of twelve million seven hundred and sixty-nine thousand four hundred and
twenty-five euro (12,769,425.- 

€) to thirteen million three hundred and sixty-nine thousand four hundred and twenty-

five euro (13,369,425.- 

€) by the creation and issuance of twenty-four thousand (24,000) new parts having a par value

of twenty-five euro (25.- 

€) each. 

<i>Subscription and payment

These twenty-four thousand (24,000) newly issued parts have been entirely subscribed as follows:
a) two (2) parts have been subscribed by DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A.

(DMGDCI), with registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, represented by Mr Jean Steffen, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 2, 2004 and fully paid in by a contribution in cash of fifty euro (50.- 

€);

b) three thousand four hundred and fifty-six (3,456) parts have been subscribed by I2 CAPITAL S.p.A., with registered

office at Via Camillo Olivetti 8, I-10015 Ivrea (TO) Italy, represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy
given on November 30, 2004 and fully paid in by a contribution in cash of eighty-six thousand four hundred euro
(86,400.- 

€); 

c) three thousand eight hundred and thirteen (3,813) parts have been subscribed by ABU DHABI INVESTMENT AU-

THORITY, with registered office at P.O. Box 3600, Abu Dhabi (U.A.E.), represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by
virtue of a proxy given on December 14, 2004 and fully paid in by a contribution in cash of ninety-five thousand three
hundred and twenty-five euro (95,325.- 

€);

d) four thousand eight hundred and fifty-seven (4,857) parts have been subscribed by MELLON BANK N.A., as Trus-

tee for the Bell Atlantic Master Trust, with registered office at One Mellon Bank Center, 500, Grant Street, Pittsburgh
PA 15258-0001 (U.S.A.), represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on December 20, 2004
and fully paid in by a contribution in cash of one hundred and twenty-one thousand four hundred and twenty-five euro
(121,425.- 

€);

e) four thousand eight hundred and fifty-seven (4,857) parts have been subscribed by CANADIAN IMPERIAL BANK

OF COMMERCE (London Branch), with registered office at BCE Place, 161 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2S8 (Can-
ada), represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on December 16, 2004 and fully paid in by a
contribution in cash of one hundred and twenty-one thousand four hundred and twenty-five euro (121,425.-);

f) three thousand six hundred (3,600) parts have been subscribed by STANDARD LIFE INVESTMENTS (PRIVATE

EQUITY) LIMITED, with registered office at 1, George Street, Edinburgh EH2 2LL (United Kingdom), acting as manager
of EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, with registered office at 1, George Street, Edinburgh EH2 2LL (United King-
dom) and of EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS-I, L.P., with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801 (USA), (collectively the ESP Funds), represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy
given on December 17, 2004 and fully paid in by a contribution in cash of ninety thousand euro (90,000.- 

€);

g) two thousand three hundred and seventy-one (2,371) parts have been subscribed by ABN AMRO CAPITAL (BEL-

GIUM) N.V., with registered office at Regentlaan 53, B-1000 Brussels (Belgium), represented by Mr Jean Steffen, pre-
named, by virtue of a proxy given on December 16, 2004 and fully paid in by a contribution in cash of fifty-nine thousand
two hundred and seventy-five euro (59,275.- 

€);

h) one thousand forty-four (1,044) parts have been subscribed by CGNU LIFE ASSURANCE LIMITED, with regis-

tered office at 1 Poultry, London EC2R 8EJ (United Kingdom), represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of

MELLON BANK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121,425.- 

€

4,857 parts

CIBC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121,425.- 

€

4,857 parts

STANDARD LIFE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90,000.- 

€

3,600 parts

ABN AMRO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,275,- 

€

2,371 parts

CGNU LIFE ASSURANCE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 26,100.- 

€

 1,044 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  600,000.- 

€ 24,000 parts

23968

a proxy given on December 17, 2004 and fully paid in by a contribution in cash of twenty-six thousand one hundred
euro (26,100.- 

€).

Said proxies, after having been initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed with registration authorities. 

The amount of six hundred thousand euro (600,000.- 

€), paid up in cash by the subscribers, is from now on at the

free and entire disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges
this expressly.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 7 of the Articles of Incorporation in order to reflect the increase of

capital to be worded as follows:

Art. 7. Capital. «The capital of the company is fixed at thirteen million three hundred and sixty-nine thousand four

hundred and twenty-five euro (13,369,425.- 

€) divided into five hundred and thirty-four thousand seven hundred and

seventy-seven (534,777) parts of twenty-five euro (25.- 

€) each.

Each part shall confer to its owner a proportional right to share the net profits of the company, as well as the net

assets.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 8,500.- 

€.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by surnames, given

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le trente décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PIAGGIO AC-

QUISITION, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R.C.S. Luxembourg B numéro 75.046,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 511
du 18 juillet 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 décembre
2001, publié au Mémorial C, numéro 511 du 2 avril 2002 et en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C, nu-
méro 24 du 10 janvier 2003. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Laura Rossi, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d’acter:
I) Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 600.000,- 

€ pour le porter de son montant actuel

de 12.769.425,- 

€ à 13.369.425,- € par la création et l’émission de 24.000 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale

de 25,- 

€ chacune.

2. Souscription des parts sociales par les associés comme suit: 

3. Modification subséquente de l’article 7 des statuts de la société, afin de refléter l’augmentation de capital, comme

suit:

«Le capital social de la société est fixé à treize millions trois cent soixante-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros

(13.369.425,- 

€) représenté par cinq cent trente-quatre mille sept cent soixante-dix-sept (534.777) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune. 

Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel dans le partage des profits nets de la société ainsi que

des avoirs nets.»

II) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les associés

DMGDCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,- 

€

2 parts

I2 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 86,400,- 

€

3.456 parts

ABU DHABI INVESTMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 95.325,- 

€

3.813 parts

MELLON BANK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 121.425,- 

€

 4.857 parts

CIBC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 121.425,- 

€

 4.857 parts

STANDARD LIFE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 90.000,- 

€

3.600 parts

ABN AMRO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59.275,- 

€

 2.371 parts

CGNU LIFE ASSURANCE   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26.100,- 

€

1.044 parts

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 600.000,- 

€ 24.000 parts

23969

présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent dix mille sept cent soixante-dix-sept (510.777)

parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de douze millions sept cent soixante-neuf mille quatre cent
vingt-cinq euros (12.769.425,- 

€) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Après délibération, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six cent mille euros

(600.000,- 

€) pour le porter de son montant actuel de douze millions sept cent soixante-neuf mille quatre cent vingt-

cinq euros (12.769.425,- 

€) à treize millions trois cent soixante-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros (13.369.425,- €)

par la création et l’émission de vingt-quatre mille (24.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les vingt-quatre mille (24.000) parts sociales nouvellement créées ont été entièrement souscrites comme suit:
a) deux (2) parts sociales ont été souscrites par DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITA-

LY S.A. (DMGDCI), avec siège social à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, représentée par Maître Jean Steffen, pré-
nommé, en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2004 et entièrement libérées par versement en espèces de
cinquante euros (50,- 

€);

b) trois mille quatre cent cinquante-six (3.456) parts sociales ont été souscrites par I2 CAPITAL S.p.A., avec siège

social à Via Camillo Olivetti 8, I-10015 Ivrea (TO) Italie, représentée par Maître Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une
procuration donnée le 30 novembre 2004 et entièrement libérées par versement en espèces de quatre-vingt-six mille
quatre cents euros (86.400,- 

€); 

c) trois mille huit cent treize (3.813) parts sociales ont été souscrites par ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY,

avec siège social à P.O. Box 3600, Abu Dhabi (E.A.U.), représentée par Maître Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une
procuration donnée le 14 décembre 2004 et entièrement libérées par versement en espèces de quatre-vingt-quinze mil-
le trois cent vingt-cinq euros (95.325,- 

€);

d) quatre mille huit cent cinquante-sept (4.857) parts sociales ont été souscrites par MELLON BANK N.A., en tant

que représentant fiduciaire de Bell Atlantic Master Trust, avec siège social à One Mellon Bank Center, 500, Grant Street,
Pittsburgh PA 15258-0001 (U.S.A.), représentée par Maître Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
le 20 décembre 2004 et entièrement libérées par versement en espèces de cent vingt et un mille quatre cent vingt-cinq
euros (121.425,- 

€);

e) quatre mille huit cent cinquante-sept (4.857) parts sociales ont été souscrites par CANADIAN IMPERIAL BANK

OF COMMERCE (London Branch), avec siège social à BCE Place, 161 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2S8 (Canada),
représentée par Maître Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2004 et entière-
ment libérées par versement en espèces de cent vingt et un mille quatre cent vingt-cinq euros (121.425,- 

€);

f) trois mille six cents (3.600) parts sociales ont été souscrites par STANDARD LIFE INVESTMENTS (PRIVATE

EQUITY) LIMITED, avec siège social à 1, George Street, Edinburgh EH2 2LL (Royaume-Uni), elle-même agissant en tant
que gérant de EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, avec siège social à 1, George Street, Edinburgh EH2 2LL (Royau-
me-Uni) et de EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS-I, L.P., avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801 (USA), (collectivement les Fonds ESP), représentée par Maître Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une
procuration donnée le 17 décembre 2004 et entièrement libérées par versement en espèces de quatre-vingt-dix mille
euros (90.000,- 

€);

g) deux mille trois cent soixante-et-onze (2.371) parts sociales ont été souscrites par ABN AMRO CAPITAL (BEL-

GIUM) N.V., avec siège social à Regentlaan 53, B-1000 Bruxelles (Belgique), représentée par Maître Jean Steffen, pré-
nommé, en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2004 et entièrement libérées par versement en espèces de
cinquante-neuf mille deux cent soixante-quinze euros (59.275,- 

€);

h) mille quarante-quatre (1.044) parts sociales ont été souscrites par CGNU LIFE ASSURANCE LIMITED, avec siège

social à 1 Poultry, Londres EC2R 8EJ (Royaume-Uni), représentée par Maître Jean Steffen, pré-nommé, en vertu d’une
procuration donnée le 17 décembre 2004 et entièrement libérées par versement en espèces de vingt-six mille cent
euros (26.100,- 

€).

Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Le montant de six cent mille euros (600.000,-), libéré en espèces par les souscripteurs, se trouve dès maintenant à

la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital

pour lui donner la teneur suivante:

23970

 Art. 7. Capital social. «Le capital social de la société est fixé à treize millions trois cent soixante-neuf mille quatre

cent vingt-cinq euros (13.369.425,- 

€) représenté par cinq cent trente-quatre mille sept cent soixante-dix-sept (534.777)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune. 

Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel dans le partage des profits nets de la société ainsi que

des avoirs nets.»

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à 8.500,- 

€.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, L. Rossi, M.-Cl. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 39, case 12. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012696.3/212/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.384. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIE-

RE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HOTELLERIE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte nota-
rié, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 19 mars 1997,
numéro 133 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 2 avril 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 29 juin 2002, numéro 997. La société a été mise en liqui-
dation suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2004, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

P. Frieders.

23971

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire à la liquidation, approuve ledit rapport ainsi

que les comptes de liquidation

Le rapport du Commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Cinquième réesolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confier à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire le mandat d’accomplir toutes les formalités en rapport avec la clôture.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012699.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

BEAUX ARTS INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. COSILI S.A.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 86.103. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSILI S.A., ayant son siège

social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 86.103, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 5 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 82 du 30 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dude-

lange. 

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Liliane Simoes Martins, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Renée Stein, employée privée, demeurant à Sandweiler.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société en BEAUX ARTS INVEST S.A.
2. Modification et adaptation de l’article 1

er

 des statuts de la société.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

23972

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BEAUX ARTS INVEST S.A. de sorte que l’article 1

er

des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BEAUX ARTS INVEST S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: R. Rocha Melanda, L. Simoes Martins, R. Stein, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 2005, vol. 430, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012700.3/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

BEAUX ARTS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 86.103. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012702.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PLASTIC EUROPEEN S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.832. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLASTIC EUROPEEN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 6 juillet 1995, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C en date du 6 octobre 1995, numéro 513 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié du 15 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date
du 23 mai 2002, numéro 781. La société a été mise en liquidation suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 23 décembre 2004, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

23973

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire à la liquidation, approuve ledit rapport ainsi

que les comptes de liquidation.

Le rapport du Commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confier à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire le mandat d’accomplir toutes les formalités en rapport avec la clôture.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012723.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

MSPRE LUXEMBOURG NPL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.904. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

(1) MSREF IV TE HOLDING L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, with registered

office at Zephyr House, 2nd floor, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

represented by M

e

 Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 December

2004.

(2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND IV INTERNATIONAL-T, L.P., a limited partnership governed by the

laws of of the Delaware, United States of America, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America, 

represented by M

e

 Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 December

2004.

(3) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS IV INTERNATIONAL, L.P., a limited partnership governed by

the laws of the Delaware, United States of America, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America, 

represented by M

e

 Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 December

2004.

(4) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND IV SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., a limited partnership governed

by the laws of the Delaware, United States of America, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Del-
aware 19801, United States of America,

represented by M

e

 Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 December

2004.

The above-mentioned proxies, each signed by the appearing person(s) and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

23974

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Covenants, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the founding shareholders a société à responsabilité limitée (the

«Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, more in particular the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended, by the law of 22 March 2004 on securisation and by the present articles of in-
corporation (the «Articles of Incorporation»). 

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, no-

tably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of MSPRE LUXEMBOURG NPL, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Manager(s) or of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager(s) or of the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager(s) or of the Board of Managers, extraordinary political, economic or

social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may
temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary trans-
fer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such tem-
porary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the
daily management of the Company.

Art. 3. Object. The corporate object of the company is the assumption of risks resulting from claims, other assets

or obligations assumed by a third party or relating to all or part of the activities of the third party regardless of the way
the Company is going to bear the risk, by issuing securities the value or return of which is dependent upon such risks
as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any claims and/or assets and/or assume,

in whatever manner, including for such purpose by contract, risks relating to any assets or activities of any party; 

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries; 
- privately raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame

of its corporate object;

- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and ex-
ercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which the
company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. 

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

23975

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

The shareholders shall not seize the assets of the Company or initiate any bankruptcy proceedings against the Com-

pany or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.

Chapter IIII. Manager(s), Board of managers, Statutory Auditors

Art. 9. Manager(s). The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers

which, if their number is three and more, may form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and
who need not be shareholders (the «Manager(s)»). 

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and will hold office until their successors are elected. They are re-eligible,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or of the share-
holder’s meeting.

The Company shall not engage in any business activity not otherwise allowed under these Articles of Incorporation.

Each Director shall owe its primary fiduciary duty or other obligation to the Company and not to the shareholder(s). 

Art. 10. Board of Managers. The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Man-

agers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached there-
to.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. Each of the Manager(s) individually or, the

Board of Managers collectively, if existing, is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general

meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-

23976

cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature

of the single Manager or by the signature of any two Managers or by the joint signatures or single signature of any per-
sons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s) or by the Board of Managers, within the
limits of such power.

However if the shareholders of the Company have appointed one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers the Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and
one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Manager(s) or by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Independent Auditors. The supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or

more independent auditors.

The auditors will be elected by the Manager(s) or by the Board of Managers, which will determine the number of

such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the
end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without
cause, by the Manager(s) or by the Board of Managers. 

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and ad-

ministrators, against any damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by
him/her, as a consequence or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party
by reason of his/her being or having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which such Manager or officer may be entitled.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation. 

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or by
the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obli-
gation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or by the Board of Managers, subsidiarily, by shareholders repre-
senting half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time
and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting (if any), may be held abroad if, in the judgement of the

Manager(s) or of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. 

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of

Incorporation and subject to the object of the Company set forth in Article 3, it has the broadest powers to carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, only in case the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice convening the meeting on 30 June at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next preceding business day.

Art. 21. Procedure, Vote . Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum

23977

and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by positive vote of shareholders representing at least half of the capital. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any Manager. 

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-

ager(s) or the Board of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss
account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

For tax purposes, profits accrued by the Company shall result in an immediate and irrevocable commitment, booked

in accordance with article 89 c) of the law of March 22, 2004 on Securization as a tax deductible item, to the sharehold-
ers and, if any, PEC holders, regardless of the actual date of payment by the Company of the proceeds of such commit-
ment to the shareholders and, if any, the PEC holders.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of, provided that the single shareholder or the general meeting of shareholders shall distribute
such annual net profits to the shareholders to the greatest extent permissible under applicable laws and compatible with
the Company’s interest.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless oth-
erwise provided by law.

The Manager(s) or the Board of Managers may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compart-

ments of the company without dissolving or liquidating other compartments or the company itself.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally and, where possible, in kind to the holders of the shares pro rata to the number of the shares
held by them. 

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended and the law of 22
March 2004 on securisation.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, 
(1) MSREF IV TE HOLDING L.P., prenamed, declared to subscribe for two hundred nineteen (219) shares, with a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares thus subscribed, by a
contribution in cash of five thousand four hundred seventy-five euro (EUR 5,475.-).

(2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND IV INTERNATIONAL-T, L.P., prenamed, declared to subscribe for

one hundred sixty four (164) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), and to make payment in full
for such new shares thus subscribed, by a contribution in cash of four thousand one hundred euro (EUR 4,100.-).

 (3) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS IV INTERNATIONAL, L.P., prenamed, declared to subscribe

for eighteen (18) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), and to make payment in full for such new
shares thus subscribed, by a contribution in cash of four hundred fifty euro (EUR 450.-).

 (4) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND IV SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., prenamed, declared to sub-

scribe for ninety-nine (99) shares, with a nominal value of twenty- five euro (EUR 25.-), and to make payment in full for
such new share thus subscribed, by a contribution in cash of two thousand four hundred seventy five euro (EUR 2,475.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is now at the disposal of the Company, proof having

been given to the undersigned notary.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

23978

<i>Expenses

For the purpose of registration, the present incorporation is realized in the context of the law of March 22, 2004, on

securitization, which, in its article 51 provides for a maximum capital duty of one thousand two hundred fifty Euro (EUR
1,250.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005. The first annual general meeting will thus be held in the year 2006.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1.- Resolved to set at four (4) the number of Managers further resolved to elect the following as Class A Managers

for a period ending at the annual General Meeting of shareholders to be held in the year 2006: 

- Mr Frédéric Garnier, director, residing 106 bd du Maréchal de Lattre de Tassigny, 92150 Suresnes, France; 
- Mr Jan-Dries Mulder, director, residing at Marnixstraat 95 rd, 2023 RC Haarlem, The Netherlands;
and to elect the following as Class B Managers for a period ending at the annual General Meeting of shareholders to

be held in the year 2006: 

- Mr Eric Magrini, lawyer, residing at 59, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; 
- Mr André Wilwert, chartered accountant, residing at 59, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2.- Resolved that the registered office shall be at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) MSREF IV TE HOLDING L.P., une société régie par la loi des Iles Cayman, ayant son siège social à Zephyr House,

2nd floor, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, 

représentée par M

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22

décembre 2004. 

2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND IV INTERNATIONAL-T, L.P., une société régie par la loi l’Etat de

Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, 

représentée par M

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22

décembre 2004. 

3) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS IV INTERNATIONAL, L.P., une société régie par la loi l’Etat de

Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, 

représentée par M

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22

décembre 2004. 

4) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND IV SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., une société régie par la loi l’Etat

de Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, 

représentée par M

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22

décembre 2004.

Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Conventions, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés fondateurs une société à responsabilité limitée (la

«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite no-

tamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination MSPRE LUXEMBOURG NPL, S.à r.l.

23979

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du/des Gérant(s) ou du Conseil

de Gérance suivant les cas.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.

Au cas où le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance estimai(ent)t que des événements extraordinaires d’ordre poli-

tique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxem-
bourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes
ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La société a pour objet social la prise en charge de risques liés aux créances, aux autres actifs et aux

obligations prises en charge par un tiers ou relatives à tout ou partie des activités de ce tiers indifféremment de la façon
dont la Société va prendre en charge le risque, en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dé-
pendent de ces risques tels que définis par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation. 

La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière toutes les créances et/ou tous les

actifs et/ou prendre en charge, de quelque manière que ce soit, y compris par contrat, des risques liés aux actifs ou aux
activités des parties;

- exercer tous les droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- de manière privée, recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d’exercer son

activité dans les limites de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation. 

La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux organismes de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation à la-
quelle la Société est soumise et qui sont, dans tous les cas, accessoires ou nécessaires ou recommandés à la réalisation
des objectifs ci-dessus mentionnés, à condition qu’ils ne soient pas contraires à ces objectifs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cent (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quo-
rum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, selon le cas, par dispositions légales applicables à toute
modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Les associés ne saisiront pas les actifs de la Société, ni n’intenteront aucune action en faillite à l’encontre la Société

ni ne requerrons l’ouverture d’une procédure collective ou une procédure de réorganisation à l’encontre de la Société.

23980

Chapitre III. Gérant(s), Conseil de gérance, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gérant(s). La Société sera gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérants qui, si leur nombre est égal

ou supérieur à trois (3) formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»), associés ou non (ci-après
les «Gérant(s)»). 

Le ou les Gérant(s), sera/seront nommé(s) par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique
ou des associés.

La Société ne poursuivra aucune activité qui ne sera pas permise par les présents Statuts. Chaque Gérant doit exercer

ses responsabilités ou assumer ses autres obligations envers la Société et non envers les actionnaires. 

Art. 10. Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance, s’il existe, nommera parmi ses membres un président (le

«Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui ne sera pas nécessairement Gérant et qui sera responsable
de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux des Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et toutes les assemblées générales des associés (le

cas échéant), mais en son absence le Conseil de Gérance ou l’assemblée générale des associés désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, avis écrit de toute réunion

du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion par
écrit, télécopieur ou par télégramme. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou
par télégramme de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date
et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion. 

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux des Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance. Chacun des Gérant(s) individuellement ou, le

Conseil de Gérance collectivement, s’il existe, a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés

sont de la compétence du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs Le(s) Gérants(s) ou le Conseil de Gérance peut/peuvent conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur
choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du Gérant uni-

que, ou par la signature conjointe de deux des Gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes

23981

à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Si les associés ont cependant nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Caté-

gorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant
de Catégorie B ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes, auxquelles un tel pou-
voir de signature a été délégué par le(s) Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance, dans les limites d’un tel pouvoir. 

Art. 16. Réviseurs Indépendants. La supervision des opérations de la Société sera le fait d’un ou plusieurs révi-

seurs d’entreprise indépendants.

Les réviseurs d’entreprises seront nommés par décision du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance, qui déterminera

leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Au terme de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.

Art. 17. Indemnisation. La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et ad-

ministrant, contre tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts
raisonnablement engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos
desquelles il/elle pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la So-
ciété, ou, à la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/
elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement dé-
claré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise
conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points cou-
verts par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis
une violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres
droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 18. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance aux
associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’en-
voyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, ou à leur défaut, par des as-
sociés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera
la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication
des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) Gérant(s) ou
le Conseil de Gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les

Statuts et conformément à l’objet social de la Société tel que défini dans l’article 3 ci-avant, elle a les pouvoirs les plus
larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, mais uniquement si la Société comporte

plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocation le 30 juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédent.

Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par le vote positif

des associés représentant au moins la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année. 

23982

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s)

Gérant(s) ou le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établissent les comptes annuels con-
formément à la loi.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

Pour les besoins fiscaux, les bénéfices réalisés par la Société résulteront en un engagement immédiat et irrévocable,

comptabilisé en conformité avec l’article 89 c) de la loi du 22 mars 2004, relative à la titrisation comme une dépense
déductible, envers les actionnaires et, s’il y en a, les détenteurs de PECs, et ceci quelle que soit la date de payement par
la Société des engagements ainsi pris envers les associés et, s’il y en a, détenteurs de PECs. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets, étant entendu que l’as-

socié unique ou l’assemblée générale des associés devront distribuer ces bénéfices annuels nets aux associés dans les
limites permises par la loi applicable et conformément aux intérêts de la Société.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés votant aux règles

de quorum et de majorité requises par les dispositions légales pour la modification des statuts à moins sauf disposition
contraire de la loi.

Le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peut/peuvent décider à tout moment de dissoudre et de liquider 
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement, et, si possible, en nature entre les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société, ayant ainsi été rédigés par les comparants préqualifiés, 
(1) MSREF IV TE HOLDING L.P., préqualifiée, a déclaré souscrire deux cent dix neuf (219) parts sociales, d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et libérer intégralement ces nouvelles actions, par un apport en numéraire de
cinq mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 5.475,-).

(2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND IV INTERNATIONAL-T, préqualifiée, a déclaré souscrire cent

soixante quatre (164) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et libérer intégralement ces
nouvelles actions, par un apport en numéraire de quatre mille cent euros (EUR 4.100,-).

(3) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS IV INTERNATIONAL, préqualifiée, a déclaré souscrire dix-huit

(18) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et libérer intégralement ces nouvelles actions,
par un apport en numéraire de quatre cent cinquante euros (EUR 450,-).

(4) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND IV SPECIAL INTERNATIONAL, préqualifiée, a déclaré souscrire qua-

tre-vingt-dix neuf (99) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et libérer intégralement ces
nouvelles actions, par un apport en numéraire de deux mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 2.475,-).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente constitution est réalisée dans le contexte de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation, qui en son article 51, limite le droit d’apport payable à mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,-).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour de

décembre 2005. La première assemblée générale annuelle se tiendra donc en l’année 2006. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

23983

1.- Décidé de fixer à quatre (4) le nombre des Gérants et décidé de nommer les personnes suivantes Gérants de

Catégorie A pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2006: 

- Monsieur Frédéric Garnier, administrateur, demeurant 106 boulevard du Maréchal de Lattre de Tassigny, 92150

Suresnes, France; 

- Monsieur Jan-Dries Mulder, administrateur, demeurant Marnixstraat 95 rd, 2023 RC Haarlem, Pays-Bas;
et de nommer les personnes suivantes Gérants de Catégorie B pour une période prenant fin lors de l’Assemblée

Générale ordinaire à tenir en 2006:

- Monsieur Eric Magrini, juriste, demeurant 59, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; 
- Monsieur André Wilwert, expert-comptable, demeurant 59, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2.- Décidé de fixer le siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 891, fol. 8, case 4. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012942.3/239/616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

FORTUNE INTERNATIONAL SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.717. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée FORTUNE INTERNATIO-

NAL SERVICES HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S. Luxembourg, section B n

°

 78.717.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial

C de 2001, page 17151.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 36.200 (trente-six mille deux cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Belvaux, le 20 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

23984

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, P. Mariotti, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012985.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

INTERCOMMUNICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.621. 

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTERCOMMUNICA S.A. (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 

constituée suivant acte notarié du 24 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 261 du 21 avril 1997.
La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.621. 
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant décision des actionnaires de la Société, prise

en assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue sous seing privé à la date du 5 juin 2002, aux termes de laquelle
le capital social de la Société fut converti en euros (EUR) entraînant la modification de l’article trois (3) des statuts; Un
extrait de ladite assemblée a été publié au Mémorial C numéro 1721 du 3 décembre 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Ange, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente mille neuf cent qua-

tre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 23 janvier 2005.

J. Delvaux.

23985

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société INTERCOMMU-

NICA S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE INVESTMENTS LIMITED, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son

siège social au 41, Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, M.-F. Goffinet, P. Ange, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013011.3/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

FIDUCIAIRE H.R.T., FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, Société Civile,

(anc. FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN,

THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, une société civile, établie et ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte notarié du 24 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 414 du 29 août 1995, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 oc-

tobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1691 du 26 novembre 2002.

L’assemblée se compose actuellement des cinq (5) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, expert comptable, demeurant à L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers,
ici représenté par Monsieur Romain Thillens, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2004, ci-annexée;
2.- Monsieur Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant à L-5250 Sandweiler, 25, rue de Remich,
ici représenté par Monsieur Romain Thillens, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2004, ci-annexée;
3.- Monsieur Romain Thillens, expert comptable, demeurant à L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg;
4.- Monsieur Philippe Richelle, expert comptable, demeurant à B-6637 Fauvillers, 46C, rue du Centre,
ici représenté par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2004, ci-annexée;
5.- Monsieur Jean-Jacques Soisson, expert comptable, demeurant à L-8131 Bridel, 42, rue des Genêts,
ici représenté par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2004, ci-annexée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune

séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Jean-Jacques Soisson, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à:

- Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, ici représenté par Monsieur Romain Thillens, en vertu d’une procuration

sous seing privé, et ce acceptant:

Belvaux, le 31 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

23986

douze (12) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune de la société FI-

DUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, prédésignée;

- Monsieur Dominique Rasquin, prénommé, ici représenté par Monsieur Romain Thillens, en vertu d’une procuration

sous seing privé, et ce acceptant:

douze (12) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune de la société FI-

DUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, prédésignée; 

- Monsieur Romain Thillens, prénommé, ici personnellement présent et ce acceptant:
douze (12) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune de la société FI-

DUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, prédésignée; 

- Monsieur Philippe Richelle, prénommé, ici représenté par Monsieur Romain Thillens, en vertu d’une procuration

sous seing privé, et ce acceptant:

douze (12) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune de la société FI-

DUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, prédésignée.

Il a été décidé unanimement que les diverses cessions de parts sociales ci-avant documentées prendront effet entre

parties à partir du 31 décembre 2004 et conformément à l’article 8.2. des statuts de la Société.

A cet effet le cédant a mis et a subrogé les cessionnaires dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales

cédées, les cessionnaires déclarant parfaitement connaître la situation financière de la Société.

Il a été convenu encore entre associés que le prix de chaque cession de parts sociales est leur prix d’acquisition par

Monsieur Jean-Jacques Soisson. 

Ensuite les associés, ci-avant représentés, ont déclaré prendre connaissance des cessions intervenues, n’avoir entre

leurs mains ni opposition, ni empêchement susceptibles d’en arrêter l’effet, en conséquence les accepter au nom de la
Société, conformément à la loi.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les prédites cessions de parts sociales, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de

modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par deux cent qua-

rante (240) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, intégralement libé-
rées.

Ces deux cent quarante (240) parts sociales se répartissent entre les associés ci-après comme suit: 

<i>Remarque

Les parties susmentionnées déclarent expressément être les bénéficiaires réels de l’opération relatée au présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Reis.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013000.3/239/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

FIDUCIAIRE H.R.T., FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, Société Civile.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013002.3/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

1.- Monsieur Pierre Hoffmann, expert comptable, demeurant à L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers, soixante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant à L-5250 Sandweiler, 25, rue de Remich,

soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

3.- Monsieur Romain Thillens, expert comptable, demeurant à L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg,

soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

4.- Monsieur Philippe Richelle, expert comptable, demeurant à 46C, rue du Centre, B-6637 Fauvillers, soixante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: deux cent quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240»

Belvaux, le 8 février 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 février 2005.

J.-J. Wagner.

23987

MOLENTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 91.743. 

—

In the year two thousand five, on the seventh day of January. 
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the partners of MOLENTOR (the «Company»), a «société à respon-

sabilité limitée», established and having its registered office at 2 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, on 31 January 2003, published in the Mémorial

C number 295 of 19 March 2003, 

and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 91.743.
The extraordinary general meeting is composed by the five (5) remaining partners as follows:
1) Mr Magnus Wahlbäck, company director, born in Oscar (Sweden), on 18 October 1943, residing in Sveavägen 7,

SE-13334 Saltsjöbaden (Sweden);

2) Mr Fredrik Armandt, company director, born in Rasunda (Sweden), on 4 October 1967, residing in Allévägen 66,

SE-19276 Sollentuna (Sweden);

3) Mr Thomas Hedlund, company director, born in Sundbyberg (Sweden), on 14 January 1974, residing in Logdnas-

vägen 8, SE-17442 Sundbyberg (Sweden); 

4) Mr Tommie Berglind, company director, born in Maria Magd (Sweden), on 18 November 1966, residing in Mi-

kaelsvägen 5B, SE-18451 Österskär (Sweden);

5) Mr Thomas Berg, company director, born in Huddinge (Sweden), on 14 January 1974, residing in Pyrolavägen 13,

SE-18160 Österkär (Sweden);

all here represented by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address at 6A Circuit de la Foire, L-1347 Lux-

embourg,

by virtue of one single proxy, given to him in Stockholm (Sweden), on 4 January 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of all the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to this document, to be filed at the same time with the registration authorities.

The aforesaid partners, through their prenamed proxy holder, requested the notary to act the following:

<i>Preliminary provisions:

Pursuant to five (5) share transfer agreements under private seal, all of them signed on 4 January 2005, the former

partner Mr Håkan Öster, company director, born in Skovde (Sweden), on 10 November 1967, residing in Drotsvägen
1, SE-19133 Sollentuna (Sweden), has transferred the full ownership of hundred thirty-one (131) shares with a par value
of twenty-five euros (25.- EUR) each held by him in the Company MOLENTOR to his other five co-partners as follows:

a) twenty-two (22) shares with a par value of twenty-five euros (25,- EUR) each to Mr Thomas Hedlund, prenamed,

for the price of two hundred sixty-six thousand nine hundred and four Swedish Crowns (266,904.- SEK), being finally
holder of seventy-eight (78) shares;

b) fifty (50) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each to Mr Fredrik Armandt, prenamed, for the

price of six hundred six thousand six hundred Swedish Crowns (606,600.- SEK), being finally holder of hundred seventy-
six (176) shares;

c) twenty-seven (27) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each to Mr Tommie Berglind, prenamed,

for the price of three hundred twenty-seven thousand five hundred sixty-four Swedish Crowns (327,564.- SEK), being
finally holder of ninety-six (96) shares;

d) ten (10) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each to Mr Magnus Wahlbäck, prenamed, for the

price of nine thousand nine hundred seventy-eight Swedish Crowns (9,978.- SEK), being then holder of seventy-two (72)
shares;

e) twenty-two (22) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each to Mr Thomas Berg, prenamed, for

the price of two hundred sixty-six thousand nine hundred and four Swedish Crowns (266,904.- SEK), being then holder
of seventy-eight (78) shares.

A copy of the aforesaid share transfer agreements, after having been signed ne varietur by the proxy holder of all the

appearing partners and the undersigned notary, will remain annexed to this document, for registration purposes.

After this was stated, the aforesaid partners, representing the whole corporate capital then took the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of partners resolves to accept, in the name and on behalf of the Company, the

different transfer of the shares signed under private seal on 4 January 2005, by the same transferor and all the other
transferees, in conformity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of partners resolves to accept the resignation of Mr Håkan Öster, prenamed, act-

ing as sole B Manager of the Company and resolves to grant him full discharge for the accomplishment of his duties as
B Manager up to this date.

23988

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of partners resolves to appoint Mr Magnus Wahlbäck, company director, born in

Oscar (Sweden), on 18 October 1943, residing in Sveavägen 7, SE-13334 Saltsjöbaden (Sweden), as new B Manager of
the Company, for an unlimited duration, in replacement of the prenamed resigning B Manager.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-

sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first names, civil status

and residence, the said person signed together with us the notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le septième jour de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MOLENTOR (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 2 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 295

du 19 mars 2003,

et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 91.743.
L’assemblée générale extraordinaire se compose des cinq (5) associés restants, savoir:
1) Monsieur Magnus Wahlbäck, administrateur de société, né à Oscar (Suède), le 18 octobre 1943, demeurant à Svea-

vägen 7, SE-13334 Saltsjöbaden (Suède);

2) Monsieur Fredrik Armandt, administrateur de société, né à Rasunda (Suède), le 04 octobre 1967, demeurant à

Allévägen 66, SE-19276 Sollentuna (Suède), 

3) Monsieur Thomas Hedlund, administrateur de société, né à Sundbyberg (Suède), le 14 janvier 1974, demeurant à

Logdnasvägen 8, SE-17442 Sundbyberg (Suède),

4) Monsieur Tommie Berglind, administrateur de société, né à Maria Magd (Suède), le 18 novembre 1966, demeurant

à Mikaelsvägen 5B, SE-18451 Österskär (Sweden),

5) Monsieur Thomas Berg administrateur de société, né à Huddinge (Suède), le 14 janvier 1974, demeurant à Pyro-

lavägen 13, SE-18160 Österkär (Suède);

tous ici représentés par Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-

1347 Luxembourg,

en vertu d’une seule procuration, lui donnée à Stockholm (Suède), le 4 janvier 2005.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels associés, par leur mandataire susnommé, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire:

Suivant cinq (5) cessions de parts sociales dressées sous seing privé, en date du 4 janvier 2005, l’ancien associé, Mon-

sieur Håkan Öster, administrateur de société, né à Skovde (Suède), le 10 novembre 1967, demeurant à Drotsvägen 1,
SE-19133 Sollentuna (Suède), avait transféré la totalité de ses cent trente et une (131) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,- EUR) qu’il détenait dans la Société MOLENTOR à ses cinq autres co-associés, de la ma-
nière suivante:

a) vingt-deux (22) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune à Monsieur Thomas

Hedlund, prénommé, pour le prix de deux cent soixante-six mille neuf cent quatre Couronnes suédoises (266.904,-
SEK) détenteur finalement de soixante-dix-huit (68) parts sociales;

b) cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune à Monsieur Fredrik

Armandt, prénommé, pour le prix de six cent six mille six cents Couronnes suédoises (606.600,- SEK), devenue par la
suite détenteur de cent soixante-seize (176) parts sociales;

c) vingt-sept (27) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune à Monsieur Tommie

Berglind, prénommé, pour le prix de trois cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quatre Couronnes suédoises
(327.564,- SEK), détenteur finalement de quatre-vingt-seize (96) parts sociales;

d) dix (10) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune à Monsieur Magnus Wahlbäck,

prénommé, pour le prix de neuf mille neuf cent soixante-dix-huit Couronnes suédoises (9.978,- SEK), devenu alors dé-
tenteur de soixante-douze (72) parts sociales; 

e) vingt-deux (22) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune à Monsieur Thomas

Berg, prénommé, pour le prix de deux cent soixante-six mille neuf cent quatre Couronnes suédoises (266.904,- SEK)
détenteur par la suite de soixante-dix-huit (78) parts sociales.

Copies desdites cessions de parts sociales, signées ne varietur par le mandataire de toutes les parties comparantes

et par le notaire instrumentant, resteront annexée au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ceci exposé, les associés prénommés ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolu-

tions ci-après:

23989

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’accepter au nom et pour compte de la Société, les diffé-

rentes cessions de parts sociales sous seing privé, signées le 4 janvier 2005 par le même cédant et tous les autres ces-
sionnaires, en conformité avec l’article 190 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée par la suite.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’accepter la démission de Monsieur Håkan Öster, prénom-

mé, agissant jusqu’à présent en sa qualité de seul Gérant B de la Société et décide de lui accorder pleine et entière dé-
charge pour l’accomplissement de son mandat en tant que Gérant B jusqu’aujourd’hui. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer Monsieur Magnus Wahlbäck, administrateur de

société, né à Oscar (Suède), le 18 octobre 1943, demeurant à Sveavägen 7, SE-13334 Saltsjöbaden (Suède), nouveau
Gérant B de la Société, pour une durée indéterminée, en remplacement du prénommé Gérant B démissionnaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête du comparant et en cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé

avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2005, vol. 891, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012998.3/239/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.377. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 décembre

2004 que:

Décharge spéciale est donnée à Monsieur René Schmitter, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission.

Sont élus et réélus Administrateurs, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2004:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Luxembourg.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012768.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

CÀPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.642. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 décembre 2004, que:
- Me. René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 17 août 1953 à Luxembourg) a été élu comme

nouvel administrateur de la société en remplaçant Mr. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxem-
bourg (né le 21 septembre 1947 à Matteus, Stockholm, Suède), administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat
viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Belvaux, le 3 février 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature

23990

- Mr. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède) a été réélu

comme Administrateur ainsi qu’Administrateur-Délégué de la société de sorte que son mandat se terminera à l’Assem-
blée Générale qui se tiendra en 2010.

- Mr. Thomas Blendow, 18, Lettenrain, CH-6045 Meggen, Suisse (né le 17 décembre 1963 à Österåker, Suède) a été

réélu comme Administrateur de la société de sorte que son mandat se terminera à l’Assemblée Générale qui se tiendra
en 2010.

- la résiliation de son poste de commissaire aux comptes de la société de EuroSkandic S.A. (B 32.464), 6, rue Heine,

L-1720 Luxembourg, a été acceptée et THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B 68.574), 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg a été élue comme nouveau commissaire aux comptes de la société de sorte que son mandat se terminera à l’As-
semblée Générale en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012785.3/263/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

TPM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.118. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires et du procès-verbal de la réunion 

<i> du conseil d’administration, toutes deux datées du 28 janvier 2005

1) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, Monsieur Dennis Bosje, conseil, né à Amsterdam (Pays-

Bas), le 20 novembre 1965, et Monsieur Gérard Matheis, conseil, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, tous deux
ayant leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs
en remplacement de Monsieur Bob Bernard et de Monsieur Charles Lahyr, démissionnaires, auxquels décharge a été
accordée.

2) Monsieur Gérard Matheis, prénommé, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délé-

gué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette ges-
tion.

<i>Régime de signature statutaire:

«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la si-

gnature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.»

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012994.3/528/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

REVISO S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. CHEMOTECH S.A.).

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 94.219. 

—

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 9. Januar 2005

Im Jahre zweitausendundfünf, dem neunten Januar, am Gesellschaftssitz in L-6633 Wasserbillig sind zur ausserordent-

lichen Gesellschafterversammlung erschienen die Aktionäre der Gesellschaft REVISO S.A.

Gegründet gemäss Akt vor dem amtierenden Notar Paul Bettingen in Wiltz am 12. November 1992, eingetragen im

Handelsregister Diekirch unter der Nummer B 2.562, veröffentlicht im Mémorial, C 67 vom 11. Februar 1993.

Abgeändert gemäss Beschlüssen, gefasst in einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. November 2000,

veröffentlicht im Mémorial C Nr. 504 vom 4. Juli 2001.

Abgeändert gemäss Beschlüssen, gefasst in einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. April 2002, ver-

öffentlicht im Mémorial C Nr. 1138 vom 27. Juli 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TPM HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

23991

Abgeändert gemäss Beschlüssen, gefasst in einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2003 veröffent-

licht im Mémorial C Nr. 760 vom 18. Juli 2003.

Abgeändert gemäss Beschlüssen, gefasst in einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. August 2004.

Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Frau Sandra Gräfin von Spens.
Die Präsidentin bestimmt als Sekretär Herrn Johann Elsen.
Die Präsidentin bestimmt als Stimmzähler Frau Vanessa Paal.

Da das Büro vollständig besetzt ist, erklärt und bittet die Präsidentin, folgende Akte zu verfassen:
I. Frau Christa Hammes, geb. 11. September 1966, wird einstimmig per 9. Januar 2005 als Mitglied des Verwaltungs-

rates abberufen,

II. Frau Anja Reis, geb. 16. September 1968, wird einstimmig per 9. Januar 2005 als Mitglied des Verwaltungsrates

berufen.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Wasserbillig, den 9. Januar 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02110. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013057.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

BRASSERIE NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,-.

Siège social: L-3730 Rumelange, 15, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.024. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2005

Les associés de la société BRASSERIE NICOLAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée en date du 28 avril

2003 aux termes d’un acte reçu par le notaire maître Wagner de résidence Sanem, représentant l’intégralité du capital
social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation par le gérant de la société de la cession de parts sociales intervenues entre Toader Cristina, cédant,

et Madame Collela Sandra, cessionnaire.

2. Constatation de la démission de Madame Toader de ses fonctions de gérantes.
3. Nomination de Mme Collela Sandra, en qualité de nouvelle gérante de la société.
4. Pouvoir pour exécuter les formalités légales

Sont présents:
1. Madame Toader Cristina, gérante, demeurant à 11, rue de la République, F-57390 Audun-le-Tiche
2. Madame Collela Sandra, gérante, demeurant à 17, rue J.P. Bausch, L-3719 Rumelange,

<i>Résolutions

1. Madame Toader Cristina, prénommée, cède les 100 parts sociales de valeur nominale cent vingt-cinq euros (125

EUR) qu’elle possède dans la dite société, à Madame Collela Sandra, moyennant la somme globale de 10.000,- euros, ce
dont quittance.

Conformément à l’article 1690 du Code Civil, Madame Toader Cristina, gérante en fonction à ce jour, accepte et

reconnaît, au nom de la société, cette cession.

Nouvelle souscription: 

Puis Madame Collela Sandra, ci-après dénommée «l’associée unique», alors propriétaire de l’intégralité des parts so-

ciales, déclare la réalité des opérations suivantes:

2. L’associée unique accepte la démission de ses fonctions de gérante de Madame Toader Cristina et lui donne quitus

pour les actes accomplis au cours de son mandat.

3. L’associée unique prend alors la qualité de gérante de la société à compter de ce jour et pour une durée indéter-

minée.

4. Pouvoir est donné au porteur des présentes pour effectuer les formalités légales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

C. Toader / S. Collela.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02571. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013819.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähler

Madame Collela Sandra, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

23992

C.F.I.M. COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS MOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 décembre 2004

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Dominique Billion et de Monsieur Marco Lagona décidée par le conseil

d’administration en ses réunions du 4 octobre 2004 et du 15 décembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit: 

<i>Conseil d’administration: 

M. Dominique Billion, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013824.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

FINAMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.726. 

—

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINAMORE S.A., ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 96.726, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 octobre 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1248 du 25 novembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Bosquee, agent d’assurances, demeurant à Heisdorf. 
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant professionnellement à Stras-

sen. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Nollet, employé privé, demeurant professionnellement à Stras-

sen. 

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social et de l’article afférent pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le courtage en assurances par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs personnes physiques

dûment agréées.

Son objet inclut également la confection, la mise en place de produits pour le secteur des Compagnies d’Assurances.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra, en outre, effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

23993

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

2. Création de deux catégories d’actions et décision de conférer au capital souscrit actuel des actions de type A.
3. Instauration d’un nouveau capital autorisé de six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par trois mille cent

vingt-cinq (3.125) actions au porteur de type A et par deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) actions au porteur
de type B et pouvoir à donner au conseil d’administration pour émettre les actions, et de fixer les termes et conditions
ci-après.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente (330) actions

au porteur de type A sans désignation de valeur nominale. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté

par trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions au porteur de type A sans désignation de valeur nominale et par deux mille
huit cent soixante-quinze (2.875) actions au porteur de type B sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 janvier 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5. Modification de l’article 17 des statuts comme suit:
«Chaque action A donne droit à une voix. Une action B représentative du capital ne donne pas droit à une voix; par

contre en matière de dividendes, la société paiera aux détenteurs d’actions B un dividende préférentiel et récupérable
à un taux de 4,5% par an d’une valeur nominale théorique de 100 EUR de chaque action B; ce dividende préférentiel est
payable annuellement.»

6. Suppression de la traduction anglaise des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 4 des statuts aura la teneur suivante:
«La société a pour objet le courtage en assurances par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs personnes physiques

dûment agréées.

Son objet inclut également la confection, la mise en place de produits pour le secteur des Compagnies d’Assurances.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra, en outre, effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions, actions de type A et de type B.

23994

L’assemblée décide en conséquence de conférer au capital souscrit actuel des actions de type A, de sorte que le ca-

pital social de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est représenté par trois cent trente (330) actions au porteur de
type A sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par

trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions au porteur de type A et par deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) ac-
tions au porteur de type B et donne pouvoir au conseil d’administration de la société pour augmenter le capital social
en une fois ou par tranches dans le cadre du capital autorisé et pour émettre les actions nouvelles, avec ou sans prime
d’émission et de fixer toutes autres conditions utiles ou nécessaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente (330) actions

au porteur de type A sans désignation de valeur nominale. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté

par trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions au porteur de type A sans désignation de valeur nominale et par deux mille
huit cent soixante-quinze (2.875) actions au porteur de type B sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 janvier 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit:
«Chaque action A donne droit à une voix. Une action B représentative du capital ne donne pas droit à une voix; par

contre en matière de dividendes, la société paiera aux détenteurs d’actions B un dividende préférentiel et récupérable
à un taux de 4,5% par an d’une valeur nominale théorique de 100 EUR de chaque action B; ce dividende préférentiel est
payable annuellement.»

<i>Sixième resolution

L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: B. Bosquee, R. Piva, M. Nollet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, vol. 430, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013052.3/242/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Mersch, le 1

er

 février 2005 

H. Hellinckx.

23995

FINAMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.726. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013054.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

FRALUX COMPTABILITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.955. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel Schlinquer, comptable, né à Thionville (France) le 1

er

 février 1967, demeurant à F-57970 Koe-

nigsmacker, 31, route de Thionville.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. 

La Société prend la dénomination de FRALUX COMPTABILITÉ, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est la prestation de services consistant dans l’organisation et la tenue de comptabilité,

l’élaboration de fiches de salaires ainsi que la prestation de services administratifs et de secrétariat. D’une manière gé-
nérale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirec-
tement liée, susceptible de faciliter la réalisation de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision de l’associé unique ou d’une décision collective des associés le cas échéant. 

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Michel Schlinquer, comptable, né à Thionville (Fran-

ce) le 1

er

 février 1967, demeurant à F-57970 Koenigsmacker, 31, route de Thionville, et ont été intégralement libérées

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les parts sociales sont

librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social de la Société. 

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ces derniers peuvent à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en ex-

primant leur approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de ceux-ci.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-

taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 12. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un décembre.

Mersch, le 1

er

 février 2005.

H. Hellinckx.

23996

Art. 13. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le ou

les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire. 

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la Société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixé au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
2. La Société est gérée par un gérant unique, nommé pour une durée indéterminée, à savoir Monsieur Jean-Michel

Schlinquer, prénommé.

3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Schlinquer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS, fol. 71, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(013793.3/222/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

—

In the year two thousand and five, on the first day of February. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS Ltd, a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Ber-
muda (the Sole Shareholder), represented by Mrs Sandra Collins, 

here represented by Mr Luke Muchamore, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Hamilton, Bermuda, on 28 January 2005. 

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.,

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 février 2005.

T. Metzler.

23997

(the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations No. 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 12 January 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder contributes EUR 133,806.63 to the Company.
The Sole Shareholder thus resolves to increase the Company’s share capital by a total amount of EUR 133,750 and

to pay a share premium of EUR 56.63 in order to increase the share capital from its current amount of EUR 15,755,125
to a total amount of EUR 15,888,875 by the issuance of 1,070 new shares with a par value of EUR 125 each. 

All the 1,070 new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share premium of EUR

56.63 has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 133,806.63 is at the free disposal of the Com-
pany as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-

responding to 127,111 shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder of the Company decides to amend Article 6 of the

articles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows: 

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 15,888,875 represented by 127,111 shares with a

nominal value of EUR 125 each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes (l’Associé Unique), enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des Sociétés
des Bermudes, représentée par Madame Sandra Collins, 

ici représentée par M. Luke Muchamore, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Hamilton, Bermudes, le 28 janvier 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., (la Société), en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

311 du 22 mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 12 janvier 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur son ordre du jour, duquel il déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique,
représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique apporte EUR 133.806,63 à la Société.
Ainsi l’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant total de EUR

133.750 et de payer une prime d’émission de EUR 56,63 en vue d’augmenter le capital de son montant actuel de EUR
15.755.125 à un montant total de EUR 15.888.875 par l’émission de 1.070 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 125 chacune. 

Toutes les 1.070 nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire et la prime d’émis-

sion de EUR 56,63 a été payée par l’Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 133.806,63 est à la libre disposition
de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’Associé Unique détient la totalité des 127.111 parts sociales de la Société.

23998

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française: 

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 15.888.875 représenté par 127.111 parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125 chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: L. Muchamore, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS, fol. 70, case 10. – Reçu 1.338,07 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013712.3/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o 

126 du 1

er

 février 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013713.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

HELARB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 100.488. 

—

In the year two thousand and four on the thirtieth day of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

HELVETIA ARAB GENERAL TRADING CO. (W.L.L.), a commercial company incorporated and organised under the

laws of Kuwait, having its registered office at Salbya, Block 13, Bldg 21 6th floor, 24184 Safat, 13102 Kuwait, registered
with the Kuwait Commercial Register under the number 84.440, (hereinafter HELVETIA)

here duly represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professionnal address in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney given under private seal in Lausanne on November 28, 2004 and in Kuwait on No-

vember 29, 2004; 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I- The appearing party is the sole partner of HELARB INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., (the Company), a pri-

vate limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, on 21 April 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 24 June
2004 under the number C 645. 

II- The agenda of the meeting is as follows:
1. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-five euros (EUR 25.-) in order to

bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each to an amount of twelve thousand five hundred twen-
ty-five euros (EUR 12,525.-) by the issue of one (1) new share, with a par value of twenty five euros (EUR 25.-), having
the same rights and obligations as the existing shares; 

2. subscription and payment by HELVETIA of the new share to be issued by the Company as specified in item 1. above,

by a contribution in kind of two claims held by HELVETIA against the Company, pursuant to two loan agreements be-
tween HELVETIA and the Company (i) a loan agreement dated January 1, 2004 for a principal amount of EUR 420,000
(Loan 1) and (ii) a loan agreement dated June 20, 2004 for a principal amount of EUR 605,000 (Loan 2); the surplus
between the value of the contribution in kind and the aggregate nominal value of the issued shares being transferred to
the share premium account of the Company.

3. amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase.
III. The sole partner has taken the following resolutions:

Luxembourg, le 9 février 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

23999

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-five euros

(EUR 25.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) repre-
sented by five hundred (500) shares, having a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each, to an amount of twelve
thousand five hundred twenty-five euros (EUR 12,525.-) by the issue of one (1) new share, with a par value of twenty
five euros (EUR 25.-), having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

Thereupon, HELVETIA, duly represented as hereabove mentioned, declares to subscribe the one (1) newly issued

share of the Company, with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) and to have it fully paid up by way of a contri-
bution in kind of Loan 1 and Loan 2 (collectively referred to as the Loans); the surplus between the value of the contri-
bution in kind and the nominal value of the issued shares will being transferred to the share premium account of the
Company.

<i>Proof of the existence and value of the contribution

According to a declaration of HELVETIA executed in Lausanne on November 28, 2004 and in Kuwait on November

29, 2004, the Loans contributed have an aggregate value of one million twenty-five euros (EUR 1,025,000), are certain
and shall be due and payable on their due date without deduction. 

A copy of the said declaration, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole partner resolves to amend Article 5.1 of the Company’s articles

of association which shall be reworded as follows: 

«The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred twenty-five euros (EUR 12,525.-) repre-

sented by five hundred one (501) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all
subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxyholder signed together

with Us the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, et le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HELVETIA ARAB GENERAL TRADING CO. (W.L.L.) une société de droit koweitien ayant son siège social à Salbya,

Block 13, Bldg 21, 6th Floor, 24184 Safat, 13102 Koweit, immatriculée auprès du Registre Commercial de Koweit sous
le numéro 84440 (HELVETIA).

ici dûment représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lausanne le 28 novembre 2004 et à Koweit le 29 novembre;
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I- La partie comparante est la seule associée de la société HELARB INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), une société à

responsabilité limitée constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
21 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 juin 2004, sous le numéro C 645.

II- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525)
par la création et l’émission d’une (1) part sociale nouvelle, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes;

2. Souscription et paiement par HELVETIA de la nouvelle part sociale émise par la Société, tel que spécifié au point

1. ci-dessus, par l’apport en nature de deux créance que HELVETIA possède à l’encontre de la Société en vertu de deux
contrats de prêt entre HELVETIA et la Société (i) un contrat de prêt conclu en date du 1

er

 janvier 2004 d’un montant

principal de EUR 420.000 (Prêt 1) et (ii) un contrat de prêt conclu en date du 20 juin 2004 d’un montant principal de
EUR 605.000 (Prêt 2); la différence entre la valeur de l’apport en nature et la valeur nominale des parts sociales émises
étant attribuée à un compte prime d’émission de la Société;

3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital susmentionnée.
III- L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

24000

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
12.525,-) par la création et l’émission d’une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription - Libération

HELVETIA, dûment représentée comme décrit ci-dessus, déclare alors souscrire la part sociale nouvelle de la Société,

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et la libérer intégralement moyennant l’apport en nature du
Prêt 1 et du Prêt 2 (collectivement les Prêts); la différence entre la valeur de l’apport en nature et la valeur nominale
des parts sociales émises étant attribuée à un compte prime d’émission de la Société.

<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport

Conformément à une déclaration de HELVETIA signée le 28 novembre 2004 à Lausanne et le 29 novembre 2004 à

Koweit, les Prêts apportés ont une valeur de un million vingt-cinq mille euros (EUR 1.025.000,-), sont certaines et seront
exigibles et payables à l’échéance de chaque prêts sans déduction. 

Une copie de ladite déclaration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera

attachée à la présente pour être soumise aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), représenté par cinq cent une (501)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des même parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 28, case 1. – Reçu 10.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013687.3/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

HELARB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 100.488. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 1881 du 30 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013689.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

D.D. Bar, S.à r.l.

Solupla Chassis S.A.

Providence Capital Ventures S.A.

Thermo-Sanit, S.à r.l.

CRT Revision International S.A.

SEGC, Société Européenne de Génie Civil S.A.

SEGC, Société Européenne de Génie Civil S.A.

SB-Lease

Orco Property Group

Orco Property Group

G.E.I. S.A., Gratings Europe Industry

G.E.I. S.A., Gratings Europe Industry

A.C. Investments S.A.

A.C. Investments S.A.

Yellow Façades, S.à r.l.

Yellow Façades, S.à r.l.

Piaggio Acquisition, S.à r.l.

Compagnie Financière pour l’Equipement de l’Hôtellerie S.A.

Beaux Arts Invest S.A.

Beaux Arts Invest S.A.

Plastic Européen S.A.

MSPRE Luxembourg NPL, S.à r.l.

Fortune International Services Holding S.A.

Intercommunica S.A.

Fiduciaire H.R.T., Fiduciaire Hoffmann, Ransquin, Thillens

Fiduciaire H.R.T., Fiduciaire Hoffmann, Ransquin, Thillens

Molentor, S.à r.l.

Project Development International Corp. S.A.

Càput International S.A.

TPM Holding S.A.

Reviso S.A.

Brasserie Nicolas, S.à r.l.

C.F.I.M. Compagnie Financière d’Investissements Mobiliers

Finamore S.A.

Finamore S.A.

Fralux Comptabilité, S.à r.l.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Helarb Investments, S.à r.l.

Helarb Investments, S.à r.l.