22993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 480

23 mai 2005

S O M M A I R E

ACP II S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23040

Ludovica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23031

Alcom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22996

Lux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23023

Aquilon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23037

Luxocar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23021

Avenir Télécom International S.A., Luxembourg  .

23019

Luxocar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23022

Bank Sarasin Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

23005

M.H. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

22994

BB, C, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22994

M.H. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

23024

Belfass Luxembourg, S.p.r.l., Pétange . . . . . . . . . . .

23037

M.P.I., Marketing  et  Publicité  International,  S.à 

Best Invest S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23023

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23015

Brasrio Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg.

23003

Madeleine Groupe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

23039

Cadlux Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23028

Maricopa S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

23005

CB Richard Ellis Strategic Partners Europe, S.à r.l.,

MGK Homelife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23019

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23024

MHZ Hachtel, G.m.b.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . 

23034

Clear Vision International S.A., Luxembourg . . . . .

22997

Nilo Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23010

Collins & Aikman Europe S.A., Luxembourg  . . . . .

23020

Oleandro  Investment  Cooperation  S.A.,   Dude- 

Creasol S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23015

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23006

Cristal Pap S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23035

Passy International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

22995

Domania Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

23004

Rec-Man, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23022

Eastwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23030

Restaurant Grande Asie, S.à r.l., Bereldange  . . . . 

23032

Eden, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23038

Riyadian  Investment  Corporation  S.A.,  Luxem- 

Emithys, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22998

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23039

Energex Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

23024

Sailboat Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

23011

Extra Stone Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

23022

Sailboat Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

23011

EYSD Limited and Partners S.C.S., Münsbach . . . .

23003

Sailboat Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

23013

F.T.E. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

22995

Sans Despartir S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . 

23013

Financière de Lorraine S.A.H., Luxembourg  . . . . .

23015

(Le) Sapin Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23021

Firebird S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

23005

(Le) Shelter, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

22994

Formes Contemporaines S.A., Bertrange . . . . . . . .

23019

Sherwood Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23015

Fujitsu Technology Solutions International, S.à r.l.,

Sherwood Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23019

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23013

Société de Toulouse pour Investissements  S.A., 

Gargour Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . .

23005

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23021

Grassetto International S.A., Luxembourg . . . . . . .

23025

Société de Toulouse pour Investissements  S.A., 

Groupe sportif,  récréatif et culturel  de  Fiolhoso

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23021

et Beaufort, A.s.b.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .

23028

Sodevibois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23011

Hausimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23012

Soficam S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23004

I.B.S. Compta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23004

SPE Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23031

Immobilière Septime S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

23022

SPE Office, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

23033

Immoparibas Royal-Neuve S.A., Luxembourg . . . .

23031

Spaghetteria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22997

Integrated Core Technologies Participations  S.A.,

Tafel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

23023

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23011

Teckel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23033

Investors Retail Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

23030

Tek Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

22997

LBREP II Luxco Holdings, S.à r.l., Senningerberg. .

23034

Union Privée de Participation S.A., Luxembourg . 

23024

Lecoutere Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

23004

Vivid Life, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22995

Lend Lease Asia Properties, Sicaf, Luxembourg. . .

23040

Vivid Life, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22995

LM Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

22994

Zara Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

22996

Loramo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23025

22994

LM CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 82.798. 

—

<i>Extrait du procés-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 juin 2004

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée accepte la démission du Conseil d’Administration:
- La société INTERNATIONAL TRUST CONSULTING S.A.
- La société WASDEN LTD.
Décharge est donnée aux Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Edgar Bisenius, conseiller comptable et fiscal, demeurant à L-6231 Bech, Moulin de Bech 1, né le 11

novembre 1964

- Monsieur Dieter Kundler, consultant, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais, né le 7 octobre 1940.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009312.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

BB, C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. C-COIFFURE, S.à r.l.).

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 92.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07324, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(011038.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

M.H. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011070.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

LE SHELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 96.737. 

—

Le soussigné Michel Lagozny
- gérant administratif de la société LE SHELTER (60, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg) et possédant 45% des

parts de celle-ci par le biais de la société IMMOLA S.A. dont il détenait 50% des actions, démissionne de ce poste à
compter du 31 janvier 2005.

A partir de cette date, Monsieur Michel Lagozny sera dans l’obligation d’abandonner son pouvoir de signature ban-

caire ou tout autre document et sera ainsi libéré de toute obligation envers ces deux sociétés et des dettes en cours. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00526. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011148.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour la société
Signature

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2005.

M. Lagozny.

22995

PASSY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 88.996. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 22 novembre 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de la société de droit luxembourgeois EXCELIANCE S.A., ayant son siège

310, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, de ses fonctions d’administrateur à compter de ce jour et lui donne quitus
pour sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer administrateur Madame Neringa Juceviciute

Talackiene, demeurant 27, rue de la Toison d’or, L-2265 Luxembourg. Le mandat des administrateurs prendra fin à l’is-
sue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011065.3/1091/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

VIVID LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 78.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07603, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011100.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

VIVID LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 78.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07602, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011102.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

F.T.E. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.629. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 30 décembre 2004:
- Madame Domenica Pantano Lin, comptable, demeurant Au Jordil CH-1261 Longirod, a été nommée comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de Monsieur Antonio Mattiello. Le mandat de Madame Domenica Pantano
Lin expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

(011198.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

A. Marschallik
<i>L’administrateur-délégué

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait conforme
Signature

22996

ALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07599, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011106.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 750.000,-.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.966. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire du 8 septembre 2004

3. Nomination de Monsieur François Smeyers, directeur général, né le 29 avril 1956 à Uccle, demeurant profession-

nellement à B-1000 Bruxelles (Belgique), 22, rue des Cendres, Asstraat, en remplacement de Monsieur Patrick Michiel-
sen, et décision

3.1. de conférer, avec effet immédiat et conformément à l’article 9 des statuts de la Société, pouvoir à Monsieur Fran-

çois Smeyers, pour représenter et engager la Société, laquelle sera valablement engagée par sa seule signature dans les
domaines et limitations suivantes décrits ci-dessous,

3.2. de lui conférer pouvoir de signature pour représenter et engager la Société par sa signature individuelle pour un

montant maximum de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-sept cents (EUR 173.525,47)
pour:

- acheter et vendre des marchandises, matières premières et passer tous marchés;
- toucher et recevoir de toutes banques, du Trésor luxembourgeois, de toutes administrations, sociétés ou person-

nes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront être dues à la Société, en principal, intérêts et accessoires
pour quelque cause que ce soit, retirer toutes sommes ou valeurs consignées, de toutes sommes ou valeurs reçues,
donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la Société, payer en principal, intérêts et accessoires, toutes
sommes que la Société pourrait devoir;

- signer, négocier, endosser tous effets de paiements, mandats, chèques, traites billets à ordre, bons de virement et

autres documents nécessaires; accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiement
échus, faire établir et accepter toutes compensations, accepter et consentir toutes subrogations;

A cette fin
- entreprendre toute démarche commerciale relative aux services techniques et notamment
* ouvrir tous compteurs et/ou en faire le relevé;
* faire et recevoir tous paiements et exiger ou en donner quittance;
* donner ou recevoir les garanties;
* retirer à la poste tous les objets de correspondance, toucher le montant des mandats de poste, assignations pos-

tales, effets, quittances et toutes autres valeurs quelconques à l’adresse de ZARA LUXEMBOURG S.A. et en donner
valables quittances et décharges;

- négocier, signer tous documents et/ou contrat relatifs aux services techniques (tels eau, gaz, électricité, téléphonie);
- négocier, signer tous documents et/ou la copie conforme de ceux-ci, relatifs é toutes procédures administratives, à

l’exception des procédures judiciaire ou contentieuses, à introduire par les architectes, ingénieurs ou entrepreneurs qui
ont contracté avec la société ZARA LUXEMBOURG S.A., voire par eux-mêmes, avec pouvoir d’introduction de ces
procédures auprès des administrations et organismes publics compétents, afin de pouvoir effectuer les transformations
nécessaires à l’exploitation commerciale de la société ZARA LUXEMBOURG S.A. et/ou pour permettre cette exploi-
tation, dans les locaux situés en tout endroit au Grand-Duché de Luxembourg où qu’ils se trouvent;

- en général, faire le nécessaire et accomplir toutes les formalités utiles à la bonne exécution du mandat ainsi conféré;
3.3. de lui conférer pouvoir de signature pour représenter et engager la Société par sa signature individuelle sans

limitation de montant pour:

- donner des instructions bancaires de transfert de compte à compte au profit de toutes sociétés du groupe et no-

tamment les sociétés ci-après énoncées

* S.A. INDUSTRIA DE DISENO TEXTIL (INDITEX S.A.), société de droit espagnol ayant son siège à 15142 Arteixo,

La Coruna, Poligono Industrial de Sabon, Parcela 79-B, Espagne;

* ZARA BELGIQUE S.A., société de droit belge ayant son siège au 2, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Belgique;
* S.A. TEMPE, société de droit espagnol ayant son siège à 15142, Arteixo, La Coruna, Poligono Industrial de Sabon,

Parcela 79-B, Espagne;

* ZARA HOLDING B.V., société de droit néerlandais ayant son siège Seeligsingel 6, CN Breda, Pays-Bas;
* ZARA VASTGOED B.V., société de droit néerlandais ayant son siège Seeligsingel 6, CN Breda, Pays-Bas;
* ZARA FINANCIËN B.V., société de droit néerlandais ayant son siège Seeligsingel 6, CN Breda, Pays-Bas.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

22997

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de com-

merce et des sociétés. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05282. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011022.3/280/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

CLEAR VISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 72.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07598, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011110.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

TEK INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 72.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07596, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011112.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SPAGHETTERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.108. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 21 janvier 2005

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SPAGHETTE-

RIA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy, à savoir:

Monsieur Guy Diederich, dirigeant de sociétés, demeurant à L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller, et Monsieur Fran-

cesco Bruno, gérant de restaurant, demeurant à L-1941 Luxembourg, 479, route de Longwy.

Les associés sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Paolo de Carolis, gérant de restaurant, demeurant à B-6791

Athus, 68, rue Arendt (Belgique), comme gérant technique et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution
de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Francesco Bruno, gérant de restaurant, ne à Noci, (Italie), le 7 décembre

1949, demeurant à L-1941 Luxembourg, 479, route de Longwy comme nouveau gérant technique et lui accordé déchar-
ge pleine et entière pour l’exécution de son mandat démissionnaire de gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07911. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011303.3/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour la société
G. Diederich / F. Bruno
<i>Associés

22998

EMITHYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.789. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NAIRE (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at c/o ATC Trustees (BVI), 2nd floor, Abbott Building,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n

o

 590488,

here represented by its director by Mr Alain Peigneux, general manager, with professional address at 8-10, rue Math-

ias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of EMITHYS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by one hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who

22999

fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

23000

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The one hundred twenty five (125) shares have been subscribed by NAIRE (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800,-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. NAIRE (MANAGEMENT) S.A., prenamed, is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to attorney in fact acting in his hereabove stated capacities, known to the notary by

their name, first name, civil status and residences, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NAIRE (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social à c/o ATC Trustees (BVI), 2nd floor, Abbott Building, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n

°

 590488,

ici représentée par son administrateur Monsieur Alain Peigneux, general manager, avec adresse professionnelle au 8-

10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

23001

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EMITHYS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le viceprésident, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

23002

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

NAIRE (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. NAIRE (MANAGEMENT) S.A., préqualifiée, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

23003

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Peigneux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 47, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011183.3/202/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

EYSD LIMITED AND PARTNERS S.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 95.564. 

—

EXTRAIT

Il ressort du contrat de transfert de parts daté du 20 décembre 2004 que la part de Classe A et les 50 parts de Classe

B, d’une valeur nominale de dix mille Dollars Américains chacune, et représentant l’intégralité du capital social, sont
détenues comme suit:

Part de Classe A:

- 1 part: EYSD LIMITED, une Société limitée par garantie et gouvernée par les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social ou c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMTIED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman, et immatriculée sous le numéro 128248, en sa qualité de premier Associé Com-
mandité de la Société.

Parts de Classe B:

- 45 parts: EYSD LIMITED, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.

- 1 part: Monsieur Stephen Labrum, né le 14 septembre 1957 à Cosford, Grande-Bretagne, et demeurant au 32, Cam-

pden Hill Court, Capden Hill Road, W8 7HS Londres, Grande-Bretagne, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la
Société.

- 1 part: Monsieur Michael George Hibberd, né le 20 septembre 1964 à Blackpool, Grande-Bretagne, et demeurant

à la Villa Bosohall, Bosovagen, 18147 Lidingo, Suède, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.

- 1 part: Monsieur Giuseppe Nicolosi, né le 4 septembre 1954 à Catania, Italie, et demeurant au 8, Phillimore Gardens,

appartement 1, W8 7QD Londres, Grande-Bretagne, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.

- 1 part: Monsieur Adrian Ball, né de 19 mai 1969 à Londres, Grande-Bretagne, et demeurant au 20, Scenic Villa Drive,

Scenic Villas, appartement J1, Pok Fu Lam, Hong Kong, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.

- 1 part: Monsieur Rodney L. Nussbaum, né le 5 juin 1955 à Butler, Missouri, et demeurant au 480, Wassou Road,

PO Box 266, Crystal Bay, Nevada 89402, Etats-Unis d’Amérique, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011114.3/556/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

BRASRIO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07897, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

(011121.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Senningerberg, le 27 janvier 2005.

P. Bettingen.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

23004

LECOUTERE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.836. 

—

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg au 3, rue des Foyers en date du 21 octobre

2004 ce qui suit:

- ERNST &amp; YOUNG est révoquée du poste de commissaire aux comptes.
- La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 3, rue des Foyers, est

nommée nouveau commissaire aux comptes pour la durée d’un an.

- Les comptes annuels des exercices 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002 sont approuvés à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011115.3/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

I.B.S. COMPTA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 74.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00282, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011119.3/2741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

DOMANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07898, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(011123.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SOFICAM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.301. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2004 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur

de Messieurs Luciano Dal Zotto, Nico Becker et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2005.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame

Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011137.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Signature
<i>Un mandataire

A. S. Garros
<i>Administrateur-délégué

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
SOFICAM, Société Anonyme Holding
Signature

23005

FIREBIRD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07899, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(011125.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

GARGOUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07900, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(011130.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

MARICOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07901, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(011133.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

BANK SARASIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.129. 

—

<i>Décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 9 décembre 2004

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la BANK SARASIN EUROPE S.A., que
- Mr. Rolf Wittendorfer demeurant 43 Rebenweg à CH-4413 Büren a remis sa démission comme Membre du Conseil

d’Administration et Director de la BANK SARASIN EUROPE S.A.;

Cette décision prend effet immédiatement.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Mr. G. van Berkel, Chairman
- Mr. A. Elvinger, Director
- Mr A. Sarasin, Director
- Mr E. Sarasin, Director
- Mr. T. Wittlin, Managing Director
- Mr. C. van der Lubbe, Deputy Managing Director
- Mr. D. van den Berg, Director
- Mr. F. Wulms, Secretary to the Board.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011152.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

T. Wittlin / M. Schmitt
<i>Administrateur-Délégué / Assistante de Direction

23006

OLEANDRO INVESTMENT COOPERATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

H. R. Luxemburg B 105.783. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundfünf, den achtzehnten Januar.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1.- GL CONSULTING S.A., mit Sitz zu L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, eingeschrieben im Firmenregister

von Luxemburg unter der Nummer B 84.282,

hier vertreten zu Chantal Simon, juristische Managerin, wohnhaft zu Thionville;
2.- INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., mit Sitz zu L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, eingeschrieben

im Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 92.249, hier vertreten zu Chantal Simon, vorgennant.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung OLEANDRO INVESTMENT COOPERATION S.A.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Dudelange.
Sollten außergewöhnliche Erei.gnisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Akti-

vität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Ver-
waltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Verwaltung von Mobiliar- und Immobiliargütern und -rechten.
Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die Beteiligung unter irgendwelcher Form an allen luxemburgischen

oder ausländischen Unternehmen, den Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder jede andere Art und Weise sowie die Ab-
tretung durch Verkauf, Tausch oder jede andere Art und Weise von Aktien, Obligationen, Guthaben oder Wertpapie-
ren, welcher Natur auch immer, sowie die Verwaltung, Überwachung beziehungsweise Wachstum derartiger
Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich desweitern an der Gründung und Entwicklung von sowohl luxemburgischen als auch aus-

ländischen Finanz-, Industrie- und Handelsunternehmen beteiligen, ihnen jede Art von Unterstützung gewähren, sei es
durch Darlehen, Sicherheiten oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann unter jeder Form Kredite mit oder ohne Zinsen gewähren oder aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle mobiliaren, finanziellen, industriellen oder kommerziellen Geschäfte welche mittelbar oder

unmittelbar mit ihrem Zweck zusammenhängen, tätigen. Sie kann auch eine öffentliche Zweigstelle haben. Außerdem
kann sie alle Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte, wie z. Bsp. deren Kauf, Verkauf, Verwertung oder
Verwaltung, tätigen.

Die Gesellschaft kann mittelbar oder unmittelbar, in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder mit anderen,

jegliche Geschäfte abschließen welche ihrem Zweck oder dem der Gesellschaft an der sie eine Beteiligung hält, dienlich
sind.

Die Gesellschaft kann generell alle Überwachungs- und Kontrolltätigkeiten ausüben die sie als nützlich ansieht um den

Gesellschaftszweck zu erreichen oder zu entwickeln.

Die Gesellschaft unterliegt jedoch nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäß Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Hol-

dinggesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in tausend (1.000) Ak-

tien mit einem Nominalwert von je einunddreißig (31,-) Euro, welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den
Generalversammlungen.

Die Aktien sind bis zur gänzlichen Einzahlung Inhaberaktien und nachher, je nach Wahl des Eigentümers, Inhaberak-

tien oder lauten auf Namen.

Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht über-
schreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

23007

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und ge-

mäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, dar-

unter zwingend diejenige eines geschäftsführenden Verwaltungsratmitglieds (administrateur-délégué) oder, was die täg-
liche Geschäftsführung betrifft, durch die individuelle Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratmitglieds
(administrateur-délégué).

Art. 8. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genann-

ten Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni eines jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 12. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2005.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2006.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Das gezeichnete Kapital wurde bis zu einer Höhe von fünfundzwanzig Prozent (25%) eingezahlt. Demzufolge steht

der Gesellschaft der Betrag von siebentausendsiebenhundertfünfzig (7.750,-) Euro zur Verfügung, was dem unterzeich-
neten Notar an Hand einer Bankbescheinigung nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausendsechhundert (1.600,-) Euro.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Als dann treten die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wird festgelegt auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
1) GL CONSULTING S.A., mit Sitz zu L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, eingeschrieben im Firmenregister

von Luxemburg unter der Nummer B 84.282;

2) Hans Thomas Gareiss, Rechtsanwalt, geboren zu Ansbach (Deutschland), am 16. Januar 1963, wohnhaft zu D-

97421 Schweinfurt, Alter Wartweg 9;

c) Nortrud Ellen Elsa Trommer, Ehefrau Erich Kuhn, Rentnerin, geboren zu Sommerda, Kreis Weissensee (Deutsch-

land), am 15. Juni 1940, wohnhaft zu F-57150 Creutzwald, 7, place du Marché.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
Jean Greff, Finanzbuchhalter, geboren in Forbach (Frankreich), am 19. August 1957, wohnhaft zu F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

1.- GL CONSULTING S.A., mit Sitz zu L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, eingeschrieben im Firmen-

register von Luxemburg unter der Nummer B 84.282, achthundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

800

2.- INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., mit Sitz zu L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, eingeschrie-

ben im Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 92.249, zweihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Tausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

23008

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2010 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die täg-
liche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Dudeange, in der Amtstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille cinq, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant a Thionville;
2.- INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.249,

ici représentée par Chantal Simon, prédite.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée OLEANDRO INVESTMENT COOPERA-
TION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits évènements.

Art. 4. La société a pour objet la gestion et l’administration de biens et droits immobiliers.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, dés garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holdings.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur complète libération, et ensuite, au choix du propriétaire, nominatives

ou au porteur.

23009

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signa-
ture individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq

pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire au moyen d’une attestation bancaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents (1.600,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282;

2) Hans Thomas Gareiss, avocat, né à Ansbach (Allemagne), le 16 janvier 1963, demeurant à D-97421 Schweinfurt,

Alter Wartweg 9;

1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

 2.- INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.249, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

23010

c) Nortrud Ellen Elsa Trommer, épouse Erich Kuhn, retraitée, née à Sommerda/Kreis Weissensee (Allemagne), le 15

juin 1940, demeurant à F-57150 Creutzwald, 7, place du Marché.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en allemand, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005, vol. 891, fol. 35, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Suit copie d’annexe:

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant, GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au regis-

tre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, ici représentée par Chantal Simon suivant procuration sous
seing privé, Hans Thomas Gareiss, avocat, né à Ansbach (Allemagne), le 16 janvier 1963, demeurant à D-97421 Schwein-
furt, Alter Wartweg 9, ici représenté par Erich Kuhn suivant procuration sous seing privé et Nortrud Bien Elsa Trom-
mer, épouse Erich Kuhn, retraitée, née à Sommerda/Kreis Weissensee (Allemagne), le 15 juin 1940, demeurant à F-
57150 Creutzwald, 7, place du Marché, administrateurs de la société OLEANDRO INVESTMENT COOPERATION
S.A., avec siège à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre
du jour conforme, nomment Nortrud Ellen Elsa Trommer, préqualifiée, administrateur-délégué.

Dudelange, le 18 janvier 2005.

Signé: C. Simon, E. Kuhn, N. E. E. Trommer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005, vol. 891, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011192.3/223/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

NILO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07960, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2005.

(011187.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Dudelange, le 27 janvier 2005.

F. Molitor.

NILO INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

23011

SAILBOAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07903, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

(011135.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SODEVIBOIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.972. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2004 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur

de Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Nico Becker, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011139.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SAILBOAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07904, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

(011141.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

INTEGRATED CORE TECHNOLOGIES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.568. 

—

EXTRAIT

II ressort des résolutions circulaires du conseil d’administration du 5 janvier 2005 que:
Monsieur David Ian Arnott, Chief Financial Officer, demeurant professionnellement 18, Place des Philosophes, CH-

1205 Genève, a été nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire Monsieur Kim Warren Goodall. Le mandat de Monsieur David lan Arnott sera soumis pour ratification lors
de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011194.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
SODEVIBOIS, Société Anonyme Holding
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

23012

HAUSIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Luxembourg, 2, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 105.812. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Marino Pierri, indépendant, né à Gioia del Colle (Italie) le 14 août 1973, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue

Jean-Pierre Sauvage.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HAUSIMMO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance et la promotion immobilière ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Marino Pierri, indépendant, né à Gioia del Colle (Italie) le 14 août 1973, demeurant

à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1842 Howald, 2, avenue Grand-Duc Jean.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Marino Pierri, indépendant, né à Gioia del Colle (Italie) le 14 août 1973, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue

Jean-Pierre Sauvage.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: M. Pierri, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005, vol. 891, fol. 36, case 4. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011407.3/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Dudelange, le 27 janvier 2005.

F. Molitor.

23013

SAILBOAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07905, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

(011143.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SANS DESPARTIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07906, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(011145.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8041 Strassen, 67, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 62.833. 

—

In the year two thousand and four, on the thirty-first of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL S.A./N.V., hav-

ing its registered office at Woluwe, Woluwedal 26 B4, B-1932 Sint Stevens-Woluwe, Belgium, by virtue of a proxy given
on December 1, 2004, which proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary
shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state:
1) That FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL S.A./N.V., prenamed, is the sole participant of

FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., a unipersonal société à responsabilité limitée with
registered office in L-8041 Strassen, 67, rue des Romains, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, number B 62.833, incorporated under the denomination of AMDAHL LUXEMBOURG, S.à r.l., by deed
of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on December 29, 1997, published in the Mémorial C,
number 298 of April 30, 1998 and that the Articles of Incorporation have been amended several times and for the last
time by deed of the undersigned notary on September 17, 2004, published in the Mémorial C, number 1236 of Decem-
ber 2, 2004. 

2) That the capital of the company is fixed at one million five hundred thousand euros (1,500,000.- 

€) divided into

fifteen thousand (15,000) shares of one hundred euros (100.- 

€) each.

3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

<i>First resolution

The sole participant decides to dissolve FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l. and to

put it into liquidation as from this day.

<i>Second resolution

The sole participant resolves to appoint FIDESCO S.A., a société anonyme, with registered office in 16, Allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 68.578, as liquidator of the company.

<i>Third resolution

The sole participant resolves to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided

for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of participants in the cases provided for by law.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

23014

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory. 
- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers it determines and for the period it fixes.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the french version: 

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL S.A./N.V.,

ayant son siège social à Woluwe, Woluwedal 26 B4, B-1932 Sint Stevens-Woluwe, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé du 1

er

 décembre 2004, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL S.A./N.V., préqualifiée, est l’associée unique de

la société à responsabilité limitée unipersonnelle FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l.,
avec siège social à L-8041 Strassen, 67, rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 62.833, constituée sous la dénomination de AMDAHL LUXEMBOURG, S.à r.l.,suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 décembre 1997, publié au Mé-
morial C, numéro 298 du 30 avril 1998 et que les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu, suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 septembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 1236 du 2 dé-
cembre 2004.

2) Que le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000.-) divisé en quinze mille

(15.000) parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune.

3) Ces faits exposés, l’associée prémentionnée, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les ré-

solutions suivantes conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associée unique décide la dissolution de FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l. et de

la mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de nommer FIDESCO S.A., société anonyme, avec siège social à 16, Allée Marconi, L-2120

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 68.578, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit: 
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

- Le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011656.3/212/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

P. Frieders.

23015

FINANCIERE DE LORRAINE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 42.467. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés a Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00235, ont été

déposés au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011150.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

M.P.I., MARKETING ET PUBLICITE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 22.735. 

—

Edith Fischbach-Kopp dénonce avec effet immédiat le siège de la société sis à son domicile, soit au 35, route de

Luxembourg à L-5314 Contern.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00539. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011154.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SHERWOOD PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg en janvier 2005, réf. LSO-BA08045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011164.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

CREASOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 105.834. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Théodore Snitselaar, gérant de sociétés, demeurant à L-8086 Bertrange, 18, Cité Am Wenkel,
2. Madame Brigitte Berger, épouse Lorenzoni, sans état particulier, demeurant à B-4400 Flémalle, Chaussée de Ramet

(IVR) 9.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREASOL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Mondercange.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Mondercange, par décision du conseil d’ad-

ministration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger l’achat et la vente de matériaux

pour les sols et de machines-outils.

La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

Luxembourg, le 2 février 2005.

Signatures.

Contern, le 29 janvier 2005.

E. Fischbach-Kopp.

WILSON ASSOCIATES
Signature

23016

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR). 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par six mille (6.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’il en
demande et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société ra-
chètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de

cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire même l’intégralité de ces actions, si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix aura préa-
lablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

23017

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétai-

re, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider
la réunion. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par câble ou par télégram-

me de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Toute réunion du
conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’administration arrêtera. 

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

fax, par câble ou par télégramme un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés et requerront la présence d’au moins deux administrateurs.

En cas d’urgence, une décision écrite et signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil d’administration peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une

conférence téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant
à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence
en personne à la réunion. 

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voirs, employés ou autres agents, actionnaires ou non, où conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera désigné par la première assemblée générale extraordi-

naire qui se tiendra.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la

signature de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des

actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) années.

Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués

à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2005.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par fax, par câble ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

23018

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10 heures à Foetz

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la
première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées partiellement par des versements en espèce, de sorte que la somme de dix mille

euros (10.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Théodore Snitselaar, préqualifié, né à Bosvoorde (B) le 14 août 1954.
- Madame Brigitte Lorenzoni, née Berger, préqualifiée, née à Rochefort (F) le 13 novembre 1959.
- Monsieur Mario Lorenzoni, indépendant, demeurant à B-4400 Flémalle, Chaussée de Ramet (IVR) 9, né à Ougrée

(B) le 14 juin 1960.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Dominique Philippe, employé privé, né à Bourbonne-les-Bains (F) le 4 mars 1951, demeurant à L-1650

Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille dix.

5.- Le siège social est fixé à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Théodore Snitselaar, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: T. Snitselaar, B. Lorenzoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 77, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011578.3/202/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

1. Monsieur Théodore Snitselaar, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.395
2. Madame Brigitte Lorenzoni, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.705

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Senningerberg, le 31 janvier 2005.

P. Bettingen.

23019

SHERWOOD PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08046, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011165.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

FORMES CONTEMPORAINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 126A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 11.991. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange en date du 18 janvier 2005

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2003.

Les mandats de: 
Monsieur Guido Adams
Monsieur Peter Adams 
Madame Ann Adams.
en tant qu’administrateurs et celui de Alex. Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un

terme d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur le compte de l’exercice 2004.

Bertrange, le 18 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011170.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

MGK HOMELIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07621, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2005.

(011172.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

AVENIR TELECOM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.886. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 6 janvier 2005 

Est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démissionnaire:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2008.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011195.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

WILSON ASSOCIATES
Signature

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour extrait conforme
Signature

23020

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.751. 

—

<i>Extract of Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company dated December 16, 2004

The General Meeting resolves:
- to approve the resignation of Mr James Michael Stepp and to grant him discharge for the execution of his mandate

as Class A director of the Company until October 13, 2004;

- to approve the resignation of Mr Robert Alan Krause and to grant him discharge for the execution of his mandate

as Class A director of the Company until December 16, 2004;

- to appoint Mr Bryce Marshall Koth, born on the 5th day of June 1963 in Michigan, United states of America, residing

at 22804 Alexandrine, Dearborn, Michigan 48124, United States of America, as new Class A director of the Company
with effect as of December 16, 2004;

- to appoint Mr John Anthony Galante, born on the 16th day of December 1971 in New York, United States of Amer-

ica, residing at 4643 Stoneview Drive, West Bloomfield, Michigan 48322, United States of America, as new Class A
director of the Company with effect as of December 16, 2004.

- From that date, the board of directors of the Company is composed of the following persons:

Category A directors:
- Alain St-Hilaire, residing at 16 Montebello, Granby, J2H 2L6 Quebec, Canada; 
- Bryce Marshall Koth, residing at 22804 Alexandrine, Dearborn, Michigan 48124, United States of America;
- John Anthony Galante, residing at 4643 Stoneview Drive, West Bloomfield, Michigan 48322, United States of

America.

Category B directors:
- Eric Fort, licencié en droit, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Guy Harles, maître en droit, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ute Bräuer, maître en droit, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Paul Mousel, licencié en droit, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
For publication in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg

Luxembourg, 27th January 2005

<i>Auszug des Protokolls der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 16. Dezember 2004

Die Generalversammlung:
- nimmt den Rücktritt von Herrn James Michael Stepp an und gibt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines

Mandates als A-Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft bis zum 13. Oktober 2004;

- nimmt den Rücktritt von Herrn Robert Alan Krause an und gibt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines

Mandates als A-Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft bis zum 16. Dezember 2004;

- ernennt Herrn Bryce Marshall Koth, geboren am 5. Juni 1963 in Michigan, Vereinigte Staaten, wohnhaft in 22804

Alexandrine, Dearborn, Michigan 48124, Vereinigte Staaten, als neues A-Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft
mit Wirkung ab 16. Dezember 2004;

- ernennt Herrn John Anthony Galante, geboren am 16. Dezember 1971 in New York, Vereinigte Staaten, wohnhaft

in 4643 Stoneview Drive, West Bloomfield, Michigan 48322, Vereinigte Staaten, als neues A-Mitglied des Verwaltungs-
rates der Gesellschaft mit Wirkung ab 16. Dezember 2004.

- Seitdem setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Personen zusammen:

A-Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Alain St-Hilaire, wohnhaft in 16 Montebello, Granby, J2H 2L6 Quebec, Kanada;
- Bryce Marshall Koth, wohnhaft in 22804 Alexandrine, Dearborn, Michigan 48124, Vereinigte Staaten;
- John Anthony Galante, wohnhaft in 4643 Stoneview Drive, West Bloomfield, Michigan 48322, Vereinigte Staaten.

B-Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Eric Fort, licencié en droit, wohnhaft in 14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg;
- Guy Harles, maître en droit, wohnhaft in 14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg;
- Ute Bräuer, maître en droit, wohnhaft in 14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg;
- Paul Mousel, licencié en droit, wohnhaft in 14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg

erteilt.

Luxemburg, den 27. Januar 2005

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00093. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011330.3/250/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A.
Signature

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A.
Unterschrift

23021

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00020, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011177.2/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00026, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011179.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

LUXOCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 58.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00495, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011182.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

LE SAPIN BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.948. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, volume 530, folio 49, case 7.

I. Que la société anonyme LE SAPIN BLANC, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.948), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26
mars 1998, publié au Mémorial C numéro 477 du 30 juin 1998,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 5 juin 1998, publié au

Mémorial C numéro 653 du 15 septembre 1998,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie de la lire italienne en euros par l’Assemblée

Générale Extraordinaire tenue en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 621 du 22 avril 2002.

II. Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme.
III. Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme LE SAPIN BLANC S.A.

IV. Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

V. Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VI. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011707.4/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

23022

LUXOCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 58.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00496, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011185.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

REC-MAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.457. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07963, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2005.

(011189.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

EXTRA STONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.532. 

—

Il ressort de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2002 que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur

Marc Lamesch n’a pas été renouvelé.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011193.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

IMMOBILIERE SEPTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.001. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 24 janvier 2005 au siège social de la société que:

1. le siège social de la société a été fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; 
2. Monsieur Miguel Munoz, Monsieur Alain Balanzategui et Mademoiselle Tina Jadin ont été nommés comme nou-

veaux administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2007;

3. FIDUCIAIRE PREMIER S.A. a été nommée commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale qui se tiendra en 2007.

 Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011158.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

<i>Pour la société
Signature

REC-MAN
Signature / Signature
<i>Gérant Catégorie A / <i>Gérant Catégorie B

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

23023

TAFEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.655. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 30 décembre 2004:
- Madame Domenica Pantano Lin, comptable, demeurant Au Jordil CH-1261 Longirod, a été nommée comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de Monsieur Antonio Mattiello. Le mandat de Madame Domenica Pantano
Lin expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011199.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

LUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.801. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 30 décembre 2004:
- Madame Domenica Pantano Lin, comptable, demeurant Au Jordil CH-1261 Longirod, a été nommée comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de Monsieur Antonio Mattiello. Le mandat de Madame Domenica Pantano
Lin expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07909. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011202.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

BEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 95.997. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidente à Junglinster, en date

du 4 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, volume 530, folio 41, case 7.

I.- Que la société anonyme BEST INVEST S.A. ayant sont siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,

inscrite au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.997 a été constituée
originairement sous la dénomination sociale de PRIMS S.A., suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de
résidence à Rambrouch, en date du 16 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 308 du 26 avril 2001 et que les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 2003, publié au Mémo-
rial C numéro 1096 du 22 octobre 2003, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en BEST IN-
VEST S.A.

II.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
III. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

IV.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme BEST INVEST S.A. sera et restera dissoute avec effet au 31 décembre

2004.

V.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011203.4/231/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Junglinster, le 27 janvier 2005.

J. Seckler.

23024

ENERGEX ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.245. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 30 décembre 2004:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire à

Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Antonio Mattiel-
lo. Le mandat de Monsieur Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011204.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

M.H. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011209.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.040. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 30 décembre 2004:
- Madame Domenica Pantano Lin, comptable, demeurant Au Jordil CH-1261 Longirod, a été nommée comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de Monsieur Antonio Mattiello. Le mandat de Madame Domenica Pantano
Lin expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011229.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.323. 

—

 Il résulte d’une résolution du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré au 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg avec effet au 14 janvier 2005.

 Les gérants prennent aussi acte de la démission de M. Laurent Halimi, né le 27 février 1966 à Paris, France, et de-

meurant professionnellement à Via Dei Giardini 4, 20121 Milan, Italie en tant que gérant de la société avec effet au 14
janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011127.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. 
<i>Domiciliataire
Signatures

23025

GRASSETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.674. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 26 novembre 2004

Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature:
Monsieur Fausto Nunzi, commercialista, demeurant à Rome.
Son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011231.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

LORAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 105.846. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société AMERICAN INVESTORS CORPORATION, une société régie par les lois de l’Etat de Delaware, ayant

son siège social au 9 East Loockerman St, Dover DE 19904 (Etats-Unis), 

ici valablement représentée par son directeur, à savoir Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg. 
2. Maître Philippe Morales, prénommé, agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée LORAMO S.A.

La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciales tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Pour extrait conforme
Signature

23026

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’Assemblée géné-

rale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’administration constate souverainement que les circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les Assemblées des actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’Assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une Assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute Assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une Assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent con-

naître l’ordre du jour, l’Assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Il sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 8. Le Conseil d’administration choisira en son sein un Président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-Président. Il pourra également choisi un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration et des Assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre Administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signée par un ou plusieurs Administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un Administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des Administrateurs pourra également être tenue si différents Administrateurs sont présents à des en-

droits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique. 

Art. 9. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’Assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du Conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être Administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer
et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux Administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

23027

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les Commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 13. L’Assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’administration, de quelle

façon il sera disposé du solde bénéficiaire annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs Liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en numéraire les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent cinquante mille

euros (150.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Philippe Morales, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d’Arlon, L-1140

Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 45-47, route d’Arlon,

L-1140 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 33.849).

4. L’adresse de la société est fixée au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de cinq années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2005, vol. 891, fol. 40, case 6. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011639.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. La société AMERICAN INVESTORS CORPORATION, prénommée . 149.900,- EUR 149.900,- EUR

 1.499

2. Monsieur Philippe Morales, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

100,- EUR

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000,- EUR 150.000,- EUR

1.500

Belvaux, le 2 février 2005.

J.-J. Wagner.

23028

CADLUX HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.525. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil de gérance en date du 10 janvier 2005, que le siège social de la société a été trans-

féré avec effet au 10 janvier 2005 du 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg. 

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011074.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

GROUPE SPORTIF, RECREATIF ET CULTUREL DE FIOLHOSO ET BEAUFORT, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6311 Beaufort, 11, rue Belair.

R. C. Luxembourg F899. 

—

STATUTS

Entre les soussignés,

Membres fondateurs:
Président: Antonio Pereira Augusto, 11, rue Belair, L-6311 Beaufort, tél.: 869314 
Vice-Président: Anibal Alves, 7, rue du Château, L- 6313 Beaufort, tél.: 836747 
1 Secrétaire: Luís Filipe Rosa Oliveira, 7A, rue du Bois, L- 6314 Beaufort, tél.: 021278805
2 Secrétaire: José de Jesus Gomes, 12, Dolenberg, L- 7664 Medernach, tél.: 878375
1 Trésorier: Manuel Augusto Gomes, 6, rue de l’Eglise, L- 6315 Beaufort, tél.: 869615
2 Trésorier: Fernando dos Santos Pala, 7A, rue du Bois, L- 6314 Beaufort, tél.: 021210224
Président de l’assemblée: Fernando dos Anjos Monteiro, 19, Harewiss, L-6315 Beaufort, tél.: 878582
Vice-Président de l’assemblée: Fernando de Jesus Afonso, 2, An der Gruecht, L-6370 Haller, tél.:869259
Président du conseil fiscal: Jorge José Alves, 6, Résidence Manoir, L- 6313 Beaufort, tél.: 869121
Vice-Président du conseil fiscal: Antonio José Rodrigues Meireles, 80A, rue de Luxemburg, L- 6450 Echternach, tél.:

021434262

Tous les soussignés créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21

avril 1928, avec les modifications introduites le 22 février 1984 et le 4 mars 1994, et les présents statuts.

1. Nom, Siège et Objectifs

Art. 1

er

. L’association, créée le 1

er

 juin 2000, porte la dénomination:

GROUPE SPORTIF, RECREATIF ET CULTUREL DE FIOLHOSO ET BEAUFORT. 
Elle a son siège à Beaufort (11, rue Belair L-6311).
Sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet toute activité de nature à favoriser la pratique sportive et l’établissement de rela-

tions amicales entre les personnes qui s’y intéressent et l’amitié entre les peuples.

II. Objet

Art. 3. L’association est formée sportive, récréative et culturelle, qui a l’appui des associés, a pour objet créer un

esprit de solidarité et le développement dans le domaine socioculturel, récréatif et sportif, le respect de ses membres
ou de toute autre personne qui participe à ses activités.

III. Membres

Art. 4. 
1. Les associés ne pourront être en nombre inférieur à 10.
2. Peuvent être membres de l’association personnes de toute nationalité que soutiennent ses objectifs.
3. Les demandes d’adhésion sont présentées oralement ou par écrit au Conseil d’administration qui décide de l’ad-

mission de nouveaux membres. Le refus d’admission sera communiqué sans indication des motifs que l’ont motivé.

4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

Conseil d’administration. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après le délai de trois mois à compter du jour de
l’échéance, et ayant été notifié 8 jours avant le final du délai, refuse de payer la cotisation lui incombant. 

Art. 5. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement at-

teinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’administration, jus-

<i>Pour CADLUX HOLDCO, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

23029

qu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration. Elle ne

peut dépasser 75 euros.

IV. Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres de l’association est son organe suprême. L’A.G.

se réunit ordinairement une fois par an, pendant le mois de juillet, pour l’approbation des comptes et l’élection des or-
ganes d’administration de l’association, et extraordinairement chaque fois que le Conseil d’administration le considère
nécessaire ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit.

Art. 8. Les travaux de l’A.G. sont dirigés par le Conseil d’administration qui doit procéder à sa convocation. Le Se-

crétaire élabore le procès-verbal de chaque réunion de l’A.G.

Art. 9. 
1. La convocation de l’A.G. se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

2. Toute proposition écrite, signée d’un vingtième au moins des membres et présentée en temps utile doit être portée

à l’ordre du jour.

3. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas dans le projet d’ordre du jour envoyé aux associés.

Art. 10. L’assemblée générale a des compétences pour décider au sujet de toutes les questions concernant l’asso-

ciation et ses objectifs et relèvent de sa seule compétence les sujets suivants:

- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs, des membres du Bureau et des commissaires aux comptes
- approbation du budget et comptes
- fixation de la cotisation 
- exclusion d’un membre 
- dissolution de l’association

Art. 11. 
1. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

absolue des voix des membres présents.

2. Les votes se font à main levée sauf si la majorité décide qu’un vote particulier doit se faire par vote secret. Les

élections et destitutions se font toujours par vote secret.

3. Le vote ne peut pas être exercé par procuration

Art. 12. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’une information

écrite.

V. Conseil d’administration

Art. 13. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu en A.G., par listes complètes, par majorité re-

lative, pour la durée d’une année. Le Conseil d’Administration se compose d’un Président, un Vice-Président, deux Se-
crétaires, deux Trésoriers, un Président de l’assemblée, Vice-Président de l’assemblée, un Président du Conseil fiscal,
un Vice-Président du Conseil fiscal et un nombre de membres arrêté par l’A.G., entre 5 et 15 au total.

Art. 14. Le Conseil d’administration réunira sur convocation de son président ou de son secrétaire ou à la demande

de trois administrateurs, ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres sont présents. Toute décision
doit être prise à la majorité absolue des membres présents.

Art. 15. Le Conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association

soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, sont nécessaires les signatures de 2 membres du Conseil d’administration
désignés par ceci pour cette fonction.

Art. 16. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le ler janvier de chaque année.
Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérifi-
cation des comptes.

Art. 17. Le Conseil d’administration publie chaque année la liste des associés.

VI. Commission de vérification des comptes

Art. 18. Les comptes et les mouvements de caisse de l’association sont contrôlés par une Commission de vérification

des comptes constituée par 2-3 membres élus par l’A. G. pour une année. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec
celui d’administrateur en exercice.

VII. Modification des statuts et dissolution

Art. 19.
1. L’A.G. ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adop-
tée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la
première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

23030

2. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la dis-

solution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

3. Les modifications apportées aux statuts doivent être publiées au Mémorial dans le mois de sa date.

Art. 20.
1. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres sont

présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. En cas de liquidation, les biens de l’association sont affectés au profit d’ouvres sociales.

Ainsi fait à Beaufort, le 2 juillet 2003.

Vu par le conseil communal de Beaufort, le 15 décembre 2003.
Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 février 2005, réf. DSO-BB00004. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900519.3/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er 

février 2005.

EASTWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.501. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2005:
1) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
2) Suite à la révocation de Messieurs Dan Faltak et Charles Ewert, sont nommés au Conseil d’Administration pour

une durée de six années à partir de ce jour:

- Monsieur Davor Grcevic, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué, né le 20 janvier 1963 à

Zagreb (Croatie), demeurant à 10000 Zagreb, Drenovacka 2, Croatie avec pouvoir de signature individuelle;

- Monsieur Stefan Udovic, administrateur, né le 2 janvier 1939 à Zadar (actuellement Croatie), demeurant Vretgrand

9B, S-75322 Uppsala, Suède;

- Monsieur louri Ganev, administrateur, né le 4 mars 1948 à Nikolaev (Ukraine), demeurant à Gentz Gasse 150-1-22,

1180 Vienne, Autriche.

3) Est nommée Commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE API S.A. pour une durée de six ans à

partir de ce jour:

La société AMSTIMEX S.A., avec siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011103.3/637/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

INVESTORS RETAIL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.472.000,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 100.642. 

—

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré au 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg avec effet au 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BA00278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011138.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

D. Grcevic.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

23031

IMMOPARIBAS ROYAL-NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.237. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 janvier 2005 à 10.30 heures

<i>Résolutions

Démission d’un Administrateur: 

Le Conseil prend acte ce jour de la démission de Monsieur Alain Bailly de son poste d’Administrateur.
Le Conseil remercie vivement Monsieur Alain Bailly pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de la

Société.

Nomination d’un nouvel administrateur: 

Le Conseil décide, à l’unanimité, de coopter Monsieur Eric Martin, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, en tant qu’Ad-

ministrateur, qui accepte, en remplacement de Monsieur Alain Bailly, avec effet au 7 janvier 2005. Le mandat de Mon-
sieur Eric Martin prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011308.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 octobre 2004 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et la société

COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011314.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.402. 

—

 Il résulte d’une résolution du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré au 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg avec effet au 14 janvier 2005. 

Les gérants prennent aussi acte de la démission de M. Laurent Halimi, né le 27 février 1966 à Paris, France, et demeu-

rant professionnellement à Via Dei Giardini 4, 20121 Milan, Italie en tant que gérant de la société avec effet au 14 janvier
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011131.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour copie conforme
E. Berg / E. Martin
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

23032

RESTAURANT GRANDE ASIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.813. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. - Suping Chen, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 5 mars 1963, et son épouse.
2. - Yuan Zhu, commerçante, née à Zhejiang (Chine), le 11 septembre 1965,
demeurant ensemble à L-7240 Béreldange, 17, route de Luxembourg.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RESTAURANT GRANDE ASIE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).

1. - Suping Chen, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 5 mars 1963, demeurant à L-7240 Bereldange, 17, route

de Luxembourg, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. - Yuan Zhu, commerçante, née à Zhejiang (Chine), le 11 septembre 1965, demeurant à L-7240 Bereldange,

17, route de Luxembourg, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

23033

- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. - Suping Chen, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 5 mars 1963, demeurant à L-7240 Bereldange, 17, route de

Luxembourg, gérant technique;

2. - Yuan Zhu, commerçante, née à Zhejiang (Chine), le 11 septembre 1965, demeurant à L-7240 Bereldange, 17,

route de Luxembourg, gérant administratif.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique ou par les signatures conjointes du gérant

technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: S. Chen, Y. Zhu, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005, vol. 891, fol. 35, case 3. – Reçu 62 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011405.3/223/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SPE OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.169. 

—

 Il résulte d’une résolution du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré au 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg avec effet au 14 janvier 2005. 

Les gérants prennent aussi acte de la démission de M. Laurent Halimi, né le 27 février 1966 à Paris, France, et demeu-

rant professionnellement à Via Dei Giardini 4, 20121 Milan, Italie en tant que gérant de la société avec effet au 14 janvier
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011142.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

TECKEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.411. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 décembre 2004

<i> à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler, le mandat de MM. Koen Lozie et Jean Quintus et COSA-

FIN en tant qu’administrateurs pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2004.

L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de Pierre Schill en tant que Commissaire aux Comptes pour un ter-

me devant expirer à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires délibérera sur les comptes clôturés au 31 dé-
cembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011282.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Dudelange, le 27 janvier 2005.

F. Molitor.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. 
<i>Domiciliataire
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

23034

MHZ HACHTEL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Stammkapital: EUR 371.840,29.

Gesellschaftssitz: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 38.944. 

—

Im Jahre zweitausendundfünf, am 14. Januar um 10 Uhr

Sind erschienen:

HACHTEL-BETEILIGUNGS-GmbH, mit dem Sitz in Leinfelden-Echterdingen, hier vertreten durch Herrn Dr. Dirk

Commandeur und Herrn Wilhelm Hachtel.

HALDE FÜNFUNDSIEBZIGSTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, mit dem Sitz in Donzdorf (HRB 1563 des

Amtsgerichts Göppingen) (künftig: MHZ BETEILIGUNGSHOLDING GmbH mit Sitz in Leinfelden-Echterdingen), hier
vertreten durch Herrn Wilhelm Hachtel.

Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

I. Die Komparenten sind die Aktionäre der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MHZ HACHTEL (société à  res-

ponsabilité limitée), mit Sitz in L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sek-
tion B, Nr. 38.944, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die in Luxemburg residierende Notar Marthe Thy-
es-Walch am 6. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial Nr. 209 vom Mai 1992.

II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 371.840,29 (dreihunderteinundsiebzigtausendachthundertvierzig)

Euro und neunundzwanzig Cent) eingeteilt in 1.500 (eintausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je ge-
rundet EUR 247,89 (zweihundertsiebenundvierzig Euro und neunundachtzig Cent).

III. Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Herrn Harald Heinze, wohnhaft in Mühlacker, Deutschland, mit sofortiger Wirkung als

Geschäftsführer abzuberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Herrn Wilhelm Hachtel, geboren am 23. Juli 1957, wohnhaft in Baumgarten 2, 70771

Leinfelden-Echterdingen, Deutschland, mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer neuzubestellen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpf ist, wird die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Leinfelden-Echterdingen, Datum und Uhrzeit wie eingangs erw¨ähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle die gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00681. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011428.2//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

LBREP II LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,-.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 105.544. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de cession de parts sociales du 19 janvier 2005 que les cent soixante dix (170) parts so-

ciales de Catégorie A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25-) chacune, les cent soixante-dix (170) parts
sociales de Catégorie B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les cent soixante-dix (170)
parts sociales de Catégorie C d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant ensemble
l’intégralité du capital social sont dès lors détenues depuis le 19 janvier 2005 par la société LBREP II EUROPE
HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois, avec siège social à 1B Heienhaff, L-
1736 Senningerberg, en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Senningerberg, le 25 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011336.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

HACHTEL-BETEILIGUNGS-GmbH
Unterschriften

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

23035

CRISTAL PAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 105.810. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de

la Libération, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192,

ici représentée par son administrateur-délégué Stéphane Clemence, gérant de société, demeurant à Rouen (France);
2. - MPC INVEST S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 102.092,

ici représentée par son administrateur-délégué Jean-François Perrault, dirigeant, demeurant à Perros-Guirec,

(France).

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CRISTAL PAP S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le négoce de fournitures industrielles, l’import-export de tout matériel et accessoire

destinés à l’industrie, hors matériel militaire et activités connexes, l’agence commerciale et tous les mandats relatifs à la
gestion des affaires d’autrui et plus généralement les transactions les plus diverses dont notamment toute participation
dans toutes opérations, sociétés, entreprises, commerces ou industries pouvant se rattacher directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement y compris toutes opérations
quelconques contribuant à la promotion et à la réalisation de cet objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signa-
ture individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

23036

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400.-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de

la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98 192;

2.- MPC INVEST S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 102.092;

3.- Jean-François Perrault, dirigeant, né à Paris 14

e

 (France), le 11 octobre 1962, demeurant à F-22700 Perros-Guirec,

54, rue de Trestrignel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Clemence, J.-F. Perrault, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005, vol. 891, fol. 36, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Suit copie d’annexe:

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant, CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200,

rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192, MPC INVEST S.A.

1. - CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200,

rue de la Libération, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192, huit cents actions 800

2. - MPC INVEST S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 102.092, deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

23037

avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 102.092 et Jean-François Perrault, dirigeant, né à Paris 14

e

 (France), le 11 octobre 1962, demeurant à F-

22700 Perros-Guirec, 54, rue de Trestrignel, administrateurs de la société CRISTAL PAP S.A. avec siège social à L-3512
Dudelange, 200, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nom-
ment Jean-François Perrault, préqualifié, administrateur-délégué.

Dudelange, le 20 janvier 2005
Signé: J.-F. Perrault, S. Clemence.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005, vol. 891, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011412.3/223/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

AQUILON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.641. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 mai 2004 à 9.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions 

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A., celui-

ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.

- L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency, celui-

ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011319.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

BELFASS LUXEMBOURG, S.p.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 37, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 103.360. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 1

<i>er

<i> février 2005

En ce jour, s’est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée BELFASS

LUXEMBOURG S.p.r.l.

Liste des présences:
Mr Ahmed Kaouass: 725 parts,
Mme Fatima Mohand: 25 parts,
soit l’entièreté du capital social.

<i>Ordre du jour:

Changement de siège social.

<i>Délibération

En date du 1

er

 février 2005, le gérant de la société BELFASS LUXEMBOURG S.p.r.l. décide de transférer le siège social

de cette succursale à l’adresse suivante: L-4750 Pétange, Route de Longwy 37.

Cette décision prend effet dès aujourd’hui.
Fait à Bruxelles, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011294.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Dudelange, le 27 janvier 2005.

F. Molitor.

Extrait sincère et conforme
AQUILON S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

A. Kaouass / F. Mohand
<i>Actionnaires

23038

EDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3861 Schifflange, 108, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 105.811. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. - Roland Mertens, conseiller fiscal, né à Esch-sur-Alzette le 3 septembre 1955 et son épouse,
2. - Mara Carducci, sans état, née à Esch-sur-Alzette le 6 décembre 1959,
demeurant ensemble à L-3861 Schifflange, 108, rue de Noertzange;
agissant tant en leur nom personnel que pour le compte de leur fils mineur, pour lequel ils se portent personnelle-

ment forts, à savoir:

3. - Jérôme Mertens, étudiant, né à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1987, demeurant à L-3861 Schifflange, 108, rue de

Noertzange,

4. - Christian Mertens, étudiant, né à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1984, demeurant à L-3861 Schifflange, 108, rue de

Noertzange.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE EDEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition d’un ou de plusieurs immeubles pour compte propre ainsi que la gestion

et la mise en valeur de ce ou ces immeubles pour compte propre.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3861 Schifflange, 108, rue de Noertzange.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).

1. - Roland Mertens, conseiller fiscal, né à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1955, époux de Mara Carducci, de-

meurant à L-3861 Schifflange, 108, rue de Noertzange, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2. - Mara Carducci, sans état, née à Esch-sur-Alzette le 6 décembre 1959, épouse de Roland Mertens, demeurant

à L-3861 Schifflange, 108, rue de Noertzange, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3. - Jérôme Mertens, étudiant, né à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1987, demeurant à L-3861 Schifflange, 108, rue

de Noertzange, une part. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4. - Christian Mertens, étudiant, né à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1984, demeurant à L-3861 Schifflange, 108,

rue de Noertzange, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

23039

- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Mara Carducci, sans état, épouse de Roland Mertens, née à Esch-sur-Alzette le 6 décembre 1959, demeurant à L-

3861 Schifflange, 108, rue de Noertzange.

La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: R. Mertens, M. Carducci, J. Mertens, C. Mertens, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2005, vol. 891, fol. 37, case 2. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011410.3/223/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

MADELEINE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.020. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 janvier 2005 que:
- le siège social de la société a été fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet im-

médiat.

- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de WOOD, APPLETON,
OLIVER &amp; CO., avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011280.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.694. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

er

 novembre 2004 que:

* Monsieur Bernard Hess, Directeur-Clients, demeurant à Genève (Suisse), a été nommé Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Jason Miles Bougourd, Administrateur démissionnaire jusqu’a l’Assemblée statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement en date

du 30 décembre 2004 que:

* Madame Marie-France Nava, Manager, demeurant à Communigny-Vaud (Suisse). 
* Madame Marjorie Du Feu, Manager, demeurant à Genève (Suisse).
* Monsieur Bernard Hess, Directeur-Clients, demeurant à Genève (Suisse),
ont été réélus Administrateurs pour la durée d’une année, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

* Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

a été réélu Commissaire aux comptes pour la même période.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011411.3/802/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Dudelange, le 1

er

 février 2005.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

23040

ACP II S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 75.996. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2005, que: 
*décharge est donnée à Monsieur Bernard Phang, membre du Conseil de Surveillance, pour l’exercice de ses fonc-

tions, jusqu’au jour de sa démission.

*est élu membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Andy Teck Choy Lee, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011397.3/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.041. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, volume 530, folio 48, case 5.

I. Que la société LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, une société anonyme luxembourgeoise qualifiée de société

d’investissement à capital fixe, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79.041, ci-après nommée la «Société», a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro
29 du 16 janvier 2001, 

que les statut ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 août 2001, publié au Mémorial C numéro 131 du 24 janvier 2002,
- en date du 4 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1082 du 16 juillet 2002.
II. Que la société LLGP HOLDINGS LLC, préqualifiée, est seule propriétaire de toutes les actions de la Société.
III. Que la société LLGP HOLDINGS LLC, préqualifiée agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires, modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la So-
ciété avec effet immédiat.

IV. Que la société LLGP HOLDINGS LLC, préqualifiée, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

V. Que la société LLGP HOLDINGS LLC, préqualifiée, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif pré-

sent et futur de la société dissoute.

VI. Que la société LLGP HOLDINGS LLC, préqualifiée, déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle

s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6

o

.

VII. Que la société LLGP HOLDINGS LLC, préqualifiée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

VIII. Que décharge est donnée aux administrateurs et à l’auditeur de la Société.
IX. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social de

la Société à L-1724 Luxembourg 33, boulevard Prince Henri.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011703.4/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour extrait conforme
AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
<i>Le Manager
M. Gehlen

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

LM Consulting

BB, C, S.à r.l.

M.H. Luxembourg S.A.

Le Shelter, S.à r.l.

Passy International S.A.

Vivid Life, S.à r.l.

Vivid Life, S.à r.l.

F.T.E. Luxembourg S.A.

Alcom S.A.

Zara Luxembourg S.A.

Clear Vision International S.A.

Tek Investment Holding S.A.

Spaghetteria, S.à r.l.

Emithys, S.à r.l.

EYSD Limited and Partners S.C.S.

Brasrio Investments S.A.

Lecoutere Finance S.A.

I.B.S. Compta S.A.

Domania Holding S.A.

Soficam

Firebird S.A.

Gargour Holdings S.A.

Maricopa S.A.

Bank Sarasin Europe S.A.

Oleandro Investment Cooperation S.A.

Nilo Investment S.A.

Sailboat Holding S.A.

Sodevibois

Sailboat Holding S.A.

Integrated Core Technologies Participations S.A.

Hausimmo, S.à r.l.

Sailboat Holding S.A.

Sans Despartir S.A.

Fujitsu Technology Solutions International, S.à r.l.

Financière de Lorraine S.A.H.

M.P.I., Marketing et Publicité International, S.à r.l.

Sherwood Properties S.A.

Creasol S.A.

Sherwood Properties S.A.

Formes Contemporaines S.A.

MGK Homelife S.A.

Avenir Telecom International

Collins &amp; Aikman Europe S.A.

Société de Toulouse pour Investissements S.A.

Société de Toulouse pour Investissements S.A.

Luxocar S.A.

Le Sapin Blanc S.A.

Luxocar S.A.

Rec-Man

Extra Stone Holding S.A.

Immobilière Septime S.A.

Tafel Holding S.A.

Lux Investments S.A.

Best Invest S.A.

Energex Engineering S.A.

M.H. Luxembourg S.A.

Union Privée de Participation S.A.

CB Richard Ellis Strategic Partners Europe, S.à r.l.

Grassetto International S.A.

Loramo S.A.

Cadlux Holdco, S.à r.l.

Groupe sportif, récréatif et culturel de Fiolhoso et Beaufort

Eastwell S.A.

Investors Retail Holding, S.à r.l.

Immoparibas Royal-Neuve S.A.

Ludovica S.A.

SPE Finance, S.à r.l.

Restaurant Grande Asie, S.à r.l.

SPE Office, S.à r.l.

Teckel S.A.

MHZ Hachtel

LBREP II Luxco Holdings, S.à r.l.

Cristal Pap S.A.

Aquilon S.A.

Belfass Luxembourg, S.p.r.l.

Eden, S.à r.l.

Madeleine Groupe S.A.

Riyadian Investment Corporation S.A.

ACP II S.C.A.

Lend Lease Asia Properties, Sicaf