22609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 472

20 mai 2005

S O M M A I R E

Aal Veinen, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22633

G.D.T. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22621

ABC Event S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22655

Gastrom S.A., Schmiede . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22612

Anciens Etablissements Aloyse Heidesch,  S.à r.l., 

Gastrom S.A., Schmiede . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22612

Koetschette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22623

Gift World S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22647

(Les) Artificiers, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . . .

22614

Harpes, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22614

Asport Wiltz, S.à r.l., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . .

22612

Heico Logistics, S.à r.l., Colpach-Haut . . . . . . . . . . 

22623

Asport, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22611

Hemex, GmbH, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22619

Aster 2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22644

Holdvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22648

B & B Logistik A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

22656

Hôtel Régine, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . 

22627

C&S Management S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

22656

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange  . . . . . . 

22639

C.B. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

22610

ID&A Constructions, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . 

22633

CAE Euroco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22653

Immo Préitzerdaul, S.à r.l., Platen . . . . . . . . . . . . . 

22624

Café Miche, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22619

Immobilière Nord-Sud S.A., Clervaux . . . . . . . . . . 

22619

Café Oktav, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .

22633

Imprimerie de Wiltz S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . 

22620

Caro Invest S.A.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22621

Imprimerie du Nord S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . 

22620

Cars-Tuning-Lease S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . .

22647

Industrial  Design  Architecture,  S.à r.l.,  Wallen- 

Caspian 1990 S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22611

dorf-Pont. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22620

Chaussures 2000, S.à r.l., Redange-sur-Attert. . . . .

22611

Interchem International S.A.H., Luxembourg  . . . 

22633

Closener Ebenisterie d’Art, S.à r.l., Bettborn . . . . .

22634

Interchem International S.A.H., Luxembourg  . . . 

22634

Consulting Marketing Trading International  S.A., 

Interchem International S.A.H., Luxembourg  . . . 

22640

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22653

Interchem International S.A.H., Luxembourg  . . . 

22644

Creativ Agency Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . .

22652

Interchem International S.A.H., Luxembourg  . . . 

22650

Dana Invest S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22656

Jema Beauté, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22635

DE2L Industrie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

22646

Jema Beauté, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22636

Decolan S.A., Wallendorf-Pont  . . . . . . . . . . . . . . . .

22644

Jope Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . 

22651

East-West Trading Company, S.à r.l., Diekirch  . . .

22635

Kolodziej-Hoffmann S.A., Wemperhardt  . . . . . . . 

22638

Electricité Nothum & Kieffer, S.à r.l., Ell . . . . . . . . .

22612

L.D.L., S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22639

Electro Reihl an Weber, S.à r.l., Eschdorf . . . . . . . .

22641

L.D.L., S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22640

Entreprise de Construction G. Parmentier, S.à r.l., 

La Com Shipping S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . 

22654

Wilwerdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22622

Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à r.l., Ho- 

Entreprise  de  Constructions  et  de  Génie  Civil 

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22633

Kisch S.A., Medernach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22615

Lagavulin Invest A.G., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . 

22653

Ets J.P. Rinnen & Fils Clervaux, S.à r.l., Clervaux . .

22613

Lamavare S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22654

Euro-Planning & Consultants S.A., Troisvierges . . .

22641

Lamoral S.A., Grundhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22623

Eurotaxi Lux, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . .

22635

Laumans Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

22654

FINPIC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22624

Leika-Invest Holding S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . 

22655

FINPIC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22627

Likipi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22655

Finassur S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22613

Luxspreng, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22639

Fleurs Services, S.à r.l., Dillingen . . . . . . . . . . . . . . .

22624

M-Décor, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . 

22615

Fruits et Légumes du Jardin S.A., Heiderscheid . . .

22634

Magic Lodges, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

22620

22610

C.B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhardt.

R. C. Luxembourg B 90.200. 

—

Constitution du bureau
L’Assemblée Générale est présidée par Mme Barnes, Président du Conseil d’Administration.
Le Président de l’Assemblée Générale choisit comme secrétaire M. Scheiwen.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateur M. Nickels.

Constat de la Convocation
Le Président constate que l’Assemblée Générale a été convoquée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Liste de Présence
Les actionnaires présents et représentés sont inscrits sur la liste de présence annexée.

Prise de décision
L’Assemblée Générale, après être considérée valablement convoquée et après avoir valablement délibéré, a:
a) décidé de transférer le siège de la société de 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg à 19, rue Théodore

Eberhardt, L-1451 Luxembourg.

b) décidé de révoquer comme administrateur UVENSIS S.A., IBC No. 441799, British Virgin Islands, Akara Building,

24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town Tortola.

c) décidé de révoquer comme administrateur QUESTINA S.A., IBC No. 441803, British Virgin Islands, Akara Building,

24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town Tortola.

d) décidé de nommer comme administrateur L.H.B. PARTICIPATIONS S.A., avec siège à 19, rue Théodore Ebe-

rhardt, L-1451 Luxembourg. Le mandat d’administrateur prend fin à l’Assemblée Générale statutaire de 2009.

f) décidé de révoquer le mandat du commissaire aux comptes de SPR SERVICES Inc., 25 Greystone Manor, Lewes

DE 19958-9776, Etats-Unis et de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la ELIOLUX S.A. avec siège à 24,
rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg. Le mandat de commissaire aux comptes prend fin à l’Assemblée Générale sta-
tutaire de 2009.

Toute résolution a été adoptée séparément et à l’unanimité des voix. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée

Générale est clôturée.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011536.3/4287/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Mary Lou’s, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22613

Sipalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22652

Momo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

22636

SOPAREX, Société de Participations Exemptées 

Momo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

22638

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22611

Mozina, S.à r.l., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22635

Solid S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22614

Occasiounsmaart, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . 

22622

Sorokina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22652

Polyphonic Communications S.A., Wiltz . . . . . . . . 

22624

T.C.S.  -  Technical  Cleaning  Services  S.A.,  Die- 

Polyphonic Communications S.A., Wiltz . . . . . . . . 

22624

kirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22654

PSK,   Nouvelle Promotion  Schmit et Klein  S.A., 

T.C.S. (Traxx Computer Systems) S.A., Diekirch .

22632

Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22647

T.C.S. (Traxx Computer Systems) S.A., Diekirch .

22632

Punta S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22641

T.C.S. (Traxx Computer Systems) S.A., Diekirch .

22632

(La) Pyramide, S.à r.l., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . 

22620

T.C.S. (Traxx Computer Systems) S.A., Diekirch .

22632

R.J.C. Exploitation S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . 

22640

T.C.S. (Traxx Computer Systems) S.A., Diekirch .

22632

R.J.C. Immobilière S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . 

22621

Tec.Net S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22651

R.J.C. Immobilière S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . 

22621

TG Construction S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . .

22622

RedBirds Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22615

Tilocor Life Science, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

22612

RedBirds Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22619

Toitures   Jeannot   Nilles,   S.à r.l.,   Redange-sur-

Reidener Spennchen S.A., Redange-sur-Attert . . . 

22622

Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22611

Restalia, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22634

Toitures Patrick Nagel S.A., Hoscheid-Dickt . . . . .

22653

Restaurant - Auberge Lamy S.A., Troisvierges . . . 

22615

Toys Market S.A., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22613

Rita’s Barber Shop, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . 

22614

Toys Market S.A., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22613

Riva Energie I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

22639

Transport Liquide International (T.L.I.) S.A., Trois- 

Riva Energie II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

22621

vierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22655

Riva Energie III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

22622

V.M.C. S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22647

Riva Energie IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

22623

Weber Steve, S.à r.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22623

S.C.I. Em den Bëschel, Saeul . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22656

White River Trading Company, S.à r.l., Hoffelt . . .

22634

Seriphos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

22632

WPP Lux Delta Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

22627

Sigval Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

22638

WPP Lux Delta Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

22631

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

22611

CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

R. C. Luxembourg B 51.550. 

—

Il est porté à la connaissance du public que la société SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., 39, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2005, le siège social de la société anonyme en liquidation

CASPIAN 1990 S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008287.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CHAUSSURES 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 49, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00253, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 décembre 2004.

(904175.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

TOITURES JEANNOT NILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen - Z.A. Hall C.

R. C. Luxembourg B 95.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00188, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 décembre 2004.

(904176.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

ASPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 95.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00256, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904178.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

SOPAREX, SOCIETE DE PARTICIPATIONS EXEMPTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 61.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07939, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010598.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour extrait conforme
SORE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

<i>Pour la société
ASPORT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature.

22612

ASPORT WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 101.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00255, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904179.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

ELECTRICITE NOTHUM &amp; KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell, 10, rue Jaaseck.

R. C. Luxembourg B 95.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05838, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904180.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

GASTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Schmiede, 61, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 98.502. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05403, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904181.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

GASTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Schmiede, 61, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 98.502. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX 05404,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904182.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

TILOCOR LIFE SCIENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 105.215. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant unique en date du 27 janvier 2005 que le siège social est transféré avec effet au 5

janvier 2005 du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010807.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

<i>Pour la société
ASPORT WILTZ, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

GASTROM S.A.
Signature

GASTROM S.A.
Signature

<i>Pour <i>TILOCOR LIFE SCIENCE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

22613

TOYS MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 104.900. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05411, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904183.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

TOYS MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 104.900. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX 05410,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904184.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

MARY LOU’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 17, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00271, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904185.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

FINASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00272, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904186.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

ETS J.P. RINNEN &amp; FILS CLERVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 91.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2004, réf. DSO-AX00303, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904204.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

TOYS MARKET S.A.
Signature

TOYS MARKET S.A.
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

 

Signature.

22614

LES ARTIFICIERS, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1bis, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 95.950. 

—

Le bilan au 31 decembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00273, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904187.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

HARPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 65-67, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00274, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904188.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

RITA’S BARBER SHOP, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 14, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00275 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904189.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

SOLID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8179 Diekirch, 67A, rue Muller Frommes.

R. C. Luxembourg B 93.483. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 octobre 2004

L’assemblée générale extraordinaire de SOLID S.A. a pris ce jour à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
L’assemblée générale prend note de la démission de Monsieur Georges Wickler comme administrateur de la société.
Les actionnaires remercient Monsieur Georges Wickler pour son travail presté et lui accorde décharge.
L’assemblée générale extraordinaire nomme comme 3

e

 administrateur, Monsieur Serge Wickler, domicilié à L-9373

Michelbourg, 3, route de Bissen.

Itzig, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(904390.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

22615

M-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00276, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904190.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

RESTAURANT - AUBERGE LAMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d’Asselborn.

R. C. Luxembourg B 95.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00277, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904191.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET DE GENIE CIVIL KISCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7662 Medernach, 23, route d’Ermsdorf.

R. C. Luxembourg B 91.890. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04505, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(904198.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

RedBirds PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.352. 

—

In the year two thousand and four, on the sixteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RedBirds PARTICIPATIONS S.A., having its reg-

istered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Trade and Company register of Luxembourg under number B 102.352 (the Meeting), incorporated by a deed of the
undersigned notary on July 20, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1054
of October 20, 2004 (the Company), the articles of association of which (the Articles) were last amended pursuant to
a deed enacted by the undersigned notary on November 26, 2004, not yet published in the Mémorial C.

The Meeting is chaired by Ms Delphine Abellard, directrice juridique, residing at 22, rue des Acacias, F-75017 Paris.
The President appointed as Secretary Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address at 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

The Meeting elected as Scrutineer Ms Elisabeth Reinard, attorney-at-law, with professional address at 1, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg.

The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandatiare
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET DE GENIE CIVIL KISCH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

22616

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

II.- It appears from the attendance list, that the two million one hundred eighty-four thousand and eight (2,184,008)

shares representing the entire subscribed capital are present or represented at the present extraordinary general meet-
ing, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1) Reduction of the issued corporate capital by 

€ 13,824,770.64 from € 54,600,200 to € 40,775,429.36, by reducing

the par value of each share by 

€ 6.33, from € 25 to € 18.67. Accordingly, the share capital will be henceforth represented

by 2,184,008 shares, each having a par value of 

€ 18.67 per share; repayment of the amount of € 13,824,770.64 to the

shareholders in accordance with the rules set forth in the articles of association of the Company and in the RedBirds
shareholders’ agreement;

2) Granting of a special power of attorney to each employee of TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société

anonyme, with registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, acting under his/her sole signa-
ture, to validly update the shareholders’ register of the Company, to certify said shareholders register and to make cer-
tified copies thereof;

3) Authorization granted to the Chairman of the board to proceed with such repayment of the shareholders of the

Company in accordance with the rules set forth in the articles of association of the Company and the RedBirds share-
holders’ agreement;

4) Ratification of the appointment by the board of directors of the Company on December 3, 2004 of Mr Gilbert

Saada as Chairman of the board of directors of the Company;

5) Amendment of article 14.2. of the articles of association of the Company in order to provide the possibility of

appointing of more than one person in charge of the day-to-day management of the Company;

«14.2. The chairman of the board of directors and any director, officer or other agent duly appointed by the board

of directors (and the appointment of whom has been authorized by the general meeting of shareholders in case a direc-
tor is appointed for the day-to-day- management of the Company), each one of them acting individually, shall be respon-
sible for the day-to-day management of the Company and for the representation of the Company in respect of such
day-to-day management.»

6) Authorization by the general meeting of shareholders for the appointment at a future date by the board of direc-

tors of Patrick Sayer as person in charge of day-to-day management of the Company together with the Chairman of the
board, each one of them acting individually.

7) Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders present or duly represent-

ed, unanimously decide on the following: 

<i>First resolution

The Meeting decides to reduce the subscribed share capital of the Company by an amount of thirteen million eight

hundred twenty-four thousand seven hundred seventy euro sixty-four cent (

€ 13,824,770.64) in order to bring the

Company’s share capital from its present amount of fifty-four million six hundred thousand two hundred euro
(

€ 54,600,200) to forty million seven hundred seventy-five thousand four hundred twenty-nine euro thirty-six cent

(

€ 40,775,429.36), by reducing the par value of each share by six euro thirty-three cent (€ 6.33) from twenty-five euro

(

€ 25) to eighteen euro sixty-seven cent (€ 18.67). Accordingly, the share capital will be henceforth represented by two

million one hundred eighty-four thousand and eight (2,184,008) shares, each having a par value of eighteen euro sixty-
seven cent (

€ 18.67) per share.

As a consequence of the capital reduction, the amount of thirteen million eight hundred twenty-four thousand seven

hundred seventy euro sixty-four cent (

€ 13,824,770.64) will be paid to the shareholders of the Company.

<i>Second resolution

The Meeting decides to grant a special power of attorney to each employee of TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A., société anonyme, with registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, acting under his/
her sole signature, to validly update the shareholders’ register of the Company, to certify said shareholders register and
to make certified copies thereof.

<i>Third resolution

Further to the First Resolution, the Meeting decides to grant authorization to the Chairman of the board of directors

to proceed with the payment to the shareholders of the Company of the amount of thirteen million eight hundred twen-
ty-four thousand seven hundred seventy euro sixty-four cent (

€ 13,824,770.64), in accordance with the rules set forth

in the Articles of the Company and the RedBirds shareholders’ agreement.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to ratify the appointment by the board of directors of the Company on December 3, 2004 of

Mr Gilbert Saada, as Chairman of the board of directors of the Company who, as such, will also be in charge of the day-
to-day management of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to amend article 14.2. of the Articles in order to provide the possibility of appointing more than

one person in charge of the day-to-day management of the Company. Article 14.2. of the Articles shall henceforth read
as follows:

22617

«Art. 14.2. The chairman of the board of directors and any director, officer or other agent duly appointed by the

board of directors (and the appointment of whom has been authorized by the general meeting of shareholders in case
a director is appointed for the day-to-day management of the Company), each one of them acting individually, shall be
responsible for the day-to-day management of the Company and for the representation of the Company in respect of
such day-to-day management.»

<i>Sixth resolution

The Meeting decides to authorize the appointment at a future date by the board of directors of the Company of

Patrick Sayer as person in charge of day-to-day management of the Company, together with the Chairman of the board,
each one of them acting individually.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the first resolution, article 5.1. of the Articles of the Company shall henceforth read as follows:
«Art. 5.1. Subscribed share capital 
The subscribed share capital is set at forty million seven hundred seventy-five thousand four hundred twenty-nine

euro thirty-six cent (

€ 40,775,429.36), represented by two million one hundred eighty-four thousand and eight

(2,184,008) shares with a par value of eighteen euro sixty-seven cent (

€ 18.67) each, fully paid up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 

€ 3,100.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RedBirds PARTICIPATIONS S.A.,

une société anonyme ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.352 (l’«Assemblée»), constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1054 du 20 octobre 2004, (ci après la «Société») et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C. 

L’Assemblée est présidée par Madame Delphine Abellard, directrice juridique, demeurant au 22, rue des Acacias,

F-75017 Paris. 

Le Président désigne comme scrutateur Maître Dirk Leermakers, avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

L’Assemblée choisit comme rapporteur Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Le bureau ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il appert de cette liste de présence que la totalité des deux millions cent quatre-vingt-quatre mille et huit

(2.184.008) actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social émis d’un montant de 

€ 13.824.770,64, soit de € 54.600.200 à € 40.775.429,36, par une

réduction de la valeur nominale de chaque action de 

€ 6,33, soit de € 25 à € 18,67. En conséquence, le capital social

sera désormais représenté par 2.184.008 actions, ayant chacune une valeur nominale de 

€ 18,67; remboursement du

montant de 

€ 13.824.770,64 aux actionnaires conformément aux règles stipulées dans les Statuts et dans le pacte d’ac-

tionnaires de RedBirds; 

2) Octroi d’une procuration spéciale à chaque employé(e) de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société

anonyme avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, agissant individuellement, pour vala-
blement mettre à jour le registre des actionnaires de la Société, pour certifier ledit registre et en faire des copies cer-
tifiées;

3) Autorisation accordée au Président du conseil pour procéder au remboursement des actionnaires de la Société

conformément aux règles stipulées dans les Statuts et dans le pacte d’actionnaires de RedBirds;

4) Ratification de la nomination en date du 3 décembre 2004 par le conseil d’administration de la Société de Monsieur

Gilbert Saada comme Président du conseil d’administration de la Société;

22618

5) Modification de l’article 14.2. des Statuts afin de prévoir la faculté de désignation de plus d’une personne en charge

de la gestion journalière de la Société:

«14.2. Le président du conseil d’administration et tout administrateur, représentant ou autre agent dûment désigné

par le conseil d’administration (et la désignation duquel aura été autorisée par l’assemblée générale des actionnaires au
cas où un administrateur est désigné pour la gestion journalière de la Société), chacun d’eux agissant à titre individuel,
sera responsable de la gestion journalière de la Société et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion journalière.»;

6) Autorisation par l’assemblée générale des actionnaires pour la désignation, à une date future, par le conseil d’ad-

ministration de la Société, de Monsieur Patrick Sayer en tant que personne chargée de la gestion journalière de la So-
ciété, conjointement avec le Président du conseil d’administration, chacun d’eux agissant à titre individuel;

7) Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires présents ou dûment représentés décident ce

qui suit:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de treize millions huit cent vingt-quatre

mille sept cent soixante-dix euros soixante-quatre cents (

€ 13.824.770,64) pour le porter de son montant actuel de

cinquante-quatre millions six cent mille deux cents euros (

€ 54.600.200) à un montant de quarante millions sept cent

soixante-quinze mille quatre cent vingt-neuf euros trente-six cents (

€ 40.775.429,36) par la réduction de la valeur no-

minale de chaque action d’un montant de six euros trente-trois cents (

€ 6,33), soit de vingt-cinq euros (€ 25) à dix-huit

euros soixante-sept cents (

€ 18,67). En conséquence, le capital social sera désormais représenté par deux millions cin-

quante-huit mille et huit (2.058.008) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros soixante-sept cents (

€ 18,67) par

action.

En conséquence de la réduction de capital, la somme de treize millions huit cent vingt-quatre mille sept cent soixante-

dix euros soixante-quatre cents (

€ 13.824.770,64) sera payée aux actionnaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’octroyer une procuration spéciale à chaque employé(e) de TMF MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, agissant
individuellement, pour valablement mettre à jour le registre des actionnaires de la Société, pour certifier ledit registre
et en faire des copies certifiées.

<i>Troisième résolution

Suite à la Première Résolution, l’Assemblée décide d’octroyer une autorisation au Président du conseil pour procéder

au paiement du montant de treize millions huit cent vingt-quatre mille sept cent soixante-dix euros soixante-quatre
cents (

€ 13.824.770,64) aux actionnaires de la Société conformément aux règles stipulées dans les Statuts et dans le

pacte d’actionnaires de RedBirds.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de ratifier la nomination en date du 3 décembre 2004 par le conseil d’administration de la Société

de Monsieur Gilbert Saada comme président du conseil d’administration de la Société, qui, en tant que tel, sera égale-
ment chargé de la gestion journalière de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 14.2. des Statuts afin de prévoir la faculté de désignation de plus d’une per-

sonne en charge de la gestion journalière de la Société. L’article 14.2. aura désormais la teneur suivante:

«14.2. Le Président du conseil d’administration et tout administrateur, représentant ou autre agent dûment désigné

par le conseil d’administration (et la désignation duquel aura été autorisée par l’assemblée générale des actionnaires au
cas où un administrateur est désigné pour la gestion journalière de la Société), chacun d’eux agissant à titre individuel,
sera responsable de la gestion journalière de la Société et de la représentation de la Société en ce qui concerne une telle
gestion journalière.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser la désignation, à une date future, par le conseil d’administration de la Société, de Mon-

sieur Patrick Sayer en tant que personne chargée de la gestion journalière de la Société, conjointement avec le Président
du conseil d’administration, chacun d’eux agissant à titre individuel.

<i>Septième résolution

Suite à la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1. des Statuts de la Société, qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5.1. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante millions sept cent soixante-

quinze mille quatre cent vingt-neuf euros trente-six cents (

€ 40.775.429,36) représenté par deux millions cent quatre-

vingt-quatre mille et huit (2.184.008) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros soixante-sept cents (

€ 18,67) cha-

cune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ 

€ 3.100.

22619

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Abellard, D. Leermakers, E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010833.3/212/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

RedBirds PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.352. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010835.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

HEMEX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 95.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00278, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904192.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

IMMOBILIERE NORD-SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2004, réf. DSO-AX00302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 decembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(904205.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

CAFE MICHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 8, rue Brabant.

R. C. Luxembourg B 92.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00283, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904199.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

P. Frieders.

<i>Pour la société 
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

22620

LA PYRAMIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R. C. Luxembourg B 95.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00279, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904193.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

INDUSTRIAL DESIGN ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.

R. C. Luxembourg B 102.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00280, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904194.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

IMPRIMERIE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 20, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06690 a été déposé au

Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Diekirch, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904213.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

IMPRIMERIE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Diekirch, Zone Industrielle Walebroch.

R. C. Luxembourg B 99.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06743, a été déposé au

Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Diekirch, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904214.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

MAGIC LODGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07940, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010600.4/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Wiltz, le 23 décembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature.

22621

G.D.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 95.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904195.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

CARO INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 95.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00282, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904196.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

R.J.C. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 98.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(904206.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

R.J.C. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 98.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2004, réf. DSO-AX00304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(904207.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

RIVA ENERGIE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.441. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l ’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9h00

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au lieu du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur Peter Vansant a vu son mandat renouvelé pour une nouvelle période de 5 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010604.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Signature.

22622

TG CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

R. C. Diekirch B 4.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00284, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904200.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

OCCASIOUNSMAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, 28, rue Holzbicht.

R. C. Luxembourg B 102.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00287, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(904201.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION G. PARMENTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 45C.

R. C. Diekirch B 4.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2004, réf. DSO-AX00337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904215.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

REIDENER SPENNCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 104.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2004, réf. DSO-AX00338, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 décembre 2004.

(904216.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

RIVA ENERGIE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.442. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l ’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9h00

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au lieu du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur Peter Vansant a vu son mandat renouvelé pour une nouvelle période de 5 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010609.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

Diekirch, le 27 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
C. Kieffer-Gillen
<i>Administrateur-déléguée

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Signature.

22623

LAMORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Luxembourg B 103.305. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03821, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904217.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

ANCIENS ETABLISSEMENTS ALOYSE HEIDESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 16, Z.I. Riesenhof.

R. C. Luxembourg B 100.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 juin 2004, réf. DSO-AR00101, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 2004.

(904237.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

HEICO LOGISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, am Bongert.

R. C. Luxembourg B 97.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2004, réf. DSO-AW00203, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 2004.

(904238.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

WEBER STEVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 24, rue du Lavoir.

R. C. Diekirch B 5.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2004, réf. DSO-AW00202, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 2004.

(904239.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

RIVA ENERGIE IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.443. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9h00 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au lieu du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg. 

Monsieur Peter Vansant a vu son mandat renouvelé pour une nouvelle période de 5 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010612.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

Anc. Ets ALOYSE HEIDESCH, S.à r.l.
J. Heidesch
<i>Gérant

R. Heirens
<i>Administrateur

S. Weber
<i>Gérant

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Signature.

22624

FLEURS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 3, rue de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 58.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2004, réf. DSO-AW00201, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(904241.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

IMMO PREITZERDAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8615 Platen, 29, beim Kinnebesch.

R. C. Luxembourg B 94.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07451, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904242.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

POLYPHONIC COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2004, réf. DSO-AX00312, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904250.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

POLYPHONIC COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2004, réf. DSO-AX00325, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(904251.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

FINPIC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.392. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme FINPIC S.A. (the «Corporation»)

having its registered office in Luxembourg, incorporated as a société à responsabilité limitée under the name of GIDS,
S.à r.l. by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 20th September 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») number C 1248 of 7th December, 2004.

The articles have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 30th November 2004, not

yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by Manuel Frias, chairman of the board of directors, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Pierre Stemper, director, residing in Reichlange.
The meeting elected as scrutineer Patrick Santer, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that: 

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

M. Van der Burg
<i>Gérant

Diekirch, le 28 décembre 2004.

Signature.

Signature.

22625

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

(i) increase of the issued share capital of the Corporation from one million Euro (

€ 1,000,000) to one million three

thousand five hundred seventy-five Euro (

€ 1,003,575) by the issuance to BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 and BC EU-

ROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1, the other existing shareholders waiving their pre-emptive subscription rights, of one
hundred forty-three (143) shares, at an issue price per share of twenty-five Euro (

€ 25), following the conversion into

shares of three thousand five hundred seventy-five Euro (

€ 3,575) of a certain shareholder loan granted by BC EURO-

PEAN CAPITAL VII-1 and BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1 to the Corporation on 12th October, 2004, and
(ii) immediate reduction of the issued share capital of the Corporation from one million three thousand five hundred
seventy-five Euro (

€ 1,003,575) to one million Euro (€ 1,000,000) by the cancellation of one hundred forty-three (143)

shares owned by BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 and BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1 and by the reimburse-
ment of three thousand five hundred seventy-five Euro (

€ 3,575) to BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 and BC EUROPE-

AN CAPITAL VII TOP-UP 1.

After the foregoing had been approved, the shareholders unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved:
(i) to increase the issued share capital of the Corporation from one million Euro (

€ 1,000,000) to one million three

thousand five hundred seventy-five Euro (

€ 1,003,575) by the issuance to BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 and BC EU-

ROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1 of one hundred forty-three (143) shares, at an issue price per share of twenty-five
Euro (

€ 25).

The meeting noted and acknowledged that each of the other existing shareholders waived their pre-emptive sub-

scription rights with respect to such issue of shares. 

Such increase of the issued share capital of the Corporation has been subscribed and paid by a contribution in kind

consisting in the conversion into shares of three thousand five hundred seventy-five Euro (

€ 3,575) of a certain share-

holder loan granted by BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 and BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1 to the Corpor-
ation on 12th October, 2004 by the following subscribers in the proportion as mentioned below pursuant to a subscrip-
tion form which having been signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities:

BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 and BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1, each being a limited partnership having

its registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL,
represented by its general partner, CIE MANAGEMENT II LTD, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL;  

In accordance with the provisions of Articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August 1915 on commercial companies,

as amended, the above contribution in kind has been examined by KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
independent auditors (réviseurs d’entreprises), pursuant to a report dated 23rd December, 2004, which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

and,
(ii) to immediately reduce the issued share capital of the Corporation from one million three thousand five hundred

seventy-five Euro (

€ 1,003,575) to one million Euro (€ 1,000,000) by the cancellation of one hundred forty-three (143)

shares, held by BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 and BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1 and by the reimbursement
of three thousand five hundred seventy-five Euro (

€ 3,575) to BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 and BC EUROPEAN

CAPITAL VII TOP-UP 1 in the same proportions and for the same amounts as for the increase of the issued share capital
of the Corporation resolved upon in item (i) above. 

The meeting noted and acknowledged that as a consequence of items (i) and (ii) above, the second paragraph of article

5 of the articles of incorporation of the Corporation on the issued share capital need not be amended.

There being no further business on the agenda the meeting was closed. 
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing. 

 Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-troisième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Name of subscriber

Number of

Total

shares

Contribution

subscribed

(

€)

BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119

2,975

BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

600

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143

3,575

22626

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINPIC S.A. (la «Société»)

dont le siège social est à Luxembourg, constituée sous forme de société à responsabilité limitée sous la dénomination
de GIDS, S.à r.l suivant acte notarié de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 sep-
tembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro C-1248 du 7 décembre
2004.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 30 novembre 2004, non

encore publié au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Manuel Frias, président du conseil d’administration, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Pierre Stemper, administrateur, demeurant à Reichlange.
L’assemblée élit comme scrutateur Patrick Santer, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit: 

I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-

qués sur la liste de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant.

Cette liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités d’enregis-

trement.

II. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté à la présente assemblée et que les

actionnaires déclarent qu’ils ont été informés de manière satisfaisante du contenu de l’ordre du jour de sorte que cette
assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour déterminés ci-
après:

(i) augmentation du capital social émis de la Société de un million d’Euros (

€ 1.000.000) à un million trois mille cinq

cent soixante-quinze Euros (

€ 1.003.575) par l’émission au profit de BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 et de BC EURO-

PEAN CAPITAL VII TOP-UP 1, les autres actionnaires existants renonçant à leur droit préférentiel de souscription, de
cent quarante-trois (143) actions, à un prix d’émission de vingt-cinq Euros (

€ 25) par action, suite à la conversion en

actions de trois mille cinq cent soixante-quinze Euros (

€ 3.575) d’un certain prêt d’actionnaire accordé par BC EURO-

PEAN CAPITAL VII-1 et BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1 à la Société le 12 octobre 2004, et (ii) réduction
immédiate du capital social émis de la Société de un million trois mille cinq cent soixante-quinze Euros (

€ 1.003.575) à

un million d’Euros (

€ 1.000.000) par l’annulation de cent quarante-trois (143) actions détenues par BC EUROPEAN CA-

PITAL VII-1 et BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1 et par le remboursement de trois mille cinq cent soixante-
quinze Euros (

€ 3.575) à BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 et BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1.

Après acceptation de tout ce qui précède, les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée a décidé:
(i) d’augmenter le capital social émis de la Société de un million d’Euros (

€ 1.000.000) à un million trois mille cinq

cent soixante-quinze Euros (

€ 1.003.575), par l’émission au profit de BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 et BC EUROPEAN

CAPITAL VII TOP-UP 1 de cent quarante-trois (143) actions, à un prix d’émission de vingt-cinq Euros (

€ 25) par action.

L’assemblée a constaté et reconnu que chacun des autres actionnaires existants a renoncé à son droit préférentiel

de souscription concernant cette émission d’actions.

Une telle augmentation du capital social émis de la Société a été souscrite et payée par un apport en nature consistant

dans la conversion en actions de trois mille cinq cent soixante-quinze Euros (

€ 3.575) d’un certain prêt d’actionnaires

accordé par BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 et BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1 à la Société le 12 octobre
2004, par les souscripteurs suivants dans les proportions déterminées ci-après selon les formulaires de souscription qui
ont été signés par toutes les personnes présentes et par le notaire instrumentant et qui resteront annexés au présent
acte pour être soumis aux formalités d’enregistrement:

BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 et BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1, chacune étant un «limited partnership»

avec siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, re-
présentées par leur general partner, CIE MANAGEMENT II LTD, avec siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL; 

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, l’apport en nature ci-dessus a été examiné par KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, révi-
seurs indépendants (réviseurs d’entreprises), selon un rapport daté du 23 décembre 2004, qui restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement, la conclusion du rapport se lit comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

et,
(ii) de réduire immédiatement le capital social émis de la Société de un million trois mille cinq cent soixante-quinze

Euros (

€ 1.003.575) à un million d’Euros (€ 1.000.000) par l’annulation de cent quarante-trois (143) actions détenues

par BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 et BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1 et par le remboursement de trois mille

Nom du souscripteur

Nombre des Apport

actions

total

souscrites

(en 

€)

BC EUROPEAN CAPITAL VII-1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119

2.975

BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

600

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143

3.575

22627

cinq cent soixante-quinze Euros (

€ 3.575) à BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 et BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP

1 dans les mêmes proportions et pour les mêmes montants que pour l’augmentation du capital social émis de la Société
décidé au point (i) ci-dessus.

L’assemblée a constaté et reconnu que suite aux points (i) et (ii) ci-dessus, le second paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société sur le capital social émis n’a pas à être modifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais reconnaît que à la demande des parties cet acte est rédigé en

anglais suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties en cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: M. Frias, P. Stemper, P. Santer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2004, vol. 430, fol. 4, case 10. – Reçu 35,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010930.3/242/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

FINPIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.392. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010935.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

HOTEL REGINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 53, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 104.824. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07135, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(904255.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

WPP LUX DELTA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.092. 

—

In the year two thousand four, on the twentieth day of December at 5.30 p.m. (Luxembourg time).
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP LUX DELTA TWO, S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée with its registered office and principal place of business in Luxembourg at 6, rue Heine,
L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 85.092 (the
Company). The Company has been incorporated on 28 November 2001 pursuant to a notarial deed, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-551 dated 9 April 2002.

There appeared WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its registered office and

principal place of business in Luxembourg at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 79.019 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 20 December 2004,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

Mersch, le 21 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour HOTEL REGINE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

22628

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the follow-

ing:

I. that the Sole Shareholder owns all the shares in the share capital of the Company;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 137,680,000 (one hundred thirty-seven million

six hundred eighty thousand Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each to EUR 137,692,500 (one hundred thirty-seven million six hundred ninety-two thousand five hundred Euro)
by way of the issue of 5,507,200 (five million five hundred seven thousand two hundred) new shares of the Company,
having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above. together with the payment of

a share premium in an amount of EUR 41,836 (forty-one thousand eight hundred thirty-six Euro) to be allocated to the
Company’s share premium account.

3. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1 above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company, so that the financial year of the Company

shall close on 22 December of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 9
January, 2004, shall be closed on 22 December, 2004.

6. Miscellaneous.

III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 137,680,000 (one hundred

thirty-seven million six hundred eighty thousand Euro) in order to bring the share capital from its present amount of
EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each to EUR 137,692,500 (one hundred thirty-seven million six hundred ninety-two thousand
five hundred Euro) by way of the issue of 5,507,200 (five million five hundred seven thousand two hundred) new shares
of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, WPP MARKETING COMMUNICATIONS HOLDING LIMITED, a company incorporated under the

laws of the United Kingdom and having its registered office at 27 Farm Street, London W1J 5RJ (WPP MARKETING),
hereby represented by Mr Bernard Beerens, prenamed, by virtue of a proxy given in London on 20 December 2004,
hereto attached, declares to (i) subscribe to 5,507,200 (five million five hundred seven thousand two hundred) new
shares of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, and to (ii) pay them up entirely by a
contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the Assets and Liabilities).

The contribution in kind of the Assets and Liabilities, in an aggregate amount of EUR 137,721,836 (one hundred thirty-

seven million seven hundred twenty-one thousand eight hundred thirty-six Euro) made to the Company is to be allo-
cated as follows: 

(i) an amount of EUR 137,680,000 (one hundred thirty-seven million six hundred eighty thousand Euro) is to be al-

located to the nominal share capital account of the Company, and 

(ii) an amount of EUR 41,836 (forty-one thousand eight hundred thirty-six Euro) is to be allocated to the premium

reserve of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced and supported by

inter alia a balance sheet of WPP MARKETING as per 20 December 2004 and signed for approval by a director of WPP
MARKETING (the Balance Sheet) which shows that the net value of the WPP MARKETING, which Assets and Liabilities
are contributed to the Company, is worth at least EUR 137,721,836 (one hundred thirty-seven million seven hundred
twenty-one thousand eight hundred thirty-six Euro).

It results furthermore from a certificate dated 20 December 2004 issued by the management of WPP MARKETING

that:

1. the Assets and Liabilities contributed to WPP LUX DELTA TWO, S.à r.l. (the Company) are shown on the attached

balance sheet as per 20 December 2004; 

2. the contribution of the Assets and Liabilities to the Company is governed by and subject to the terms of a contri-

bution agreement dated as of 16 December 2004 by and between WPP MARKETING and the Company (the Contri-
bution Agreement);

3. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at EUR 137,721,836 (one hundred thirty-seven million seven
hundred twenty-one thousand eight hundred thirty-six Euro) and since the balance sheet date no material changes have
occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

22629

4. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by WPP MARKETING COMMUNI-

CATIONS HOLDING LIMITED (WPP MARKETING) and they are not subject to any restrictions or encumbered with
any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

5. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of WPP MARKETING.

A copy of the Balance Sheet, the Contribution Agreement and the above certificate, after having been signed ne va-

rietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be registered with it.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows: 

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads hence-

forth as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 137,692,500 (one hundred thirty-seven mil-

lion six hundred ninety-two thousand five hundred Euro), represented by 5,507,700 (five million five hundred seven
thousand seven hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share. 

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Com-
pany.

Further to the above resolutions, the following resolution is taken by the two shareholders of the Company unani-

mously:

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on 22 December of each year and as a result to close

the current financial year having started on 9 January, 2004 on 22 December 2004 and (ii) to amend article 14 of the
Company’s Articles accordingly.

As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 23 December each year and ends on 22 Decem-

ber of the following year.»

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated
December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 10,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt décembre à 17.30 heures (heure locale).
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associée unique de WPP LUXEMBOURG DEL-

TA TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine,
L-1720 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.092 (la
Société). La Société a été constituée le 28 novembre 2001 en vertu d’un acte notarié, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - 551 du 9 avril 2002.

A comparu WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxem-
bourg sous le numéro B 79.019 (l’Associée Unique), 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

L’Associée Unique, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I. que l’Associée Unique détient toutes les parts sociales de la Société;

WPP LUX THETA, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

WPP MARKETING COMMUNICATIONS HOLDING LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,507,200 shares

22630

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 137.680.000 (cent trente-sept millions six cent

quatre-vingt mille Euro) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
Euro), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, à
EUR 137.692.500 (cent trente-sept millions six cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro) par voie d’émission de
5.507.200 (cinq millions cinq cent sept mille deux cents) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.

2. Souscription et paiement de l’augmentation du capital social mentionnée sous 1. ci-dessus ensemble avec le paie-

ment d’une prime d’émission d’un montant de EUR 41.836 (quarante et un mille huit cent trente-six Euro) à affecter à
la prime de réserve de la Société.

3. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation de ca-

pital décrite sous 1.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG afin
de procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des asso-
ciés de la Société.

5. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 22 décembre de chaque

année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 9 janvier 2004, prendra fin le 22
décembre 2004.

6. Divers.

III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’ Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de EUR

137.680.000 (cent trente-sept millions six cent quatre-vingt mille Euro) afin de porter le capital social de son montant
actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, à EUR 137.692.500 (cent trente-sept millions six cent quatre-vingt-douze
mille cinq cents Euro) par voie d’émission de 5.507.200 (cinq millions cinq cent sept mille deux cents) nouvelles parts
sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement entier du capital social de la

manière suivante:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

WPP MARKETING COMMUNICATIONS HOLDING LIMITED, une société constituée selon les lois du Royaume-

Uni et ayant son siège social au 27 Farm Street, Londres W1J 5RJ (WPP MARKETING), ici représentée par Maître Ber-
nard Beerens, avocat, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Londres le 20 décembre 2004, ci-annexée, dé-
clare par la présente (i) souscrire 5.507.200 (cinq millions cinq cent sept mille deux cents) nouvelles parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, et (ii) payer entièrement ces parts sociales par
un apport en nature consistant en la totalité de ses actifs et passifs (les Actifs et Passifs).

L’apport en nature des Actifs et Passifs, d’un montant total de EUR 137,721,836 (cent trente-sept millions sept cent

vingt et un mille huit cent trente-six Euro) à la Société est affecté de la manière suivante: 

(i) un montant de EUR 137.680.000 (cent trente-sept millions six cent quatre-vingt mille Euro) doit être affecté au

compte capital social nominal de la Société, et 

(ii) un montant total de EUR 41.836 (quarante et un mille huit cent trente-six Euro) doit être affecté à la prime de

réserve de la Société. 

La valeur de l’apport en nature des Actifs et Passifs de la Société est démontrée et certifiée inter alia par un bilan de

WPP MARKETING daté du 20 décembre 2004 et signé pour accord par un gérant de WPP MARKETING (le Bilan), qui
démontre que la valeur nette de WPP MARKETING, dont les Actifs et les passifs sont contribués vaut au moins EUR
137.721.836 (cent trente-sept millions sept cent vingt et un mille huit cent trente-six Euro). 

Il résulte en outre d’un certificat daté du 20 décembre 2004 émis par la direction de WPP MARKETING que: 
1. les Actifs et Passifs apportés à WPP LUXEMBOURG DELTA TWO, S.à r.l. (la Société) figurent dans le bilan annexé

daté du 20 décembre 2004;

2. l’apport des Actifs et Passifs à la Société est régi et soumis aux conditions générales d’un contrat d’apport et de

souscription daté du 16 décembre 2004 conclu par et entre WPP MARKETING et la Société (le Contrat d’Apport);

3. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur des Actifs et Passifs telle que figurant au bilan

annexé est estimée à un montant de EUR 137,721,836 (cent trente-sept millions sept cent vingt et un mille huit cent
trente-six Euro), et depuis la date dudit Bilan, aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport
fait à la Société;

4. les Actifs et Passifs sont librement transférables par WPP MARKETING et ne sont soumis à aucune restriction ou

grevés d’un gage ou autre droit en limitant leur transférabilité ou en réduisant leur valeur;

5. toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par les administrateurs de WPP MARKETING.

22631

Une copie du Bilan, une copie du Contrat d’Apport ainsi qu’une copie du certificat mentionnés ci-dessus, après avoir

été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire soussigné, reste-
ront annexées au présent acte et seront soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Assemblée décide d’enregistrer que suite à l’augmentation de capital, les parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu’il aura la

teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé au montant de EUR 137.692.500 (cent trente-sept millions

six cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro) représenté par 5.507.700 (cinq millions cinq cent sept mille sept cents)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements mention-

nés ci-dessus et donne pouvoir et autorise tout gérant de la société et tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG à procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.

Suite aux résolutions ci-dessus, la résolution suivante est prise par les associés de la Société à l’unanimité:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 22 décembre et par conséquent de clôturer

l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 9 janvier 2004, au 22 décembre 2004 et (ii) de modifier en
conséquence l’article 14 des Statuts.

Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 23 décembre et se termine le 22 décembre

de l’année suivante.»

<i>Estimation des frais

Compte tenu du fait que l’apport en nature est représenté par tous les actifs et passifs d’une société constituée au

sein de l’Union européenne (en l’occurrence le Royaume-Uni) apportés à une autre société constituée au sein de l’Union
européenne (en l’occurrence le Grand-Duché de Luxembourg), la Société déclare que les conditions d’exemption du
droit d’apport telles que prévues par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 10.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des comparantes, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 429, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010924.3/242/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

WPP LUX DELTA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.092. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010926.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

WPP MARKETING COMMUNICATIONS HOLDING LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.507.200 parts sociales

Mersch, le 21 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

22632

T.C.S. (TRAXX COMPUTER SYSTEMS), Société Anonyme.

Siège social: Diekirch. 

R. C. Luxembourg B 103.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00297, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904243.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

T.C.S. (TRAXX COMPUTER SYSTEMS), Société Anonyme.

Siège social: Diekirch. 

R. C. Luxembourg B 103.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00298, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904244.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

T.C.S. (TRAXX COMPUTER SYSTEMS), Société Anonyme.

Siège social: Diekirch. 

R. C. Luxembourg B 103.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00299, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904245.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

T.C.S. (TRAXX COMPUTER SYSTEMS), Société Anonyme.

Siège social: Diekirch. 

R. C. Luxembourg B 103.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00300, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904246.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

T.C.S. (TRAXX COMPUTER SYSTEMS), Société Anonyme.

Siège social: Diekirch. 

R. C. Luxembourg B 103.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00301, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904247.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

SERIPHOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.459. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06620, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010682.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

Signature.

22633

AAL VEINEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9411 Vianden, 114, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2004, réf. DSO-AX00376, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vianden, le 23 décembre 2004.

(904252.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

LABORATOIRE DENTAIRE JOHANNS ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9376 Hoscheid, 60, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 96.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2004, réf. DSO-AX00377, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hoscheid, le 29 décembre 2004.

(904253.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

ID&amp;A CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 95.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00122, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 2004.

(904254.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

CAFE OKTAV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 100.074. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07137, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(904256.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.895. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06652, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010649.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

A. Hahn
<i>Gérant

A. Johanns
<i>Gérant

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

<i>Pour CAFE OKTAV, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature

22634

CLOSENER EBENISTERIE D’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 17, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 95.283. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07130, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(904257.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

FRUITS ET LEGUMES DU JARDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.

R. C. Diekirch B 5.087. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07110, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(904258.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

RESTALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 4, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 94.312. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07099, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(904259.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

WHITE RIVER TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem.

R. C. Luxembourg B 104.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2004, réf. DSO-AX00379, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904271.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.895. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06649, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010657.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

<i>Pour CLOSENER EBENISTERIE D’ART, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FRUITS ET LEGUMES DU JARDIN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour RESTALIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature

22635

EUROTAXI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 58, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 95.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904272.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

MOZINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Maison 47. 

R. C. Luxembourg B 103.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00364, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904273.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 94.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904274.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

JEMA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 90, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 85.709. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Martine Jegen, esthéticienne, demeurant à L-1232 Howald, 90, rue Ernest Beres,
agissant en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée JEMA BEAUTE, S.à r.l., avec siège social

à L-1319 Luxembourg, 56, rue Cents,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 85.709.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date

du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 727 du 13 mai 2002.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Howald avec effet au 1

er

 janvier

2005.

La nouvelle adresse est fixée à L-1232 Howald, 90, rue Ernest Beres.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22636

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associée unique décide de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Howald.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jegen, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 janvier 2005, vol. 358, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(011313.3/201/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

JEMA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 90, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 85.709. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011315.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

MOMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.434. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOMO INTERNATIO-

NAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2004, non encore publié au Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.434, 
au capital social de trente-deux mille Euros (

€ 32.000,-), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions d’une

valeur nominale de dix Euros (

€ 10,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent soixante-huit mille Euros (

€ 468.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (

€ 32.000,-) au montant de cinq cent mille Euros (€ 500.000,-)

par la création de quarante-six mille huit cents (46.800) actions nouvelles de dix Euros (

€ 10,-) chacune, ayant les mêmes

droits et obligations que les actions existantes.

Renonciation par l’actionnaire ABSOLUTE VENTURES S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-

lon, à son droit de souscription préférentiel.

Souscription des actions nouvellement émises par les nouveaux actionnaires, comme suit:
a) vingt-neuf mille six cent quarante (29.640) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (

€ 10,-) chacune,

jouissant des mêmes droits que les actions existantes par la société CLIPPER OPERATION S.A., avec siège social à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon et paiement en espèces du montant de deux cent quatre-vingt-seize mille qua-
tre cents Euros (

€ 296.400,-),

b) seize mille trois cent quatre-vingt et un (16.381) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (

€ 10,-)

chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes par la société M &amp; D S.A., société de droit suisse, avec
siège social à CH-6900 Lugano, 14, Corso Elvezia, et paiement en espèces du montant de cent soixante-trois mille huit
cent dix Euros (

€ 163.810,-),

c) quatre-vingt-deux (82) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (

€ 10,-) chacune, jouissant des mêmes

droits que les actions existantes par la société ASSET VALUE MANAGEMENT S.A., avec siège social à F-75016 Paris,
114bis, rue Michel Ange, et paiement en espèces du montant de huit cent vingt Euros (

€ 820,-),

Echternach, le 31 janvier 2005.

H. Beck.

Echternach, le 31 janvier 2005.

H. Beck.

22637

d) cent vingt-trois (123) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (

€ 10,-) chacune, jouissant des mêmes

droits que les actions existantes par la société AVM E PARTNERS VALUE MANAGEMENT S.R.L., avec siège social à
I-20145 Milano, 18 via Mascheroni Lorenzo, et paiement en espèces du montant de mille deux cent trente Euros
(

€ 1.230,-),

e) quatre cent quatre-vingt-douze (492) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (

€ 10,-) chacune, jouis-

sant des mêmes droits que les actions existantes par la société PIGRECO CORPORATE FINANCE S.R.L., avec siège
social à I-120121 Milano, 6, via Boschetti, et paiement en espèces du montant de quatre mille neuf cent vingt Euros
(

€ 4.920,-),

f) quatre-vingt-deux (82) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (

€ 10,-) chacune, jouissant des mêmes

droits que les actions existantes par Monsieur Massimo Ciocca, chef d’entreprises, demeurant à I-20146 Milano, Via
d’Alviano 24, et paiement en espèces du montant de huit cent vingt Euros (

€ 820,-).

2. Modification de l’article 5 des statuts
3. Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence du montant de quatre cent soixante-huit mille

Euros (

€ 468.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (€ 32.000,-) au montant de cinq

cent mille Euros (

€ 500.000,-) par la création de quarante-six mille huit cents (46.800) actions nouvelles de dix Euros

(

€ 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et avec renonciation par l’actionnaire

ABSOLUTE VENTURES S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription - Paiement

Les actions nouvelles sont souscrites et libérées comme suit: 
a) La société CLIPPER OPERATION S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 janvier 2005,
déclare souscrire vingt-neuf mille six cent quarante (29.640) actions nouvelles émises et libérer lesdites actions

moyennant un paiement en espèces du montant de deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cents Euros (

€ 296.400,-).

b) La société M &amp; D S.A., société de droit suisse, avec siège social à CH-6900 Lugano, 14, Corso Elvezia, 
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 janvier 2005,
déclare souscrire seize mille trois cent quatre-vingt et un (16.381) actions nouvelles émises et libérer lesdites actions

moyennant un paiement en espèces du montant de cent soixante-trois mille huit cent dix Euros (

€ 163.810,-).

c) La société ASSET VALUE MANAGEMENT S.A., avec siège social à F-75016 Paris, 114bis, rue Michel Ange, 
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 janvier 2005,
déclare souscrire quatre-vingt-deux (82) actions nouvelles émises et libérer lesdites actions moyennant un paiement

en espèces du montant de huit cent vingt Euros (

€ 820,-).

d) La société AVM E PARTNERS VALUE MANAGEMENT S.R.L., avec siège social à I-20145 Milano, 18 via Mascheroni

Lorenzo, 

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 janvier 2005,
déclare souscrire cent vingt-trois (123) actions nouvelles émises et libérer lesdites actions moyennant un paiement

en espèces du montant de mille deux cent trente Euros (

€ 1.230,-).

e) La société PIGRECO CORPORATE FINANCE S.R.L., avec siège social à I-120121 Milano, 6, via Boschetti, 
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 janvier 2005,
déclare souscrire quatre cent quatre-vingt-douze (492) actions nouvelles émises et libérer lesdites actions moyennant

un paiement en espèces du montant de quatre mille neuf cent vingt Euros (

€ 4.920,-).

f) Monsieur Massimo Ciocca, chef d’entreprises, demeurant à I-20146 Milano, Via d’Alviano 24, 
ici représenté par Monsieur Jean Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 janvier 2005,
déclare souscrire quatre-vingt-deux (82) actions nouvelles émises et libérer lesdites actions moyennant un paiement

en espèces du montant de huit cent vingt Euros (

€ 820,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (

€ 500.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (

€ 10,-) par action.

22638

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.»

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Lambert, S. Spadafora, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2005, vol. 358, fol. 58, case 4. – Reçu 4.680 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(011304.3/201/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

MOMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.434. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011305.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

KOLODZIEJ-HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 4.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904275.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

SIGVAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06623, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010645.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Echternach, le 1

er

 février 2005.

H. Beck.

Echternach, le 1

er

 février 2005.

H. Beck.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

22639

RIVA ENERGIE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.394. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9h00

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au lieu du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg. 

Monsieur Peter Vansant a vu son mandat renouvelé pour une nouvelle période de 5 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010613.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

LUXSPRENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

R. C. Luxembourg B 99.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904276.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 99.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00355, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904277.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

L.D.L., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 104.691. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. - Herr Helge Schmitz, Fachinformatiker, wohnhaft in D-54441 Trassem, Im Görgental 7,
2. - Herr Thomas Rauen, Diplominformatiker, wohnhaft in D-54290 Trier, Treveris-Passage 15.
Welche Komparenten erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

L.D.L., S.à r.l., mit Sitz in L-6734 Grevenmacher, 11, rue Gruewereck sind.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amts-

wohnsitze in Luxemburg, am 2. Dezember 2004, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, C Recueil des Sociétés et As-
sociations,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 104.691.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100) Anteile von

je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,-), welche wie folgt übernommen wurden: 

Die vorbenannten Komparenten haben den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1. - Herr Helge Schmitz, Fachinformatiker, wohnhaft in D-54441 Trassem, Im Görgental 7, siebzig Anteile . . . .

70

2. - Herr Thomas Rauen, Diplominformatiker, wohnhaft in D-54290 Trier, Treveris-Passage 15, dreissig Anteile

30

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

22640

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft rückwirkend auf den 1. Januar 2005 von Grevenmacher nach

Wasserbillig zu verlegen.

Die genaue Anschrift lautet: L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg. 

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 5 der Statuten abgeändert um folgenden Wort-

laut zu erhalten:

«Art 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 15 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr sechshundert Euro (

€ 600,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Schmitz, T. Rauen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 janvier 2005, vol. 358, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(011320.3/201/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

L.D.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.691. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011323.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

R.J.C. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 94.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00372, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904306.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.895. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010659.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Echternach, den 1. Februar 2005.

H. Beck.

Echternach, le 1

er

 février 2005.

H. Becker.

Signature.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature

22641

ELECTRO REIHL AN WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 4, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 103.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00351, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904278.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

EURO-PLANNING &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 4.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00347, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904279.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

PUNTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.241. 

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre à quatorze heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné. 

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PUNTA S.A., ayant

son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 11.241, constituée suivant acte reçu le 19 juillet
1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 1

er

 octobre 1973, sous le numéro 00170,

et dont les statuts ont été modifiés le 7 janvier 1977 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions le 24 février 1977, ainsi que le 25 novembre 2003, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le nu-
méro 01245 suite à l’acte du 20 octobre 2003, ci-après (la «Société»). 

L’assemblée est présidée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Bitterlich, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président prie le notaire d’acter que: 
I. - Les actionnaires présents ou dûment représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec le présent acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions, représentant l’intégralité du capital social de

la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ensemble des points figurant à
l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2. Renonciation par la Société au bénéfice de la loi du 31 juillet 1929, telle que modifiée, concernant le régime fiscal

spécifique accordé à certaines sociétés holding; 

3. Modifications consécutives des statuts de la Société (les «Statuts») comme suit: 
- l’article premier des Statuts est modifié comme suit:
«Art. 1

er

. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par la loi et les présents statuts, sous la dénomination

de PUNTA S.A.»;  aucune autre modification n’étant apportée à cet article;

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22642

- le second paragraphe de l’article 2 des Statuts est modifié comme suit:
«Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et autres droits dérivant de ces brevets ou

pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes so-
ciétés, le tout sans demander le bénéfice de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés hol-
dings.»; aucune autre modification n’étant apportée à cet article; 

- L’article 15 des Statuts est modifié comme suit:
«Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieu-

res trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»; aucune autre modification
n’étant apportée à cet article ou aux Statuts. 

4. Divers.
IV. - Une copie des Statuts de la Société actuellement en vigueur a été communiquée à l’assemblée. 

Après approbation unanime des points ci-dessus par les actionnaires de la Société, les résolutions suivantes ont été

adoptées:

<i>Première résolution

Il a été unanimement décidé que tous les actionnaires renoncent aux délais et formalités de convocations qui auraient

dû leur être adressées préalablement à cette assemblée; les actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment et préa-
lablement informés de l’ordre du jour, et considèrent avoir été valablement convoqués et acceptent, en conséquence,
de délibérer et de voter sur tous les points inscrits à l’ordre du jour. 

Il a par ailleurs été unanimement décidé que toute la documentation produite lors de l’assemblée a été mise à la dis-

position des actionnaires durant une période suffisante afin de leur permettre d’examiner soigneusement chaque docu-
ment avec attention. 

<i>Seconde résolution

Après examen, il a été unanimement décidé de prendre acte et d’accepter la renonciation par la Société au bénéfice

des dispositions de la loi du 31 juillet 1929, telle que modifiée, concernant le régime fiscal spécifique accordé à certaines
sociétés holding.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la deuxième résolution, il a été unanimement décidé de modifier les Statuts de la Société comme

suit: 

- Le premier paragraphe de l’article 1

er

 des Statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par la loi et les présents statuts, sous la dénomination

de PUNTA S.A.»; 

aucune autre modification n’étant apportée à cet article;
- Le second paragraphe de l’article 2 des Statuts est modifié comme suit:
«Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et autres droits dérivant de ces brevets ou

pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes so-
ciétés, le tout sans demander le bénéfice de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés hol-
dings.»; 

aucune autre modification n’étant apportée à cet article;
- L’article 15 des Statuts est modifié comme suit:
 «Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»; 

aucune autre modification n’étant apportée à cet article ou aux Statuts. 

<i>Estimation des coûts 

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille euros.

Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Lecture ayant été faite du présent acte original aux personnes comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

établi en français suivi d’une traduction en anglais. Sur demande des mêmes personnes comparantes, en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version française prévaudra.

Follows the English translation of the foregoing:

In the year two thousand and four, on the first of December at 2 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of PUNTA S.A., a company established and existing in

Luxembourg under the form of a société anonyme, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade Register under section B, number 11.241,
incorporated pursuant to a deed enacted on 19 July 1973, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations of 1st October 1973, under number 00170, amended on 7 January 1977, such amendment being published
in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 24 February 1977 under number 00045, and also amend-

22643

ed by deed enacted on October 20th, 2003, published on 25 November 2003 Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 1245 (hereafter the «Company»).

The meeting is presided by Miss Françoise Dumont, employée privée, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Christian François, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Corinne Bitterlich, employée privée, residing in Luxembourg. 

The Chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or duly represented, and the number of shares held by them are shown on an attend-

ance list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As it appears from the attendance list, the 20,000 (twenty thousand) shares, representing the whole capital of the

Company, are present so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been prior in advance.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiver by the shareholders of the delays and formalities of convocation; 
2. Waiver by the Company of the benefit of the law of 31 July 1929, as modified, on a specific tax regime for holding

companies; 

3. Subsequent amendment of the Company’s articles of association (the «Articles»), accordingly, as follows: 
- amendment of the first paragraph of the article 1 of the Articles as follows:
«Art. 1. A Luxembourg company limited by shares (société anonyme) is governed by the law, and the present articles

of association, under the name of PUNTA S.A.»; no other modification being made to this article;

- amendment of the second paragraph of article 2 of the Articles as follows:
«It can also acquire and develop all patents, licences and other rights deriving from these patents or which will come

to supplement them, to take part in the incorporation, the development, the transformation and the control of all com-
panies, without however asking for the benefit of the law of the thirty and one July one thousand nine hundred twenty-
nine on the holding companies»; no other modification being made to this article;

- amendment of Article 15 of the Articles as follows:
«Art. 15. The law of the tenth of August one thousand nine hundred and fifteen regarding commercial companies

and its further amendments shall apply to the Company, except where the Articles provide for otherwise»; no other
modification being made to this article or to the Articles.

4. Miscellaneous. 
IV. - The meeting was provided with a copy of the current Articles of the Company;

After the foregoing was unanimously approved by all the shareholders of the Company, the following resolutions have

been taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that all the shareholders waive the delays and formalities of convocation which should have

been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge having been sufficiently and in advance informed
of the agenda, and consider been validly convened and in advance, and, therefore, agree to deliberate and vote upon all
the items of the agenda.

It is further unanimously resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal

of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document with
attention.

<i>Second resolution

After due and careful consideration, it is unanimously resolved to acknowledge and agree with the waiver by the

Company of the benefit of the law of 31 July 1929, as amended, on a specific tax regime for holding companies. 

<i>Third resolution

As a result of the second resolution, it is unanimously resolved to amend the Articles as follows:
- The first paragraph of Article 1 of the Articles is amended as follows: 
«Art. 1. A Luxembourg company limited by shares (société anonyme) is governed by the law and the present articles

of association, under the name of PUNTA S.A.»; no other modification being made to this article;

- Article 2, paragraph 2 of the Articles is amended as follows:
«It can also acquire and develop all patents, licences and other rights deriving from these patents or being able to

supplement it, to take part in the incorporation, development, transformation and control of all companies, without
however asking for the benefit of the law of the thirty and one July one thousand and nine hundred twenty-nine on the
holding companies»; no other modification made to this article;

- Article 15 of the Articles is amended as follows:
«Art. 15. The law of the tenth of August one thousand nine hundred and fifteen regarding commercial companies

and its further amendments shall apply to the Company except where the Articles provide for otherwise.» No other
modification being made to this article or to the Articles.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

22644

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The present original deed having been read to the persons comparing, they signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above comparing

persons, the present deed is drawn up in French followed by an English translation. On request of the same comparing
persons and in case of discrepancies between the French and the English versions, the French version shall prevail. 

Signé: F. Dumont, C. François, C. Bitterlich, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011371.3/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

DECOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.

R. C. Luxembourg B 101.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00345, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904280.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.895. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06642, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010661.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

ASTER 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 102.802. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASTER 2 S.A., a public limited liability company,

having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 102.802 and incorporated under the Luxem-
bourg law pursuant to a deed dated on 30 August 2004 and published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions under number 1167 dated 17 November 2004, page 55,975.

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since its incorporation.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), who appoints as secretary Rachel Uhl,

jurist, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The meetings elects as scrutineer Rachel Uhl, prenamed.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value

of one Euro twenty-five Cents (

€ 1.25), representing the entirety of the subscribed capital of the Company, are repre-

sented in this extraordinary general assembly.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature

22645

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all con-

vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision to increase the nominal value of the shares from one Euro twenty-five Cents (

€ 1.25) to two Euro (€ 2)

and consequently to cancel nine thousand three hundred (9,300) shares;

2) Amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles regarding the share capital of the Company, which

shall read now as follows:

«The share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (

€ 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares with a par value of two Euro (

€ 2.-) each.»

3) Confirmation that the authorized capital provision of the Articles is to be construed as allowing the board of di-

rectors the issuance of warrants as well and ratification, to the extent necessary any such issuance;

4) Miscellaneous.

After deliberation, the following resolution was taken unanimously in compliance with the Articles and in particular

article 21 and the followings of the Articles:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the nominal value of the shares from one Euro twenty-five Cents (

€ 1.25) to

two Euro (

€ 2.-) and consequently to cancel nine thousand three hundred (9,300) shares in the proportions as indicated

hereafter: 

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the Articles regarding the share capital of the

Company so as to reflect the taken decision and which shall read as now follows:

«The share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (

€ 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares with a par value of two Euro (

€ 2.-) each.»

<i>Third resolution

The shareholders confirm that the authorized capital provision of the Articles is to be construed as allowing the board

of directors the issuance of warrants as well and hereby ratify, to the extent necessary any such issuance. 

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le 24 novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ASTER 2 S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social 5, place du Théâtre L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 102.802, et constituée en vertu d’un
acte reçu le 30 août 2004, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1167 du 17
novembre 2004, page 55.975.

Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), lequel désigne comme secré-

taire, Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Rachel Uhl, précitée.

Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste présence que les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un Euro

vingt-cinq Cents (

€ 1,25), représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire.

III. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l’agenda et nous ayant dispensé des convo-

cations et formalités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

ASTER 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,300

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,300

22646

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Décision d’augmenter la valeur nominale des actions d’un Euro vingt-cinq Cents (

€ 1,25) à deux Euro (€ 2,-) et

d’annuler neuf mille trois cents (9.300) actions;

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts concernant le capital social souscrit de la Société,

lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- 

€) représenté par quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une action d’une valeur nominale de deux Euro (

€ 2,-) chacune.»

3) Confirmation du pouvoir donné au conseil d’administration d’émettre des warrants sur base de la clause de capital

autorisé contenue dans les Statuts et ratification, dans la mesure où cela serait requis, d’une telle émission de warrants.

4) Divers.

Après délibération, la résolution a été prise à l’unanimité en application des Statuts de la Société et en particulier avec

les articles 21 et suivants des Statuts:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter la valeur nominale des actions d’un Euro vingt-cinq Cents (

€ 1,25) à deux Euro

(

€ 2,-) et, en conséquence, d’annuler neuf mille trois cents (9.300) actions, comme indiqué ci-après: 

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts concernant le capital social sous-

crit de la Société, lequel, suite à la décision prise, sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (

€ 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une action d’une valeur nominale de deux Euro (

€ 2,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires confirment le pouvoir donné au conseil d’administration d’émettre des warrants sur base de la clause

de capital autorisé contenue dans les Statuts et ratifient, dans la mesure où cela serait requis, une telle émission de war-
rants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011377.3/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

DE2L INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 87.637. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 mai 2002, acte publié au 

Mémorial C n

o

 1202 du 12 août 2002 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07955, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(011488.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

ASTER 1 S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.300

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.300

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour <i>DE2L INDUSTRIE, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

22647

CARS-TUNING-LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 60A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00361, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904281.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

V.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00360, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904282.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

GIFT WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00358, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904283.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

PSK, NOUVELLE PROMOTION SCHMIT ET KLEIN S.A., Société Anonyme, 

(anc. PROMILUX II S.A.).

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 66.647. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

 octobre 1998,

acte publié au Mémorial C n

o

 913 du 17 décembre 1998, modifiée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de

résidence à Mersch, en date du 12 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n

o

 44 du 9 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07918, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(011505.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour <i>PSK, NOUVELLE PROMOTION SCHMIT ET KLEIN S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

22648

HOLDVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.277. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de HOLDVEST S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 49.277, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 9 novembre 1994, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 73 du 21 février 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés suivante acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascha-

rage, le 6 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq (125)

actions ayant eu une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant l’intégra-
lité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la formulation de l’objet social de la Société.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation de l’expression du capital social en euros.
3. Fixation du montant du capital autorisé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
4. Suppression dans les statuts de toute référence à une délégation de pouvoir concernant la gestion journalière de

la Société.

5. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société par leur signature.
6. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
7. Refonte complète des statuts.
8. Fixation de la durée du mandat des administrateurs et commissaire aux comptes.
9. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La formulation de l’objet social de la Société est modifiée, sans changement au fonds, pour avoir désormais la teneur

suivante:

La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée de sorte que le capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six

euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) est désormais représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans valeur
nominale.

<i>Troisième résolution

 La valeur du capital autorisé est fixée à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

<i>Quatrième résolution

Toute référence à une délégation de pouvoirs de la gestion journalière de la société est supprimée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

22649

<i>Sixième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au 29 mai à 11.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour

ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLDVEST S.A.» 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 15 décembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

22650

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes nommés par assemblée tenue

sous seing privé en date du 26 novembre 2004 prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’année 2009. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011381.3/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.895. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06640, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010664.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

J. Elvinger.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature

22651

TEC.NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06633, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010669.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.344. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation JOPE FINAN-

CE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 46.344. (la «Société»).

La Société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 14 octobre 2004, aux termes

duquel Monsieur Pierre Schill, a été nommé liquidateur.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en ses parutions du 17 novembre 2004 (n°1162) et du 27

novembre 2004 (n°1218);

- dans le journal luxembourgeois Lëtzebuerger Journal des 17 et 27 novembre 2004.
II. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Commissaire à la liquidation, 
2) Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de

cinq ans.

III. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV. - La liste de présence renseigne que, sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur

nominale actuellement émises et en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), quatre (4) actions sont représentés à la présente assem-
blée générale extraordinaire. Compte tenu des décisions à prendre en vertu de l’ordre du jour, l’assemblée est réguliè-
rement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions relatives aux points prévus par celui-ci.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur 
Signature 

22652

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Noel, F. Rollin, P. Ausilio, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011401.3/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SOROKINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06631, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010671.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

SIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06627, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010673.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

CREATIV AGENCY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.719. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue exceptionnellement en date du 13

décembre 2004, que:

L’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée géné-

rale annuelle approuvant les comptes 2005:

- les sociétés MAJENTEL S.A. (n

o

 RC B 77.599) et CLEVERDAN S.A. (n

o

 RC B 77.594), ayant leur siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur Jean Gabriel, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique), demeurant professionnel-

lement au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Elle a également réélu au poste de commissaire aux comptes:
- la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. (n

o

 RC B 67.501 ), ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-

2013 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011538.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

J. Elvinger.

S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

22653

LAGAVULIN INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00356, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904284.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

TOITURES PATRICK NAGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 21, Haaptstroos.

R. C. Diekirch B 5.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00353, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904285.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

CONSULTING MARKETING TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 97.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00350, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904286.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

CAE EUROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.621. 

—

Il résulte de la décision du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 29 octobre 2004 de la société CAE

EUROCO S.à r.l. que les gérants ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée illimitée: 
Aline Bélanger.
2. Démission du Gérant suivant: 
Paul Renaud.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011509.3/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

CAE EUROCO, S.à r.l. / MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
J. el Gammal / Signature
<i>Gérant A / <i>Gérant A

22654

T.C.S. - TECHNICAL CLEANING SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 97.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00348, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904287.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

LAMAVARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 92.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00346, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904288.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

LA COM SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 91.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00343, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904289.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

LAUMANS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 88.407. 

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 janvier 2005, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- Mme María-José Sánchez-Díaz, Administrateur-Délégué, Luxembourg;
- Mme Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg;
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011566.3/723/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

22655

ABC EVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904290.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

LEIKA-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 93.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2004, réf. DSO-AX00334, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 2004.

(904291.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

TRANSPORT LIQUIDE INTERNATIONAL (T.L.I.) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 91.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2004, réf. DSO-AX00330, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 2004.

(904292.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

LIKIPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 72.806. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

er

 février 2005 que:

- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011579.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

22656

C&amp;S MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 92.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2004, réf. DSO-AX00331, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 2004.

(904293.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

B &amp; B LOGISTIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 101.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00352, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904294.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

DANA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 93.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2004, réf. DSO-AX00332, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 2004.

(904295.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

S.C.I. EM DEN BESCHEL, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00367, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(904301.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

C.B. Investments S.A.

Caspian 1990 S.A.

Chaussures 2000, S.à r.l.

Toitures Jeannot Nilles, S.à r.l.

Asport, S.à r.l.

SOPAREX, Société de Participations Exemptées S.A.

Asport Wiltz, S.à r.l.

Electricité Nothum &amp; Kieffer, S.à r.l.

Gastrom S.A.

Gastrom S.A.

Tilocor Life Science, S.à r.l.

Toys Market S.A.

Toys Market S.A.

Mary Lou’s, S.à r.l.

Finassur S.A.

Ets J.P. Rinnen &amp; Fils Clervaux, S.à r.l.

Les Artificiers, S.à r.l.

Harpes, S.à r.l.

Rita’s Barber Shop, S.à r.l.

Solid S.A.

M-Décor, S.à r.l.

Restaurant - Auberge Lamy S.A.

Entreprise de Constructions et de Génie Civil Kisch S.A.

RedBirds Participations S.A.

RedBirds Participations S.A.

Hemex, GmbH

Immobilière Nord-Sud S.A.

Café Miche, S.à r.l.

La Pyramide, S.à r.l.

Industrial Design Architecture, S.à r.l.

Imprimerie de Wiltz S.A.

Imprimerie du Nord S.A.

Magic Lodges, S.à r.l.

G.D.T. S.A.

Caro Invest S.A.H.

R.J.C. Immobilière S.A.

R.J.C. Immobilière S.A.

Riva Energie II, S.à r.l.

TG Construction S.A.

Occasiounsmaart, S.à r.l.

Entreprise de Construction G. Parmentier, S.à r.l.

Reidener Spennchen S.A.

Riva Energie III, S.à r.l.

Lamoral S.A.

Anciens Etablissements Aloyse Heidesch, S.à r.l.

Heico Logistics, S.à r.l.

Weber Steve, S.à r.l.

Riva Energie IV, S.à r.l.

Fleurs Services, S.à r.l.

Immo Préitzerdaul, S.à r.l.

Polyphonic Communications S.A.

Polyphonic Communications S.A.

FINPIC S.A.

FINPIC S.A.

Hôtel Régine, S.à r.l.

WPP Lux Delta Two, S.à r.l.

WPP Lux Delta Two, S.à r.l.

T.C.S. (Traxx Computer Systems)

T.C.S. (Traxx Computer Systems)

T.C.S. (Traxx Computer Systems)

T.C.S. (Traxx Computer Systems)

T.C.S. (Traxx Computer Systems)

Seriphos Holding S.A.

Aal Veinen, S.à r.l.

Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à r.l.

ID &amp; A Constructions, S.à r.l.

Café Oktav, S.à r.l.

Interchem International S.A.

Closener Ebenisterie d’Art, S.à r.l.

Fruits et Légumes du Jardin S.A.

Restalia, S.à r.l.

White River Trading Company, S.à r.l.

Interchem International S.A.

Eurotaxi Lux, S.à r.l.

Mozina, S.à r.l.

East-West Trading Company, S.à r.l.

Jema Beauté, S.à r.l.

Jema Beauté, S.à r.l.

Momo International S.A.

Momo International S.A.

Kolodziej-Hoffmann S.A.

Sigval Venture S.A.

Riva Energie I, S.à r.l.

Luxspreng, S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l.

L.D.L., S.à r.l.

L.D.L., S.à r.l.

R.J.C. Exploitation S.A.

Interchem International S.A.

Electro Reihl an Weber, S.à r.l.

Euro-Planning &amp; Consultants S.A.

Punta S.A.

Decolan S.A.

Interchem International S.A.

Aster 2 S.A.

DE2L Industrie, S.à r.l.

Cars-Tuning-Lease S.A.

V.M.C. S.A.

Gift World S.A.

PSK, Nouvelle Promotion Schmit et Klein S.A.

Holdvest S.A.

Interchem International S.A.

Tec.Net S.A.

Jope Finance (Luxembourg) S.A.

Sorokina S.A.

Sipalux S.A.

Creativ Agency Invest S.A.

Lagavulin Invest A.G.

Toitures Patrick Nagel S.A.

Consulting Marketing Trading International S.A.

CAE Euroco, S.à r.l.

T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A.

Lamavare S.A.

LA Com Shipping S.A.

Laumans Investments S.A.

ABC Event S.A.

Leika-Invest Holding S.A.

Transport Liquide International (T.L.I.) S.A.

Likipi Holding S.A.

C&amp;S Management S.A.

B&amp;B Logistik A.G.

Dana Invest S.A.

S.C.I. Em den Bëschel