22561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 471

20 mai 2005

S O M M A I R E

ABM Merchant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22582

KeyBridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22588

ABM Merchant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22585

KeyBridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22592

Ardec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22602

King  George  Holdings  Luxembourg  IA,  S.à r.l., 

Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg .

22602

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22569

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav, 

Logiconsult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

22575

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22607

Marco Polo Schiffahrt A.G., Grevenmacher  . . . . . 

22574

Beau Bassin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22608

Marco Polo Schiffahrt A.G., Grevenmacher  . . . . . 

22573

Bendick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22592

Marella  Participations  et  Finance  S.A.,  Luxem- 

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22569

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22575

Cap Delta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22567

Marella  Participations  et  Finance  S.A.,  Luxem- 

Carrefour  de  l’Ameublement  M.D.L.N.R.J.  S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22576

Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22593

N.S.I., Newstarch Investments S.A., Luxembourg 

22598

Caspian Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22562

Nyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22608

Cepe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

22588

Parsiflor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22601

Cotrimo S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22576

Real Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

22562

CPM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22587

Real Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

22564

CPM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22588

Selux,  S.à r.l.,  Services  &  Engineering  Luxem- 

Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.,

bourg, Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22567

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22597

Société  Européenne  de  Participations  Commer- 

D.M.S. & Associés, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

22577

ciales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22592

Digital Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

22576

South  Western  Asset  Management,  S.à r.l.,  Lu- 

Euro-Inox, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

22574

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22608

Experta Management A.G., Luxembourg . . . . . . . .

22608

TDAFC (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22603

Extang Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

22600

TDAFC (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22605

Fairmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22606

Tradep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22569

Fairmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22607

Whitby Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

22599

Frarluim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22597

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

22589

Future  Electronics  European  Financing,  S.à r.l., 

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

22590

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22594

WPP  Luxembourg  Beta  Two,  S.à r.l.,  Luxem- 

Hameur S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22573

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22565

Harvest CLO I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

22573

WPP  Luxembourg  Beta  Two,  S.à r.l.,  Luxem- 

Hollimex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22577

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22566

Iberimo, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22576

WPP Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

22590

IPEF II Holdings N°11 S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

22566

WPP Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

22592

IPEF II Holdings N°11 S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

22566

WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg  

22571

IPEF II Holdings N°11 S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

22596

WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg  

22573

J.P.  Morgan  Capital  Holdings  Limited  S.A.,  Lu- 

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., Luxembourg . . 

22580

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22585

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., Luxembourg . . 

22581

KeyBridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22585

22562

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation). 

R. C. Luxembourg B 51.551. 

—

Il est porté à la connaissance du public que la société SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., 39, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2005, le siège social de la société en commandite par actions en

liquidation CASPIAN HOLDINGS S.C.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06183. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008286.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

REAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 85.958. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL IMMOBILIER S.A.,

ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 790 du 24 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David Carelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 

I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions deux cent trente-six mille euros (3.236.000,- EUR)

en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions deux cent soixante-
sept mille euros (3.267.000,- EUR) par l’émission de trente-deux mille trois cent soixante (32.360) actions nouvelles de
cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par l’apport
d’une part correspondant au 70% du capital social de la société RINVEST Srl, avec siège social à Milan, Corso Garibaldi,
71, cet apport étant évalué à EUR 3.236.000,-.

2. Souscription et libération des trente-deux mille trois cent soixante (32.360) actions nouvelles par Monsieur Alber-

to Rigotti. 

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions deux cent soixante-sept mille euros (3.267.000,- EUR)

représenté par trente-deux mille six cent soixante-dix (32.670) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois millions deux cent trente-six

mille euros (3.236.000,- EUR) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à
trois millions deux cent soixante-sept mille euros (3.267.000,- EUR) par l’émission de trente-deux mille trois cent
soixante (32.360) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Pour extrait conforme
SORE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

22563

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription de la totalité des trente-deux mille trois cent soixante (32.360) actions nouvelles, Monsieur
Alberto Rigotti. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu, 
Monsieur Alberto Rigotti, administrateur de société, demeurant à Milan, Corso Vittorio Emanuele II, no. 15,
Ici représenté par Madame Annalisa Ciampoli, prénommée,
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2004,
lequel représenté comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les trente-deux mille trois cent soixante (32.360)

actions nouvelles, et les libérer intégralement par apport en nature d’une part correspondant au 70% du capital social
de la société RINVEST SRL, société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Milan, Corso Gari-
baldi, 71, évaluées à trois millions deux cent trente-six mille euros (EUR 3.236.000,-).

En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les actions de RINVEST SRL appor-

tées ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 décembre 2004 par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’en-
treprises, demeurant à Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Lesdits procuration et rapport, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-

tant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions deux cent soixante-sept mille euros (3.267.000,-

EUR) représenté par trente-deux mille six cent soixante-dix (32.670) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trente-cinq mille euros (35.300,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Suit la traduction en langue italienne du texte qui précède: 

L’anno duemilaquattro, il ventotto dicembre 2004, innanzi all’avv. Henri Hellinckx, notaio con residenza a Mersch

(Lussemburgo).

Si è riunita l’assemblea generale straordinaria degli azionisti della società anonima REAL IMMOBILIER SA con sede

sociale a L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, costituita sulla base dell’atto notarile in data 22 gennaio 2002,
pubblicata sulla gazzetta, sezione delle società ed associazioni C numero 790 del 24 maggio 2002.

L’assemblea è stata dichiarata aperta sotto la presidenza di
Il Presidente designa quale segretario il (...).
L’assemblea elegge quale scrutatore il (...).

Il Presidente dichiara e invita il notaio a prendere atto, nella forma del pubblico istrumento, di quanto segue:

I. Gli azionisti presenti o rappresentati, i mandatari degli azionisti rappresentati ed il numero delle azioni che deten-

gono sono elencati nella lista delle presenze, firmata dall’uffico dell’assemblea, dagli azionisti presenti, dai mandatarti degli
azionisti rappresentati e dal sottoscritto notaio. La citata lista delle presenze resterà annessa al presente atto per le for-
malità di registrazione.

Le procure degli azionisti rappresentati, dopo essere state vistate ne varietur dai comparenti, resteranno parimenti

allegate al presente atto. 

II. Che dalla citata lista appare che tutte le azioni rappresentanti l’integralità del capitale sociale sono presenti o rap-

presentate alla presente assemblea generale straordinaria e conseguentemente l’assemblea può decidere validamente su
tutti i punti di cui all’ordine del giorno e gli azionisti presenti o rappresentati riconoscono di essere stati debitamente
convocati e di aver conoscenza dell’ordine del giorno che è stato loro preventivamente comunicato.

III. L’ordine del giorno della presente assemblea è il seguente:
1. Aumento del capitale sociale fino a concorrenza di tre milioni duecentotrentasei mila (3.236.000,- Euro) in vista di

portare l’importo attuale di Euro trentunmila (31.000,- Euro) attraverso l’emissione di trentaduemila trecentosessanta
(32.360) nuove azioni di Euro cento (100,- Euro) ciascuna, godendo dei medesimi diritti e vantaggi per rapporto alle
azioni esistenti, da liberare mediante apporto di una quota del 70% del capitale sociale della società RINVEST Srl, Milano,
valutato a Euro 3.236.000,-.

22564

2. Sottoscrizione e liberazione delle trentaduemila trecentosessanta (32.360) nuove azioni da parte del dr. Alberto

Rigotti, (code fiscale italiano RGTLRT50P23L378F), residente a Milano in Corso Vittorio Emanuele II, no. 15. 

3. Modifica afferrente il primo comma dell’articolo 5 degli statuti che avrà il seguente tenore:

«Art. 5. Primo comma. Il capitale sottoscritto è fissato a Euro tremilioni duecentosessantasettemila (3.267.000,-

Euro) suddiviso in trentaduemila seicentosettanta (32.670) azioni di un valore nominale di Euro 100,- ciascuna.»

I fatti così riassunti e riconosciuti esatti dall’assemblea, sono oggetto da parte di quest’ultima, delle seguenti delibere

prese all’unanimità dei voti:

<i>Prima delibera

L’assemblea decide di aumentare il capitale sociale fino a concorrenza di tre milioni duecentotrentasei mila

(3.236.000,- Euro) in vista di portare l’importo attuale di Euro trentunmila (31.000,- Euro) a Euro tremilioni duecento-
sessantasettemila (3.267.000,- Euro), attraverso l’emissione di trentaduemila trecentosessanta (32.360) nuove azioni di
Euro cento (100,- Euro) ciascuna, emesse alla pari con godimento dei medesimi diritti e vantaggi per rapporto alle azioni
esistenti.

<i>Seconda delibera

L’assemblea, dopo aver constato che gli azionisti minoritari attuali hanno rinunciato al loro diritto preferenziale di

sottoscrizione, decide di ammettere alla sottoscrizione della totalità delle nuove trentaduemila trecentosessanta
(32.360) nuove azioni l’azionista maggioritario.

<i>Intervento Sottoscrizione - Liberazione

È intervenuto l’azionista di maggioranza dr. Alberto Rigotti, dirigente, residente a Milano, in Corso Vittorio Emanuele

II, no. 15, il quale debitamente rappresentato in virtù di una delle procure di cui sopra, dichiara di sottoscrivere tutte le
trentaduemila trecentosessanta (32.360) nuove azioni e di liberarle mediante apporto in natura del 70% del capitale so-
ciale della società RINVEST Srl, Milano, valutato a Euro 3.236.000,-. 

In conformità all’articolo 32-1 (5) della legge del 10 agosto 1915, con le rispettive modifiche, le quote apportate sono

state oggetto di un rapporto stabilito in data dicembre 2004 dal sig. Jean Bernard Zeimet, revisore di imprese, la cui
sede sociale è stabilita a Lussemburgo, le cui conclusioni sono le seguenti:

«Conclusione
A seguito delle verifiche effettuate e qui sopra descritte, non abbiamo osservazioni da formulare sul valore dell’ap-

porto che corrisponde al meno al numero e al valore nominale delle azioni da emettere in contropartita.» 

Le procure ed il rapporto, dopo essere state firmate «con promessa di rato e valido» da tutti i presenti e dal notaio,

resteranno allegate al presente per essere formalizzate con il medesimo.

<i>Terza Risoluzione

Allo scopo di adattare gli statuti con le risoluzioni che precedono, l’assemblea decide di modificare il primo comma

dell’articolo 5 degli statuti che d’ora innanzi avrà il seguente tenore:

«Art. 5. Primo comma. Il capitale sottoscritto è fissato a Euro tremilioni duecentosessantasettemila (3.267.000,-

Euro) suddiviso in trentaduemila seicentosettanta (32.670) azioni di un valore nominale di Euro 100,- ciascuna.»

<i>Spese

L’importo delle spese, esborsi, remunerazioni e tasse, in qualsivoglia forma, che saranno a carico della società in virtù

delle presenti è valutato in circa trentacinquemila Euro (35.000,- Euro).

Non essendoci altri argomenti all’ordine del giorno, la seduta è tolta.

<i>Attestato

Fatto e sottoscritto a Lussemburgo alla data riportata in ingresso al presente atto.
Dopo lettura ed interpretazione date dal notaio, i comparenti menzionati hanno firmato con il notaio il presente pro-

cesso verbale.

Signé: A. Ciampoli, P. Moinet, D. Carelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 430, fol. 2, case 10. – Reçu 32.360 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010611.3/242/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

REAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 85.958. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010614.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

22565

WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 4,719,574,900.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 98.276. 

—

In the year two thousand four, the thirtieth day of December.
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG BETA TWO,

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 98.276 (the Company), incorporated
on 17 December 2003 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - No. 172 of 11 February 2004. The articles of association of the Company have been amended on
19 January 2004 pursuant to the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
- No. 310 of 17 March 2004. 

There appeared WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability com-

pany) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 79.015 (the Sole Shareholder), 

hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 27, 2004.
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following: 
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company, so that the financial year of the Company

shall close on 30 December of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 20
January 2004, shall be closed on 30 December 2004;

2. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First and sole resolution

The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on 30 December of each year and as a result to close

the current financial year having started on 20 January 2004 on 30 December 2004 and (ii) to amend article 14 of the
Company’s Articles accordingly.

As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 31 December and ends on 30 December of the

following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven hundred Euros (700.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG BETA TWO,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276 (la Société), cons-
tituée le 17 décembre 2003 par un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - n

°

 172 du 11 février 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés le 19 janvier 2004 par un acte du

notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 310 du 17 mars 2004.

A comparu WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 6, rue Heine,

L-1720 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015
(l’Associé Unique), 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

22566

L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
I. que l’Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit: 
1. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 30 décembre de chaque

année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 20 janvier 2004, prendra fin le 30
décembre 2004;

2. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première et seule résolution

L’Assemblée de la Société décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 30 décembre et par conséquent

de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 20 janvier 2004, au 30 décembre 2004 et (ii) de
modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.

Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 31 décembre et se termine le 30 décembre

de l’année suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept cents euros (700.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010791.3/242/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 98.276. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010792.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

IPEF II HOLDINGS N°11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.195. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-

BA06555, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011017.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

IPEF II HOLDINGS N°11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.195. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-

BA06552, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011016.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

Signature.

22567

CAP DELTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 90.631. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date 

du 11 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n

o

 157 du 14 février 2003

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, ref. LSO BA-07585, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010631.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

SELUX, S.à r.l., SERVICES &amp; ENGINEERING LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37, rue abbé Joseph Flies.

R. C. Luxembourg B 105.671. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu

- Monsieur Jean-Marc Darquennes, dirigeant de sociétés, demeurant à B-5310 Eghezée, 14, rue de Winée et
- Monsieur Eric Houbar, employé privé, demeurant à B-1501 Halle, 1, Bleukenstraat.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SERVICES &amp;

ENGINEERING LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé SELUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger, tant pour compte propre que

pour compte de tiers

- la vente, l’installation, l’entretien et la réparation de matériel informatique, bureautique, de télécommunication et

autres technologies nouvelles;

- la conception, la programmation, la mise en oeuvre et la dispensation d’enseignements de tout type, la diffusion

d’informations et en général toute activité de formation et d’information de nature notamment à faciliter la réalisation
du point précédent;

- Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet qui seraient de nature à en dé-
velopper ou à en faciliter la réalisation.

Elle pourra organiser des foires ou des événements seule ou en collaboration avec toute société ou entreprise ayant

un objet similaire dans un but de promotion des activités ou produits commercialisés par ses clients

Elle pourra également s’intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe

au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle pourra même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de

telles sociétés ou entreprises. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit 

Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution. 

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des nonassociés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

<i>Pour <i>CAP DELTA S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

- Monsieur Darquennes préqualifié:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 parts

- Monsieur Houbar, préqualifié:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   40 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

22568

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. 

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les. 

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réservé de l’accord de l’Assemblée Générale. 

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social. 

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille 2005.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi. 

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé. 

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale.

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-9061 Ettelbruck, 37, rue Abbé Joseph Flies.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Jean-Marc Darquennes, dirigeant de sociétés, né à Ixelles (B)

le 26 janvier 1949, demeurant à B-5310 Eghezée, 14, rue de Winée, qui aura pouvoir d’engager la société sous sa seule
signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.

22569

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, après

s’être identifiés, pour autant qu’il s’agisse de personne physique, au moyen de copie de leur carte d’identité.

Signé: J.-M. Darquennes, E. Houbar, C. Mines 
Enregistré à Capellen, le 27 décembre 2004, vol. 431, fol. 47, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(900422.3/225/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2005.

KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG IA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 104.273. 

—

<i>Transferts de parts sociales

Il résulte d’actes de transfert signés sous seing privé, que:
- par acte du 9 décembre 2004, la société PAUL ROYALTY FUND L.P., ayant son siège social à 2711 Centerville

Road, suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a cédé les 4.500 (quatre mille cinq cents) parts sociales qu’elle dé-
tenait dans la société, à la société ROYALTY FINANCIAL COMPANY LLC, régie selon les lois de Delaware, ayant son
siège social à 50, California Street, Suite 3000, San Francisco CA 94111, Etats-Unis;

- par acte du 9 décembre 2004, la société ROYALTY FINANCIAL COMPANY LLC, ayant son siège social à 50, Ca-

lifornia Street, Suite 3000, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis, a cédé les 4.500 (quatre mille cinq cents) parts sociales
qu’elle détenait dans la société, à la société ROYALTY SECURITIZATION TRUST I, régie selon les lois de Delaware,
ayant son siège social à 50, California Street, Suite 3000, San Francisco CA 94111, Etats-Unis.

Depuis, les 4.500 parts sociales sont détenues par la société ROYALTY SECURITIZATION TRUST I. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06909. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010639.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

TRADEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06636, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010668.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801. 

—

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Lecuit Gérard, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding C.G.P. HOLDING S.A., avec siè-

ge social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en 1997
page 25929, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décision du conseil d’administration (conversion
du capital en euros) en date du 1

er

 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 71 du

31 janvier 2001. 

L’assemblée est présidée par Monique Juncker, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Capellen, le 25 janvier 2005.

C. Mines.

KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG IA, S.à r.l.
Signature

Signature.

22570

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du Jour

1. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004.
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Dissolution et mise en liquidation de la société.
4. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
5. Divers.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés:

- dans le Tageblatt en date du 22 décembre 2004 et du 31 décembre 2004;
- au Mémorial, Recueil C numéro 1308 du 22 décembre 2004 et numéro 1331 du 31 décembre 2004;
Un exemplaire de ces publications a été déposé sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. - Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 1251 actions, 1250 actions sont dûment

représentées à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre du
jour lui soumis.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les comptes annuels de la société au 30 juin 2004 et de donner décharge

pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à partir

de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
- GENLICO LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Juncker, R. Rozanski, A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010998.3/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

G. Lecuit.

22571

WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 4,464,556,950.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.018. 

—

In the year two thousand four, the thirtieth day of December.
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à

r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.018 (the Company). The Company
has been incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, then notary residing in Hesper-
ange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No. 423 of 8 June 2001. The articles of asso-
ciation of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 19 January 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No. 346
of 27 March 2004.

There appeared:

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) with registered

office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 68.213, 

hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 27, 2004.
WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) with

registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 98.276, 

hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 27, 2004.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company)

with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 99.124, 

hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 27, 2004.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that sixty-seven million seven hundred eighteen thousand five hundred sixty-one (67,718,561) ordinary shares and

eighty-one million one hundred thousand and four (81,100,004) preference shares (A to H) having a nominal value of
thirty United States Dollars (USD 30.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agen-
da, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company, so that the financial year of the Company

shall close on 30 December of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 20
January 2004, shall be closed on 30 December 2004;

2. Miscellaneous.
I. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First and sole resolution

The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on 30 December of each year and as a result to close

the current financial year having started on 20 January 2004 on 30 December 2004 and (ii) to amend article 13 of the
Company’s Articles accordingly.

As a consequence, article 13 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on 31 December and ends on 30 December of the

following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven hundred Euros (700.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

22572

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG GAM-

MA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 (la So-
ciété). La Société a été constituée le 21 novembre 2000 par acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - n

°

 423 du 8 juin 2001. Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné, le 19 janvier
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - n

°

 346 du 27 mars 2004.

Ont comparu:

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg, immatriculée au eegistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213, 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2004.
WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 6, rue Heine, L-

1720 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276, 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2004.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 6, rue Hei-

ne, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
99.124, 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2004.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci. 

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de prendre acte de ce

qui suit:

I. que soixante-sept millions sept cent dix-huit mille cinq cent soixante et une (67.718.561) parts sociales ordinaires

et quatre-vingt-un millions cent mille quatre (81.100.004) parts sociales préférentielles (A à H), ayant une valeur nomi-
nale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont
dûment représentées à cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points de l’ordre du jour, reproduits ci-après;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit: 
1. Modification de l’article 13 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 30 décembre de chaque

année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 20 janvier 2004, prendra fin le 30
décembre 2004;

2. Divers.
I. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première et seule résolution

L’Assemblée de la Société décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 30 décembre et par conséquent

de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 20 janvier 2004, au 30 décembre 2004 et (ii) de
modifier en conséquence l’article 13 des Statuts.

Par conséquent, l’article 13 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 31 décembre et se termine le 30 décembre

de l’année suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept cents euros (700.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010778.3/242/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

22573

WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.018. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010780.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

MARCO POLO SCHIFFAHRT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R. C. Luxembourg B 77.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2005, réf. DSO-BA00261, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 janvier 2005.

(010687.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

HARVEST CLO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.786. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

J. Elvinger.

(010739.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 57.360. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu le 19 juin 2004 à Bandol (France)

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée à décidé de reconduire les mandats des administrateurs
Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis
Monsieur Gaston Schwertzer,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre

2004.

- l’assemblée a décidé de ne pas reconduire le mandat de Monsieur Edouard Bosquillon de Jenlis, et de nommer com-

me nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Edouard Bosquillon de Jenlis:

Monsieur Guillaume Bosquillon de Jenlis, domicilié au 48bis, avenue Belmontet 92210, Saint Cloud, France
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la so-

ciété au 31 décembre 2004.

- l’assemblée a décidé de nommer à la fonction de nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur

François Lentz:

ELPERS &amp; Co. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., établie en ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, bou-

levard du Prince Henri.

Son mandat arrivera à expiration lors de la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes an-

nuels de la société au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010802.3/1005/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour HAMEUR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22574

MARCO POLO SCHIFFAHRT A.G., Aktiengesellshaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 77.035. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Grevenmacher ausserordentlich am 17. Dezember 

<i>2004 um 14.00 Uhr

Mandatsverlängerungen
Die ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate folgender Personen bis zur Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr 2009 abstimmt:

- Steffen Augspurger, Delegierter des Verwaltungsrates, geboren am 5. November 1966 in Heidelberg (D), wohnhaft

in D-70327 Stuttgart, 27, Neuer Berg 

- André Veenma, Verwaltungsratmitglied, geboren am 18. Februar 1943 in Rotterdam (NL), wohnhaft in NL-3354 XL

Papendrecht, 64, Kerkbuurt

- Dick Van Riemsdijk, Verwaltungsratmitglied, geboren am 6. Februar 1967 in Rotterdam (NL) wohnhaft in NL-3354

BD Papendrecht, 34, Groen Van Prinstererstraat.

Das Mandat des Rechnungskommissars, SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., mit Sitz zu L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy, wird verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäfts-
jahr 2009 abstimmt.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 17. Dezember 2004.

(010772.3/832/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

EURO-INOX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

<i>Liste du conseil d’administration au 10 juin 2004

1. Pascal Payet-Gaspard, Chairman
UGINE S.A. GROUPE USINOR, Vice-President Marketing and Sales, Immeuble Pacific, 13 cours Valmy-TSA 30003
92070 La Défense 7 Cedex - France
2. Alfred Otto, Vice-Chairman
ThyssenKrupp Nirosta GmbH, Member of the Board, Oberschlesienstr. 16 
47807 Krefeld - Germany
3. Robert Van der Vurst, Treasurer
Alz nv, Vice President Sales, Gemk-Zuid, Zone 6A
3600 Genk - Belgique
4. J. Riestra Pita, Secretary
Acerinox, Commercial Director, Santiago de Compostela, 100
28035 Madrid - Spain
5. Mauro Borghesi 
ThyssenKrupp ACCIAI SPECIALI TERNI SpA, General Manager Sales, Viale Brin 218
05100 Terni - Italy
6. Mikko Ylitalo
Outokumpu Stainless, Vice-President Technology, Riihitontuntie 7B,
02601 Espoo - Finland
7. Fausto Capelli
Centro Inox, Managing Director, Piazza Velasca 10
20122 Milan - Italy
8. William J. Molloy
NICKEL DEVELOPMENT INSTITUTE, Vice-President Europe, 42 Weymouth Street 
London W1N 3LQ - United Kingdom

La composition du conseil d’administration prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07308. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010920.3/502/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrat

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

22575

LOGICONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.165. 

—

RECTIFICATIF

Lors de la rédaction de l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2002 le nom

d’un des administrateurs était erroné, par conséquent il y a lieu de le redresser comme suit:

Monsieur Modugno Salvatore, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J. P. Michels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010777.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.754. 

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 57.754. La Société a été constituée par acte du notaire Joseph Elvinger de ce temps de
résidence à Luxembourg, du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 201 du

23 avril 1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002, par acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

186 du 21 février 2003. 

L’assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec

adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec même adresse pro-

fessionnelle. 

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Mathis Hengel et Monsieur Daniel Foca, les deux maîtres en droit avec même

adresse professionnelle.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social, constituée par 4.000.000 d’actions, est présente

ou représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs
mandataires et par les membres du bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:

1. Modifications des statuts par suppression du capital actuellement autorisé de la Société.
2. Modification des statuts, par suppression des paragraphes correspondant au capital autorisé, en conséquence des

résolutions adoptées sub 1) de l’ordre du jour. 

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale se réfère à un emprunt obligataire 1996/2006, 4% zero coupon, convertible en actions, que la

Société avait émis et qui se trouvait couvert par un capital autorisé à hauteur de 51.700.000,- EUR (cinquante et un
millions sept cent mille euros), représenté par 10.000.000,- (dix millions) d’actions. 

L’assemblée constatant que le même emprunt obligataire se trouve entretemps remplacé par d’autres titres non di-

rectement participatifs au capital, elle décide que le capital autorisé statutaire d’un montant de 51.700.000,- EUR (cin-
quante et un millions sept cent mille euros), représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions d’une valeur de 5,17 EUR
(cinq euros et dix-sept cents) chacune, spécialement créé aux fins d’une éventuelle conversion desdits titres obligataires,
n’a plus lieu d’être et décide de le supprimer purement et simplement. L’assemblée générale décide en conséquence
d’abroger les autorisations correspondantes au conseil d’administration en relation avec ledit capital autorisé, prévues
par l’acte Jacques Delvaux du 18 décembre 2002. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 2, 3 et 4, de l’article

5 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-huit heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signature.

22576

Signé: N. Schaeffer, C. Geiben, M. Hengel, D. Foca, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011010.3/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. MARELLA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.754. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1888 du 30 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(011011.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

DIGITAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.323. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 janvier 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
2. de réélire Messieurs Jacques Chahine, Marius Klein, Antoine Hennequin comme représentant de La Mondiale, Jean-

Michel Gelhay, Régis Leoni, Christian Schor, Christophe Lambert, Donald Villeneuve et Mademoiselle Martine Ver-
meersch en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2006.

3. de réélire DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010779.3/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

IBERIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.592. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 22 décembre 2004, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(010850.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

COTRIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.289. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 22 décembre 2004, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(010852.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

<i>Pour DIGITAL FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Capellen, le 27 janvier 2005.

Signature.

Capellen, le 27 janvier 2005.

Signature.

22577

D.M.S. &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 46.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05714, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(010872.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

HOLLIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.728. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

2. - La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Lesquelles comparantes, agissant ès dit qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de HOLLIMEX S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Signature
<i>Mandataire

22578

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (

€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III . - Assemblées générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

22579

Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, rou-

te d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491, trois mille
quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

22580

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2005, vol. 358, fol. 57, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010590.3/201/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 220,715,125.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.019. 

—

In the year two thousand four, the thirtieth day of December.
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG THETA, S.à

r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.019 (the Company). The Company has
been incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No. 417 of 7 June 2001. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Mr Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 27 February 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C - No. 369 of 4 April 2003.

There appeared WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 85.550 (the Sole Shareholder), 

hereby represented by M

e

 Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 27, 2004.
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following: 
I. that the Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company; 
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company, so that the financial year of the Company

shall close on 30 December of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 1
January 2004, shall be closed on 30 December 2004;

2. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First and sole resolution

The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on 30 December of each year and as a result to close

the current financial year having started on 1 January 2004 on 30 December 2004 and (ii) to amend article 14 of the
Company’s Articles accordingly.

As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 31 December and ends on 30 December of the

following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven hundred Euros (700.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Echternach, le 31 janvier 2005.

H. Beck.

22581

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG THETA, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.019 (la Société). La Société
a été constituée le 21 novembre 2000 par un acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 417 du 7 juin 2001. Les statuts de la Société (les Statuts)

ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 27 février 2003 par un acte de Maître Joseph Elvinger, alors
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 369 du 4 avril 2003.

A comparu WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 6, rue

Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
85.550 (l’Associé Unique), 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
I. que l’Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit: 
1. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 30 décembre de chaque

année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1

er

 janvier 2004, prendra fin le 30

décembre 2004;

2. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première et seule résolution

L’Assemblée de la Société décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 30 décembre et par conséquent

de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1 janvier 2004, au 30 décembre 2004 et (ii) de
modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.

Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 31 décembre et se termine le 30 décembre

de l’année suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept cents euros (700.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010773.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.019. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010774.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

22582

ABM MERCHANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.342. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABM MERCHANT S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 53 du 25 janvier 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 84 du 28 janvier 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Vanderhoven, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Mersch. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Mersch.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ramener la valeur nominale des actions de trois mille cent euros (3.100,- EUR) à cent euros (100,- EUR).
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de soixante mille euros (60.000,- EUR) en vue de le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre-vingt-onze mille euros (91.000,- EUR)
par l’émission de six cents (600) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à libérer par l’apport de 100% des parts sociales de la société RINVEST SRL, avec
siège social à Milan, Corso Garibaldi, 71, cet apport étant évalué à EUR 4.622.000,-.

3. Souscription et libération des six cents (600) actions nouvelles par la société RIVIPRO S.A. et par REAL IMMOBI-

LIER S.A. 

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-onze mille euros (91.000,- EUR) représenté par neuf

cent six (910) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ramener la valeur nominale des actions de trois mille cent euros (3.100,- EUR) à cent euros

(100,- EUR) de sorte que le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est désormais représenté par trois
cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de soixante mille euros (60.000,- EUR)

en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre-vingt-onze mille euros
(91.000,- EUR) par l’émission de six cents (600) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Intervention Souscription - Libération

Les actionnaires existants déclarent renoncer au droit de souscription préférentiel.
Sont ensuite intervenues:
1. RIVIPRO S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, 
Ici représentée par Monsieur Philippe Vanderhoven, prénommé,
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2004,
laquelle a déclaré souscrire à quatre cent deux (402) actions nouvelles, et les libérer intégralement par apport en

nature de 67% du capital social de la société RINVEST SRL, ayant son siège social à Milan, Corso Garibaldi, 71, évalué à
EUR 3.096.740,-

22583

2. REAL IMMOBILIER S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf,
Ici représentée par Monsieur Philippe Vanderhoven, prénommé,
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2004,
laquelle a déclaré souscrire à cent quatre-vingt-dix-huit (198) actions nouvelles, et les libérer intégralement par ap-

port en nature de 33% du capital social de la société RINVEST SRL, préqualifiée, évalué à EUR 1.525.260,-.

En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les actions de RINVEST SRL appor-

tées ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 décembre 2004 par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’en-
treprises, demeurant à Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

En vertu de la législation italienne, le transfert des parts de la société RINVEST Srl sera pleinement effectif une fois

réalisée l’inscription au registre des associés de la société RINVEST Srl du transfert réalisé en date de ce jour par les
apporteurs en faveur de la société ABM MERCHANT.

Lesdits procuration et rapport, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-

tant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-onze mille euros (91.000,- EUR) représenté par

neuf cent six (910) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature est fait sous le fruit des disposi-

tions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport. 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois mille deux cents euros (3.200,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Suit la traduction assermentée en langue italienne du texte qui précède:

L’anno duemilaquattro, il ventotto dicembre 2004, innanzi all’avv. Henri Hellinckx, notaio con residenza a Mersch

(Lussemburgo),

Si è riunita l’assemblea generale straordinaria degli azionisti della società anonima ABM MERCHANT S.A. con sede

sociale a L-1724 Lussemburgo, 9B, boulevard du Prince Henri, costituita sulla base dell’atto notarile ricevuto dall’avv.
Gérard Lecuit, allora notaio residente a Hesperange in data 18 luglio 2000, pubblicata sulla gazzetta, sezione delle società
ed associazioni C numero 53 del 25 gennaio 2001, i cui statuti furono modificati sulla base dell’atto notarile ricevuto
dall’avv. Gérard Lecuit, allora notaio residente a Hesperange in data 21 novembre 2002, pubblicata sulla gazzetta, sezio-
ne delle società ed associazioni C numero 84 del 28 gennaio 2003.

L’assemblea è stata dichiarata aperta sotto la presidenza del signor Philippe Vanderhoven, impiegato privato, residente

professionalmente a Lussemburgo.

Il Presidente designa quale segretario la signora Arlette Siebenaler, impiegata privata, residente professionalmente a

Mersch.

L’assemblea elegge quale scrutatore la signora Annick Braquet, impiegata privata, residente professionalmente a

Mersch.

Il Presidente dichiara e invita il notaio a prendere atto, nella forma del pubblico istrumento, di quanto segue:
I. Gli azionisti presenti o rappresentati, i mandatari degli azionisti rappresentati ed il numero delle azioni che deten-

gono sono elencati nella lista delle presenze, firmata dall’uffico dell’assemblea, dagli azionisti presenti, dai mandatarti degli
azionisti rappresentati e dal sottoscritto notaio. La citata lista delle presenze resterà annessa al presente atto per le for-
malità di registrazione

Le procure degli azionisti rappresentati, dopo essere state vistate ne varietur dai comparenti, resteranno parimenti

allegate al presente atto.

II. Che dalla citata lista appare che tutte le azioni rappresentanti l’integralità del capitale sociale sono presenti o rap-

presentate alla presente assemblea generale straordinaria e conseguentemente l’assemblea può decidere validamente su
tutti i punti di cui all’ordine del giorno e gli azionisti presenti o rappresentati riconoscono di essere stati debitamente
convocati e di aver conoscenza dell’ordine del giorno che è stato loro preventivamente comunicato.

III. L’ordine del giorno della presente assemblea è il seguente:
1. Adattare il valore nominale delle azioni da tremilacento (3.100,- Euro) a cento Euro (100,- Euro).
2. Aumento del capitale sociale fino a concorrenza di sessantamila Euro (60.000,- Euro) in vista di portare l’importo

attuale di Euro trentunmila (31.000,- Euro) attraverso l’emissione di seicento (600) nuove azioni di Euro cento (100,-

22584

Euro) ciascuna, a novantunmila Euro (91.000,- Euro), godendo dei medesimi diritti e vantaggi per rapporto alle azioni
esistenti, da liberare mediante apporto del 100% del capitale sociale della società RINVEST Srl, Milano, valutato a Euro
4.622.000,-.

3. Sottoscrizione e liberazione delle seicento (600) nuove azioni da parte della società RIVIPRO S.A. e della REAL

IMMOBILIER S.A.

4. Modifica afferrente il primo comma dell’articolo 5 degli statuti che avrà il seguente tenore:
«Art. 5. Primo comma: Il capitale sottoscritto è fissato a Euro novantunmila (91.000,- Euro) suddiviso in novecen-

todieci (910) azioni di un valore nominale di Euro 100,- ciascuna.»

I fatti così riassunti e riconosciuti esatti dall’assemblea, sono oggetto da parte di quest’ultima, delle seguenti delibere

prese all’unanimità dei voti:

<i>Prima delibera

L’assemblea decide di adattare il valore nominale delle azioni da tremilacento (3.100,- Euro) a cento Euro (100.- Euro)

di guisa che il capitale sociale di trentunmila Euro (31.000,- Euro) sarà ora rappresentato da trecentodieci (310) azioni
da un valore nominale di cento Euro (100,- Euro) cadauna.

<i>Seconda delibera

L’assemblea decide di aumentare il capitale sociale fino a concorrenza di sessantamila Euro (60.000,- Euro) in vista di

portare l’importo attuale di Euro trentunmila (31.000,- Euro) attraverso l’emissione di seicento (600) nuove azioni di
Euro cento (100,- Euro) ciascuna, a novantunmila Euro (91.000,- Euro), godendo dei medesimi diritti e vantaggi per rap-
porto alle azioni esistenti.

<i>Intervento Sottoscrizione - Liberazione

Gili azionisti presenti dichiarono rinunciare al loro diritto di sottoscrizione preferenziale.
Sono successivamente intervenuti:
1. RIVIPRO S.A., con sede sociale a L - 2086 Lussemburgo, 23, Viale di Monterey 
qui rappresentata dal signor Philippe Vanderhoven sunnominato,
 in virtù d’una procura su carta privata rilasciata il 28 dicembre 2004,
la quale dichiara di voler sottoscrivere quattrocentodue (402) nuove azioni e di liberarle integralmente tramite ap-

porto in natura del 67% del capitale sociale della società RINVEST Srl, Milano, valutato a Euro 3.096.740,-.

2. REAL IMMOBILIER SA, con sede sociale a L-2220 Lussemburgo, 560A, via di Neudorf,
qui rappresentata dal signor Philippe Vanderhoven sunnominato,
in virtù d’una procura su carta privata rilasciata il 28 dicembre 2004,
la quale dichiara di voler sottoscrivere centonovantotto (198) nuove azioni e di liberarle integralmente tramite ap-

porto in natura del 33% del capitale sociale della società RINVEST Srl, Milano, valutato a Euro 1.525.260,-.

In conformità all’articolo 32-1 (5) della legge del 10 agosto 1915, con le rispettive modifiche, le quote apportate sono

state oggetto di un rapporto stabilito in data 28 dicembre 2004 dal sig. Jean Bernard Zeimet, revisore di imprese, la cui
sede sociale è stabilita a Lussemburgo, le cui conclusioni sono le seguenti:

<i>«Conclusione

A seguito delle verifiche effettuate e qui sopra descritte, non abbiamo osservazioni da formulare sul valore dell’ap-

porto che corrisponde al meno al numero e al valore nominale delle azioni da emettere in contropartita.»

La differenza tra il valore nominale delle parti sociali emesse ed il valore totale delle partecipazioni apportate, sarà

trasferito su di un conto sovrapprezzo di emissione della società.

Tenuto conto della legislazione italiana, l’apporto di quote in ogetto, intervenuto in data odierna, avrà piena efficacia

una volta avvenuta l’iscrizione a libro soci del presente apporto, effetuato a cura della società ABM MERCHANT S.A.

Le procure ed il rapporto, dopo essere state firmate «con promessa di rato e valido» da tutti i presenti e dal notaio,

resteranno allegate al presente per essere formalizzate con il medesimo.

<i>Terza risoluzione

Allo scopo di adattare gli statuti con le risoluzioni che precedono, l’assemblea decide di modificare il primo comma

dell’articolo 5 degli statuti che d’ora innanzi avrà il seguente tenore:

«Art. 5. Primo comma: Il capitale sottoscritto è fissato a Euro novantumila (91.000,- Euro) suddiviso in novecen-

todieci (910) azioni di un valore nominale di cento euro (100,- Euro) ciascuna.»

<i>Spese

Per le necessità della registrazione, il sottoscrittore dichiara che l’apporto in natura avviene ai sensi delle disposizioni

di cui all’articolo 4-2 della legge del 29 dicembre 1971, come modificata, che prevede l’esonero dal diritto d’apporto.

L’importo delle spese, esborsi, remunerazioni e tasse, in qualsivoglia forma, che saranno a carico della società in virtù

delle presenti è valutato in circa Euro 3.200,-.

Non essendoci altri argomenti all’ordine del giorno, la seduta è tolta.

<i>Attestato

Fatto e sottoscritto a Lussemburgo alla data riportata in ingresso al presente atto.
Dopo lettura ed interpretazione date dal notaio, i comparenti menzionati hanno firmato con il notaio il presente pro-

cesso verbale.

Signé: P. Vanderhoven, A. Siebenaler, A. Braquet, H. Hellinckx.

22585

Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 430, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010615.3/242/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

ABM MERCHANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010616.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

KeyBridge, S.A., Société anonyme

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08009, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010931.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: London EC2Y 5AJ, 125 London Wall (UK).

Principal place of business: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.205. 

—

In the year two thousand five, on the eleventh day of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED

(the «Company»), a «société anonyme» registered in the Luxembourg Company Register under section B number
73.205, incorporated under the laws of England and Wales under the name CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED,
on 1 November 1999 and having its current registered office at London EC2Y 5 AJ, 125 London Wall (United Kingdom).

By decision of the Board of Directors of the Company, taken on 25 January 2000, its principal place of business had

been transferred to 5, rue Plaetis, in L-2338 Luxembourg, with coordinated Articles of Incorporation published in the
Mémorial C number 133 of 9 February 2000.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on

24 April 2002, published in the Mémorial C number 1100 of 18 July 2002.

The extraordinary general meeting is presided over by Ms Elena Korablina, Vice President, with professional address

in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Anne D’Alimonte, Assistant Vice President, with professional

address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Saliha Boukhrichen, Assistant Company Secretary, with professional address in

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
- To transfer the principal place of business of the Company from L-2338 Luxembourg, 5 rue Plaetis, to L-2633 Sen-

ningerberg, European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the entire share capital are present or

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on
the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

T. Edwards.

22586

<i>Resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to transfer the principal place of business of the Com-

pany from its current place of L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis, to L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business
Center, 6, route de Trèves.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED

(la «Société»), une société anonyme, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B numéro 73.205, constituée sous les lois de l’Angleterre et Pays de Galles, sous la dénomination de
CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED en date du 1

er

 novembre 1999 et ayant son siège social à Londres EC2Y 5AJ,

125 London Wall (Royaume-Uni).

Par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en date du 25 janvier 2000, le principal établissement et

le siège de direction effective ont été transférés au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg et dont les statuts coordonnés
ont été publiés au Mémorial C numéro 133 du 9 février 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 24 avril 2002, publié au Mé-

morial C numéro 1100 du 18 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Elena Korablina, Vice Présidente, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne D’Alimonte, Assistante Vice Présidente, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Saliha Boukhrichen, Assistante Secrétaire de Société, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- De transférer le principal établissement et le siège de direction effective de la Société de L-2338 Luxembourg, 5,

rue Plaetis, à L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer l’actuel principal établissement et le siège

de direction effective de la Société de L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis, à L-2633 Senningerberg, European Bank &amp;
Business Center, 6, route de Trèves.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Korablina, A. D’Alimonte, S. Boukhrichen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005, vol. 891, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010827.3/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Belvaux, le 27 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

22587

CPM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. C &amp; P INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1272 Luxembourg, 20, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 103.070. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C &amp; P INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-4620 Differdange, 132, rue Emile Mark, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 103.070, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 août 2004, publié au Mémorial C, numéro 1202 du 24
novembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Steven Cornelius, employé privé, demeurant à Foetz,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gauthier Cornelius, employé privé, demeurant à Foetz.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale de C &amp; P INTERNATIONAL S.A. en CPM INTERNATIONAL S.A. et mo-

dification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2) Transfert du siège social de L-4620 Differdange, 132, rue Emile Mark, à L-1272 Luxembourg, 20, rue de Bourgogne

et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

3) Insertion de deux nouveaux alinéas entre le deuxième et le troisième alinéa de l’article 4 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«- le management et les organisations d’événements sportifs,
- l’organisation d’événements et de fêtes,».
4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel et décharge lui est donnée de sa fonction.
5) Nomination de la société FIDUCIARE, S.à r.l., comme nouveau commissaire aux comptes et détermination de la

durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de C &amp; P INTERNATIONAL S.A. en CPM INTERNATIONAL

S.A.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CPM INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4620 Differdange, 132, rue Emile Mark, à L-1272 Luxembourg,

20, rue de Bourgogne.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

 Art. 2, premier alinéa. «Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer deux nouveaux alinéas entre le deuxième et le troisième alinéa de l’article 4 des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

«- le management et les organisations d’événements sportifs,
- l’organisation d’événements et de fêtes,».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société anonyme PREMIER HOLDING S.A. comme commissaire

aux comptes et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer la société FIDUCIARE, S.à r.l., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean

Engling, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 47.311, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

22588

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Cornelius, P. Pierrard, G. Cornelius, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 2005, vol. 431, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(010765.3/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

CPM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 20, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 103.070. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010767.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

KeyBridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08010, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010934.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

CEPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.748. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 17 janvier 2005

1) Le siège social a été transféré de L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey.

2) Jusqu’au 1

er

 mars 2005, Messieurs André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg,

ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Roland Frising, administrateur de
société, né le 4 décembre 1947 à L-Pétange ayant son domicile professionnel à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,
et Bart Deconinck, administrateur de société, né le 9 octobre 1966 à B-Kortrijk, ayant son domicile professionnel à CH-
1205 Genève, 15, boulevard des Philosophes, ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Franco
Omarini, Enzo D. Beretta et Heinz Vogel, démissionnaires, auxquels décharge a été accordée.

Régime de signature statutaire:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011004.3/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Bascharage, le 28 janvier 2005.

A. Weber.

A. Weber.

T. Edwards.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CEPE HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

22589

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 2,787,256,115.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 68.213. 

—

In the year two thousand four, the thirtieth day of December.
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 68.213 (the Company). The Company has been
incorporated on 21 January 1999 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No. 256 of 19 April 1999. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 6 January 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -
No. 320 of 25 March 2003.

There appeared WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 99.124 (the Sole Shareholder), 

hereby represented by Me Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 27, 2004
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following: 
I. that the Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 9 of the articles of association of the Company, so that the financial year of the Company

shall close on 30 December of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 8
January 2004, shall be closed on 30 December 2004;

2. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First and sole resolution

The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on 30 December of each year and as a result to close

the current financial year having started on 8 January 2004 on 30 December 2004 and (ii) to amend article 9 of the
Company’s Articles accordingly.

As a consequence, article 9 of the Articles will henceforth have the following wording:

«Art. 9. Financial year. The Company’s financial year begins on 31 December and ends on 30 December of the

following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven hundred euro (700.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg imma-
triculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 (la Société). La Société a été
constituée le 21 janvier 1999 par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 256 du 19 avril 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été

modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 6 janvier 2003 par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 320 du 25 mars 2003.

A comparu WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social

au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 99.124 (l’Associé Unique), 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2004.

22590

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
I. que l’Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 9 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 30 décembre de chaque

année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 8 janvier 2004, prendra fin le 30
décembre 2004;

2. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première et seule résolution

L’Assemblée de la Société décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 30 décembre et par conséquent

de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 8 janvier 2004, au 30 décembre 2004 et (ii) de
modifier en conséquence l’article 9 des Statuts.

Par conséquent, l’article 9 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 31 décembre et se termine le 30 décembre de

l’année suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010782.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 68.213. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010784.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 4,464,551,010.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.015. 

—

In the year two thousand four, the thirtieth day of December.
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.015 (the Company), incorporated on 21
November 2000 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - No. 421 of 8 June 2001. The articles of association of the Company have been
amended several times and for the last time on 6 January 2003 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No. 319 of 25 March 2003. 

There appeared WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company)

with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 68.213 (the Sole Shareholder), 

hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 27, 2004.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

22591

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following: 
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company, so that the financial year of the Company

shall close on 30 December of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 8
January 2004, shall be closed on 30 December 2004;

2. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolution:

<i>First and sole resolution

The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on 30 December of each year and as a result to close

the current financial year having started on 8 January 2004 on 30 December 2004 and (ii) to amend article 13 of the
Company’s Articles accordingly.

As a consequence, article 13 of the Articles will henceforth have the following wording:

«Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on 31 December and ends on 30 December of the

following year.»

<i>Estimate and costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven hundred euro (700.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg im-
matriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015 (la Société), constituée
le 21 novembre 2000 par un acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 421 du 8 juin 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois

et pour la dernière fois le 6 janvier 2003 par un acte du notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 319 du 25 mars 2003.

A comparu WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 6, rue Heine, L-

1720 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213
(l’Associé Unique), 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
I. que l’Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 13 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 30 décembre de chaque

année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 8 janvier 2004, prendra fin le 30
décembre 2004;

2. Divers.
III. que l’Assemblée a pris la résolution suivante:

<i>Première et seule résolution

L’Assemblée de la Société décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 30 décembre et par conséquent

de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 8 janvier 2004, au 30 décembre 2004 et (ii) de
modifier en conséquence l’article 13 des Statuts.

Par conséquent, l’article 13 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 31 décembre et se termine le 30 décembre

de l’année suivante.»

22592

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010786.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.015. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010789.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

KeyBridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08012, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010937.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07840, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010972.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

BENDICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.878. 

—

CORRECTION

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 27 décembre, 2004, que:
- M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède) fut ré-élu

comme Administrateur de la société de sorte que son mandat se terminera à l’Assemblée Générale que se tiendra en
2005.

- la résiliation de son poste d’administrateur de la société de M. Manfred G. Braun, 18, rue Henri Pensis, L-2322

Luxembourg (né le 20 juillet 1942 à Berlin, Allemagne) fut acceptée.

- la résiliation de son poste d’administrateur de la société de M. Urs Hanselmann, Zollstrasse 9, FL-9490 Vaduz, Liech-

tenstein, (né le 30 mai 1960 à Chur, Suisse) fut acceptée.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

T. Edwards.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMERCIALES S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

22593

- la résiliation de son poste d’administrateur de la société de Dr. Ernst Walch, Zollstrasse 9, FL-9490 Vaduz, Liech-

tenstein, (né le 12 mai 1956 à Vaduz, Liechtenstein) fut acceptée.

- M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 17 août 1951 à Luxembourg) ainsi que M

e

 Tom

Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg) furent élu comme nouveau
administrateurs de la société de sorte que leurs mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire que se
tiendra en 2005.

- Le nombre d’administrateurs fut diminué de 4 à 3.
- la résiliation de son poste de commissaire aux comptes de la société de MGB INTERNATIONAL S.A. (B. 54.878),

18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg fut acceptée et que THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B. 68.574) 6, rue
Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire aux comptes de la société de sorte que son mandat
se terminera à l’Assemblée Générale en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010974.3/263/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

CARREFOUR DE L’AMEUBLEMENT M.D.L.N.R.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 90.479. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Olivier Duquesne, administrateur de société, demeurant au 3 rue Platon, F-87100 Limoges.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
1.- Que la société CARREFOUR DE L’AMEUBLEMENT M.D.L.N.R.J. S.A., une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 1, rue du Commerce, L-3450 Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 90.479, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, datée du 23 dé-
cembre 2002, publié au Mémorial C numéro 123 du 7 février 2003, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont depuis lors subi aucune modification.
2.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action, intégralement libérées en nu-
méraire;

3.- Qu’il est devenu successivement propriétaire de la totalité des mille (1.000) actions de la Société.
4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5.- Qu’il déclare en outre avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
6.- Que lui, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de cette même

Société, déclare encore que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que le passif connu de ladite
Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuelle-
ment encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant
la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

7.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute.

8.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l’ancien

siège de la Société dissoute.

9.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs, le cas échéant à l’annulation par lacéra-

tion de tous les certificats d’actions au porteur éventuellement émis.

Dont acte, fait et passé à Dudelange (Luxembourg) date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: O. Duquesne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2004, vol. 889, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010877.3/239/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 février 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Belvaux, le 30 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

22594

FUTURE ELECTRONICS EUROPEAN FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 105.748. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

FUTURE ELECTRONICS INC., société de droit canadien, immatriculée sous le numéro 505 565 ayant son siège social

au 237, Boulevard Hymus Pointe-Claire, Québec, Canada H9R 5C7,

ici représentée par Monsieur Gregory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement à L-1142 Luxem-

bourg, 10, rue Pierre d’Aspelt, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Pointe-Claire Québec, le 4 janvier 2005. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, par son mandataire ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur

et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, par celle du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle qu’amendée et par celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. L’objet de la Société est. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, en ce compris toutes sociétés faisant partie du même groupe cor-
poratif ou ultérieurement détenues par le même actionnaire.

Elle pourra en outre accorder tous concours, prêts, avances ou garanties, de toute forme et durée, à toute société

dans laquelle elle dispose un intérêt direct ou indirect, en ce compris toutes sociétés faisant partie du même groupe
corporatif ou ultérieurement détenues par le même actionnaire.

Afin de collecter les fonds dont elle aura besoin pour exercer ses activités dans le cadre de son objet, elle pourra

souscrire des emprunts sous quelque forme que se soit et émettre tout instrument obligataire sous quelque forme que
ce soit.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de FUTURE ELECTRONICS EUROPEAN FINANCING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés par décision de l’assemblée générale des asso-
ciés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

22595

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. 

Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat.

Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est composé de gérants de catégorie A et de catégorie B. 
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie sinon tout autre moyen de communication similaire, ou un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associe unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

22596

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

FUTURE ELECTRONICS INC., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le con-
firme.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 11b, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>- catégorie A

Monsieur John Rourke, directeur financier, né à Montréal, le 12 avril 1967, demeurant Falling Water, 19 Ham Island,

Old Windsor, Berkshire SL4 2JY, Royaume-Uni; 

Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 septembre 1951, demeurant à L-7268

Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, 

- catégorie B

Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, née à Arlon, le 11 mars 1965, demeurant professionnellement 10,

rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg;

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: G. Guissard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 86, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010857.3/206/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

IPEF II HOLDINGS N°11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.195. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-

BA06548, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011012.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg-Eich, le 26 janvier 2005.

P. Decker.

Signature.

22597

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.364. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille cinq, le dix-huit janvier.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu :

 Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

 agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Georges Ouang, directeur de sociétés, demeurant à

Kowloon, Hong Kong, 11 E 704 Castle Peak Road,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 juin 2004.

 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, a été constituée suivant acte notarié en date du 22 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 586 du 9 décembre 1993 et dont le capital social a été converti en euro suivant assemblée générale
des actionnaires tenue en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459
du 22 mars 2002;

 - que le capital social de la société CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A. s’élève actuel-

lement à EUR 98.800,- représenté par 4.000 actions d’une valeur nominale de EUR 24,70 chacune, entièrement libérées;

 - que Monsieur Georges Ouang, prénommé, étant devenu seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dis-

soudre et de liquider la société anonyme CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., celle-ci
ayant cessé toute activité; 

 - que Monsieur Georges Ouang, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CZECK ENGINEERING AND

ARCHITECTURE HOLDING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
 de sorte que la liquidation de la société CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A. est à con-

sidérer comme clôturée.

 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

A la demande du seul propriétaire des actions la société CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING

S.A., le notaire procède à la lacération des titres au porteur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, vol. 146S, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010890.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

FRARLUIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.549. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,

 Luxembourg, le 27 janvier 2005.

G. Lecuit.

22598

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme FRARLUIM S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 53.549 a été constituée suivant acte reçu par le
notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 1996, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 146 du 23 mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 3 décembre 1998, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 165 du 12 mars 1999, et

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 897 du 2 septembre 2003.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à trois cent soixante-cinq mille euros (

€ 365.000,-), représenté

par trois mille six cent cinquante (3.650) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, intégralement

souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société FRARLUIM S.A., qu’en consé-

quence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main. 

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée. 

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme FRARLUIM S.A., est dissoute de

plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est
investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les trois mille six cent cinquante (3.650) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant
ont été annulées.

<i>Frais

Les frais des présentes sont évalués sans nul préjudice à environ six cents euros (

€ 600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2005, vol. 358, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(010882.3/201/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

N.S.I., NEWSTARCH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.556. 

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEWSTARCH

INVESTMENTS S.A. en abrégé N.S.I. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date
du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 540 du 17 juillet 2001 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 26 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 261 du 15 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Franca Rosati, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 40, boulevard Joseph II.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de

Echternach, le 28 janvier 2005.

H. Beck.

22599

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Dissolution et mise en liquidation.
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Jo-

seph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Reckinger, C. Haag, F. Rosati, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2004, vol. 429, fol. 89, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010928.3/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

WHITBY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.313. 

—

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITBY INVEST S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C en date du 29 septembre 1998, numéro 697.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

Mersch, le 21 janvier 2005.

H. Hellinckx.

22600

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2.- Le cas échéant, nomination d’ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
ODESSA SECURITIES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53rd Street East.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2004, vol. 429, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010936.3/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

EXTANG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.047. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

- La société MANTARAY INVESTORS LIMITED, avec siège social à RBC House, East Hill Street, Nassau, Bahamas,

enregistrée sous le numéro 66285B,

ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 22 décembre 2004.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée EXTANG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 876 du 13 octobre 2001.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, dont ce dernier est resté dépositaire de la minute en date du 30 décembre 2004, non encore publié au Mémorial.

- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privée, le 30 décembre 2004, après avoir entendu le rap-

port du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

GALINA INCORPORATED ayant son siège social à The Lake Building, P.O. Box 3483, Road Town, Tortola (British

Virgin Islands), enregistrée sous le numéro 313.825, et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente assemblée.

L’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique entend le rapport de GALINA INCORPORATED, précitée, sur l’examen des documents de la li-

quidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Mersch, le 13 janvier 2005.

H. Hellinckx.

22601

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’associée unique approuve les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur MANTARAY INVESTORS LIMITED, avec siège social à RBC
House, East Hill Street, Nassau, Bahamas, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’associée unique donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’associée unique prononce la clôture de liquidation et constate que la société EXTANG FINANCE, S.à r.l., a défini-

tivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq

ans à partir d’aujourd’hui à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Schenkers, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010993.3/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316. 

—

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Lecuit Gérard, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARSIFLOR, avec siège social à

14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée pour une durée de 30 ans suivant acte reçu par Maître Hyacinthe
Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro 128 du 24 août 1972, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décision
du conseil d’administration (conversion du capital en euros) en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 613 du 19 avril 2002, en dissolution depuis le 2 mai 2002 suite à l’expiration de
sa durée.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du Jour:

1. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

G. Lecuit.

22602

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
- FIDUCIAIRE SASSEL &amp; ZIMMER, SC, 6-12 rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Claeys, R. Rozanski, A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010996.3/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

ARDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.599. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010576.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 31.681. 

—

Le 25 novembre 2004, les directeurs de BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS ont unanimement décidé avec effet

au 26 novembre 2004:

1. Transfert du siège social de BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS du 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg aux bureaux de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

2. Nomination de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., en tant qu’agent dépositaire, administratif et de domi-

ciliataire et de cotation de BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS.

Luxembourg, 18 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010568.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

G. Lecuit.

Signature.

<i>Pour BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS
S. O’Brien
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 
<i>Agent domiciliataire

22603

TDAFC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 94.604. 

—

In the year two thousand and five, on the twentieth day of January.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company TDAFC (LUXEMBOURG) S.A., hav-

ing its registered office at 56, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, incorporated by a deed received by the un-

dersigned notary, on July 11, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 847 dated
August 19, 2003, 

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 94.604.

<i> Bureau

The extraordinary general meeting is opened at 1.15 p.m. by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary Mrs Marta Kozinska, private employee, residing professionally at 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Danièle Rehlinger, private employee, residing professionally at 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i> Composition of the meeting 

The shareholders present or represented at the Meeting as well as the number of shares held by each of them have

been listed in an attendance list, signed by the present shareholders, by the proxy holders representing the shareholders
and to which attendance list, drawn up by the members of the bureau, the members of the meeting declare referring to. 

The said attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned no-

tary, will remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities.

Will also remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities,

the proxies issued by the shareholders represented at the meeting, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the undersigned notary.

<i> Statement of the Chairman

The Chairman declares and requests the undersigned notary to state that: 

I.- The agenda of this meeting is as follows:
1) Amendment of article 17 of the articles of association in order a) to adopt a fiscal year beginning on January 1 and

ending on December 31 of each year and b) to acknowledge, that as an exception the fiscal year which has begun on
August 1st, 2004, has ended on December 31, 2004 

Article 17 of the articles of association will have henceforth the following wording: 
In English:
«The accounting year of the corporation shall begin on January first and shall terminate on December thirty-first of

each year.»

In French:
«L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.»
2) Amendment as follows of the first paragraph of article 8 of the articles of association in order to adapt the annual

general meeting’s date to the amended fiscal year. 

In English:
«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the first Tuesday of the month of
June at 2.00 p.m.».

 In French:
«L’assemblée générale ordinaire de la société devra être tenue à Luxembourg au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg comme il sera indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heu-
res.».

3) Sundry.

II. There exist one thousand five hundred fifty (1,550) common shares class A and one thousand five hundred fifty

(1,550) common shares class B, with a par value of ten Euro (EUR 10,-) each, entirely paid in, and representing the entire
capital of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro). It results from the attendance list, that all the shares are present or
represented. The meeting can thus validly deliberate and decide on all items mentioned on its agenda, without there
having been prior convening notices.

<i> Statement of the validity of the meeting

The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The

meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda. 

<i>Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, it has approved unanimously, the follow-

ing resolutions:

22604

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the article 17 of the articles of association in order to:
a) adopt a fiscal year beginning on January 1 and ending on December 31 of each year and 
b) acknowledge, that as an exception the fiscal year which has begun on August 1st, 2004, has ended on December

31st, 2004.

Article 17 of the articles of association will have henceforth the following wording: 
«The accounting year of the corporation shall begin on January first and shall terminate on December thirty-first of

each year.».

<i> Second resolution

The general meeting resolves to amend as follows the first paragraph of article 8 of the articles of association in order

to adapt the annual general meeting’s date to the amended fiscal year:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the first Tuesday of the month of
June at 2.00 p.m.»

<i> Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TDAFC (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social au 56, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 847 du 19 août 2003,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 94.604.

<i> Bureau

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 13.15 heures sous la présidence de Monsieur David Sana, maître

en droit, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i> Composition de l’assemblée 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1) Modification de l’article 17 des statuts afin a) d’adopter une année sociale qui commence le 1

er

 janvier et qui finit

le 31 décembre de chaque année et b) d’admettre, qu’exceptionnellement l’année sociale qui a commencé le 1

er

 août

2004 a pris fin le 31 décembre 2004.

L’article 17 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
En anglais:
«The accounting year of the corporation shall begin on January first and shall terminate on December thirty-first of

each year.»

 En français:
«L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.»

22605

2) Modification comme suit du premier paragraphe de l’article 8 des statuts afin d’adapter la date de l’assemblée gé-

nérale à l’année sociale modifiée. 

En anglais:
 «The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the first Tuesday of the month of
June at 2.00 p.m.»

 En français:
«L’assemblée générale ordinaire de la société devra être tenue à Luxembourg au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg comme il sera indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heu-
res.»

3) Divers.

II.- Il existe mille cinq cent cinquante (1.550) actions catégorie A et mille cinq cent cinquante (1.550) actions catégorie

B, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, intégralement libérées et représentant l’intégralité du capital
social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes
ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de
justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. L’assemblée se consi-

dère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts afin:
a) d’adopter une année sociale qui commence le 1

er

 janvier et qui finit le 31 décembre de chaque année et 

b) d’admettre, qu’exceptionnellement l’année sociale qui a commencé le 1

er

 août 2004 a pris fin le 31 décembre 2004.

L’article 17 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
«L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 8 des statuts, afin d’adapter

la date de l’assemblée générale à l’année sociale modifiée:

«L’assemblée générale ordinaire de la société devra être tenue à Luxembourg au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg comme il sera indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heu-
res.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Sana, M. Kozinska, D. Rehlinger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010836.3/222/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

TDAFC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 94.604. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010838.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 janvier 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 janvier 2005.

T. Metzler.

22606

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.995. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAIRMARK S.A., ayant son siège social

à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
30.995, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 349 du 27 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 571 du 10 août
2000.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts par suppression des alinéas relatifs à la cession d’actions et renouvellement

du capital autorisé.

2. Ajout à l’article 7 des statuts de la possibilité pour le conseil d’administration de prendre des résolutions circulaires.
3. Modification de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire.
4. Modification de l’exercice social qui se terminera désormais le 31 décembre de chaque année.
5. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 3 à 10 de l’article 5 des statuts relatifs à la cession d’actions et

de renouveler le capital autorisé. Après avoir entendu le rapport spécial du Conseil d’Administration, l’assemblée auto-
rise celui-ci à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital auto-
risé.

Par conséquent l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux millions huit cent vingt et un mille cinq cent vingt-cinq euros

(182.821.525,- EUR) représenté par sept millions trois cent douze mille huit cent soixante et une (7.312.861) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent millions d’euros (500.000.000,- EUR)

qui sera représenté le cas échéant par vingt millions (20.000.000) d’actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal

de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2004 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. 

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

22607

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa entre le quatrième et le cinquième alinéa de l’article 7 des

statuts qui aura la teneur suivante:

«Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le quatriè-

me mercredi du mois de juin à dix heures trente.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

quatrième mercredi du mois de juin à dix heures trente.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais chaque année le

1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre. 
Exceptionnellement l’exercice social de l’année en cours ayant commencé le 1

er

 mars 2004 se terminera le 31 dé-

cembre 2004.

Le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Waucquez, M. Muller, S. Roeleveld, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(010884.3/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.995. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(010887.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 31.439. 

—

Le 25 novembre 2004, les directeurs de BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (Luxembourg) ont unanimement décidé

avec effet au 26 novembre 2004:

1. Transfert du siège social de BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) du 49, avenue J.F. Kennedy, L-

1855 Luxembourg aux bureaux de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

2. Nomination de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., en tant qu’agent dépositaire, administratif et de domi-

ciliataire et de cotation de BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG)

Luxembourg, 18 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010570.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

F. Baden.

<i>Pour BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG)
S. O’Brien
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire

22608

NYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.256. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 2004

Le siège de la société est transféré du 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg. 

Luxembourg, le 26 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010543.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

EXPERTA MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05237, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(010562.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

SOUTH WESTERN ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07937, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010583.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

BEAU BASSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 81.881. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 27 septembre 2004

que:

Le siège social de la société a été transféré du 50, val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010580.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour EXPERTA MANAGEMENT A.G.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Caspian Holdings S.C.A.

Real Immobilier S.A.

Real Immobilier S.A.

WPP Luxembourg Beta Two, S.à r.l.

WPP Luxembourg Beta Two, S.à r.l.

IPEF II Holdings N˚11 S.A.

IPEF II Holdings N˚11 S.A.

Cap Delta S.A.

Selux, S.à r.l., Services &amp; Engineering Luxembourg

King George Holdings Luxembourg IA, S.à r.l.

Tradep S.A.

C.G.P. Holding S.A.

WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.

Marco Polo Schiffahrt S.A.

Harvest CLO I S.A.

Hameur S.A.

Marco Polo Schiffahrt A.G.

Euro-Inox, A.s.b.l.

Logiconsult S.A.

Marella Participations et Finance S.A.

Marella Participations et Finance S.A.

Digital Funds

Iberimo, S.à r.l.

Cotrimo S.A.

D.M.S. &amp; Associés, S.à r.l.

Hollimex S.A.

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l.

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l.

ABM Merchant S.A.

ABM Merchant S.A.

Location Pereira Jorge, S.à r.l.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

CPM International S.A.

CPM International S.A.

Keybridge S.A.

Cepe Holding S.A.

WPP (Luxembourg), S.à r.l.

WPP (Luxembourg), S.à r.l.

WPP Luxembourg Beta, S.à r.l.

WPP Luxembourg Beta, S.à r.l.

Keybridge S.A.

Société Européenne de Participation Commerciale S.A.

Bendick Holding S.A.

Carrefour de l’Ameublement M.D.L.N.R.J. S.A.

Future Electronics European Financing, S.à r.l.

IPEF II Holdings N˚11 S.A.

Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.

Frarluim S.A.

N.S.I., Newstarch Investments S.A.

Whitby Invest S.A.

Extang Finance, S.à r.l.

Parsiflor

Ardec S.A.

Barclays International Funds

TDAFC (Luxembourg) S.A.

TDAFC (Luxembourg) S.A.

Fairmark S.A.

Fairmark S.A.

Barclays Investment Funds (Luxembourg)

Nyl S.A.

Experta Management S.A.

South Western Asset Management, S.à r.l.

Beau Bassin S.A.