22129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 462

18 mai 2005

S O M M A I R E

A.F.S. Invest S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22176

Centrum NS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 

22160

A.I.S., Architectes Ingénieurs Services, S.à r.l., Lu- 

Cofidiar, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22175

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22160

Confort et Chaleur S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . 

22173

A.L.F. Property, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

22175

Coortechs, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

22154

A.T.F. Estate S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22170

Dalema Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

22139

Abefi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22139

Débardage & Exploitation Forestiers, S.à r.l., Stup- 

Acta Priv S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22153

picht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22154

Adi Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22136

Development Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

22150

Almatis Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

22136

Development Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

22150

Almatis  Investment  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Digital Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

22152

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22138

(La) Duchessa, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . . . . . . 

22161

Almatis  Investment  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

E.P.X. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

22155

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22138

Elia Peintures, S.à r.l., Wormeldange/Haut . . . . . . 

22151

Ameras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22174

Energie Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22151

An der Scheier, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . .

22162

(L’)Escalier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

22174

Anavi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22137

Eura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22172

Aprovia Management GFA, S.à r.l., Münsbach . . . .

22135

Eura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22173

Apsys Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

22139

Euro Haus- und Lufttechnik, S.à r.l., Mertert  . . . . 

22151

Aquatechnic S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22146

Euro Kälte Klima Lüftung S.A., Mertert. . . . . . . . . 

22161

Architecture  et  Environnement  S.A.,  Luxem- 

Euro Verwaltungs S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . 

22156

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22151

Européenne de Transports et de Locations S.A., 

Arend-Fischbach, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . .

22151

Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22137

Arsdorf, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22170

Fiduciaire N. Arend & Cie, S.à r.l., Mersch  . . . . . . 

22153

Artbau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22175

Figeac Consulting S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . 

22135

Artotal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22172

Flanders Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

22171

Asia Capital Investments II, S.à r.l., Luxembourg. .

22140

Forlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22130

Asia Capital Investments II, S.à r.l., Luxembourg. .

22141

Fridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

22134

Asia Capital Investments II, S.à r.l., Luxembourg. .

22141

Golf Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22131

Auto-Karels, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

22153

Golf Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22132

Avrone, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22171

Immobiliare Altop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

22143

Beaubourg S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22174

Immobilière de Abweiler S.A., Luxembourg . . . . . 

22175

Belisa International S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . .

22170

Immobilière de Lintgen S.A., Mersch . . . . . . . . . . . 

22142

Belisa International S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . .

22176

Immobilière Schmoilchesknupp S.A., Mersch . . . . 

22152

Benelux  Trust  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Immocréation,  Créations  Immobilières  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22139

bourgeoises, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22169

Bilimbi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22141

Intercapital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

22138

Bonconseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22131

Intercapital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

22172

Bonconseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22133

Investeringer Danmark S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22132

C.D.P. S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22174

J.B.S.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22131

Canaille, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22176

Kitty Music, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

22131

22130

FORLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886. 

—

Avec effet au 1

er

 décembre 2004, la société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège

social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire. 

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010456.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Lavett, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22136

Participations  Financières  Gorbea  S.A.,  Luxem- 

Lechef Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

22135

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22140

Lodam Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

22150

Participations  Financières  Gorbea  S.A.,  Luxem- 

LTSE S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22141

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22141

LTV Luxembourg Télé- &amp; Vidéo-Productions S.A., 

Participations  Financières  Gorbea  S.A.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22133

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22171

Lumina Financing I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

22134

People Competence S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . .

22149

Lux Code S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22142

Pergamon, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22155

Lux Unlimited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

22134

Pierre Kremer et Cie, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . .

22170

M&amp;C Service, S.à r.l., Hellange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

22132

Privilège Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22132

Maisons Loginter, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . 

22153

Privilege Securities, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

22165

Management Union for Strategy and Trade S.A., 

RMD Restauration, S.à r.l., Olm  . . . . . . . . . . . . . . .

22134

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22142

SAC Norimberga S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

22133

Marisca, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22154

Sablon S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22155

Marius S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22153

Santori S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

22149

Maxiflow Consulting S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

22142

Seder S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22149

Mebel Concept S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22154

Sematic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22156

Meca-Concept S.A., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

22146

Sematic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22160

Mercury Properties S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . 

22154

Société  Momentanée  de  Construction  Bois  de 

Mineral  Mining  Corporation  S.A.,  Esch-sur-Al-

Loup S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22142

zette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22146

Soparec S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22161

Mokapa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22140

Stream up S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

22149

Morgan K.I.B. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

22132

Stubinen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

22135

Morland S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22155

Sunchase Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22172

Nam, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

22146

Sunchase Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22172

Nam, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

22149

SYL S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22156

Neddo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22162

T.L.C., The Lipid Company S.A., Winseler  . . . . . .

22175

New Haven Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

22171

Talbot Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

22170

Nordpol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22133

TechPoint, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

22140

Nordpol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22137

Tecsom Eurl, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

22149

Nordpol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22138

Toiture d’Europe S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . .

22150

Ocean  Overseas  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Triton International Invest S.A., Esch-sur-Alzette.

22150

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22135

V.T.L. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22137

Odyssée Conseil S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

22161

Valgroup Hold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22173

One World Technologies, S.à r.l., Luxembourg  . . 

22136

Villareal S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22161

Para Press S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22176

Web Equity Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

22173

Paradise Cove S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

22152

Zipa Food Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

22152

Parnell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22137

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata / A. Galassi

22131

KITTY MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3415 Dudelange, 11, rue Gaston Barbanson.

R. C. Luxembourg B 56.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2005, réf. DSO-BA00070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2005.

(008016.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

BONCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 71.935. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue

le 17 janvier 2005 que:

Le terme de leurs mandats étant arrivé à échéance, Madame Carine Bittler, Monsieur Yves Schmit et Monsieur Steve

Lang ont été réélus aux postes d’Administrateurs de la société, et la société COMPTABILUX S.A. au poste de Commis-
saire aux Comptes.

L’ensemble de leurs mandats prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009372.3/1285/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

GOLF SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 45.592. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue

le 30 novembre 2004 que:

- Le terme de leurs mandats étant arrivé à échéance, Monsieur Antonie Schuller et la société AMICORP

NETHERLANDS B.V. ont été réélus aux postes d’Administrateurs de la société, Monsieur Peter Luc Oei, au poste de
Commissaire aux Comptes, pour une durée de 1 an.

Le mandat de Monsieur Mark Van Santen n’étant pas renouvelé, il est remplacé par Monsieur Jeroen Van Der Woord.
L’ensemble de leurs mandats prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009375.3/1285/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

J.B.S.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 36.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06340, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009380.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

22132

M&amp;C SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 68.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06775, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06773, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009377.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MORGAN K.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 54.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06343, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009381.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

GOLF SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 45.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06350, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009383.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PRIVILEGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06344, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009386.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

INVESTERINGER DANMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.035. 

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue en date du 23 décembre 2004, les actionnaires ont décidé d’accepter la nomi-

nation de:

- Kerrie Mather, résidant au 1, Martin Place, NSW 2000 Sydney, Australia,
- Simon Cheung, résidant au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London, United Kingdom,
aux postes d’administrateur, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les

comptes au 31 décembre 2010, en remplacement de Gérard Becquer et Chris Frost, démissionnaire, avec effet immé-
diat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009395.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Signature.

22133

BONCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 71.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06346, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009392.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LTV LUXEMBOURG TELE- &amp; VIDEO-PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 84.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06751, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009405.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SAC NORIMBERGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.798. 

—

Par résolution en date du 22 novembre 2004, les administrateurs ont décidé la cooptation de Monsieur Anthony

Shayle, demeurant au 161 West Heath Road, Hampstead, London NW3 7TT , United Kingdom, au poste d’administra-
teur, à ratifier lors de la prochaine Assemble Générale, avec effet au 22 novembre 2004, en remplacement de Monsieur
Nicolas Bernard, démissionnaire.

En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Anthony Shayle,
- Monsieur Bruno Bagnouls,
- Monsieur Gérard Becquer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009397.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

NORDPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.179. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 décembre 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004/2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009492.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Signature.

MM.

Federico Mantero, employé, demeurant à Como (Italie), président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

22134

LUMINA FINANCING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 88.336. 

—

Lors de l’assemblée générale tenue en date du 14 décembre 2004, les associés ont décidé de renouveler les mandats

pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2004 et
qui se tiendra en 2005: 

1. des gérants:
- Mr. Arnaud Desclèves, avec adresse professionnelle au 4, rue Laborde, F-75008 Paris,
- Mr. Jacques Garaïalde, avec adresse professionnelle au 1, Stirling Square, SW1Y 5AD London, United Kingdom,
2. du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009399.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LUX UNLIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 73.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06763, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06911, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06761, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009411.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

RMD RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 99.351. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2005

Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 5 janvier 2005, il a été décidé à la majorité des voix

de révoquer avec effet immédiat Monsieur Flavien Berlaud demeurant, à L-5852 Hesperange, 1D, rue d’Itzig, né le 22
janvier 1973, de son poste de Gérant technique avec effet immédiat

Monsieur David Rodrigues Meireles demeurant à L-1490 Luxembourg, 14, rue d’Epernay né le 23 mai 1972, demeure

seul Gérant avec pouvoir de signature individuel. Aux termes de cette même assemblée Monsieur Flavien Berlaud, pré-
nommé a cédé l’intégralité de ses parts sociales dans la société RMD RESTAURATION à Monsieur David Rodrigues
prénommé de sorte que l’intégralité des parts de la société se retrouve dans les mains de Monsieur David Rodrigues.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07546. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009422.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

FRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06283, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009446.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Signature.

22135

LECHEF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.678. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06598, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

(009435.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

OCEAN OVERSEAS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.221. 

—

Le bilan au 15 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

(009439.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 19B, Ceinture um Schlass.

R. C. Luxembourg B 46.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07011, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009442.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

APROVIA MANAGEMENT GFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.017. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06286, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009448.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

STUBINEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.947. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009450.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LECHEF HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour <i>OCEAN OVERSEAS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Signature.

22136

ONE WORLD TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.378.300,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 105.635. 

—

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 5 janvier 2005 que sont nommés gérants de type

A:

- M. Matthias Hartz;
- M. Mark Pearson;
- M. Manfred Kuhlmann;
et sont nommés gérants de type B:
- M. Horst Pudwill;
- M. Michel Violleau;
- M. Olivier Dorier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009445.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ADI CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 73.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06821, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06819, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06816, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009449.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LAVETT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.370. 

—

Le bilan pour la période du 31 mars 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf.

LSO-BA06292, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009454.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 475.025,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 98.613. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 13 janvier 2005 que la démission de

Madame Kathleen J. Cira en tant que gérant B est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

Monsieur Mark David Wiseman, résidant au 195 Inglewood Drive, Toronto, Ontario, Canada M4T 1H8, a été nommé

nouveau gérant B.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009504.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Signature.

B. Zech.

22137

PARNELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.270. 

—

Le bilan pour la période du 7 mars 2003 au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-

BA06295, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009456.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ANAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06814, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06812, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06810, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009463.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

V.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 67, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06730, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009468.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

EUROPEENNE DE TRANSPORTS ET DE LOCATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06739, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06738, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009472.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

NORDPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.179. 

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009495.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

22138

NORDPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.179. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07345, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009499.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ALMATIS INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.931.775,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.227. 

—

EXTRAIT

En date du 17 décembre 2004, l’associé unique, RHONE CAPITAL LLC, a pris la résolution suivante:
- M. Andrew Sweet, avec adresse professionnelle au c/o Rhône Group, 5 Princes Gate, 3rd Floor, Londres SW7 1QJ,

Angleterre, a été nommé nouveau gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009506.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ALMATIS INVESTMENT HOLDINGS,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.931.775,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.227. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 13 janvier 2005 que M. Mark David Wi-

seman, résidant au 195 Inglewood Drive, Toronto, Ontario, Canada M4T 1H8, a été nommé nouveau gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009509.3/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

INTERCAPITAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.634. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée du 17 janvier 2005 que la démission de Mlle

Stéphanie Colson en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 5 janvier 2005. Décharge lui est accordée pour
l’exécution de son mandat.

M. Roeland Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel administra-

teur avec effet au 5 janvier 2005. Il terminera le mandat de l’administrateur précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009524.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

B. Zech.

B. Zech.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

22139

APSYS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 94.881. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 5 janvier 2005 que la démission de Mlle Stéphanie Colson en

tant que gérant est acceptée avec effet au 5 janvier 2005.

M. Patrice Gallasin, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau gérant avec effet

au 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009513.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 20 janvier 2005 que la société ELPERS &amp; Co. REVISEURS

D’ENTREPRISES, S.à r.l. est démise de sa fonction de Commissaire aux Comptes et est nommée en tant que Réviseur
d’Entreprises à partir du 20 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009517.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

DALEMA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.670. 

—

EXTRAIT

En date du 7 janvier 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Mademoiselle Stéphanie Colson en tant que gérante B est acceptée avec effet au 5 janvier 2005 et

décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat. 

- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant B avec effet au 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009521.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ABEFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.598. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06383, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

(009545.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

P. Gallasin.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

R. P. Pels.

<i>Pour <i>ABEFI S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

22140

MOKAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.675,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.512. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du gérant unique en date du 21 janvier 2005 que, sur base du contrat de transfert d’actions

signé en date du 4 avril 2004, les parts de la société de EUR 25,- chacune seront désormais réparties comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009525.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ASIA CAPITAL INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07303, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009526.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

TechPoint, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.637. 

—

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge

lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

- La démission de Stéphanie Colson en tant que gérant est acceptée avec effet au 5 janvier 2005 et décharge lui est

accordée pour l’exécution de son mandat.

- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant avec effet au 25 novembre 2003.

- M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau gé-

rant avec effet au 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009529.3/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PARTICIPATIONS FINANCIERES GORBEA S.A., Société Anonyme (liquidée).

Capital social: EUR 33.538,78.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07211, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009549.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

MOKAPA PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

506

Alejandro Burillo Azcãrraga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

507

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

B. Zech.

R. P. Pels, A. Compère.

22141

ASIA CAPITAL INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07305, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009530.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ASIA CAPITAL INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07304, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009533.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LTSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03735, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009548.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PARTICIPATIONS FINANCIERES GORBEA S.A., Société Anonyme (liquidée). 

Capital social: 33.538,78.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07208, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009551.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

BILIMBI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.761. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 20 janvier 2005, la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf, a dénoncé le domicile établi en ses anciens locaux, sis alors au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de la
Société BILIMBI S.A.

Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur Alain Lam et Monsieur David de Marco ont donné leur démission en tant

qu’administrateurs de la société, avec effet au 20 janvier 2005.

La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a donné sa

démission en tant que Commissaire de la société, avec effet au 20 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010150.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

R. P. Pels, A. Compère.

FIDEI S.A.
<i>Le domiciliataire
B. Beernaerts / E. Dôme

22142

LUX CODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 4, rue Fernand Mertens.

R. C. Luxembourg B 89.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03736, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009553.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MANAGEMENT UNION FOR STRATEGY AND TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X septembre.

R. C. Luxembourg B 88.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03751, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009556.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MAXIFLOW CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03739, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009558.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.523. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003 enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04413, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009704.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SOCIETE MOMENTANEE DE CONSTRUCTION BOIS DE LOUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 17B, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 55.305. 

—

Par courrier recommandé du 19 janvier 2005 adressé aux administrateurs et aux actionnaires de la SOCIETE

MOMENTANEE DE CONSTRUCTION BOIS DE LOUP S.A., la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., constatant la ca-
rence des administrateurs vis-à-vis des formalités administratives à accomplir, informe les tiers et l’administration qu’elle
a démissionné du mandat de commissaire aux comptes depuis 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009571.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

EUROPEAN AUDIT, S.à r.l.
Signature

22143

IMMOBILIARE ALTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.644. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
2.- Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIARE ALTOP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts. 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

22144

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération. 

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-

signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société. 

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord. 

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non. 

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

22145

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées. 

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur. 

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi) ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de mars 2006 à 14.00

heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, pour une durée de trois ans:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; Président du Conseil d’Administration.

b) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

c) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

1.- Monsieur Umberto Cerasi: deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
2.- Monsieur Carlo Iantaffi: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

22146

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de trois ans:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, C, Iantaffi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 52, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008932.3/211/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

MECA-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R. C. Luxembourg B 86.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03740, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009560.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MINERAL MINING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03747, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009562.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

NAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 69, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 73.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03756, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009563.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

AQUATECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 105.650. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Raffael Poveromo, indépendant, demeurant à L-3384 Noertzange, 1, op der Lohrwies.
2. Monsieur Pierangelo Poveromo, indépendant, demeurant à L-3938 Mondercange, 34, rue Neuve.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AQUATECHNIC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

22147

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de chauffage, de sanitaire, de ventilation, de carrelages,

de climatisation, de cuisines incorporées, l’achat et la vente de tous objets et marchandises nécessaires pour ce com-
merce, ainsi que l’exercice de toutes activités apparentées.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par cent actions d’une valeur

nominale de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

22148

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raffael Poveromo, prédit,
b) Monsieur David Poveromo, étudiant, demeurant à Noertzange,
c) Monsieur Pierangelo Poveromo, prédit,
d) Madame Immaculada Poveromo-Santiago, sans état particulier, demeurant à Mondercange.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs-délégués:
a) Monsieur Raffael Poveromo, prédit,
b) Monsieur Pierangelo Poveromo, prédit.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Sylvie Hanten, employée privée, demeurant à L-4406 Belvaux, 19, rue Jacques Battin.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
6) Le siège social de la société est fixé à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
7) Signature A:
- Monsieur Pierangelo Poveromo, prénommé,
- Madame Immaculada Poveromo-Santiago, prénommée.
Signature B:
- Monsieur Raffaele Poveromo, prénommé,
- Monsieur David Poveromo, prénommé.
La société se trouve valablement engagée par la signature d’un administrateur de la signature A avec celle d’un admi-

nistrateur de la signature B, dont obligatoirement une signature d’un administrateur-délégué.

Toutefois jusqu’à concurrence d’une somme de 2.000,- EUR, la société est engagée en toutes circonstances par la

seule signature d’un administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Poveromo, P. Poveromo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2004, vol. 904, fol. 27, case 1. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(008987.3/203/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

1) Monsieur Raffael Poveromo, prédit, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2) Monsieur Pierangelo Poveromo, prédit, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2004.

A. Biel.

22149

NAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 69, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 73.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03758, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009565.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PEOPLE COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03760, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009566.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SANTORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03763, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009568.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SEDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.716. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03766, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009570.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

STREAM UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03768, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009572.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

TECSOM EURL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03771, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009575.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

22150

TOITURE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03774, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009578.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

TRITON INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03781, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009580.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LODAM REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. OUTPUT S.A.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 73.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06781, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06779, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009604.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

DEVELOPMENT TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DEVELOPMENT CONSULTING, S.à r.l.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 72.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA6798, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009623.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

DEVELOPMENT TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DEVELOPMENT CONSULTING, S.à r.l.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 72.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06797, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06793, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009628.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

22151

ENERGIE SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 89.014. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06789, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009624.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

EURO HAUS- UND LUFTTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 55.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06788, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06787, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009625.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

AREND-FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 65.170. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003 enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02865, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2004.

(009697.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ARCHITECTURE ET ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 42.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07396, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009908.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ELIA PEINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange/Haut, 48, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 80.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06718, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009711.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour AREND-FISCHBACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Signature.

22152

IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 39.139. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003 enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04416, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009706.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

DIGITAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.323. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009723.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ZIPA FOOD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 68.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06719, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06720, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009726.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PARADISE COVE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.648. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 20 janvier 2005, la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf, a dénoncé le domicile établi en ses anciens locaux, sis alors au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de la
Société PARADISE COVE SA.

Monsieur David de Marco, Monsieur Alain Lam et Monsieur Bruno Beernaerts ont donné leur démission en tant

qu’administrateurs de la société, avec effet au 20 janvier 2005.

La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a donné sa

démission en tant que Commissaire de la société, avec effet au 20 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010163.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

<i>Pour IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>DIGITAL FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de pouvoir principal

Signature.

FIDEI S.A.
<i>Le domiciliataire
B. Beernaerts / E. Dôme

22153

FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 81.665. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003 enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02946, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009739.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ACTA PRIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 59.923. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02833, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009749.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MAISONS LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.564. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03807, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, novembre 2004.

(009750.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MARIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 85.182. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03810, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2004.

(009751.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

AUTO-KARELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 7.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02685, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009779.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Mersch, décembre 2004.

Signature.

<i>Pour <i>ACTA PRIV S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>MAISONS LOGINTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>MARIUS S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

22154

MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 26.223. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03812, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2004.

(009753.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MEBEL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 85.476. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03815, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009755.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03818, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2004.

(009757.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

COORTECHS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 96.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07425, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009910.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

DEBARDAGE &amp; EXPLOITATION FORESTIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 2.

R. C. Luxembourg B 37.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02678, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009793.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

<i>Pour <i>MARISCA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>MEBEL CONCEPT S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>MERCURY PROPERTIES S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

22155

MORLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 74.836. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03821, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2004.

(009758.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PERGAMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 64.552. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03828, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009777.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SABLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 80.212. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03830, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009780.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

E.P.X. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.738. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue Extraordinaire à Luxembourg en date

du 31 décembre 2004 que:

L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
YUCALON BV, ayant son siège à Bergen op Zoom (NL);
Monsieur Collot Frédéric, comptable demeurant à Luxembourg;
Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009863.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

<i>Pour <i>MORLAND S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>PERGAMON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>SABLON S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

22156

SYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 27.602. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03833, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009783.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

EURO VERWALTUNGS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 59.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06742, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06741, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06740, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009787.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SEMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 90.801. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée SEMATIC S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 4, rue de la Grève, inscrite au R. C. S. Luxembourg, sous la section B et le numéro 90.801,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page
9730.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorruci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Demeo, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Restructuration du capital social actuel de EUR 120.000 (cent vingt mille euros), 
en ce sens que ce capital social, actuellement représenté par huit mille (8.000) actions ordinaires de la catégorie A,

ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, et quatre mille (4.000) actions privilégiées sans droit de vote
de la catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, 

sera représenté par 12.000 (douze mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. 

<i>Pour <i>SYL S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Signature.

22157

2. Suppression du capital autorisé existant et instauration, à côté du capital social souscrit, d’un nouveau capital auto-

risé d’un montant de EUR 1.000.000 (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions ordinaires d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période prenant fin le 21 décembre 2009, à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de primes
d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.

3. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation de capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante: 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000), représenté par douze

mille (12.000) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. 

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000

(un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2009, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
1.120.000 (un million cent vingt mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incor-
poration de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas où l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves
ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
5. Modification subséquente de l’article 9 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 de l’ordre du

jour, de sorte que l’article 9 aura dorénavant la teneur nouvelle suivante: 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

6. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante: 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un autre administrateur ou
encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature
individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

7. Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante: 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.

22158

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
8. Modification subséquente de l’article 29 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante: 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

9. Modification subséquente de l’article 31 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante: 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

10. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une restructuration du capital social qui s’élève actuellement à EUR

120.000 (cent vingt mille euros), 

en ce sens que ce capital social, actuellement représenté par huit mille (8.000) actions ordinaires de la catégorie A,

ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, et quatre mille (4.000) actions privilégiées sans droit de vote
de la catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune), 

sera représenté par 12.000 (douze mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé d’un montant de EUR 1.000.000 (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions ordinaires d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période prenant fin le 21 décembre 2009, à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de primes
d’émission, pour le cas où l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation de capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier, suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000), représenté par douze

mille (12.000) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. 

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000

(un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2009, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
1.120.000 (un million cent vingt mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incor-

22159

poration de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas où l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves
ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la susdite suppression des différentes catégories d’actions, de modifier

l’article 9 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante: 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la susdite suppression des différentes catégories d’actions, de modifier

l’article 16 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante: 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un autre administrateur ou
encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature
individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la susdite suppression des différentes catégories d’actions, de modifier

l’article 22 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante: 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la susdite suppression des différentes catégories d’actions, de modifier

l’article 29 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante: 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la susdite suppression des différentes catégories d’actions, de modifier

l’article 31 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante: 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

22160

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à approximativement EUR 1.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, S. Demeo, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010249.3/208/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SEMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 90.801. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 2004, actée sous le n

°

825 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010250.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

A.I.S., ARCHITECTES INGENIEURS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 23.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07398, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009885.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.523. 

—

EXTRAIT

Il résulte du traité de fusion-absorption de la société FRANCAREP S.A. par PARIS ORLEANS SAS daté du 27 juillet

2004 et approuvé par l’assemblée générale mixte de PARIS ORLEANS le 29 octobre 2004, que les parts de la société
de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004:  

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010377.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Désignation des associés 

Nombre de parts

MATIGNON ABBEVILLE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

PARIS ORLEANS SAS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

AVISAN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

S. Colson.

22161

EURO KÄLTE KLIMA LÜFTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 70.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06745, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06744, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06743, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009797.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ODYSSEE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 78.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02740, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009799.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

VILLAREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.311. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03834, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009805.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LA DUCHESSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 34.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07453, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SOPAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06270, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009855.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

<i>Pour <i>VILLAREAL S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Signature.

22162

AN DER SCHEIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.196. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02870, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009807.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

NEDDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.740. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Jacqueline Mailliard, administrateur de sociétés, née à Ypres le 9 juin 1957, demeurant 8, avenue Gabriel

Emile Lebon, B-1160 Bruxelles,

2. Monsieur Johan Persoons, employé, né à Ninove le 10 décembre 1968, demeurant 140/C, rue du Grand Péril, B-

7090 Braine-le-Comte,

3. Monsieur Olivier Donnet, consultant, né à Uccle le 8 février 1957, demeurant 22/A, rue Clément Delpierre, B-

1310 La Hulpe.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEDDO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères ayant comme objet:

- toutes opérations et tous travaux se rapportant directement ou indirectement aux techniques d’études de marché,

de motivations, de sondages d’opinions et d’une manière générale, à tous les aspects de recherches économiques, psy-
chologiques et sociales, la dispensation de conseils concernant l’organisation du marketing dans les industries, sociétés,
firmes ou organismes,

- toutes activités consultatives et d’assistance ainsi que toutes prestations en matière de développement économique,

institutionnel et politique,

- tous services de conseil, d’assistance, de traduction, de coordination, de surveillance et d’expertises techniques.
La société peut également engager elle-même les activités se rapportant aux opérations susmentionnées ou qui sont

de nature à favoriser son développement ou constituant pour elle une source ou un débouché.

La société peut agir pour son propre compte ou en sous-traitance au profit d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ayant un objet analogue ou similaire.

<i>Pour <i>AN DER SCHEIER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

22163

La société peut accomplir, au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger, toutes les opérations généralement quel-

conques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirecte-
ment à son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) représenté par

3.150 (trois mille cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

22164

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.150 (trois mille cent cinquante) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.500 (trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR

1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Madame Jacqueline Mailliard, précitée,
2. Monsieur Johan Persoons, précité,
3. Monsieur Olivier Donnet, précité.
Madame Jacqueline Mailliard, précitée est nommée aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 65.469.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. Mme Jacqueline Mailliard, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.050

10.500

2. M. Johan Persoons, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.050

10.500

3. M. Olivier Donnet, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.050

10.500

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.150

31.500

22165

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Mailliard, J. Persoons, O. Donnet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 34, case 6. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010704.3/202/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

PRIVILEGE SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.741. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-third of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

WISLEY S.A., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, registered with the

Luxembourg register of commerce and companies under number B 57.649 here represented by Mr Alain Noullet, pri-
vate employee, residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, by virtue of a proxy, given
under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following Articles of Incorporation

of a limited liability company:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by
present articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees, without having to respect the limits of the law of 31st
July 1929.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of PRIVILEGE SECURITIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Senningerberg, le 27 janvier 2005.

P. Bettingen.

22166

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-

ative towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mor-
tis causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in
case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered

mail and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences
of the proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was pro-

posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting

at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission 

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company

to an end. 

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time. 

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

22167

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2005.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital rep-

resented as stated hereabove has passed the following resolutions:

1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes is appointed manager of the Company for an undetermined period.

2) The Company is validly bound by the individual signature of the sole manager.
3) The Company shall have its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove stated capac-

ities, known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

WISLEY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant professionnellement à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante représentée comme dit ci-avant et par le notaire soussigné res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties,
sans devoir rester dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PRIVILEGE SECURITIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

WISLEY S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 shares

Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 shares

22168

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé. 

S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-

tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

22169

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes est

nommée gérante pour une durée indéterminée. 

2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3) La société aura son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 22, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010706.3/202/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

IMMOCREATION, CREATIONS IMMOBILIERES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 27.371. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf, LSO-BA02956, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009825.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

WISLEY S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

Senningerberg, le 27 janvier 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour IMMOCREATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

22170

ARSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.250. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02891, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009809.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

A.T.F. ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 80.529. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02898, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009811.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

BELISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 58.731. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05719, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2005.

(009843.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PIERRE KREMER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 23.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07446, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009884.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

TALBOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06822, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009868.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

<i>Pour <i>ARSDORF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>A.T.F. ESTATE S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>BELISA INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Signature.

22171

FLANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.537. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 janvier 2005

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009488.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PARTICIPATIONS FINANCIERES GORBEA S.A., Société Anonyme (liquidée). 

Capital social: EUR 33.538,78.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07207, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009555.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

NEW HAVEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07205, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009557.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

AVRONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 67.621. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02901, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009815.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MM.

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

R. P. Pels, A. Compère.

Signature.

<i>Pour <i>AVRONE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

22172

INTERCAPITAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07202, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009559.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ARTOTAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07236, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009561.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

EURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.029. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2004, les mandats des Administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann et Christoph Kossmann ont été renouvelés pour la durée de six ans. AUDIT TRUST S.A., société anonyme,
283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement
de M. Guy Baumann, également pour la durée de six ans. 

Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2010.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009654.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SUNCHASE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.570. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06470, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009676.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SUNCHASE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.570. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06472, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009678.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

R. Pels.

A. Compère.

<i>Pour EURA HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Signature.

22173

EURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.029. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003, la décision du Conseil général du 30 septembre 2002

de coopter M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, au Conseil d’administration a été
ratifiée. Le mandat du nouvel Administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
l’an 2004.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009661.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

CONFORT ET CHALEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof.

R. C. Luxembourg B 62.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07392, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009692.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.711. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 5 janvier 2005

L’assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de-
vant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf LSO-BA04111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009766.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

WEB EQUITY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.887. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 4 janvier 2005

1. L’Assemblée a élu aux fonctions d’administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2004:

- CA.P.EQ. PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
- Monsieur Eric Biren, directeur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
- Mademoiselle Maud Martin, employée privée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
2. L’Assemblée a nommé INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009767.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

<i>Pour <i>EURA HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>CONFORT ET CHALEUR S.A.
Signature

<i>Pour VALGROUP HOLD
Signature

<i>Pour la société
Signature

22174

AMERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 105.014. 

—

Il ressort du Conseil d’Administration de la Société tenu à Luxembourg le 9 décembre 2004 que Monsieur Jean Duhau

de Berenx, administrateur, avec adresse privée à 86, rue de Lille, Paris 7

ème

 (75), a été élu Président du Conseil d’Ad-

ministration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009768.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

BEAUBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 64.368. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02906, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009816.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

C.D.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 85.253. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003 enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, ref. LSO-BA02907, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009818.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

L’ESCALIER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.627. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 20 janvier 2005, la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf, a dénoncé le domicile établi en ses anciens locaux, sis alors au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de la
Société L’ESCALIER S.A.

La société DELOITTE S.A., ayant son siège social 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a donné sa démission

en tant que Commissaire de la société, avec effet au 20 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010154.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour extrait conforme
AMERAS S.A.
Signature

<i>Pour <i>BEAUBOURG S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour C.D.P. S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

FIDEI S.A.
<i>Le domiciliataire
B. Beernaerts / E. Dôme

22175

COFIDIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 42.165. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003 enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO BA-02910, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2004.

(009820.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.600. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003 enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf LSO-BA02950, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Mersch, décembre 2004.

(009823.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

A.L.F. PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 85.269. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003 enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02868, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Mersch, décembre 2004.

(009826.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

T.L.C., THE LIPID COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 86, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 101.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07459, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009915.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ARTBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 31.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07401, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009887.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

<i>Pour COFIDIAR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour A.L.F. PROPERTY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

22176

A.F.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 39.937. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003 enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02862, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Mersch, décembre 2004.

(009828.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

BELISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 58.731. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05707, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2005.

(009845.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PARA PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.801. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 janvier 2002

L’assemblée générale extraordinaire de PARA PRESS S.A. a pris ce jour à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
- Monsieur Laurence M. Kesselmann est nommé administrateur-délégué pour la durée de 6 ans.
- Conformément à l’article 13 des statuts, l’administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009846.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

CANAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 71.912. 

—

La soussignée Madame Christiane Meyer, née à Differdange, le 7 septembre 1960, demeurant à L-4745 Pétange, 15

an den Jenken, démissionne avec effet au 31 décembre 2003 comme gérante de la société sous rubrique.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009850.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

<i>Pour A.F.S. INVEST S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>BELISA INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme et sincère 
Signature 

Pétange, le 17 décembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Forlux S.A.

Kitty Music, S.à r.l.

Bonconseil S.A.

Golf Services S.A.

J.B.S.A. S.A.

M &amp; C Service, S.à r.l.

Morgan K.I.B. S.A.

Golf Services S.A.

Privilège Holding S.A.

Investeringer Danmark S.A.

Bonconseil S.A.

LTV Luxembourg Télé- &amp; Vidéo-Productions S.A.

SAC Norimberga S.A.

Nordpol S.A.

Lumina Financing I

Lux Unlimited S.A.

RMD Restauration, S.à r.l.

Fridge Luxembourg, S.à r.l.

Lechef Holding S.A.

Ocean Overseas (Luxembourg), S.à r.l.

Figeac Consulting S.A.

Aprovia Management GFA, S.à r.l.

Stubinen, S.à r.l.

One World Technologies, S.à r.l.

Adi Corporation S.A.

Lavett, S.à r.l.

Almatis Holdings, S.à r.l.

Parnell, S.à r.l.

Anavi S.A.

V.T.L. S.A.

Européenne de Transports et de Locations S.A.

Nordpol S.A.

Nordpol S.A.

Almatis Investment Holdings, S.à r.l.

Almatis Investment Holdings, S.à r.l.

Intercapital S.A.

Apsys Investment, S.à r.l.

Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l.

Dalema Invest, S.à r.l.

Abefi S.A.

Mokapa, S.à r.l.

Asia Capital Investments II, S.à r.l.

TechPoint, S.à r.l.

Participations Financières Gorbea S.A.

Asia Capital Investments II, S.à r.l.

Asia Capital Investments II, S.à r.l.

LTSE S.A.

Participations Financières Gorbea S.A.

Bilimbi S.A.

Lux Code S.A.

Management Union for Strategy and Trade S.A.

Maxiflow Consulting S.A.

Immobilière de Lintgen S.A.

Société Momentanée de Construction Bois de Loup S.A.

Immobiliare Altop S.A.

Meca-Concept S.A.

Mineral Mining Corporation S.A.

Nam, S.à r.l.

Aquatechnic S.A.

Nam, S.à r.l.

People Competence S.A.

Santori S.A.

Seder S.A.

Stream up S.A.

Tecsom Eurl

Toiture d’Europe S.A.

Triton International Invest S.A.

Lodam Real Estate S.A.

Development Trading, S.à r.l.

Development Trading, S.à r.l.

Energie Service S.A.

Euro Haus- und Lufttechnik, S.à r.l.

Arend-Fischbach, S.à r.l.

Architecture et Environnement S.A.

Elia Peintures, S.à r.l.

Immobilière Schmoilchesknupp S.A.

Digital Funds

Zipa Food Trading S.A.

Paradise Cove S.A.

Fiduciaire N. Arend &amp; Cie, S.à r.l.

Acta Priv S.A.

Maisons Loginter, S.à r.l.

Marius S.A.

Auto-Karels, S.à r.l.

Marisca, S.à r.l.

Mebel Concept S.A.

Mercury Properties S.A.

Coortechs, S.à r.l.

Débardage &amp; Exploitation Forestiers, S.à r.l.

Morland S.A.

Pergamon, S.à r.l.

Sablon S.A.

E.P.X. Holding S.A.

SYL S.A.

Euro Verwaltungs, S.à r.l.

Sematic S.A.

Sematic S.A.

A.I.S., Architectes Ingénieurs Services, S.à r.l.

Centrum NS Luxembourg, S.à r.l.

Euro Kälte Klima Lüftung S.A.

Odyssee Conseil S.A.

Villareal S.A.

La Duchessa, S.à r.l.

Soparec S.A.

An der Scheier, S.à r.l.

Neddo S.A.

Privilege Securities, S.à r.l.

Immocréation, Créations Immobilières Luxembourgeoises, S.à r.l.

Arsdorf, S.à r.l.

A.T.F. Estate S.A.

Belisa International S.A.

Pierre Kremer et Cie, S.à r.l.

Talbot Holding S.A.

Flanders Holding S.A.

Participations Financières Gorbea S.A.

New Haven Investments S.A.

Avrone, S.à r.l.

Intercapital S.A.

Artotal S.A.

Eura Holding S.A.

Sunchase Europe

Sunchase Europe

Eura Holding S.A.

Confort et Chaleur S.A.

Valgroup Hold

Web Equity Partners S.A.

Ameras S.A.

Beaubourg S.A.

C.D.P. S.A.

L’Escalier S.A.

Cofidiar, S.à r.l.

Immobilière de Abweiler S.A.

A.L.F. Property, S.à r.l.

T.L.C. (The Lipid Company) S.A.

Artbau S.A.

A.F.S. Invest S.A.

Belisa International S.A.

Para Press S.A.

Canaille, S.à r.l.