21409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 447

13 mai 2005

S O M M A I R E

Aida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21414

Lux-Aliment S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21429

Aida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21415

Lux-Aliment S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21430

Altervest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21451

M & A Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

21419

Altervest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21452

Magic Moving Pixel S.A., Niederanven . . . . . . . . . . 

21422

Améthyste Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

21412

Magic Moving Pixel S.A., Niederanven . . . . . . . . . . 

21423

Aquimmo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21455

Maritime Construction Luxembourg S.A., Luxem- 

Aquimmo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21456

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21441

Assurinfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21423

Maritime Construction Luxembourg S.A., Luxem- 

Bakersfield Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

21411

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21443

Beauvillon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21426

Melinter Investissements S.A.H., Luxembourg . . . 

21439

Beryl Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21427

Morley Ventures Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

21450

Cambridge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21420

Nascar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21422

Capital Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

21419

Navira S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21418

Concalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

21425

Netfin.Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21446

Concalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

21426

Opus Major S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

21447

Ecoma International Holding S.A., Mamer . . . . . . .

21432

Opus Major S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

21448

Etudes et Formation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21447

Pizzeria San Marino, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . 

21450

Eurostaim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

21430

Quality Electronics Design S.A., Echternach . . . . . 

21423

Freemind Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21425

Quality Electronics Design S.A., Echternach . . . . . 

21424

Gieschtenfeld S.C.I., Lamadelaine  . . . . . . . . . . . . . .

21456

RAS Rent & Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

21449

Global Tech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21410

Recoswi S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21440

Global Tech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21410

Recticel Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21411

H.P.T.  Holding  de  Participations  Touristiques 

Reprolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21421

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21416

SEI International Services, S.à r.l., Luxembourg . . 

21432

Heracles Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21416

SEI International Services, S.à r.l., Luxembourg . . 

21434

Hubble Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21417

Société  Civile  Immobilière  Niederterhaff,  Lu- 

Humlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21453

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21453

Immobilière  Top  -  Invest  Luxembourg,  S.à r.l., 

Spring Multiple 2004 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

21428

Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21444

Spring Multiple 2004 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

21438

Intertransit Lux, S.à r.l., Béreldange  . . . . . . . . . . . .

21452

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l., Luxembourg . 

21444

Intertransit Lux, S.à r.l., Béreldange  . . . . . . . . . . . .

21453

Sword Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21449

Jumatt Lux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21454

TI - Finitions, S.à r.l., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21449

Keiper Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21419

Top-Wall, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21441

Keiper Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21420

Vincent S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

21435

L.B. Engineering, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . .

21437

Vincent S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

21436

Lali Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

21413

Wiesen-Piront Constructions S.A., Bridel . . . . . . . 

21437

Liferla S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21431

WP-TI Constructions, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . 

21435

21410

GLOBAL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.440. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

MOSEL INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 45.157,

ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes,

en vertu d’une procuration datée du 20 décembre 2004. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société GLOBAL TECH, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 6 octobre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 295 du 24 avril 2001 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte du même notaire Lecuit en date du 20 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 373 du 21 mai 2001.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent cinquante-deux mille

euros (2.952.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) à
quatre millions quatre cent cinquante-deux mille euros (4.452.000,- EUR), par l’émission de deux mille neuf cent cin-
quante-deux (2.952) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mê-
mes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, ici représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les deux mille neuf cent cinquante-deux

(2.952) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces de sorte que la somme de deux millions
neuf cent cinquante-deux mille euros (2.952.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve
a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital est fixé à quatre millions quatre cent cinquante-deux mille euros (4.452.000,- EUR)

représenté par quatre mille quatre cent cinquante-deux (4.452) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Schenkers, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 55, case 8. – Reçu 29.520 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009178.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

GLOBAL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.440. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009184.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

 Luxembourg, le 19 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

G Lecuit.

21411

RECTICEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 92.669. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui ont été prises par vote circulaire,

<i>conformément à l’article 12 des statuts, en date du 16 décembre 2004

«Le Conseil décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2004, en tant que Dirigeant Agréé de la Société (en

conformité avec les dispositions de l’article 94(3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des
Réassurances telle que modifiée), GECALUX S.A., en remplacement de Monsieur Claude Stiennon.

GECALUX S.A. s’est vu confier la gestion journalière de notre société.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008273.3/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

BAKERSFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.639. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BAKERSFIELD HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commer-
ce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.639, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 2004 numéro 52.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

deuxième vendredi de juin à 10.00 heures.

L’article 16 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le deuxième vendredi de juin

à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

<i>Pour la société
Signature

21412

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009871.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

AMETHYSTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.575. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AMETHYSTE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Com-
merce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.575, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 2004
numéro 54.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2.- Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

troisième lundi de septembre à 10.00 heures.

L’article 16 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le troisième lundi de septem-

bre à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la con-
vocation.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

 P. Bettingen.

21413

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009869.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LALI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.640. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LALI HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.640, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 2004 numéro 52.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

 Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

 1.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
 2.- Divers.
 B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

 L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

premier lundi de mai à 10.00 heures.

 L’article 16 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le premier lundi de mai à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

 Dont acte,fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire ,le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

21414

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009875.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

AIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.114. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Schif-

flange sous la dénomination de AIDA S.A. R.C. B n

o

 60.114, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,

notaire de résidence à Bettembourg, en date du 16 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C Numéro 590 du 28 octobre 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Christian Faltot, administrateur de

sociétés, domicilié professionnellement au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

soixante actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social antérieur d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
2) Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social.
3) Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 31.254,58 divisé en 1.260 actions

sans désignation de valeur nominale.

4) Augmentation du capital social à concurrence de 25.000,- EUR pour le porter à 56.234,58 EUR sans émission d’ac-

tions nouvelles et libération en espèces.

5) Acceptation de la démission des administrateurs actuels.
- Décharge.
6) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
- Décharge.
7) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
8) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
9) Autorisation au Conseil d’Administration d’élire un administrateur-délégué.
10) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

<i>Deuxième résolution

L’article 4 des statuts concernant l’objet social est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles

ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social. Elle pourra effectuer tout
placement immobilier ou mobilier, contracter tout emprunt avec ou sans affectation hypothécaire et en général faire
tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social.

La Société pourra acquérir, détenir et céder des participations dans toute entreprise ou toute société, acquérir ou

céder tout brevet, licence et droits généralement quelconques pour son propre compte ou pour le compte de tiers.»

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente et un mille deux cent trente-quatre euros cinquante-huit cents (31.234,58), divisé en mille deux cent soixan-
te (1.260) actions sans désignation de valeur nominale.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

 P. Bettingen.

21415

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt-cinq mille (25.000,-) euros pour le porter de son montant actuel

de trente et un mille deux cent trente-quatre euros cinquante-huit cents (31.234,58) à cinquante-six mille deux cent
trente-quatre euros cinquante-huit cents (56.234,58) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros, a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au

prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Cinquième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinquante-six mille deux cent trente-quatre euros cinquante-huit cents

(56.234,58) divisé en mille deux cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale.».

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de remplacer deux des administrateurs actuels, à savoir:
- Monsieur Patrick Nieles, informaticien, demeurant à 20, rue Théodore Gillen, L-1625 Howald, et
- Monsieur Bob Goerens, agent de voyages, demeurant à 58, avenue de la Libération, L-3511 Dudelange.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
Par ailleurs le troisième administrateur Monsieur Gustave Vogel, administrateur de sociétés, domicilié professionnel-

lement au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est confirmé dans ses fonctions.

Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Norbert von Kunitzki, administrateur de sociétés, né le 25 mars 1934 à Luxembourg, demeurant au 14,

avenue des Bains, L-5610 Mondorf les Bains,

- Monsieur René Muller, administrateur de sociétés, né le 1

er

 août 1953 à Luxembourg, demeurant au 15, rue de la

Montagne, L-7238 Walferdange,

- Monsieur Rudolf Zimmermann, administrateur de sociétés, né le 26 avril 1943 à Kaiserslautern, Allemagne, demeu-

rant au 25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Septième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel EURO ASSOCIATES, une société avec siège social à Luxembourg

est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

Il est procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à savoir:
- EUROTRUST CORPORATE SERVICES, R.C. B numéro 89.416, avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à élire parmi ses membres Monsieur René Muller, préqualifié au poste d’ad-

ministrateur-délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Faltot, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 42, case 5. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009430.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

AIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.114. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1784 du 21 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009431.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

21416

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05497, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(008265.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

HERACLES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.645. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HERACLES HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commer-
ce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.645, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 2004 numéro 53.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

premier vendredi de juin à 10.00 heures.

L’article 16 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le premier vendredi de juin

à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

21417

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009870.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

HUBBLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.643. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HUBBLE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.643, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 2004 numéro 53.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

quatrième vendredi de juin à 10.00 heures.

L’article 16 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le quatrième vendredi de juin

à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen. 

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

21418

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009874.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

NAVIRA S.A., Aktiengesellschaft (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 83.826. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg, 

fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft NAVIRA S.A., mit Sitz

in Grevenmacher, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. September 2001,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 222 vom 8. Februar 2002. Die Satzungen wurden zum letzten Mal umgeändert
gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
16 vom 4. Januar 2002.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Willem Macleanen, Diplomkaufmann, wohnend in Gre-

venmacher,

welcher Herr Frank Ferron, Privatbeamter, wohnhaft in Bofferdingen, zum Schriftführer bestimmt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Marie-Paule Kohn-Thibo, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxembourg.

Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-

gendes zu beurkunden:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die Zahl der Anteile ergibt sich aus einer Anwesenheits-

liste die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie
die ne varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert wer-
den.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Anteile bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Auflösung der Gesellschaft und Abwicklung derselben.
2) Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3) Verschiedenes.
IV. - Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Die Aktiengesellschaft KADMOS Société Anonyme Holding, mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheins-

heim, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 83.905.

Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse, so wie dieselben in den Artikel 144 bis 148 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften aufgeführt werden.

Er ist befugt, alle in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen zu vollziehen selbst ohne Ermächtigung der Generalver-

samlung in den Fällen, wo diese Ermächtigung vorgeschrieben wäre.

Der Liquidator ist von der Aufstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Bücher der Gesellschaft be-

ziehen.

Er kann unter seiner Verantwortung für gewisse spezielle und bestimmte Tätigkeiten einen durch ihn zu bestimmen-

den Teil seiner Befugnisse für eine durch ihn zu bestimmende Dauer an einen oder mehrere Bevollmächtigte abtreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: W. Macleanen, F. Ferron, M. P. Thibo, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zum zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(009259.3/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

Luxemburg, den 13. Januar 2005.

J. P. Hencks.

21419

CAPITAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04687, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008188.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

M &amp; A INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.020. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 janvier

2005 que:

- Sont nommés aux fonctions d’Administrateurs de la société en remplacement de Maître Charles Duro et Maître

Marianne Goebel, démissionnaires:

* Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg, 
* Monsieur Ernesto Cottino, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse).
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2007.
- Est nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

GRAND-DUCALE S.A., démissionnaire:

* KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2007.
- Le siège social de la société est transféré du 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007034.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

KEIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.522. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de KEIPER INVESTMENT S.A., R.C.S. Luxembourg n

o

 B 104.522, ayant son siège social à Luxem-

bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 26 novembre 2004, en cours de publication au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21420

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent dix-huit mille euros (EUR

218.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille
deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à un montant de deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000,-), avec émission de vingt et un mille huit cents (21.800) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
3. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de deux cent dix-huit mille euros (EUR

218.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille
deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à un montant de deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000,-), avec émission de vingt et un mille huit cents (21.800) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

L’augmentation de capital susmentionnée a été entièrement souscrite par les actionnaires au prorata de leur partici-

pation dans le capital social et libérée en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 36, case 8. – Reçu 2.180 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009432.3/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

KEIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.522. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 6 du 4 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009438.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

CAMBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.641. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAMBRIDGE HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commer-
ce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.641, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 2004 numéro 52.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2005. 

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

21421

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

troisième vendredi de juin à 10.00 heures.

L’article 16. (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le troisième vendredi de juin

à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009872.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

REPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 6, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 21.889. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2004 

L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprise la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

pour l’exercice 2004. 

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008213.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

 P. Bettingen.

Pour extrait conforme
J. Vanolst
<i>Président du conseil d’administration

21422

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.494. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05499, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2004.

(008262.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

MAGIC MOVING PIXEL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 60.333. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MAGIC

MOVING PIXEL S.A. mit Sitz in L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. August 1997, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 624 vom 8. November 1997,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. September 1998, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 910 vom 16. Dezember 1998,

abgeändert gemäss einer aussergewöhnlichen Aktionärsversammlungs von 21. Juni 2002 zwecks Kapitalumwandlung

in euro veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1348 vom 17. September 2002,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 71.508.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Alex Weber, Geschäfts-

mann, berufsansässig in Niederanven.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Herrn Matthias Schmitt, Diplominformatiker, berufsansässig in Niederan-

ven.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Werner Eiden, Diplominformatiker, berufsansässig in Niederan-

ven.

Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft MAGIC MOVING PIXEL S.A. sowie die An-

zahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den
Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
um mit ihr einregistriert zu werden. 

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß das gesamte Gesellschaftskapital, in gegenwärtiger außergewöhnlichen General-

versammlung zugegen oder vertreten ist, und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesord-
nung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Sitzverlegung von L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg nach L-6940 Niederanven, 141, route de

Trèves.

2.- Abänderung des Artikel 4, erster Abschnitt der Statuten wie folgt: 

«Art. 4. (erster Abschnitt). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven. Der Verwaltungsrat kann

durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde verlegen.»

3.- Sonstiges. Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wird folgender Be-

schluss einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von Esch-sur-Alzette nach L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves verlegt.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolge der Sitzverlegung wird der Artikel 4, erster Abschnitt der Statuten wie folgt abgeändert:

«Art. 4. (erster Abschnitt). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven. Der Verwaltungsrat kann

durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde verlegen».

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 12.00 Uhr.

<i>Abschätzung - Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden abgeschätzt auf 750,- EUR. 

NASCAR FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

21423

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen so-

wie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Weber, M. Schmitt, W. Eiden, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(009664.3/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MAGIC MOVING PIXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.333. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 janvier 2005.

(009669.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ASSURINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05514, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008253.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

QUALITY ELECTRONICS DESIGN S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6478 Echternach, 32, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 98.821. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Hesperange.

Versammelte sich die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft QUALITY

ELECTRONICS DESIGN S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, 

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, im damaligen Amtssitz in Wiltz, am

24. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 609 vom 19. April
2002,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 98.821.
Die Versammlung wurde eröffnet um 15.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Ben Haest, Diplom-

Ingenieur, wohnhaft in B-3053 Haasrode (Belgien), 25, Milsestraat.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Viviane Borgers, ohne besonderen Stand, wohnhaft in B-3053 Haasro-

de (Belgien), 25, Milsestraat.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Hermann Josef Lenz, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith

(Belgien), 82, Hinderhausen.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft QUALITY ELECTRONICS DESIGN S.A. sowie

die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch
den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen
bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre ne varietur von den Komparenten paraphiert, bleiben ebenfalls gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen, 

Luxemburg-Eich, den 26. Januar 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

21424

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 620 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung so-
mit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Weiswampach, nach L-6478 Echternach, 32, rue des Romains, und demge-

mäß Abänderung von Artikel 2 Paragraph 1 der Statuten wie folgt:

«Art. 2. (Paragraph 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.»

2.- Abänderung von Artikel 16 Paragraph 1 der Statuten wie folgt:

«Art. 16. (Paragraph 1). Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz

oder an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, am ersten Freitag des Monats Mai um 14.00 Uhr.»

3.- Abberufung des Kommissars Dame Rita Sawitzkaja. 
4.- Ernennung zum neuen Kommissar: Herr Hermann J. Lenz, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith (Belgien),

82, Hinderhausen.

Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Weiswampach, nach L-6478 Echternach, 32, rue des Romains,

zu verlegen und infolgedessen Artikel 2 Paragraph 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 2. (Paragraph 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 16 Paragraph 1 der Statuten abzuändern, wie folgt:

«Art. 16. (Paragraph 1). Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz

oder an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, am ersten Freitag des Monats Mai um 14.00 Uhr.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abberufung des Kommissars Dame Rita Sawitzkaja.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum neuen Kommissar, dessen Mandat am Schluss der jährlichen Hauptversamm-

lung vom Jahre 2006 endigt:

Herrn Hermann Josef Lenz, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith (Belgien), 82, Hinderhausen, geboren in Win-

terspelt (Deutschland), am 16. Mai 1955.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.15 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche die

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde enstehen, beläuft sich auf ungefähr 950,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperange am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Haest, V. Borgers, J. Lenz, M. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(009528.3/241/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

QUALITY ELECTRONICS DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6478 Echternach, 32, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 98.821. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 janvier 2005.

(009532.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Hesperange, lundi 17 janvier 2005.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

21425

FREEMIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.182. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 13 mars 2003 

Monsieur De Bernardi Alexis, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008264.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CONCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.389. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Guy Berthe, administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1951 à Liège, demeurant à B-4400 Ramet,

Chaussée de Ramet,

ici représenté par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, avec adresse professionnelle aux 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 janvier 2005.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée CONCALUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B

60.389, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 24 juillet
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 636 du 14 novembre 1997.

- Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 168 du 10 février 2004.

- Le capital social est actuellement fixé à EUR 12.394,68 représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 24,79 chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts concernant l’objet social pour lui donner désormais la te-

neur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de carrières. Elle a également pour objet le concassage et le recyclage

de produits inertes, ainsi que le transport de ceux-ci.

Elle a également pour objet l’étude et la réalisation de tous travaux de terrassement, de nivellement de terrains ou

de chaussées dans le secteur public et privé.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Chantereau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009440.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour extrait sincère et conforme 
FREEMIND HOLDING S.A. 
A. de Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

21426

CONCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.389. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 50 du 14 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009441.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

BEAUVILLON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.648. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BEAUVILLON

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.648, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 2004
numéro 53.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

premier mardi de mars à 10.00 heures.

L’article 16 (première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le premier mardi de mars à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

21427

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009866.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

BERYL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.576. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BERYL HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.576, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 20 janvier 2004 numéro 74.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

premier lundi de septembre à 10.00 heures.

L’article 16 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le premier lundi de septembre

à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.

Senningerberg, le 19 janvier 2005. 

P. Bettingen.

21428

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009867.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 98.293. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 98.293, constituée suivant acte reçu par M

e

 Francis Kes-

seler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, nu-
méro 195 du 17 février 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant actes reçus par le notaire
instrumentaire en date du 6 août 2004, publié au Mémorial C, numéro 1078 du 26 octobre 2004 et en date de ce jour,
non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herse-

range (France) qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Rodange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jessica Gouwy, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante cents

(30.997,50) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quin-
ze cents (30.998,75 EUR) à un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par l’annulation de 24.798 Actions Ordinaires déte-
nues par SPRING MULTIPLE, S.à r.l.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.798)

Actions Ordinaires et l’unique Action de gérant commandité, représentatives de l’intégralité du capital social de trente
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quinze cents (30.998,75 EUR) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de réduire capital social d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept

euros et cinquante cents (30.997,50) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-
huit euros et soixante-quinze cents (30.998,75 EUR) à un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par l’annulation de 24.798
Actions Ordinaires détenues par SPRING MULTIPLE, S.à r.l.

La présente réduction de capital se fait par remboursement du prédit montant trente mille neuf cent quatre-vingt-

dix-sept euros et cinquante cents (30.997,50) à SPRING MULTIPLE, S.à r.l.

L’assemblée générale a pris connaissance du fait que la présente réduction de capital sera suivie ce jour même d’une

augmentation de capital décidée par le Gérant Commandité de SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., de sorte qu’il n’échet
pas de modifier l’article 5 des statuts qui reflète le capital social de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10 heures 30.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Henryon, C. Rouckert, J. Gouwy, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 904, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(009295.2/219/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Senningerberg, le 19 janvier 2005. 

P. Bettingen.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005.

F. Kesseler.

21429

LUX-ALIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 3, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.098. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-ALIMENT S.A., avec

siège social à L-3378 Livange, 3, route de Bettembourg, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B numéro 51.098, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 24 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 389 du 14 août 1995. Les statuts de
la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Christine Doerner en date du 26 juin 1996, publié au
Mémorial C, numéro 525 du 17 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sergio Ferrari, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxel-

les (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social en euros.
3. Augmentation du capital social à concurrence de 13,31 EUR pour le porter de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR sans

création d’actions nouvelles, à libérer moyennant versements en espèces par les actionnaires existants au prorata de
leur participation dans le capital social.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à 24,80 EUR.
5. Augmentation du capital social à concurrence de 124.992,- EUR pour le porter de 31.000,- EUR à 155.992,- EUR

par la création et l’émission de 5.040 actions nouvelles d’une valeur nominale de 24,80 EUR chacune.

Souscription et libération des actions nouvelles.
6. Modification subséquente des articles 5, 6 et 7 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes copies des procurations 
des actionnaires représentés après avoir été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives

de l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros et de le fixer à trente mille neuf cent quatre-vingt-

six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de treize euros trente et un

cents (13,31 EUR) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles.

Le montant de treize euros trente et un cents (13,31 EUR) a été libéré moyennant versements en espèces par les

actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social et il se trouve à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre euros quatre-vingt cents (24,80

EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dou-

ze euros (124.992,- EUR) pour le porter de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent cinquante-cinq mille neuf cent
quatre-vingt-douze euros (155.992,- EUR) par la création et l’émission de cinq mille quarante (5.040) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.

21430

<i>Souscription et libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, toutes les cinq mille quarante (5.040)

actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme RISTORIT, ayant son siège social à B-1083 Ganshoren, ave-
nue Jacques Sermon 31, représentée par Monsieur Sergio Ferrari, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 27 décembre 2004.

Toutes les nouvelles actions ont été intégralement libérées par le souscripteur moyennant versement en espèces, de

sorte que la somme de cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-douze euros (124.992,- EUR) se trouve à la dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 6 et 7 des statuts pour les mettre en concordance avec les

résolutions qui précèdent, pour leur donner la teneur suivante:

«Titre II. Capital social

Art. 5. La société a un capital social souscrit de cent cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze euros

(155.992,- EUR) représenté par six mille deux cent quatre-vingt-dix (6.290) actions d’une valeur nominale de vingt-qua-
tre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres repré-

sentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ 2.800,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Ferrari, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 39, case 5. – Reçu 1.250,05 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009646.3/212/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LUX-ALIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 3, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.098. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

(009647.3/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

EUROSTAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 66.627. 

—

Par la présente, la FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-Alzette, repré-

sentée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, ses gérantes administratives Mesdames Gioconda Filauro, comp-
table et Mariette Grandjean, secrétaire, donne sa démission du poste de commissaire aux comptes avec effet date de la
présente.

Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009550.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

P. Frieders.

P. Frieders
<i>Notaire

G. Filauro / M. Grandjean / V. Collé

21431

LIFERLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.766. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIFERLA S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 40.766, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 6 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 6 novembre 1992 numéro
507. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 7 août 2001, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations du 13 décembre 2002, numéro 1779.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

deuxième mercredi de juin à 10.00 heures.

L’article 16 (alinéa 1

er

 - première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le deuxième mercredi de juin

à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte. 

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(009840.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

21432

ECOMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01698, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008481.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SEI INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 25,000.-.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 102.779. 

—

In the year two thousand four, on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SYKES OFFSHORE HOLDINGS LIMITED, a Bermuda exempted company, with registered office at Appleby Spurling

Hunter, Canon’s Court, 22 Victoria Street, PO Box HM 1179, Hamilton HM EX, Bermuda, registered with the Registrar
of Companies of Bermuda under number 35562, 

here represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in the State of Florida, on December 16, 2004. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I SYKES OFFSHORE HOLDINGS LIMITED (the Sole Shareholder) is the sole shareholder of SEI INTERNATIONAL

SERVICES S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated pursuant to a deed
of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on August 27, 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C number 1145 of November 12, 2004. (the Company).

II The Company’s share capital is presently set at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) divided into one thou-

sand (1,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-
up. 

Therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand

and five hundred euros (EUR 12,500.-) in order to bring it from its present amount of twenty-five thousand euros (EUR
25,000.-) to thirty-seven thousand and five hundred euros (EUR 37,500.-) by the issuance of five hundred (500) new
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, SYKES OFFSHORE HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to sub-

scribe for the five hundred (500) new shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind (the Contribution)
consisting of 621,177 shares in McQueen INTERNATIONAL LIMITED, a limited liability company having its registered
office at Nether Road, Galashiels, Selkirkshire, TD1 3HE, Scotland (UK), registered with the Scottish Registry under
number SC153126 (McQueen) representing 2% of the share capital of McQueen (the Shares).

The Contribution has, as of the date hereof, a fair market value in an aggregate amount of EUR 532,451.62, being the

euro equivalent of USD 712,580.- by using the EUR/USD exchange rate of December 15, 2004 being 1.3383. The Con-
tribution will be allocated as follows:

(i) EUR 12,500.- are allocated to the Company’s share capital; and
(ii) EUR 519,951.62 are allocated to the share premium account of the Company.
It results from the certificate issued on the date hereof by a duly authorised representative of McQueen that, as of

the date hereof:

- SYKES OFFSHORE HOLDINGS LIMITED is the full owner of the Shares;
- the Shares are fully paid up; 
 - SYKES OFFSHORE HOLDINGS LIMITED is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of

the Shares;

- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Shares be transferred to him;

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

S. Benamor.

21433

- all the necessary authorisations have been obtained and all the necessary formalities have been performed in the

United Kingdom so that the Shares are freely transferable in accordance with the applicable laws and the articles of
association of McQueen;

- the fair market value of the Shares is worth at least USD 712,580.-.
It results from the certificate issued on the date hereof by the managers of the Company that the managers of the

Company unanimously approve and agree that the Contribution has a fair market value of at least USD 712,580.-.

The aforesaid certificates, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company, which will henceforth read as follows:

5.1 «The Company’s corporate capital is fixed at thirty-seven thousand and five hundred euros (EUR 37,500.-) rep-

resented by one thousand and five hundred (1,500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR
25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Costs - Declaration

The Company is already the owner of 98% of the share capital of McQueen INTERNATIONAL LIMITED, a company

incorporated under the laws of the United Kingdom, Member State of the European Union, acquired on December 16,
2004 and thus, insofar as the present contribution in kind results in the Company acquiring more shares of McQueen
INTERNATIONAL LIMITED, such that the Company, after the execution of the present notarial deed, be the sole
shareholder of McQueen INTERNATIONAL LIMITED, the Company refers and requests the application of article 4-2
of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand
euros (2,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SYKES OFFSHORE HOLDINGS LIMITED, une société exemptée des Bermudes, ayant son siège social à Appelby

Spurling Hunter, Canon’s Court, 22, Victoria Street, PO Box HM 1179, Hamilton HM EX, Bermuda, immatriculée
auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 35562,

ici représentée par Madame Céline Pignon, avocat à la Cour, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée depuis l’Etat de Floride, le 16 décembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. SYKES OFFSHORE HOLDINGS LIMITED (l’Associé Unique) est l’associé unique de SEI INTERNATIONAL

SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de
résidence à Wiltz, Grand-Duché du Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de ré-
sidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1145 du 12 novembre 2004 (la Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en mille (1.000)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à trente-sept
mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) par l’émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, SYKES OFFSHORE HOLDINGS LIMITED, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, dé-

clare souscrire à cinq cents (500) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature (l’Apport)
consistant en 621.177 parts sociales dans McQueen INTERNATIONAL LIMITED, une société à responsabilité limitée,

21434

ayant son siège social à Nether Road, Galashiels, Selkirkshire, TD1 3HE, Scotland (Royaume-Uni), immatriculée auprès
du Registre Ecossais sous le numéro SC153126 (McQueen) représentant 2% du capital social de McQueen (les Parts).

L’Apport a, à ce jour, une valeur de marché d’un montant total de EUR 532.451,62, étant l’équivalent en euro de USD

712.580,- en utilisant le taux de change EUR/USD du 15 décembre 2004 de 1,3383. L’Apport sera affecté de la manière
suivante:

(i) EUR 12.500,- sont affectés au capital social de la Société;
(ii) EUR 519.951,62 sont affectés au compte prime d’émission de la Société.
Il résulte du certificat délivré à ce jour par un représentant dûment autorisé de McQueen que, à la date de ce jour:
- SYKES OFFSHORE HOLDINGS LIMITED est propriétaire de toutes les Parts;
- les Parts sont entièrement libérées; 
- SYKES OFFSHORE HOLDINGS LIMITED est seule titulaire des droits sur les Parts et possède le pouvoir de dis-

poser des Parts;

- les Parts ne sont grevées d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou un

usufruit sur les Parts et les Parts ne sont sujettes à aucune saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts lui soient cédées;

- toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues et toutes les formalités ont été remplies au Royaume-Uni pour

que les Parts soient librement cessibles conformément aux lois applicables à, et aux statuts de McQueen;

- la valeur de marché des Parts est évaluée à au moins USD 712.580,-.
Il résulte du certificat délivré ce jour par les gérants de la Société que les gérants de la Société approuvent unanime-

ment et reconnaissent que l’Apport a une valeur de marché d’un montant d’au moins USD 712.580,-.

Lesdits certificats, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par

mille cinq cents (1.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

La Société est déjà détentrice de 98% du capital social de McQueen INTERNATIONAL LIMITED, une société cons-

tituée sous les lois du Royaume-Uni, Etat Membre de l’Union Européenne, acquis le 16 décembre 2004, et ainsi, dans la
mesure où il résulte du présent apport en nature que la Société acquiert davantage de parts dans McQueen INTERNA-
TIONAL LIMITED, tel que la Société, après l’exécution du présent acte notarié, sera l’associé unique de McQueen
INTERNATIONAL LIMITED, la Société se réfère et requiert l’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ deux mille euros
(2.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire. 

Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2004, vol. 429, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009148.3/242/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

SEI INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 102.779. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009151.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

21435

WP-TI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04234, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008543.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 37.532. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de VINCENT S.A. HOLDING (la «Société»), une

société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 12 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 23 du 23 janvier 1992.
La Société est inscrite au registre de commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37.532.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé à la date du 20 novem-

bre 2001 et dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1174 du 5 août 2002, la devise d’expression du capital
social de la Société a été convertie en euros (EUR).

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Franc Dreu, ingénieur diplômé, avec adresse pro-

fessionnelle à Hesperange. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John Weber, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société, suite à l’échéance du capital autorisé venue à terme, le

11 juillet 1996 et qui n’a pas été renouvelé depuis.

2.- Modification de l’article huit (8) des statuts de la Société, par la suppression à la dernière phrase des mots «avec

l’approbation du commissaire»;

3.- Modification de l’article dix (10) des statuts de la Société, comme suit:

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.» 
4.- Modification de l’article treize (13) des statuts par la suppression des mots «et pour la première fois en 1992.»;
5.- Modification de l’article quatorze (14) des statuts comme suit:

«L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année.»

6.- Autorisation à donner au nouveau conseil d’administration de la Société de nommer l’administrateur, Monsieur

Alexander Dreu, juriste, né à Maribor (Slovénie), le 3 juin 1966, demeurant au 18, avenue Grand-Duc Jean, L-1842
Luxembourg, administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs prévus à l’article neuf (9) des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

21436

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société,

suite à l’échéance du capital autorisé venue à terme, et qui n’a pas été renouvelé depuis.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner donc à cet article cinq (5) des statuts la teneur

suivante:

Art. 5. «Le capital social souscrit de société est fixé à quatre cent cinquante-cinq mille euros (455.000,- EUR) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-cinq euros (455,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article huit (8) des statuts de la Société par

la suppression à la dernière phrase des mots «avec l’approbation du commissaire».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article dix (10) des statuts de la Société

comme suit:

Art. 10. «Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.». 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article treize (13) des statuts de la Société

en supprimant les mots «et pour la première fois en 1992.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatorze (14) des statuts de la So-

ciété, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 14. «L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.»

<i>Sixième résolution

Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et en conformité avec l’article dix (10) modifié des statuts de la Société, le conseil d’adminis-
tration de la Société sera autorisé à nommer Monsieur Alexander Dreu, juriste, né à Maribor (Slovénie), le 3 juin 1966,
demeurant au 18, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Luxembourg, au poste d’administrateur-délégué de la Société, avec
les pouvoirs lui réservés à l’article neuf (9) des statuts de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Dreu, G. Lanners, J. Weber, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2005, vol. 891, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009175.3/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 37.532. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009176.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Belvaux, le 24 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

21437

WIESEN-PIRONT CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04236, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008545.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

L.B. ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.394. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Delfel, créateur en éclairage artificiel et naturel, né le 15 mars 1967 à Luxembourg, demeurant

à L-1232 Howald, 107, rue Ernest Beres

2) Monsieur Gilles Christnach, ingénieur diplômé, né le 15 décembre 1972 à Luxembourg, demeurant à L-5960 Itzig,

65, rue de l’Horizon.

3) Monsieur Bruno Kenens, créateur en éclairage, né le 29 septembre 1982 à Thionville (F), demeurant à F-57320

Neunkirchen-lès-Bouzonville, 5, route de Colmen.

Le comparant sub1 déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée L.B. ENGINEERING,

S.à r.l., avec siège social à L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro 78.394, constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17
octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 281 du 19 avril 2001.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date 10 février 2003, publié au Mémorial C numéro 307 du 21 mars 2003.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
Monsieur Gérard Delfel, préqualifié, déclare par les présentes céder ses soixante-quinze (75) parts sociales qu’il dé-

tient dans la société L.B. ENGINEERING S.à r.l., prédite, à Monsieur Gilles Christnach, préqualifié, lequel ici présent et
ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

Monsieur Gérard Delfel, préqualifié, déclare par les présentes céder ses cinq (5) parts sociales qu’il détient dans la

société L.B. ENGINEERING, S.à r.l., prédite, à Monsieur Bruno Kenens, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant,
au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur Gérard Delfel, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare ratifier les susdites

cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Sur ce les comparants, en leur qualité d’associé, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Suite aux prédites cession de parts sociales, ces dernières sont réparties comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Niederanven à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
L’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Contern.»

<i>Troisième résolution

Les associés nomment en qualité de gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Gilles Christnach, pré-

nommé.

Les associés confirment la nomination de Monsieur Gérard Delfel, prénommé, comme gérant et le désignent gérant

administratif.

Les gérants pourront agir au nom de la société par leur signature individuelle pour toute opération dont la valeur

n’excédera pas mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

Pour toute opération dont la valeur serait supérieure à mille deux cent cinquante euros (1.250,-EUR), la société sera

engagée par la signature obligatoire et incontournable du gérant technique.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

1) Monsieur Gérard Delfel, prénommé vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts sociales

2) Monsieur Gilles Christnach, prénommé soixante-quinze parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 parts sociales

3) Monsieur Bruno Kenens, prénommé, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts sociales

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

21438

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous Notaire, le présent acte.

Signé: G. Delfel, G. Christnach, B. Kenens, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009139.3/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 98.293. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 98.293, constituée suivant acte reçu par M

e

 Francis Kes-

seler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, nu-
méro 195 du 17 février 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 6 août 2004, publié au Mémorial C, numéro 1078 du 26 octobre 2004. 

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herse-

range (France) qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Rodange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jessica Gouwy, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social d’un montant d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quinze
cents (30.998,75 EUR) par l’annulation d’une (1) Action Ordinaire détenue par FINABEL S.A.

2. Consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’actionnaire FINABEL S.A. pour cette ré-

duction de capital et d’annuler l’unique action ordinaire détenue par FINABEL S.A.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799)

Actions Ordinaires et l’unique Action de gérant commandité, représentatives de l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-
huit euros et soixante-quinze cents (30.998,75 EUR) par l’annulation d’une (1) Action Ordinaire détenue par FINABEL
S.A.

La présente réduction de capital se fait par remboursement du prédit montant d’un euro et vingt-cinq cents (1,25

EUR) à FINABEL S.A.

L’assemblée générale prend acte du consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’action-

naire FINABEL S.A. pour cette réduction de capital et d’annuler l’unique (1) Action Ordinaire détenue par FINABEL S.A.

L’assemblée générale a pris connaissance du fait que la présente réduction de capital sera suivie ce jour même d’une

augmentation de capital décidée par le Gérant Commandité de SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., de sorte qu’il n’échet
pas de modifier l’article 5 des statuts qui reflète le capital social de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

21439

Signé: S. Henryon, C. Rouckert, J. Gouwy, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 904, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(009292.2/219/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

MELINTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.205. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MELINTER INVES-

TISSEMENTS S.A. avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 460 du 10 dé-
cembre 1990, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B
34.205.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Frank

Baden, préqualifié le 20 janvier 1992, publié au Mémorial C numéro 297 du 6 juillet 1992.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’une assemblée générale

tenue sous seing privé en date du 5 décembre 2001, publiée au Mémorial, Recueil C numéro 511 du 2 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-AIzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

Il. Qu’il appert de cette liste de présence que les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: la société anonyme SAFILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2241 Luxem-

bourg, 4, rue Tony Neuman.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothéques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005.

F. Kesseler.

21440

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, M. Sensi-Bergami, F. Z. Rami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 24 janvier 2005, vol. 904, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009536.3/272/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

RECOSWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.438. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECOSWI S.A., ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 84.438, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à
Capellen, en date du 12 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 378 du 8
mars 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 juin 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Constant Georges, consultant pensionné, demeurant à B-

6700 Bonnert, 37, rue de Guirsch.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Dora Szabo, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Denise Dettori, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Décharge

donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
Madame Dora Szabo, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Esch-sur-AIzette, le 26 janvier 2005.

B. Mourtrier.

21441

Signé: C. Georges, D. Szabo, D. Dettori, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2004, vol. 429, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009673.3/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

TOP-WALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04239, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008548.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

MARITIME CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.653. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MARITIME CONSTRUCTION LUXEMBOURG

S.A., a société anonyme having its registered office in L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, R.C.S. Luxembourg B 68.653,
incorporated under the denomination of SAICLO (LUXEMBOURG) S.A. by a deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, of February 10, 1999, published in the Mémorial C number 355 of May 19, 1999. The Ar-
ticles of Incorporation of said Company have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Frank
Baden, notary residing in Luxembourg, of December 5, 2002, published in the Mémorial C number 111 of February 4,
2003.

The meeting was presided by Mrs. Sonia Ouizougun, employee, with professional address at 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Ms. Nadine Thoma, employee, residing at 7, rue du Chemin de Fer, L-5351 Oe-

trange. 

The meeting elected as scrutineer Mrs. Anke Augsten, employee, with professional address at 70, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed and will be registered with the deed. 

The proxies of the represented shareholders after having been signed ne varietur by the board of the meeting and

the undersigned notary will also remain annexed to this minute.

II.- It appears from the attendance list that all the one hundred twenty thousand and one (120,001) shares represent-

ing the whole corporate capital of one hundred forty-four thousand and one euros twenty cents (144,001.20 

€) are

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda of which the shareholders have been informed before the meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Reduction of the share capital of the company by an amount of 113,000.40 

€ so as to bring it down from its present

amount of 144,001.20 

€ to 31,000.80 € through the cancellation of 94,167 shares and by the reduction of retained losses

by an equivalent amount.

2) Amendment of Article 5 first paragraph of the articles of association in order to reflect the reduction of capital.
3) Reduction of the Share Premium of the company by an amount of EUR 389,999 to offset part of the losses.
4) Reduction of Other Reserve by an amount of EUR 6,285 to offset part of the losses.
5) Reduction of the Legal Reserve by an amount of EUR 16,510 to offset part of the losses.

After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the share capital of the company by an amount of one hundred thirteen thou-

sand euros forty cents (113,000.40 

€) so as to bring it down from its present amount of one hundred forty-four thou-

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

21442

sand and one euros twenty cents (144,001.20 

€) to thirty-one thousand euros eighty cents (31,000.80 €) through the

cancellation of ninety-four thousand one hundred sixty-seven (94,167) shares and by the reduction of retained losses
by an equivalent amount.

These losses are resulting from the balance sheet of the company for the period ending December 31, 2003 duly

approved by the general meeting of shareholders held on October 15, 2004; a copy of this balance sheet, after having
been signed ne varietur by the members of the board and the under-signed notary, is attached hereto.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting decides to amend paragraph 1 of Article 5 of the

articles of incorporation as follows:

«Art. 5. paragraph 1. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euros eighty cents

(31,000.80 

€) divided into twenty-five thousand eight hundred and thirty-four (25,834) shares with a par value one euro

twenty cents (EUR 1.20).»

<i>Third resolution

The general meeting decides to reduce the Share Premium of the company by an amount of three hundred and eighty-

nine thousand nine hundred and ninety-nine euros (EUR 389,999) to offset part of the losses.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to reduce the Other Reserve by an amount of six thousand two hundred and eighty-

five euros (EUR 6,285) to offset part of the losses.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to reduce the Legal Reserve by an amount of sixteen thousand five hundred and ten

euros (16,510 

€) to offset part of the losses.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by names, surnames, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARITIME CONSTRUC-

TION LUXEMBOURG S.A., 

ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 68.653, constituée sous la dénomination de SAICLO (LUXEMBOURG) S.A. suivant acte
reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 février 1999, publié au Mémorial
C, numéro 355 du 19 mai 1999. Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 2002, publié au Mémorial
C, numéro 111 du 4 février 2003.

L’assemblée est présidée par Madame Sonia Ouizougun, employée privée, avec adresse professionnelle à 25C, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à 7, rue du Che-

min de Fer, L-5351 Oetrange. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anke Augsten, employée privée, avec adresse professionnelle à 70,

Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, leurs mandataires, les membres du bu-
reau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités
de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné

resteront également annexées au présent acte.

II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent vingt mille et une (120.001) actions représentant l’in-

tégralité du capital social de cent quarante-quatre mille et un euros vingt cents (EUR 144.001,20) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur les points portés
à l’ordre du jour, duquel les actionnaires ont été informés préalablement à l’assemblée.

III) Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

21443

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la société à concurrence du montant de 113.000,40 

€ pour le ramener de son mon-

tant actuel de 144.001,20 

€ à 31.000,80 € par l’annulation de 94.167 actions et par la réduction de pertes reportées à

due concurrence. 

2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour refléter la réduction de capital.
3. Réduction de la Prime d’Emission de la Société à concurrence d’un montant de 389.999,- 

€ pour compenser une

partie des pertes.

4. Réduction de l’Autre Réserve à concurrence d’un montant de 6.285,- 

€ pour compenser une partie des pertes.

5. Réduction de la Réserve Légale à concurrence d’un montant de 16.510,- 

€ pour compenser une partie des pertes.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant de cent treize mille

euros quarante cents (113.000,40 

€) pour le ramener de son montant actuel de cent quarante-quatre mille et un euros

vingt cents (144.001,20 

€) à trente et un mille euros quatre-vingt cents (31.000,80 €) par l’annulation de quatre-vingt-

quatorze mille cent soixante-sept (94.167) actions et par la réduction de pertes reportées à due concurrence.

Ces pertes résultent du bilan de la société pour la période se terminant le 31 décembre 2003, dûment approuvé par

l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 15 octobre 2004; une copie dudit bilan, après avoir été signée
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros quatre-vingt cents (31.000,80 

€) représenté

par vingt-cinq mille huit cent trente-quatre (25.834) actions d’une valeur nominale de un euro vingt cents (1,20 

€) cha-

cune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire la Prime d’Emission de la Société à concurrence d’un montant de trois cent

quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (389.999,- 

€) pour compenser une partie des pertes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire l’Autre Réserve à concurrence d’un montant de six mille deux cent quatre-

vingt-cinq euros (6.285,-

€) pour compenser une partie des pertes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réduire la Réserve Légale à concurrence d’un montant de seize mille cinq cent dix

euros (16.510,- 

€) pour compenser une partie des pertes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Ouizougun, N. Thoma, A. Augsten, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009227.3/212/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

MARITIME CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.653. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009231.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

P. Frieders.

21444

IMMOBILIERE TOP - INVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04241, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008552.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

STABILUS LUXEMBOURG 2 (D), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.831. 

—

In the year two thousand and four, on the ninth day of the month of December at 6.45 p.m.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in
Luxembourg under number 88.830.

Here represented by M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

dated 9th December 2004 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary.

 Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of STABILUS

LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l. (the «Company») having its registered office 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number 88.831, incorporated by deed
of the undersigned notary, on 30th August 2002, published on 19th October 2002 number 1512 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»). The articles of incorporation have been amended on 23rd Sep-
tember 2002, by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, on 19th November 2002 number 1652.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following items on the agenda:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of twenty-five euros (

€ 25.-) so as to raise it

from its present amount of thirty-one million four hundred thirty-two thousand two hundred fifty euros (

€ 31,432,250)

to thirty-one million four hundred thirty-two thousand two hundred seventy-five euros (

€ 31,432,275.-) by the issue of

one (1) new share having a par value of twenty-five euros (

€ 25.-), subscription and payment of such new share by

DEMAG INVESTMENT, S.à r.l. by contribution to the Company of five hundred eighty-three thousand two hundred
ninety (583,290) shares, being all the shares in issue in GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l. and allocation of the
balance of fourteen million five hundred eighty-two thousand two hundred twenty-five euros (

€ 14,582,225.-) to the

freely distributable share premium account. 

2. Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the share

capital increase and the issue of shares.

The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by

the sole member:

<i>First resolution

The sole member resolved to increase the issued share capital from thirty-one million four hundred thirty-two thou-

sand two hundred fifty euros (

€ 31,432,250.-) to thirty-one million four hundred thirty-two thousand two hundred sev-

enty-five euros (

€ 31,432,275.-) by the issue of one (1) new share with a par value of twenty-five euros (€ 25.-). 

The new share referred to above has been subscribed for and paid in full together with a share premium by the sole

member of the Company, DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, through a contribution in kind of five hundred
eighty-three thousand two hundred ninety (583,290) shares, representing all the shares in issue in the share capital of
GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b) S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and registered with the Trade and Companies
Register in Luxembourg under number B 88.869 («GOTTWALD»). 

The contribution has been valued at fourteen million five hundred eighty-two thousand two hundred fifty euros (

€

14,582,250.-) out of which twenty-five euros (

€ 25.-) will be allocated to the share capital and the balance of fourteen

million five hundred eighty-two thousand two hundred twenty-five euros (

€ 14,582,225.-) will be allocated to the freely

distributable share premium account.

The contribution in kind has been valued by the board of managers of the Company pursuant to a report dated 9th

December 2004. Such valuation report together with a balance sheet of GOTTWALD established as at 30th September
2004 shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the registration formalities.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

21445

Proof of the transfer of the five hundred eighty-three thousand two hundred ninety (583,290) shares in GOTTWALD

LUXEMBOURG 2 (b) S.à r.l., representing all the shares in issue in the share capital of GOTTWALD LUXEMBOURG
2 (b) S.à r.l. has been given to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

As a result of the increase of the share capital, the sole member resolved to amend article 5 of the articles of incor-

poration of the Company so as to read as follows: 

«The capital of the Company is fixed at thirty-one million four hundred thirty-two thousand two hundred seventy-

five euros (

€ 31,432,275.-) represented by one million two hundred fifty-seven thousand two hundred ninety-one

(1,257,291) shares with a par value of twenty-five euros (

€ 25.-) each. 

<i>Expenses

The contribution described above is of 100% of the shares issued in GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b) S.à r.l., pre-

named and is made against the issue of a new share in the Company. The parties therefore refer to the exemption of
capital duty provided for by article 4-2 of the law of 29th December, 1971. 

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at five thousand euros (5,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail. Whereof the present
notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
After reading this deed to the appearing person, the appearing person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le neuvième jour du mois de décembre à 18.45 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 88.830,

Ici représentée par M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 9 décembre 2004 laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant.

La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être le seul associé de STABILUS LUXEMBOURG LUXEM-

BOURG 2 (d), S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.831, constituée par acte du notaire instru-
mentant le 30 août 2002, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du
19 octobre 2002, numéro 1512. Les statuts ont été modifiés en date du 23 septembre 2002, par acte du notaire instru-
mentant, publié au Mémorial en date du 19 novembre 2002 numéro 1652. 

Le comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte des points suivants à l’ordre du jour:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de vingt-cinq euros (

€ 25,-) de la manière à le porter

de son montant actuel de trente et un millions quatre cent trente-deux mille deux cent cinquante euros (

€ 31.432.250)

à trente et un millions quatre cent trente-deux mille deux cent soixante-quinze euros (

€ 31.432.275,-) par l’émission

d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-), souscription et paiement de cette

nouvelle part sociale par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., par apport à la Société de cinq cent quatre-vingt-trois mille
deux cent quatre-vingt-dix (583.290) parts sociales en émission dans GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l. et at-
tribution d’un montant de quatorze millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent vingt-cinq euros (

€ 14.582.225)

au compte prime d’émission librement distribuable. 

2. En conséquence modification de l’article 5 des statuts de la Société de la manière à refléter l’augmentation de capital

et l’émission de parts sociales.

Le comparant a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes qui ont été prises par le seul associé:

<i>Première résolution

Le seul associé décide d’augmenter le capital social émis de trente et un millions quatre cent trente-deux mille deux

cent cinquante euros (

€ 31.432.250,-) à trente et un millions quatre cent trente-deux mille deux cent soixante-quinze

euros (

€ 31.432.275,-) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-).

La nouvelle part sociale mentionnée ci-dessus a été souscrite et payée en totalité ensemble avec une prime d’émission

par le seul associé de la Société, DEMAG INVESTMENTS S.à r.l., prénommée, par l’apport en nature de cinq cent qua-
tre-vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-dix (583.290) parts sociales représentant toutes les parts sociales en émis-
sion dans le capital social de GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., une société constituée et existant sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.869 («GOTTWALD»). 

L’apport à la Société a été évalué à quatorze millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante euros (

€

14.582.250,-) dont vingt-cinq euros (

€ 25,-) seront attribués au capital social et le montant restant de quatorze millions

21446

cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent vingt-cinq euros (

€ 14.582.225,-) sera attribué au compte prime d’émission

librement distribuable.

L’apport a été évalué par le conseil de gérance de la Société selon un rapport daté du 9 décembre 2004. Ce rapport

d’évaluation ensemble avec le bilan de GOTTWALD établi en date du 30 septembre 2004 restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Preuve du transfert des cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-dix (583.290) parts sociales dans

GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., représentant toutes les parts sociales émission dans le capital social de
GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, le seul associé décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société de la ma-

nière à lire:

«Le capital social de la Société est fixé à trente et un millions quatre cent trente-deux mille deux cent soixante-quinze

euros (

€ 31.432.275,-) représenté par un million deux cent cinquante-sept mille deux cent quatre-vingt et une

(1.257.291,-) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.»

<i>Dépenses

L’apport décrit ci-dessus représente 100% des parts sociales en émission dans GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b)

S.à r.l. prénommée, et est faite en contrepartie de l’émission d’une nouvelle part sociale dans la Société. Les parties se
réfèrent à l’exemption du droit d’apport prévu par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit seront supportés par la Société du fait

de l’augmentation de son capital et sont estimés à cinq mille euros (5.000,- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version
française le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2004, vol. 429, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008952.2/242/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

NETFIN.COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.054. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 

<i>à 9H00

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT S.à r.l. dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-Dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009608.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

21447

ETUDES ET FORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 77.372. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 14 décembre 2004

1. Démission de l’administrateur-délégué

Après discussion elle prend, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolutions

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Ant demeurant à L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy,

de son poste d’administrateur-délégué.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Frank Feidert demeurant à L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde de

son poste d’administrateur.

L’assemblée accepte la démission de la LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à L-2763 Luxembourg 12, rue Ste Zithe,

de son poste de commissaire aux comptes.

L’assemblée donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires pour l’exé-

cution de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme administrateur et administrateur-délégué:
- Monsieur Jeff Kinzele demeurant à L-2210 Luxembourg 64, bld Napoléon 1

er

L’assemblée nomme deux administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Christian Szylar demeurant à F-57100 Thionville, 30, rue de Guire
- Monsieur Fred Lion demeurant à L-6617 Wasserbillig, 22A, route d’Echternach
L’assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes:
- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant sont siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, inscrite

au registre de commerce Luxembourg B 49.280.

Le nouvel administrateur-délégué et le nouveau commissaire aux comptes continuent le mandat de leur prédécesseur

soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.

Les nouveaux administrateurs sont élus jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Jeff Kintzele, demeurant à L-2210 Luxembourg 64, BvD Napoléon 1

er

, administrateur-délégué

- Monsieur Jacques Grigioni demeurant à L-1716 Luxembourg, 10, rue Jos Hansen
- Monsieur Christian Szylar demeurant à F-57100 Thionville, 30, rue de Guire
- Monsieur Fred Lion demeurant à L-6617 Wasserbillig, 22A, route d’Echternach
- Monsieur Jürgen Thömmes demeurant à D-50823 Cologne, 14, Schirmenstrasse

Commissaire aux Comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy à L-2551

Luxembourg 23, avenue du X Septembre.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01862. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008927.3/680/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

OPUS MAJOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.619. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de OPUS MAJOR S.A., R. C. B n° 33.619, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du

13 avril 1990, publié au Mémorial, Série C n° 381 du 16 octobre 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire

en date du 19 mars 2003 publié au Mémorial, Série C n° 397 du 11 avril 2003.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit.
Monsieur le Président nomme secrétaire Madame Hortense Huberty-Muller, employée privée.
L’assemblée élit scrutateurs Madame Maria Susca-Radogna employée privée, et Madame Marie Dossmann, employée

privée. 

Les membres du bureau ont tous leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

21448

Ladite liste restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour

être soumis avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Allocution du Président.
2. Décision de transformer la Société de société de type holding 1929 en société commerciale imposable du chef de

l’impôt sur le revenu des collectivité et ce à partir du 1

er

 juin 2004 à toutes fins comptables et fiscales.

3. Modification subséquente de l’article quatre des statuts sociaux. 
4. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposa-

ble du chef de l’impôt sur le revenu des collectivité et ce à partir du 1

er

 juin 2004 à toutes fins comptables et fiscales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 1er et 4 des statuts sociaux sont modifiés et auront doré-

navant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: OPUS MAJOR S.A.». 

«Art. 4. La Société a pour objet principal de s’intéresser à toutes activités qui sont liées, directement ou indirecte-

ment à la production, la manufacture, la vente et la distribution d’articles à base du travail du textile que ce soit en ma-
tières premières ou en produits dérivés ou de remplacement; l’importation et l’exportation desdits articles de ou vers
tous pays, sans exception.

Elle peut exercer ces activités soit par elle-même soit l’interposition d’entreprises dans lesquelles elle s’est intéressée,

soit même d’entreprises tierces. 

D’une façon plus générale son objet peut s’entendre à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de
négociation ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de
licences, l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-huit heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, H. Huberty-Muller, M. Susca-Radogna, M. Dossmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(009466.3/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

OPUS MAJOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.619. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1868 du 29 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009467.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

21449

RAS RENT &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02424, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008560.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

TI - FINITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.746. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04244, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008582.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SWORD TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Luxembourg, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.238. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en date du 21 décembre 2005

En date du 21 janvier 2005, les administrateurs de la Société décident:
1. De renouveler le mandat de l’administrateur-délégué, Monsieur Charles Mottard, demeurant professionnellement

au 9, avenue Charles de Gaulle, F-69370 St. Didier au Mont d’Or, France, pour une durée se terminant lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire se prononçant sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009;

2. D’autoriser les personnes suivantes d’engager la Société par leur signature individuelle pour les contrats, docu-

ments ou autres actes tels que décrits ci-dessous:

- Madame Françoise Fillot, demeurant professionnellement au 9, avenue Charles de Gaulle, F-69370 St. Didier au

Mont d’Or, France:

* la conclusion de contrats, documents, et autres actes relatifs à la clientèle,
* la conclusion de contrats, documents, et autres actes relatifs aux fournisseurs des produits et services couvrant les

besoins journaliers de la Société,

* la conclusion de contrats, documents, et autres actes aux salariés de la Société (embauche, licenciement,...),
* l’autorisation des transactions bancaires (paiement fournisseurs, transfert intragroupe, ouverture de crédit, deman-

de de garantie bancaire,...).

- Monsieur Patrick de la Haye, demeurant au 9, avenue L. le Poutre, B-1050 Bruxelles, Belgique:
* la conclusion de contrats, documents, et autres actes relatifs à la clientèle,
* la conclusion de contrats, documents, et autres actes relatifs aux fournisseurs des produits et services couvrant les

besoins journaliers de la Société,

* la conclusion de contrats, documents, et autres actes aux salariés de la Société (embauche, licenciement,...),
- Monsieur Per Ronsard, demeurant professionnellement au 9, avenue Charles de Gaulle, F-69370 St. Didier au Mont

d’Or, France:

* la conclusion de contrats, documents, et autres actes relatifs à la clientèle,
* la conclusion de contrats, documents, et autres actes relatifs aux fournisseurs des produits et services couvrant les

besoins journaliers de la Société,

* la conclusion de contrats, documents, et autres actes aux salariés de la Société (embauche, licenciement,...).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07330. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009487.3/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

S. Benamor.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

SWORD TECHNOLOGIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

21450

PIZZERIA SAN MARINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 5, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 37.720. 

—

DISSOLUTION 

L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francisco da Ascençao Dias da Costa, indépendant, né à Vieira do Minho, Portugal, le 16 février 1970

(Matricule 1970 0216 414), demeurant à L-4620 Differdange, 5, rue Emile Mark,

2.- Madame Ana Paula Salgado Cardoso, sans état particulier, née à Lisbonne, Portugal, le 19 janvier 1973 (Matricule

1973 0119 022), demeurant à L-4620 Differdange, 5, rue Emile Mark,

Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PIZZERIA SAN MARINO S.à r.l., avec

siège social à Differdange;

que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange,

en date du 31 juillet 1991;

que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C n

o

 52 en date du 15 février 1992; 

que le capital social est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent parts

sociales (100) parts sociales de cinq mille Francs Luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune;

que le capital social n’a pas été converti en euros (EUR);
que ladite société n’a plus d’activité commerciale depuis le 1

er

 janvier 2005;

qu’ils ont décidé de liquider la prédite société et ils se déclarent investis de tout l’actif au prorata de leur participation;
qu’à leur connaissance il n’existe plus de passif à charge de la société et que tout passif éventuel sera réglé par leurs

soins;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au do-

micile privé de Monsieur Francisco Dias da Costa, préqualifié; 

qu’enfin décharge pure et simple est accordée au gérant unique Monsieur Francisco Dias da Costa, prénommé, pour

l’accomplissement de son mandat.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, il ont signé l’acte avec le notaire.

Signé: F. Dias da Costa, A.P. Salgado Cardoso, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2005, vol. 891, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d’ordre administratif et aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(009546.3/237/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MORLEY VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 101.688. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 

<i>à 9H00

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

Differdange, le 26 janvier 2005.

R. Schuman.

21451

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-Dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009606.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ALTERVEST, Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.872. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de ALTERVEST, R. C. B n° 83.872, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald
Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations n° 235 du 12 février 2002.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Carlo Göckel, administrateur de

ALTERVEST, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

(25.000) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de vingt-cinq millions
(25.000.000,-) d’euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication subséquente des articles 1

er

 et 4 des statuts.

2. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable avec

effet au 3 janvier 2005.

En conséquence, les articles 1

er

 et 4 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALTERVEST.

«Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Göckel, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009382.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

21452

ALTERVEST, Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.872. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 4 du 4 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009385.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

INTERTRANSIT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité Limitée.

Siège social: L-7243 Béreldange, 22-24, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 89.107. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société INTERTRANSIT LUX, S.à r.l. (la «Socié-

té»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 14, rue Basse, L-
3316 Bergem,

inscrite au registre de commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 89.107.
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 septembre 2002, publié au

Mémorial C numéro 1593 du 6 novembre 2002.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Jean-Paul Paulet, gérant de sociétés, demeurant à L-3316 Bergem, 14, rue Basse;
2.- Madame Evelyne Ferraton, employée de bureau, épouse de Monsieur Jean-Paul Paulet, demeurant à L-3316 Ber-

gem, 14, rue Basse.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises cha-

cune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l’objet social de la Société par l’ajout à celui-ci

de la prestation suivante:

«le transport de marchandises pour le compte d’une tierce personne.»

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter le changement décidé à la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des associés

décide de modifier le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société, de sorte que cet alinéa premier ait la
teneur suivante:

Art. 2. 1

er

 alinéa. «La société a pour objet la location, l’achat et la vente de véhicules industriels, ainsi que le trans-

port de marchandises pour le compte d’une tierce personne.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la

Société de Bergem à Bereldange et de modifier l’article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société, pour lui donner
désormais la teneur suivante: 

Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le siège social est établi à Bereldange (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de fixer l’adresse du nouveau siège social au 22-24 rue du X

Octobre, L-7243 Bereldange.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Paulet, E. Ferraton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005, vol. 891, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009169.3/239/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Belvaux, le 25 janvier 2005.

 J.-J. Wagner.

21453

INTERTRANSIT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité Limitée.

Siège social: L-7243 Béreldange, 22-24, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 89.107. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009172.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

HUMLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.439. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 

<i>à 9H00

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll, demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT S.à r.l. dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009611.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NIEDERTERHAFF, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg E 563. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S ’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

NIEDERTERHAFF, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 14 septembre 1981 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 264 du 2 décembre 1981. Les statuts ont été
modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mai 1999, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 290 du 12 octobre 1989.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à

CH-9113 Degersheim/Wolfensberg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Blaschette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet de modifier la durée de la société et par consé-

quent les articles 3 et 19 des statuts.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

Belvaux, le 25 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

21454

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la durée de la société et par conséquent l’article 3 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions

prévues à l’aticle 18 des présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’alinéa premier de l’article 19 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Leesch, J. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(008894.3/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

JUMATT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.631. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 23 novembre 2004 

<i>Première Résolution 

L’Assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission des deux administrateurs suivants: 
- NV VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN, dont le siège social est établi à B-9070 Destelbergen, 
- Monsieur Johan de Vlieger domicilié à B-9940 Ertvelde, 
et leur donne décharge pleine et entière de l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour. 
L’Assemblée générale extraordinaire nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires: 
- la société NV PROCITY-INVEST dont le siège est établi à B-Drongen, 
- Monsieur Emmanuel Agneessens demeurant à B-1970 Wezembeek-Opem. 
Les nouveaux administrateurs reprennent et poursuivent le mandat de leurs prédécesseurs. 
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de l’année 2006. 
L’Assemblée générale extraordinaire, en accord avec le Conseil d’Administration, nomme la société NV ILLINOIS,

dont le siège est situé à B-Drongen en tant qu’administrateur délégué et Monsieur Agneessens en tant que fondé de
pouvoir de la société. 

Suite à ces changements, le Conseil d’administration se composera dorénavant comme suit: 
- NV ILLINOIS, administrateur délégué, 
- NV PROCITY-INVEST, administrateur, 
- Monsieur Emmanuel Agneessens, administrateur et fondé de pouvoir. 
Les pouvoirs et obligations du fondé de pouvoir sont définis dans un document daté du 23 novembre 2004, document

qui sera enregistré à Luxembourg. 

Strassen, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009634.3/578/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

 Luxembourg, le 23 décembre 2004.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

21455

AQUIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.762. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUIMMO S.A., ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 101.762, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 930 du 18 septembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Louarn, conseiller économique, demeurant à L-5891

Fentange, 6, rue Pierre Weydert.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche,

7A, rue Gambetta.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, rou-

te de Remich.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de un million six cent mille euros (1.600.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à un million sept cent cinquante
mille euros (1.750.000,- EUR) par la création et l’émission de seize mille (16.000) actions sans désignation de valeur no-
minale.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, l’autre actionnaire renonçant à son

droit préférentiel de souscription.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de un million six cent mille euros

(1.600.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à un million sept
cent cinquante mille euros (1.750.000,- EUR) par la création et l’émission de seize mille (16.000) actions sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 117, route d’Arlon, L-8009 Stras-

sen,

ici représentée par Monsieur Pascoal Da Silva, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 16 décembre 2004,
laquelle société déclare souscrire les seize mille (16.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant

versement en espèces de sorte que le montant de un million six cent mille euros (1.600.000,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,- EUR) représenté par dix-

sept mille cinq cents (17.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

21456

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ dix-huit mille cinq cents euros
(18.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: K. Louarn, R. Piva, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2004, vol. 429, fol. 87, case 4. – Reçu 16.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009051.3/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

AQUIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.762. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009053.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

GIESCHTENFELD S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4879 Lamadelaine, 56, rue de la Montagne.

—

L’an deux mille cinq, le douze janvier. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Schleich, administrateur de sociétés, né à Pétange, le 26 octobre 1960;
2) Madame Mireille Hein, directrice, née le 12 décembre 1960 à Esch-sur-AIzette, les deux demeurant à L-4879

Lamadelaine, 56, rue de la Montagne,

agissant en leur qualité d’uniques associés de la société civile immobilière GIESCHTENFELD S.C.I. avec siège social à

L-4536 Differdange, 3, rue Dr. Nic. Conzemius, constituée suivant acte notarié du 4 mai 2000, publié au Mémorial C n

o

706 du 29 septembre 2000.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Transfert du siège social de Differdange à Lamadelaine.
L’adresse est: L-4879 Lamadelaine, 56, rue de la Montagne.
Suite à ce changement l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Lamadelaine.

2. Conversion du capital en EUR avec augmentation de capital de EUR 21,07 pour le porter à EUR 2.500,-.
Suite à ce changement l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Ch. Schleich, M. Hein, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 17 janvier 2005, vol. 904, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009778.3/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Pétange, le 26 janvier 2005. 

G. d’Huart.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Global Tech, S.à r.l.

Global Tech, S.à r.l.

Recticel Re S.A.

Bakersfield Holding S.A.

Améthyste Holding S.A.

Lali Holding S.A.

Aida S.A.

Aida S.A.

H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A.

Heracles Holding S.A.

Hubble Holding S.A.

Navira S.A.

Capital Developments S.A.

M &amp; A Investors S.A.

Keiper Investment S.A.

Keiper Investment S.A.

Cambridge Holding S.A.

Reprolux S.A.

Nascar Finance S.A.

Magic Moving Pixel S.A.

Magic Moving Pixel S.A.

Assurinfo S.A.

Quality Electronics Design S.A.

Quality Electronics Design S.A.

Freemind Holding S.A.

Concalux, S.à r.l.

Concalux, S.à r.l.

Beauvillon Holding S.A.

Beryl Holding S.A.

Spring Multiple 2004 S.C.A.

Lux-Aliment S.A.

Lux-Aliment S.A.

Eurostaim S.A.

Liferla S.A.

Ecoma International Holding S.A.

SEI International Services, S.à r.l.

SEI International Services, S.à r.l.

WP-TI Constructions, S.à r.l.

Vincent S.A. Holding

Vincent S.A. Holding

Wiesen-Piront Constructions S.A.

L.B. Engineering, S.à r.l.

Spring Multiple 2004 S.C.A.

Melinter Investissements S.A.

Recoswi S.A.

Top-Wall, S.à r.l.

Maritime Construction Luxembourg S.A.

Maritime Construction Luxembourg S.A.

Immobilière Top - Invest Luxembourg, S.à r.l.

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l.

Netfin.Com Holding S.A.

Etudes et Formation S.A.

Opus Major S.A.

Opus Major S.A.

RAS Rent &amp; Services, S.à r.l.

TI - Finitions, S.à r.l.

Sword Technologies S.A.

Pizzeria San Marino, S.à r.l.

Morley Ventures Holding S.A.

Altervest

Altervest

Intertransit Lux, S.à r.l.

Intertransit Lux, S.à r.l.

Humlan Holding S.A.

Société Civile Immobilière Niederterhaff

Jumatt Lux S.A.

Aquimmo S.A.

Aquimmo S.A.

Gieschtenfeld S.C.I.