21361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 446

13 mai 2005

S O M M A I R E

LAVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.989. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05495, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(008268.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

AFB Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21385

Metro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21379

Amber Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

21406

Nessy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21370

Andas A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21380

Net Ventures Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

21397

Ariane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21407

Net Ventures Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

21398

C.B. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

21408

Parsofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21363

Charme Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

21402

Parsofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21364

Charme Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

21406

Parsofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21367

CMI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

21399

Redalco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21400

CMI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

21400

Redalco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21401

Eneco S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21397

Select Cash S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21383

Financière  de  Gestions  Internationales  S.A.,  Lu- 

Selena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21393

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21373

Selena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21395

Financière  de  Gestions  Internationales  S.A.,  Lu- 

Siferr S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21376

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21374

SOFREA, Société Française de Réassurance S.A., 

Geoson, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21371

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21362

Kuehne + Nagel, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

21384

SOFREA, Société Française de Réassurance S.A., 

Kuehne + Nagel, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

21384

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21363

Laver S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21361

Société de Développements et d’Investissements 

Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21375

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21381

Thalweg Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

21372

Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Wagner City II S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21395

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21382

Wagner City II S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21396

Metro International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21377

LAVER S.A.
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur A/ <i>Administrateur A/ <i>Administrateur B

21362

SOFREA, SOCIETE FRANÇAISE DE REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.659. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FRANÇAISE DE

REASSURANCE, en abrégé SOFREA, établie et ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activités Syrdall,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch en date du 18 septembre 1987,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 384 du 30 décembre 1987, 

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 5 décembre 1989, publié au Mémorial C

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 185 du 7 juin 1990,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars 1995, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 300 du 30 juin 1995, 

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 419 du 7 juin 1999, 

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 2002, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 37 du 14 janvier 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 26.659.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sophie Vandeven, em-

ployée privée, demeurant à B-6717 Attert.

Le président nomme secrétaire Madame Anne Dietsch, employée privée, demeurant à F-54920 Villers-la-Montagne.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ingrid Ninane, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Senningerberg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de

la commune par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra établir des succursales
ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

3.- Divers. 
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Senningerberg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la

commune par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandeven, A. Dietsch, I. Ninane, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(009660.3/206/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg-Eich, le 26 janvier 2005.

P. Decker.

21363

SOFREA, SOCIETE FRANÇAISE DE REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.659. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 janvier 2005.

(009663.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PARSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.460. 

—

PROJET DE SCISSION

Tendant à scinder les activités actuellement réunies dans PARSOFI S.A. (la «Société») au profit des deux sociétés

nouvelles et distinctes l’une prenant la moitié des avoirs et du passif sous la dénomination FINGEST et l’autre reprenant
l’autre moitié des avoirs et du passif sous la dénomination FINGEA.

I. Généralités

Le conseil d’administration de la Société, en sa réunion tenue en date du 26 avril 2005 propose de procéder à la scis-

sion de la Société par l’apport de l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à la société anonyme à créer
FINGEST, dont le siège social sera établi à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, et à la société anonyme à créer
FINGEA dont le siège social sera établi à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

II. Mentions légales

Les mentions du projet de scission exigées par l’article 289 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telles que modifiée (la «Loi») par renvoi de l’article 307 de la Loi sont énumérées ci-après.

a. Forme, dénomination et siège social des sociétés participant à la scission
La société scindée est la société anonyme PARSOFI S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe (la «Société»).

Les deux sociétés nouvelles sont:
- FINGEST société anonyme, qui aura son siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe («FINGEST»);
- FINGEA société anonyme, qui aura son siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe («FINGEA»).
b. Rapport d’échange des actions
Les actionnaires actuels de la Société recevront pour chaque action de la Société une action de FINGEST et une ac-

tion de FINGEA.

Aucune soulte n’est envisagée.
c. Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés
Les actions de la Société ont été émises uniquement dans la forme au porteur. Les actions dans les deux sociétés

nouvelles FINGEST et FINGEA seront également émises uniquement dans la forme au porteur.

Les actions au porteur des nouvelles sociétés seront remises aux actionnaires de la Société en échange de la remise

des actions au porteur de la Société. Cet échange matériel, aura lieu lors de l’assemblée générale extraordinaire de la
Société qui approuvera la scission ou, en ce qui concerne les actionnaires qui ne sont pas présents à l’assemblée, au siège
social des nouvelles sociétés. 

Les actions au porteur de la Société seront détruites après leur remise.
d. Date à partir de laquelle les actions des nouvelles sociétés donnent le droit de participer au bénéfice ainsi que toute

modalité particulière relative à ce droit 

Les actions nouvelles donneront le droit de participer au bénéfice de chacune des nouvelles sociétés à partir de leur

constitution.

e. Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de l’une ou l’autre des sociétés bénéficiaires

Du point de vue comptable la scission sera effectuée sur base de la situation existante à la date de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société qui décidera la scission. Les opérations de la Société effectuées à partir de cette date se-
ront considérées comme accomplies pour le compte exclusif des deux nouvelles sociétés selon les éléments du patri-
moine actif et passif transférés à chacune d’elles conformément à ce projet.

f. Droits assurés par les nouvelles sociétés aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard

Il n’existe pas d’actionnaires de la Société ayant des droits spéciaux.
La répartition des emprunts obligataires émis par la Société est précisée dans le point h. ci-dessous. 
g. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 294 de la Loi sur les sociétés commerciales, aux

membres du conseil d’administration ainsi qu’aux réviseurs d’entreprise de la Société

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

21364

Puisqu’il s’agit d’une scission par constitution de nouvelles sociétés et que les actions des nouvelles sociétés sont at-

tribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, l’ar-
ticle 307 (5) de la Loi sur les sociétés commerciales est applicable et aucun rapport d’expert ne sera établi à l’occasion
de la scission.

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil d’administration ni aux commissaires aux comp-

tes, ni aux réviseurs d’entreprise de la Société en dehors de la rémunération d’usage qui sera payée aux réviseurs d’en-
treprise pour l’établissement des rapports exigés par l’article 26-1 de la Loi sur les sociétés commerciales.

h. Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des nouvelles

sociétés

Le patrimoine de la Société consiste en des participations dans un holding de tête d’un groupe de fabrication ou de

commerce de produits chimiques et pharmaceutiques. La moitié de chaque participation sera attribué à FINGEST, et
l’autre moitié à FINGEA.

Les obligations aux termes de l’emprunt obligataire émis par la Société seront également attribuées par moitiés à

FINGEST, respectivement à FINGEA.

Il en va de même de chaque autre poste d’actif et de passif qui sera attribué pour moitié à chacune des nouvelles

sociétés.

Les frais de scission et toutes les dettes fiscales seront assumés par parts égales par chacune des deux sociétés issues

de la scission.

Les déclarations fiscales encore à effectuer seront préparées par FINGEST pour compte des deux sociétés scindées.
i. La répartition aux actionnaires de la société scindée des actions des nouvelles sociétés, ainsi que le critère sur lequel

cette répartition est fondée

Puisque le patrimoine de la Société sera divisé à parts égales aux deux nouvelles sociétés, les actionnaires actuels de

la Société recevront pour chaque action de la Société une action de FINGEST et une action de FINGEA.

III. Les projets d’acte constitutif des nouvelles sociétés 

Le projet de l’acte constitutif de FINGEST ainsi que le projet de l’acte constitutif de FINGEA sont joints en annexe.

IV. Assemblée générale extraordinaire de la Société,

documents mis à la disposition des actionnaires de la Société

Le présent projet de scission sera, conformément à l’article 307 (3) de la Loi, soumis à l’assemblée générale de la

Société qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet.

Le conseil d’administration a noté que, conformément à l’article 296 de la Loi sur les sociétés commerciales, les ac-

tionnaires représentant l’entièreté du capital social de la Société et les détenteurs de l’intégralité des obligations en cir-
culation de la Société à la date de l’assemblée générale ont renoncé au bénéfice des articles 293, 294 paragraphe (1), (2)
et (4), et l’article 295, paragraphe (1) (c), (d) et (e) de la Loi sur les sociétés commerciales.

Puisque l’assemblée générale approuvant la scission constituera dès cette approbation les deux assemblées des nou-

velles sociétés, ces assemblées procéderont ensuite à la nomination des conseils d’administration et des commissaires
aux comptes des nouvelles sociétés.

Il est enfin rappelé que les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société peu-

vent être inspectés par les actionnaires au siège social de la Société, ensemble avec le présent projet de scission.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05940. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034623.3//95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

PARSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.460. 

—

<i>Projet de Statuts de FINGEST S.A.

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de FINGEST S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article dix-huit ci-
après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert
par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres
valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également
détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.

<i>Par ordre du conseil d’administration
Signatures

21365

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le
développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions et certificats
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euro et six cents (EUR

74.368,06) représenté par six milles (6.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

5.2 Le capital autorisé (y compris le capital souscrit) est fixé à soixante seize mille huit cent soixante et onze Euros

et soixante dix-huit cents représenté par six mille deux cents deux actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration de la Société est autorisé pendant la période expirant le 25 avril 2010, sans préjudice de

renouvellements éventuels, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans la limite du capital autorisé. Le
conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles aux personnes et aux conditions que le
conseil d’administration détermine.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens

actionnaires.

Le conseil d’administration a le pouvoir de faire constater par acte notarié tout augmentation de capital

conformément à cet article 5.2.

5.3 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
En ce qui concerne les actions nominatives, la Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites dans le registre des actionnaires comme le véritable titulaire de ces actions. Des certificats confirmant ces
inscriptions seront sur demande remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis ou par la Société au vu de documents probants. Les transferts d’actions au
porteur se font par tradition du titre représentatif de l’action. Dans les limites prévues par la loi, la Société part racheter
ses propres actions.

 Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de
modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires, Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Le quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires. Il peut notamment décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le
propriétaire d’actions au porteur doit en effectuer le dépôt, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration,
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Si tous les actionnaires (et s’il y a des obligations en émission, si tous les obligataires) sont présents ou représentés

à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’octobre à 11.30 heures et pour la première fois en
deux mille six.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Art.9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

21366

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les

administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment de tous les
administrateurs par un ou plusieurs écrits. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit un autre

administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis par écrit. Toutefois, pour les décisions
du conseil d’administration qui requièrent l’unanimité conformément à l’article douze, dernière alinéa, un administrateur
absent ne pourra désigner un autre administrateur comme son représentant ou émettre son vote par écrit que si la
procuration ou l’écrit contenant son vote par écrit contient sa signature authentifiée par un notaire. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la totalité des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions, sauf celles qui requièrent l’unanimité conformément à l’article douze, dernière alinéa, sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents et représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un

intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit qui ensemble constituent le procès-verbal de la prise de cette décision. Toutefois, pour les
décisions du conseil d’administration qui requièrent l’unanimité conformément à l’article douze, dernière alinéa, la
résolution circulaire doit être constituée d’un ou plusieurs instruments par écrit qui contient ou contiennent les
signatures authentifiées devant notaire de tous les administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à l’unanimité des voix et conformément à la procédure décrit dans l’article dix:
(i) peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de la Société

lors de la conduite de ces affaires à au moins deux membres du conseil d’administration avec l’accord préalable de
l’assemblée générale des actionnaires, qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil
d’administration;

(ii) décide sur:
- l’acquisition et la cession d’immeubles ou de droits immobiliers;
- l’acquisition et la cession de participations;
- le consentement de garanties et la mise en gage d’actifs en faveur de tiers;
- l’émission de procurations en faveur de tiers afin d’accomplir les actes énumérés ci-dessus.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société se trouve engagée, à l’égard des tiers, comme suit:
- pour les actes de gestion journalière par la signature conjointe de deux administrateurs et/ou du ou des fondés de

pouvoir ou mandataires de la Société nommé par le conseil d’administration selon le régime de signature fixé par le
conseil d’administration pour ces fondés de pouvoir ou mandataires;

- pour tous les actes dépassant la gestion journalière et notamment, et sans que cette énumération ne soit limitative,

pour les actes énumérés dans l’article douze, dernier alinéa, sous-section (ii), soit par la signature de tous les
administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par tous les
administrateurs par un écrit qui contient les signatures de tous les administrateurs authentifiées devant notaire, mais
seulement dans la limite de ce pouvoir.

21367

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n’ont pas besoin d’être actionnaire. Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) élu(s) par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six ans et sera(seront) en fonction jusqu’à ce que son (leurs)
successeur(s) sera (seront) élu(s). 

Le(s) commissaire(s) aux comptes en place peut (peuvent) être révoqué(s) par les actionnaires à tout moment avec

ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et se

terminera le trente juin de l’année suivante. Le premier exercice se terminera le trente juin deux mille cinq.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi
luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05938. – Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034630.3//173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

PARSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.460. 

—

<i>Projet de Statuts de FINGEA S.A.

Art 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de FINGEA S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article dix-huit ci-
après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert
par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres va-
leurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir
des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions et certificats.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euro et cinq cents (EUR

74.368,05) représenté par six milles (6.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

5.2 Le capital autorisé (y compris le capital souscrit) est fixé à soixante-seize mille huit cent soixante et onze Euros

et soixante dix-huit cents représenté par six mille deux cents deux actions sans valeur nominale.

21368

Le conseil d’administration de la Société est autorisé pendant la période expirant le 25 avril 2010, sans préjudice de

renouvellements éventuels, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans la limite du capital autorisé. Le
conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles aux personnes et aux conditions que le con-
seil d’administration détermine.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens ac-

tionnaires.

Le conseil d’administration a le pouvoir de faire constater par acte notarié toute augmentation de capital conformé-

ment à cet article 5.2.

5.3. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
En ce qui concerne les actions nominatives, la Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites dans le registre des actionnaires comme le véritable titulaire de ces actions. Des certificats confirmant ces ins-
criptions seront sur demande remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de
transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs man-
dataires justifiant des pouvoirs requis ou par la Société au vu de documents probants. Les transferts d’actions au porteur
se font par tradition du titre représentatif de l’action. Dans les limites prévues par la loi, la Société part racheter ses
propres actions.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de
statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires, Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Le quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires. Il peut notamment décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le proprié-
taire d’actions au porteur doit en effectuer le dépôt, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, cinq
jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Si tous les actionnaires (et s’il y a des obligations en émission, si tous les obligataires) sont présents ou représentés

à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pour-
ra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’octobre à 11.30 heures et pour la première fois en deux
mille six.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un pré-
sident pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment de tous les adminis-
trateurs par un ou plusieurs écrits. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’admi-

21369

nistration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit un autre

administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis par écrit. Toutefois, pour les décisions
du conseil d’administration qui requièrent l’unanimité conformément à l’article douze, dernière alinéa, un administrateur
absent ne pourra désigner un autre administrateur comme son représentant ou émettre son vote par écrit que si la
procuration ou l’écrit contenant son vote par écrit contient sa signature authentifiée par un notaire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la totalité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions, sauf celles qui requièrent l’unanimité conformément à l’article douze, dernière alinéa, sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents et représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réu-
nion est prépondérante.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un

intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit qui ensemble constituent le procès-verbal de la prise de cette décision. Toutefois, pour les déci-
sions du conseil d’administration qui requièrent l’unanimité conformément à l’article douze, dernière alinéa, la résolution
circulaire doit être constituée d’un ou plusieurs instruments par écrit qui contient ou contiennent les signatures authen-
tifiées devant notaire de tous les administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-

ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à l’unanimité des voix et conformément à la procédure décrit dans l’article dix:
(i) peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de la Société

lors de la conduite de ces affaires à au moins deux membres du conseil d’administration avec l’accord préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires, qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil
d’administration;

(ii) décide sur:
- l’acquisition et la cession d’immeubles ou de droits immobiliers;
- l’acquisition et la cession de participations;
- le consentement de garanties et la mise en gage d’actifs en faveur de tiers;
- l’émission de procurations en faveur de tiers afin d’accomplir les actes énumérés ci-dessus. 

Art. 13. Signatures autorisées. La Société se trouve engagée, à l’égard des tiers, comme suit:
- pour les actes de gestion journalière par la signature conjointe de deux administrateurs et/ou du ou des fondés de

pouvoir ou mandataires de la Société nommé par le conseil d’administration selon le régime de signature fixé par le
conseil d’administration pour ces fondés de pouvoir ou mandataires;

- pour tous les actes dépassant la gestion journalière et notamment, et sans que cette énumération ne soit limitative,

pour les actes énumérés dans l’article douze, dernier alinéa, sous-section (ii), soit par la signature de tous les adminis-
trateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par tous les administra-
teurs par un écrit qui contient les signatures de tous les administrateurs authentifiées devant notaire, mais seulement
dans la limite de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n’ont pas besoin d’être actionnaire. Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) élu(s) par l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six ans et sera(seront) en fonction jusqu’à ce que son (leurs)
successeur(s) sera (seront) élu(s). 

Le(s) commissaire(s) aux comptes en place peut (peuvent) être révoqué(s) par les actionnaires à tout moment avec

ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et se ter-

minera le trente juin de l’année suivante. Le premier exercice se terminera le trente juin deux mille cinq.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-

ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

21370

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05942. – Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034633.3//173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

NESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.907. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NESSY S.A., ayant son siège

social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 61.907, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1998, page
6.633.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence

à Luxembourg-Ville, en remplacement de Maître Jacques Delvaux, 24 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du 24 mai 2002, numéro 791.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire et mise en conformité des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

premier mercredi de juin à 10.00 heures.

L’article 22, alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 22. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, chaque année le premier mercredi

du mois de juin à 10.00 heures.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

21371

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009839.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

GEOSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 89.716. 

—

Im Jahre zwei tausend vier, den siebenundzwanzigsten Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1. Herr Thomas Rommelfangen, Diplom-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-54455 Serrig, Römerstrasse, 25,
2. Herr Georges Origer, ingénieur industriel, wohnhaft in L-9124 Schieren, 32, rue Lehberg,
3. Herr Rainer Klöppner, Diplom-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-54329 Konz, Im Weierberg, 3.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden:
Die Vorbenannten sub 1. bis 3. sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GEOSON,

S.à r.l., mit Sitz in L-2630 Luxemburg, 152, rue de Trèves, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Sek-
tion B und der Nummer 89.716, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24.
Oktober 2002, veröffentlicht im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1734 vom 5. Dezember
2002.

Die Vorbenannten sub 1. bis 3., in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, erklären dem instru-

mentierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tages-
ordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2630 Luxemburg, 152, rue de Trèves nach L-5326 Contern, 22, rue

Edmond Reuter.

2. Abänderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
3. Erweiterung des Gesellschaftszweckes und Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2630 Luxemburg, 152, rue de Trèves nach L-5326

Contern, 22, rue Edmond Reuter zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt umzuändern:

«Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Contern.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern. Somit lautet Artikel 3 der Satzung nun-

mehr folgendermassen:

«Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Durchführung von geologischen und hydrogeologischen Erkundungs-

und Feldarbeiten, Baugrunduntersuchungen und Geotechnik sowie Fragestellungen hinsichtlich des Erd-und Grundbaus
sowie die Erstellung von Berichten und Gutachten über die durchgeführten Arbeiten und die mit diesem Arbeitsfeld in
direktem oder indirektem Zusammenhang stehenden Arbeiten und Tätigkeiten.

Zweck der Gesellschaft ist des weiteren die Erstellung von Gutachten, sowie alle damit zusammenhängende Tätigkei-

ten, durch einen beratenden Ingenieur.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In-und Ausland, ausüben.»

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR

800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben. 

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

21372

Gezeichnet: T. Rommelfangen, G. Origer, R. Klöppner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(009844.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

THALWEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.644. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THALWEG

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.644, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 2004
numéro 54.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

premier lundi de mars à 10.00 heures.

L’article 16 (première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le premier lundi de mars à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600.-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: Pollefort, Bouillot, Callot, P. Bettingen.

Senningerberg, den 19. Januar 2005.

P. Bettingen.

21373

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(009857.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 35.860. 

—

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de FI-

NANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 123, avenue du X
Septembre, L-2551 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
35.860 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 236 du 6 juin 1991,
et dont les statuts ont été modifiés: 

suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, prénommé, en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C Re-

cueil des Sociétés et Associations numéro 192 du 17 avril 1997,

suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, prénommé, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C Re-

cueil des Sociétés et Associations numéro 108 du 1

er

 février 2000,

suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, prénommé, en date du 11 avril 2000, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 556 du 4 août 2000,

suivant acte sous seing privé du conseil d’administration le 28 juillet 2000, en application de l’article 3 de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 117 du 15 février 2001,

suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, prénommé, en date du 13 février 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 813 du 26 septembre 2001,

suivant acte reçu par Maître Réginald Neumann, prénommé, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations numéro 635 du 24 avril 2002,

suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire instrumentant, en date du 28 novembre 2002, publié au Mémo-

rial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 188 du 21 février 2003, et

suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire instrumentant, en date du 5 décembre 2003, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 187 du 14 février 2004.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Bas Schreuders,

maître en droit, demeurant à Luxembourg. 

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Robert Hovenier, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée Générale Extraordinaire choisit comme scrutateur Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à

Luxembourg. 

Le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Création de mille soixante (1.060) parts bénéficiaires de classe «B» au porteur, à émettre au prix de deux mille

neuf cent vingt-six euros et soixante et onze cents (EUR 2.926,71) et à souscrire par la société N.V. DOLIME HOLDING
INVESTMENTS. 

2. Modification des statuts de la Société par l’insertion de deux nouveaux alinéas au paragraphe 2 de l’article 5 ter.
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires, par
les membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l’Assemblée Géné-

rale Extraordinaire et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. Les actionnaires présents ou représentés et les mandataires des actionnaires représentés déclarent avoir pu pren-

dre connaissance du rapport du réviseur d’entreprises et du rapport sur la valorisation des parts bénéficiaires de classe
B de la Société, tel qu’établi par la société PETERCAM le 25 mai 2004 et mis à disposition des actionnaires huit jours au
moins avant l’Assemblée Générale Extraordinaire, et déclarent être en mesure de délibérer et de procéder au vote re-
latif à l’ordre du jour de manière éclairée.

IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et

tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assem-
blée Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Senningerberg, le 19 janvier 2005. 

P. Bettingen.

21374

V. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l’ordre du jour. 

Ensuite, l’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir obtenu du conseil d’administration de la Société des expli-

cations relatives à la modification proposée et après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de créer mille soixante (1.060) parts bénéficiaires de classe «B» au por-

teur ayant les droits tels que définis à l’article 5 des statuts de la Société, à émettre au prix de deux mille neuf cent vingt-
six euros et soixante et onze cents (EUR 2.926,71) par part bénéficiaire et à souscrire par la société N.V. DOLIME HOL-
DING INVESTMENTS, ayant son principal établissement au 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg et ins-
crite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.415.

Ensuite, la société N.V. DOLIME HOLDING INVESTMENTS, préqualifiée, représentée aux fins des présentes par

Monsieur Jean-Louis Colette, employé privé, demeurant à Bruxelles, en vertu d’une procuration ci-annexée, de l’accord
de tous les autres actionnaires tels que figurant sur la prédite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des parts
bénéficiaires de classe «B» et les libérer en numéraire au prix préindiqué. 

Il a été justifié à l’Assemblée Générale Extraordinaire et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que

les mille soixante (1.060) parts bénéficiaires ont été libérées en numéraire au prix pré-indiqué, de sorte que le montant
de trois millions cent deux mille trois cent douze euros et soixante cents (EUR 3.102.312,60) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société. 

Cette émission de parts bénéficiaires a fait l’objet d’un rapport en date du 15 novembre 2004 établi par la société

H.R.T. REVISION, réviseur d’entreprises, Val Fleuri 23, L-1526 Luxembourg, qui conclut comme suit: 

«Conclusion: 
A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque particulière à formuler sur la description et l’évaluation

des parts bénéficiaires de classe B à émettre et confirmons dès lors que le prix d’émission de ces parts bénéficiaires
correspond à leur valeur de marché.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’insérer deux nouveaux alinéas au paragraphe 2 de l’article 5 ter de la

teneur suivante: 

«L’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2004 a décidé d’émettre mille soixante (1.060) parts bénéfi-

ciaires de classe «B» au porteur, souscrites au prix unitaire de deux mille neuf cent vingt-six euros et soixante et onze
cents (EUR 2.926,71) par la société N.V. DOLIME HOLDING INVESTMENTS. Elles ont toutes été intégralement libé-
rées en numéraire à leur souscription. Le prix d’émission est comptabilisé en prime d’émission distribuable.

Lesdites parts de classe «B» émises le 6 décembre 2004 confèrent les droits définis au point 1 du présent article et

donneront droit au dividende privilégié et cumulatif défini à l’article 17 des statuts à partir de la répartition bénéficiaire
afférente à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2004.»

Les autres dispositions de l’article 5 ter des statuts de la Société demeurent inchangées. 

<i>Evaluation, Dépenses, Frais

Le montant des frais incombant à la Société en raison des présentes est estimé à EUR 34.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Schreuders, R. Hovenier, C. Martougin, J.-L. Colette, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2004, vol. 429, fol. 73, case 8. – Reçu 31.023,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009208.2/242/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 35.860. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009211.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

21375

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.399. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DE

DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile
Reuter, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 50.399, constituée suivant
acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 10 février 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 20 juin 1995 numéro 277.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 24 janvier

2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 28 septembre 2001, numéro 822.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

quatrième jeudi de juin à 10.00 heures.

L’article 11 (première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le quatrième jeudi de juin à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009856.3/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

21376

SIFERR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.882. 

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIFERR S.A., avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 137
du 5 mars 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 268 du 16 février 2002, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section et le
numéro B 61.882.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo Panico, administrateur de sociétés, demeurant à Viberon

(Italie). 

Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, né le 17 juillet

1929 à Ettelbrück.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en place.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Panico, N. Steuermann, C. Wetzel, P. Bettingen.

21377

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 9, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(009864.3/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.790. 

—

In the year two thousand and five, on the thirteenth day of January. 
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Maître Bernard Beerens, lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, residing in Luxembourg, 
acting in the name and on behalf of the board of directors of METRO INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg limited

public liability company (société anonyme), with registered office at 11, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 73.790 (hereafter the Company), 

pursuant to the resolutions taken by the board of directors of the Company on June 14, 2004 (the Resolutions). 
A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the board of directors of the Company pursuant to the Resolutions, requested

the notary to record the following statements:

1. The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,

notary residing in Sanem (Luxembourg), on December 29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

o

 261 dated April 6, 2000. The articles of association of the Company (the Articles) were amended several

times and the last time by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on October 17, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1175 dated December 10, 2003. 

2. Article 5 of the Articles reads as follows:
«The Company has an issued capital of one hundred thirty-one million four hundred twenty-seven thousand five hun-

dred twenty-three United States Dollars and twenty-five cents (USD 131,427,523.25), divided into two hundred sixty-
three million three hundred thirty-three thousand nine hundred and sixty-three (263,333,963) Class A voting shares,
each without par value and two hundred sixty-two million three hundred and seventy-six thousand one hundred thirty
(262,376,130) Class B non-voting shares, each without par value.

The authorised share capital is set at four hundred and fifty million United Stated Dollars (USD 450,000,000.-) divided

into one billion (1,000,000,000) Class A voting shares and five hundred million (500,000,000) Class B non-voting shares,
each without par value.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner; 

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up of the new shares; 

- remove or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue of shares against payment

in cash. 

This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after the date of publication of the deed of incorporation

of July 21, 2000 and it may be renewed by a general meeting of the shareholders for those shares of the authorised
corporate capital which up to then will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided by law, the first para-

graph of Article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»

3. The board of directors of the Company, in the Resolutions on June 14, 2004, resolved inter alia to 
(i) increase the Company’s share capital from one hundred thirty-one million four hundred twenty-seven thousand

five hundred twenty-three United States Dollars and twenty-five Cents (USD 131,427,523.25) to one hundred thirty-
one million four hundred seventy-seven thousand five hundred forty-seven United States Dollars and twenty-five Cents
(USD 131,477,547.25) by issuing one hundred thousand forty-eight (100,048) Class A voting shares and one hundred
thousand forty-eight (100,048) Class B non-voting shares, each without par value (the New Shares) to certain Directors
and Non-Directors of the Company (the Subscribers), the New Shares having been subscribed for and paid up in cash
by the Subscribers as detailed in the Resolutions, 

(ii) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3(5) of the law on

commercial companies dated August 10, 1915, as amended and the Articles, the preferential rights of the existing share-
holders of the Company in respect of the New Shares, and 

(iii) appoint and empower, with full power of substitution, any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEM-

BOURG, to appear as the representative of the board of directors of the Company before the undersigned notary to
record the increase of share capital of the Company so effectuated in notarial form, to amend the first paragraph of

Senningerberg, le 3 janvier 2005.

P. Bettingen.

21378

Article 5 of the Articles and to do any formalities and to take any actions which may be necessary and proper in con-
nection therewith.

4. All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscribers, the total sum of fifty thousand

and twenty-four United States Dollars (USD 50,024.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary who confirm this.

5. The contributions in cash so made in an aggregate amount of fifty thousand and twenty-four United States Dollars

(USD 50,024.-) to the Company are allocated to the nominal share capital account of the Company.

6. As a consequence of the increase of the share capital of the Company, the first paragraph of Article 5 of the Articles

is amended so as to have the following wording:

«Art. 5. Corporate Capital
The Company has an issued capital of one hundred thirty-one million four hundred and seventy-seven thousand five

hundred and forty-seven United States Dollars and twenty-five Cents (USD 131,477,547.25), divided into two hundred
sixty-three million four hundred and thirty-four thousand eleven (263,434,011) Class A voting shares, each without par
value and two hundred sixty-two million four hundred and seventy-six thousand one hundred and seventy-eight
(262,476,178) Class B non-voting shares, each without par value.» 

<i>Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,600.- EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

En l’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Maître Bernard Beerens, avocat de chez ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg, 
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de METRO INTERNATIONAL S.A., une société anony-

me de droit luxembourgeois, avec siège social au 11, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.790 (ci-après la Société),

conformément aux décisions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 14 juin 2004 (les Résolu-

tions). 

Une copie du procès-verbal desdites décisions, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-

taire instrumentant, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant, représentant le conseil d’administration de la Société conformément aux Résolutions, a requis le no-

taire d’acter les déclarations suivantes:

7. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, no-

taire de résidence à Sanem (Luxembourg), le 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n° 261 du 6 avril 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant un acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 17 octobre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1175 du 10 décembre 2003. 

8. L’Article 5 des Statuts a la teneur suivante:
«La Société dispose d’un capital social émis de cent trente et un millions quatre cent vingt-sept mille cinq cent vingt-

trois virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (131.427.523,25 USD) représenté par deux cent soixante-trois
millions trois cent trente-trois mille neuf cent soixante-trois (263.333.963) actions de Catégorie A avec droit de vote
et deux cent soixante-deux millions trois cent soixante-seize mille cent trente (262.376.130) actions de Catégorie B
sans droit de vote, chacune sans valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique

(450.000.000,- USD) représenté par un milliard (1.000.000.000) actions de Catégorie A avec droit de vote et cinq cent
millions (500.000.000) actions de Catégorie B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

libérée par voie de versements en espèce ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre
manière;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas émission d’actions contre

apport en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans après la date de publication du présent acte du 21

juillet 2000 et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

21379

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

9. Le conseil d’administration a décidé, dans les Résolutions du 14 juin 2004, entre autres: 
(i) d’augmenter le capital social de cent trente et un millions quatre cent vingt-sept mille cinq cent vingt-trois virgule

vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (131.427.523,25 USD) à cent trente et un millions quatre cent soixante-
dix-sept mille cinq cent quarante-sept virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (131.477.547,25 USD) par
l’émission de cent mille quarante-huit (100.048) actions de Catégorie A avec droit de vote et cent mille quarante-huit
(100.048) actions de Catégorie B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale (les Nouvelles Actions) à certains
Administrateurs et Non-Administrateurs (les Souscripteurs), les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement
libérées par les Souscripteurs comme il est décrit dans les Résolutions, 

(ii) de supprimer, dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels
des actionnaires existants concernant les Nouvelles Actions, et

(iii) de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, un avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEM-

BOURG pour représenter le conseil d’administration de la Société devant le notaire soussigné afin d’acter l’augmenta-
tion de capital de la Société ainsi réalisée, de modifier le premier alinéa de l’Article 5 des Statuts et d’effectuer toutes
les formalités et de prendre toutes les actions jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmentation
de capital.

10. Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en espèces par les Souscripteurs, la somme totale

de cinquante mille vingt-quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.024,- USD) est à la disposition de la Société, com-
me il en a été prouvé au notaire soussigné qui le confirme.

11. Les apports en espèce d’un montant global de cinquante mille vingt-quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique

(50.024,- USD) à la Société sont alloués au compte capital social de la Société. 

12. En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société, le premier alinéa de l’Article 5 des Statuts est

modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social
La Société dispose d’un capital social émis de cent trente et un millions quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cent

quarante-sept virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (131.477.547,25 USD) représenté par deux cent
soixante-trois millions quatre cent trente-quatre mille et onze (263.434.011) actions de Catégorie A avec droit de vote
et deux cent soixante-deux millions quatre cent soixante-seize mille cent soixante-dix-huit (262.476.178) actions de Ca-
tégorie B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale.» 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 1.600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beerens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, vol. 146S, fol. 81, case 7. – Reçu 378,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009593.3/206/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.790. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 janvier 2005.

(009595.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg-Eich, le 24 janvier 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

21380

ANDAS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 87.940. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den sechsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit dem Amtswohnsitze zu Pétange.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft ANDAS A.G. mit Sitz in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian, eingetragen im Handelsre-
gister in Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 87.940,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch instrumentierenden Notar, am 30. Mai 2002, veröffentlicht im Mé-

morial C Nummer 1.300 vom 7. September 2002.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Sacha Arosio, Privatangestellter, wohnhaft in Schuttran-

ge.

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Madame Josée Quintus-Claude, Privatangestellte, wohnhaft in Pétange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Marcolino Anjos, Privatangestellter, mit beruflichen

Wohnsitz in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl dervertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden
Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur
unterzeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie ein-
registriert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Gesellschaftszweckes (Artikel 4 der Satzung) um den Handel mit handwerklichen Kleinkunsterzeug-

nissen, sowie ähnliche Waren und Möbeln, sonstige Verwaltungstätigkeiten, sowie den Hotelbetrieb mit Kleingaststätte
mit einzubeziehen.

2. Änderung von Artikel 13 der Satzung um ihn folgenden Wortlaut zu geben:
«Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft unter allen Umständen durch die gemeinsamen Unterschrift von zwei Ver-

waltungsratmitgliedern gebunden, von denen einer der geschäftsführende Verwaltungsratmitglied sein muss, unter Be-
achtung der Grenzen der betreffenden Befugnisse.»

Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und dementsprechend Artikel 4 der Sat-

zung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind der Handel mit handwerklichen Kleinkunsterzeugnissen, sowie ähnliche

Waren und Möbeln, sonstige Verwaltungstätigkeiten, sowie den Hotelbetrieb mit Kleingaststätte, wie auch sämtliche
Handlungen, die sich direkt oder indirekt auf die Beteiligung der Gesellschaft in gleich welcher Form an jeder anderen
Gesellschaft sowie auf die Verwaltung, die Leitung, die Überwachung und die Entwicklung der Beteiligungen der Gesell-
schaft beziehen.

Ein weiterer Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung und die Verwertung des Immobilienvermögens der Ge-

sellschaft.

Die Gesellschaft hat unter anderem das Recht, ihre Mittel für die Erstellung, Verwaltung und Verwertung und Liqui-

dierung eines Portefeuilles, das sich aus Wertpapieren sowie Patenten gleich welchen Ursprungs zusammensetzt, zu ver-
wenden, sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeder Gesellschaft zu beteiligen, durch Einbringung,
Zeichnung, feste Übernahme oder Kaufoptionen und auf jede andere Art und Weise Wertpapiere und Patente zu er-
werben, sie durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder auf eine andere Weise zu veräussern, diese Geschäftshandlungen
und Patente zu verwerten und den Gesellschaften, an denen sie interessiert ist, Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse
oder Sicherheiten zu bieten.

Die Gesellschaft ergreift sämtliche Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte und führt sämtliche Handlungen durch,

die mit ihrem Ziel zu tun haben oder dieses Ziel fördern.

Die Gesellschaft besitzt sämtliche erforderlichen Befugnisse für die Verwirklichung oder Entwicklung ihres Gesell-

schaftszwecks im Rahmen sämtlicher Tätigkeiten, die sie als Finanzbeteiligungsgesellschaft vorzunehmen berechtigt ist.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 13 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 13. Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft unter allen Umständen durch die gemeinsamen Unterschrift von

zwei Verwaltungsratmitgliedern gebunden, von denen einer der geschäftsführende Verwaltungsratmitglied sein muss,
unter Beachtung der Grenzen der betreffenden Befugnisse.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

21381

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR

800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Pétange, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Anjos, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005, vol. 904, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009782.3/207/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

—

In the year two thousand and five, on the twelfth day of January. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Ber-
muda (the Sole Shareholder), represented by Mrs Sandra Collins, 

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 11 January 2004. 
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.
(the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N

o

 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of the under-

signed notary, dated 16 November 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in order to provide further financing to

the Company in relation to the investments known as JGP ILD and ALL GOLF ILDs. 

The Sole Shareholder contributes EUR 228,750.- and a share premium of EUR 68.65 to the share capital of the Com-

pany in relation to the JGP ILD investment and EUR 24,000.- in relation to the ALL GOLF ILDs.

The Sole Shareholder thus resolves to increase the Company’s share capital by a total amount of EUR 252,750.- and

to pay a share premium of EUR 68.65 in order to increase the share capital from its current amount of EUR 15,502,375.-
to a total amount of EUR 15,755,125.- by the issuance of 2,022 new shares with a par value of EUR 125.- each. 

All the 2,022 new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share premium of

EUR 68.65 has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 252,818.65 is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-

responding to 126,041 shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend Article 6 of the

articles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 15,755,125.- represented by 126,041 shares with a

nominal value of EUR 125.- each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

Pétange, le 24 janvier 2005.

G. d’Huart.

21382

A comparu:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,

7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes (l’Associé Unique), enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des So-
ciétés des Bermudes, représentée par Mme Sandra Collins, 

ici représentée par M

e

 Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 11 janvier 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.» (la Société), en-
registrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 311 du 22 mars

2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 no-
vembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur son ordre du jour, duquel il déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique,
représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société en vue de mettre à la disposition de la Société du

financement supplémentaire pour les investissements connus comme JGP ILD et ALL GOLF ILDs. 

L’Associé Unique apporte EUR 228.750,- et une prime d’émission de EUR 68,65 au capital social de la Société au titre

de l’investissement JGP ILD et EUR 24.000,- au titre de l’investissement ALL GOLF ILDs.

Ainsi l’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant total de EUR 252.750,- et de

payer une prime d’émission de EUR 68,65 en vue d’augmenter le capital de son montant actuel de EUR 15.502.375,- à
un montant total de EUR 15.755.125,- par l’émission de 2.022 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 125,- chacune. 

Toutes les 2.022 nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire et la prime d’émis-

sion de EUR 68,65 a été payée par l’Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 252.818,65 est à la libre disposition
de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’Associé Unique détient la totalité des 126.041 parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française: 

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 15.755.125,- représenté par 126.041 parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 51, case 7. – Reçu 2.528,19 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009469.3/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 42 du 12 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009471.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005. 

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

21383

SELECT CASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.253. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SELECT CASH S.A. (la «Société»), une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social route d’Arlon, L-8005 Bertrange, enregistrée au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 60.253, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Frank Baden, notaire demeurant à Luxembourg, le 29 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 4 novembre 1997, numéro 611. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés.

L’Assemblée est ouverte à 14.20 heures sous la présidence de Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mlle Rachel Uhl, juriste demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisie par l’assemblée

comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
2. Nomination de liquidateurs ayant les pouvoirs suivants:
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les liquidateurs peuvent accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée gé-

nérale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Les liquidateurs peuvent exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous

les droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs vont dresser un inventaire et pour ceci pourront se référer aux comptes de la Société.
Les liquidateurs pourront, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou

plusieurs mandataires une partie de leurs pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’ils fixeront. 

Les liquidateurs pourront distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon leur

volonté en fonction de leur participation au capital;

3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide de

dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de nommer comme liquidateurs M. Jemp Berscheid,

directeur, né le 21 janvier 1961, à Clervaux, demeurant à 24, cité op de Maessen, L-5772 Weiler-la-Tour, et M. Laurent
Schonckert, administrateur directeur, né le 25 février 1958, à Luxembourg, demeurant à 40, rue Raoul Follereau, L-1529
Luxembourg.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les liquidateurs peuvent accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée

générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Les liquidateurs peuvent exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous

les droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs vont dresser un inventaire et pour ceci pourront se référer aux comptes de la Société.
Les liquidateurs pourront, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou

plusieurs mandataires une partie de leurs pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’ils fixeront. 

21384

Les liquidateurs pourront distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon leur

volonté en fonction de leur participation au capital.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.40 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Bal, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(009719.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

KUEHNE + NAGEL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 9.085. 

—

Im Jahre zweitausendundfünf, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Clemens Abt, wohnhaft in 45, Laan van Leeuwesteyn, NL-2271 HJ Voorburg,
handelnd als Geschäftsführer der Gesellschaft KUEHNE + NAGEL S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B 9.085, mit Sitz in 1,

rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,

hier vertreten durch Herrn Daniel Frank, Finance Manager, wohnhaft in 20, Domaine de Beauregard, L-8357

Goeblange,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Contern am 12. Januar 2005.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar,

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Erschienene, vertreten wie vorgenannt, den instrumentierenden Notar gebeten hat zu beurkunden, dass

infolge einer Anteilsübertragung unter Privatschrift vom 16. Dezember 2004, wovon eine beglaubigte Kopie der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden, und welche der Erschienene, handelnd
wie vorerwähnt, erklärt im Namen der Gesellschaft anzunehmen, der letzte Absatz von Artikel 6 der Satzung abgeän-
dert wird und durch folgenden Text ersetzt wird:

«Sämtliche Anteile sind der alleinigen Gesellschafterin KUEHNE + NAGEL INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. Luxemburg

B 103.753, eine Gesellschaft mit Sitz in 1, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, zugeteilt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten des Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar,

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: D. Frank, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009417.3/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

KUEHNE + NAGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 9.085. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 44 du 12 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009418.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

21385

AFB PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 105.692. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the Thirty-First Day of December. 
Before Us, Maître Jacques Delvaux notary residing in Luxembourg. 

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., a partnership duly incorporated under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by its
General Partner, CVC EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P., having its registered office at Walker House,
PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, itself duly represented by its General Partner, CVC EUROPEAN EQUITY
III LIMITED, having its registered office at 18, Grenville Street, P.O. Box 87, St Helier, Jersey JE4 8PX, registered with
the Jersey Financial Services Commission number 77031, itself represented by Mr David Maria, attorney-at-law, residing
in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, acting by virtue of a proxy given on December 30, 2004; 

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-A L.P., a partnership duly incorporated under the

laws of Cayman Islands, having its registered office at Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by its General Partner, CVC EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P., having its registered
office at Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, itself duly represented by its General Partner,
CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, having its registered office at 18, Grenville Street, P.O. Box 87, St Helier, Jersey
JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission number 77031, itself represented by Mr David Maria,
attorney-at-law, residing in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, acting by virtue of a proxy given on December
30, 2004, 

3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-B L.P., a partnership duly incorporated under the

laws of Cayman Islands, having its registered office at Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by its General Partner, CVC EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P., having its registered
office at Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, itself duly represented by its General Partner,
CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, having its registered office at 18, Grenville Street, PO Box 87, St Helier, Jersey
JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission number 77031, itself represented by Mr David Maria,
attorney-at-law, residing in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, acting by virtue of a proxy given on December
30, 2004, 

4. CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., a partnership duly incorporated under the laws of Jersey, having

its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America, here represented by its General Partner, CVC EUROPE ENTERPRISE GP LIMITED, having
its registered office at 18 Grenville Street, P.O. Box 87, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the
Jersey Financial Services Commission under number 79623, itself represented by Mr David Maria, attorney-at-law, re-
siding in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, acting by virtue of a proxy given on December 30, 2004, 

5. CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., a partnership duly incorporated under the laws of Cayman, having

its registered office at Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by its General
Partner, CVC EUROPE ENTERPRISE GP LIMITED, having its registered office at 18 Grenville Street, P.O. Box 87, St.
Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 79623,
itself represented by Mr David Maria, attorney-at-law, residing in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, acting by
virtue of a proxy given on December 30, 2004; 

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

 Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of AFB
PARTICIPATIONS S.A.

 Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

 Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships. 

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. 
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes. 

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. 

21386

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The regis-

tered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital 
The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-one thousand five Euros (EUR 31,005) divided into twenty-

four thousand eight hundred four (24,804) ordinary shares all with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25)
per share. 

5.2. Shares 
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice. 
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of Capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General 
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation. 

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders. 

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein. 

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex. 

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting. 

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the 15th day of the month May, at 3.00. p.m. 

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require. 

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 9. Board of directors 
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation. 

9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules: 
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation, it shall have

the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from
this list; 

9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free

to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association. 

9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association. 

9.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected. 

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers. 

9.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 9.2.1 to 9.2.3

21387

above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation it shall
be represented on the board of directors. 

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.»

Art. 10. Procedures of meeting of the board 
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders. 

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting. 

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting. 

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing. 

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors. 

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. 
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors. 

10.7 Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting. 

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 11. Minutes of meetings of the board 
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book. 

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board 
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 13. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration, by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 14. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory au-

ditors as foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory
auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the last day of December of each year.

21388

Art. 16. Appropriation of profits 
16.1. Legal reserve 
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation. 

16.2. Dividends 
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors. 

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, for as long as
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation, the provisions of Article 9.2,
9.3 and 9.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP.

Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended. 

<i>Transitional dispositions 

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation an shall terminate on the 31st

of December 2005. 

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2006. 

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:  

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand five Euros (EUR 31,005) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,270.-. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one. 
2. The following are appointed directors: 
(a) Mr Jeremy Conway, legal advisor, born on 1st October 1976 in Adelaïde (Australia), with address at 111 Strand,

London, WC2R, OAG, United Kingdom, 

(b) Mr Stef Oostvogels, attorney-at-law, born in Brussels, Belgium on 21 April 1962, with address at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg; 

(c) Mrs Delphine Tempé, attorney-at-law, born in Strasbourg, France on 15 February 1971, with address at 20, avenue

Monterey, L-2163. Luxembourg. 

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006. 
3. Has been appointed statutory auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in Luxembourg. The

term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.

Subscriber

Number of

shares

Share capital In EUR

%

1

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., 

22,402

28,002.50

90.31

2

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL
FUND-A L.P.

456

570

1.84

3

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL
FUND-B L.P.

456

570

1.84

4 

CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P. 

336

420

1.35

5

CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P. 

1,154

1,442.50

4.65

Total 24,804

31,005

100

21389

4. The registered office of the company is established in L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre. 
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., une société en commandite de droit des Iles Cayman, ayant son

principal établissement à Walkers, Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Iles Cayman, représentée par son Ge-
neral Partner CVC EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P. ayant son siège social à Walkers, Walker House,
P.O. Box 265, Grand Cayman, Iles Cayman, lui-même représenté par son General Partner CVC EUROPEAN EQUITY
III LIMITED, ayant son siège social à 18 Grenville Street, P.O. Box 87, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enre-
gistrée auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 77031, lui-même représenté par Monsieur David
Maria, avocat, résident 20, avenue Monterey, en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2004.

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A L.P., une société en commandite de droit des Iles

Cayman, ayant son principal établissement à Walkers, Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Iles Cayman, re-
présentée par son General Partner CVC EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P. ayant son siège social à
Walkers, Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Iles Cayman, lui-même représenté par son General Partner
CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant son siège social à 18 Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey JE4
8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 77031, lui-même re-
présenté par Monsieur David Maria, avocat, résident 20, avenue Monterey, en vertu d’une procuration donnée le 30
décembre 2004. 

3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B L.P., une société en commandite de droit des Iles

Cayman, ayant son principal établissement à Walkers, Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands,
représentée par son General Partner CVC EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P. ayant son siège social à
Walkers, Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Iles Cayman, lui-même représenté par son General Partner
CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant son siège social à 18 Grenville Street, P.O. Box 87, St. Helier, Jersey JE4
8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du Jersey Financial Services Commission sous le n 77031, lui-même représenté
par Mr. David Maria, avocat, résident 20, avenue Monterey, en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2004; 

4. CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., une société en commandite de droit de Jersey ayant son principal

établissement à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, représentée par son General Partner CVC EUROPE ENTERPRISE GP LIMITED, ayant son siège social
à ayant son siège social à 18 Grenville Street, P.O. Box 87, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 79623, lui-même représenté par Monsieur David Maria, avocat,
résident 20, avenue Monterey, en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2004; 

5. CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., une société en commandite de droit de Cayman, ayant son principal

établissement à Walkers, Walker House, P.O. Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par son General
Partner CVC EUROPE ENTERPRISE GP LIMITED, ayant son siège social à ayant son siège social à 18 Grenville Street,
PO Box 87, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du Jersey Financial Services Commission sous
le numéro 79623, lui-même représenté par Monsieur David Maria, avocat, résident 20, avenue Monterey, en vertu d’une
procuration donnée le 30 décembre 2004.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de AFB
PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’Article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes. 

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes. 

21390

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet. 

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers. 

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur de Luxembourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent
être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration. 

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions 
5.1. Capital 
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille cinq euros (EUR 31.005) divisé en vingt-quatre mille huit

cent quatre (24.804) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25). 

5.2. Actions 
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions. 

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des ac-

tionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article
18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général 
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires. 

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts. 

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. 

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants. 

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées. 

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément

à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation,
le 15 du mois de mai à trois heures. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration 
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. 

9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-

tes: 

9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire de la Société, elle est habilitée

à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste. 

9.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-

naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts. 

9.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts. 

21391

9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs. 

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires. 

9.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 9.2.1 à 9.2.3 ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire dans la Société, elle est
représentée au conseil d’administration. 

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.» 

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration 
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. 

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration. 

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion. 

10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit. 

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions. 
10.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration. 

10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration. 

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration 
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société. 

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration 
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration. 

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

21392

Art. 14. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux
comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les
commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se ter-
minant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. 

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des Bénéfices
16.1. Réserve légale 
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société. 

16.2. Dividendes 
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration. 

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus dans la mesure où
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire de la Société, les dispositions des articles 9.2, 9.3 et 9.4
ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumet-

tent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2005.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2006. 

<i>Souscription 

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:  

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille cinq

euros (EUR 31.005) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.270,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
(a) Monsieur Jeremy Conway, conseiller juridique, né le 1

er

 octobre 1976 à Adelaïde (Australie), résident au 111

Strand, London, WC2R, OAG, Royaume-Uni; 

Souscripteur

Nombre d’ac-

tions

Capital social en EUR

%

1

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P.,

22,402

28,002.50

90.31

2

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL
FUND-A L.P.

456

570

1.84

3

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL
FUND-B L.P.

456

570

1.84

4 

CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P.

336

420

1.35

5

CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P.

1,154

1,442.50

4.65

Total

24,804

31,005

100

21393

(b) Monsieur Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles le 21 avril 1962, résident au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg; et 

(c) Madame Delphine Tempé, avocate, née à Strasbourg le 15 février résident au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg. 

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2006. 
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à Luxem-

bourg. 

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2006. 
4. Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre. 
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Maria, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146S, fol. 69, case 7. – Reçu 310,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(009696.3/208/525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SELENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.201. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELENA S.A., ayant son siè-

ge social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 46.201, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 106 du 22 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
616 du 19 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suite à la proposition du Conseil d’Administration du 27 décembre 2004, réduction du capital social à concurrence

de EUR 9.655.225,- par annulation de 386.209 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Remboursement à
son actionnaire majoritaire AZTEC (LUXEMBOURG) S.C.S, par prélèvement de EUR 9.655.225,- sur les liquidités.

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 7.500.000,-. 
3. Ajout à l’article 7 des statuts de la possibilité pour le conseil d’administration de prendre des résolutions circulaires.
4. Modification de la date statutaire d’assemblée générale ordinaire.
5. Modification subséquente des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 23 janvier 2005.

J. Delvaux.

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<i>Première résolution

Suite à la proposition du Conseil d’Administration du 27 décembre 2004, l’assemblée décide de réduire le capital so-

cial à concurrence de neuf millions six cent cinquante-cinq mille deux cent ving-cinq euros (EUR 9.655.225,-) par rem-
boursement de ce montant à prélever sur les liquidités à son actionnaire majoritaire AZTEC (LUXEMBOURG) S.C.S et
annulation de trois cent quatre-vingt-six mille deux cent neuf (386.209) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social est ainsi ramené de son montant actuel de onze millions cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-

cinq euros (EUR 11.155.225,-) à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par soixante mille
(60.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) et

confère au Conseil d’Administration le droit de pouvoir réaliser ce capital autorisé dans les cinq ans à partir de la pu-
blication du présent procès-verbal au Mémorial. 

Après avoir entendu le rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, dont un exemplaire restera annexé aux présentes, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à
limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Par conséquent l’assemblée générale décide de rajouter quatre alinéas à l’article 5 des statuts relatif au capital autorisé

qui auront désormais la teneur suivante:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept millions cinq cent mille euros (EUR

7.500.000,-) qui sera représenté le cas échéant par trois cent mille (300.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Le capital autorisé et le capital social peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2004 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa entre le quatrième et le cinquième alinéa de l’article 7 des

statuts qui aura la teneur suivante:

«Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième

vendredi du mois de juin à dix heures trente.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à toute autre endroit à désigner par les

convocations, le troisième vendredi du mois de juin à dix heures trente.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 3 à 9 de l’article 5 des statuts relatifs à la cession d’actions.
Par conséquent l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept millions cinq cent mille euros (EUR

7.500.000,-) qui sera représenté le cas échéant par trois cent mille (300.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Le capital autorisé et le capital social peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2004 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,

21395

directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Waucquez, M. Muller, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009754.3/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SELENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.201. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(009756.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

WAGNER CITY II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nic Goedert.

R. C. Luxembourg B 54.460. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit janvier. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAGNER CITY II ayant son

siège social à L-8133 Bridel, 15, rue Nic Goedert,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 28 mars

1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 319 du 1

er

 juillet 1996,

modifié suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale des actionnaires en date du 10 octobre 2001, en appli-

cation de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en Euros, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 1240 du 23 août 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 54.460, 
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Wagner, commerçant, demeurant

à L-8121 Bridel, 6, rue du Bois,

qui désigne comme secrétaire Madame Denise Ferro, employée de banque, demeurant à L-8133 Bridel, 15, rue Nic

Goedert,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Wagner, commerçant, demeurant à L-8133 Bridel, 15, rue

Nic Goedert,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de toutes mentions de catégories d’administrateurs. 
2.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

2.- Réduction du nombre d’administrateurs de 4 à 3.
3.- Démission de Madame Suzette Lepage de ses fonctions d’administrateur de la société.
4.- Confirmation du mandat d’administrateur pour une nouvelle période de six ans pour Madame Denise Ferro, Mon-

sieur Romain Wagner et Monsieur Jean-Pierre Wagner.

5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

F. Baden.

Signature.

21396

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer toutes mentions de catégories d’administrateurs dans les statuts et en

conséquence de modifier l’article 6 qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le nombre d’administrateurs de 4 à 3, par conséquent, accepte la démission

de Madame Suzette Lepage de ses fonctions d’administrateur de la société et lui confère pleine et entière décharge. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de reconduire dans leur fonction d’administrateur pour une nouvelle période de six

ans, à savoir:

- Madame Denise Ferro, employée de banque, demeurant à L-8133 Bridel, 15, rue Nic Goedert, née à Luxembourg,

le 1

er

 mai 1962,

- Monsieur Romain Wagner, commerçant, demeurant à L-8133 Bridel, 15, rue Nic Goedert, né à Luxembourg, le 24

novembre 1963,

- Monsieur Jean-Pierre Wagner, commerçant, demeurant à L-8121 Bridel, 6, rue du Bois, né à Luxembourg-Eich, le

2 octobre 1936. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J.-P. Wagner, D. Ferro, R. Wagner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009789.3/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

WAGNER CITY II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nic Goedert.

R. C. Luxembourg B 54.460. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 janvier 2005.

(009792.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg-Eich, le 26 janvier 2005.

 P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

21397

ENECO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 72.529. 

—

Im Jahre zwei tausend vier, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft ENECO S.A. mit Sitz in L-2630 Luxemburg, 152, route de Trèves, eingetragen im
Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 72.529, gegründet unter der Firmenbezeichnung
GEPRO S.A., Aktiengesellschaft, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Molitor, mit Amtswohnsitz in
Düdelingen, am 22. November 1999, veröffentlicht im Memorial C, in Jahre 2000 Seite 1423, deren Satzung ein letztes
Mal abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorbezeichneten Notar Frank Molitor, am 28. August
2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 81 vom 3. Februar 2001.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Georges Origer, ingénieur technicien, wohnhaft in L-

9142 Schieren, 32, rue Lehberg.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Gerard Delfel, créateur en éclairage, wohnhaft in L-1232 Howald,

107, rue Ernest Beres.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Rainer Kloeppner, ingénieur diplômé, wohnhaft in D-

54329 Konz, Im Weierberg 3.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes und demzufolge Abänderung von Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2630 Luxemburg, 152, route de Trèves nach L-5326

Contern, 22, rue Edmond Reuter zu verlegen.

Demzufolge erhält Artikel 3 (Absatz 1) nunmehr folgenden Wortlaut:

«Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Contern.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR

800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: G. Origer, G. Delfel, R. Kloeppner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(009848.3/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

NET VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.605. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NET VENTURES HOLDING S.A., avec

siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte notarié en date du 24 novembre 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 41 du 13 janvier 2000.

Senningerberg, den 19. Januar 2005. 

P. Bettingen.

21398

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social de la société en soparfi et modification des articles 1

er

, 2 et 13 des statuts.

2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut fiscal de société holding.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

, les articles 2 et 13 sont modifiés et auront désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. (1

er

 alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de NET VENTURES HOLDING S.A.»

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, A. Schenkers, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009167.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

NET VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.605. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009174.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

 Luxembourg, le 24 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

G. Lecuit.

21399

CMI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.270. 

—

In the year two thousand and four, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CAPITAL MANAGEMENT AND INVESTMENT PLC, a company incorporated and existing under the laws of England

and Wales, registered at the Companies House in England and Wales under number 03214950, having its registered
office at 54 Baker Street, London W1U 7DA, United Kingdom,

here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in London, on December 29, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of CMI LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 98.270, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on January 16, 2004, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 174 on February 11, 2004. The articles of incorporation were amended

for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on September 15, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1271 on

December 10, 2004.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital by an amount of twenty-five euro (EUR 25) so as to raise it

from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to twelve thousand five hundred and
twenty-five euro (EUR 12,525) by the issue of one (1) share having a par value of twenty-five euro (EUR 25).

The new share has been subscribed by CMI INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under

the laws of England and Wales, registered at the Companies House in England and Wales under number 5024469, having
its registered office at 54 Baker Street, London W1U 7DA, United Kingdom, at the price of forty-two million three
hundred and fifty-six thousand one hundred and forty-eight euro (EUR 42,356.148) to consist of twenty-five euro
(EUR 25) for the share capital and forty-two million three hundred and fifty-six thousand one hundred and twenty-three
euro (EUR 42,356.123) for the issue premium.

The share subscribed by CMI INVESTMENTS LIMITED, prequalified, has been paid up by a contribution in kind con-

sisting of all its assets and liabilities.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-

empt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 12,525) rep-

resented by five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, this person signed together with Us, the notary, the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CAPITAL MANAGEMENT AND INVESTMENT PLC, une société constituée et existant selon les lois d’Angleterre

et du Pays de Galles, enregistrée auprès de la Companies House in England and Wales sous le numéro 03214950, ayant
son siège social au 54 Baker Street, London W1U 7DA, Royaume-Uni,

ici représentée par M. François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 29 décembre 2004.
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour

être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Cette société est l’associée unique de CMI LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabi-

lité limitée ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de

21400

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.270, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 janvier 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

o

 174 du 11 février 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant

acte reçu par le notaire Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 15 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1271 du 10 décembre 2004. 

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25) pour le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525)
par l’émission d’une (1) part sociale d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25).

La part sociale nouvelle a été souscrite par CMI INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant selon

les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, enregistrée auprès de la Companies House in England and Wales sous le nu-
méro 5024469, ayant son siège social au 54 Baker Street, London W1U 7DA, Royaume-Uni, au prix de quarante-deux
millions trois cent cinquante-six mille cent quarante-huit euros (EUR 42.356,148) consistant en vingt-cinq euros
(EUR 25) pour le capital et quarante-deux millions trois cent cinquante-six mille cent vingt-trois euros (EUR 42.356,123)
pour la prime d’émission. 

Les parts sociales ainsi souscrites par CMI INVESTMENTS LIMITED, prénommée, ont été payées par un apport en

nature consistant en l’apport de l’universalité de ses biens.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
Toutes les conditions prévues par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées

afin d’exonérer l’apport susmentionné du droit d’apport.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525) représentée par

cinq cent une (501) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: F. Deprez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 146S, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009455.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

CMI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JIMVIC, S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.270. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1909 du 31 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009457.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

REDALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.278. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDALCO S.A., ayant son

siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 78.278, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxem-

Luxembourg, le 24 janvier 2005. 

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

21401

bourg, en date du 22 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 9 avril 2001 numéro
253.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

quatrième mardi de juin à 10.00 heures.

L’article 21 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième mardi de juin de chaque année à 10.00 heu-

res.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009597.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

REDALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.278. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

(009598.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

P. Bettingen
<i>Notaire

21402

CHARME INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.675. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of December. 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Josiane Wagner, employee, residing at 11, rue des Champs, L-1323 Luxembourg,
acting by virtue of decisions of CHARME MANAGEMENT S.A., manager of the company, taken on December 20,

2004, copy of which decisions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary
will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities. 

Who declared and required the notary to record that:
I) The company CHARME INVESTMENTS S.C.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard

Royal, registered with the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B number 88.675, was incor-
porated by deed of the undersigned notary on July 30, 2002, published in the Mémorial C number 1487 of October 15,
2002. The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary on June 30, 2004, published in the Mémorial C, number 995 of October 6, 2004. 

II) According to article 5 of the articles of incorporation, the issued capital has been fixed at two hundred and seventy-

eight thousand eight hundred and fifty-eight euro seventy-five cent (278,858.75 EUR) divided into two hundred and
twenty-three thousand eighty-seven (223,087) Shares comprising:

(1) one hundred and seventy-five thousand five hundred and seventy-six (175,576) redeemable Shares having a par

value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «A Shares»);

(2) twenty-one thousand nine hundred and forty-seven (21,947) ordinary Shares having a par value of one euro twen-

ty-five cent (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «B Shares»);

(3) twenty-five thousand five hundred and sixty-four (25,564) (representing at all times at least 10% of the share cap-

ital of the Company) Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, allocated to the Unlimited
Shareholder (hereafter referred to as the «C Shares»).

In addition to the issued capital, issue premiums of two hundred and forty-eight point four three seven five euro

(248.4375 EUR) per each A Share, equal to a total amount of forty-three million six hundred and nineteen thousand six
hundred and sixty-two euro fifty cent (EUR 43,619,662.50) have been paid on the A Shares. The total of the issue pre-
miums shall be allocated to an extraordinary reserve (hereafter referred to as «Free Premium Reserves»), which, upon
a resolution of the Unlimited Shareholder, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder
of the Company to redeem the A Shares.

The Company shall have an authorised share capital of one million two hundred fifty thousand euro (1,250,000.- EUR)

divided into eight hundred thousand (800,000) A Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each,
one hundred thousand (100,000) B Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each and one
hundred thousand (100,000) C Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, such C shares
representing at all times at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares, B Shares and C Shares with or without an issue

premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period of five (5)
years as from the date of incorporation of the Company such as determined by article 32 (5) of the law on commercial
companies. 

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of the Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares and C Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period

referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.

III) Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided to increase the capital of the Company by

an amount of one hundred and fifty-five thousand two hundred and seventy-three euro seventy-five cent (155,273.75
EUR) in order to bring it from its present amount of two hundred and seventy-eight thousand eight hundred and fifty-
eight euro seventy-five cent (278,858.75 EUR) to four hundred and thirty-four thousand one hundred and thirty-two
euro fifty cent (434,132.50 EUR) by the creation and the issue of ninety-three thousand five hundred and twenty-eight
(93,528) new A shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, together with a share premium
of two hundred and forty-eight point four three seven five euro (248.4375 EUR), eleven thousand six hundred and nine-
ty-one (11,691) new B shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each and nineteen thousand
(19,000) new C shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each.

The Unlimited Shareholder resolved, pursuant to article 5 of the articles of the Company, to issue these «A» shares

and «B» shares in Units comprising eight (8) A shares and one (1) B share each.

21403

The Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of the new shares as follows:
1. four thousand seven hundred and twelve (4,712) A shares and five hundred and eighty-nine (589) B shares have

been subscribed by BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.p.A., with registered office at Via
Gramsci 7, I-10121 Torino,

2. fifteen thousand six hundred and ninety-six (15,696) A shares and one thousand nine hundred and sixty-two (1,962)

B shares have been subscribed by BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., with registered office at Piazza Sal-
imbeni no. 3, Siena (Italy),

3. three thousand one hundred and thirty-six (3,136) A shares and three hundred and ninety-two (392) B shares have

been subscribed by Mr Giovanni Cacace, residing at Via Petrarca 205, I-80122 Napoli,

4. fifteen thousand six hundred and ninety-six (15,696) A shares and one thousand nine hundred and sixty-two (1,962)

B shares have been subscribed by DEUTSCHE BANK AG, a company organized under the laws of Germany, with reg-
istered office in Taunusanlage 12, 60325, Frankfurt am Main, Germany, operation in the United Kingdom under branch
registration number BR 000005 and acting through its London branch with offices at Winchester House, 1, Great Win-
chester Street, London EC2N2DB, United Kingdom,

5. nine thousand four hundred and sixteen (9,416) A shares and one thousand one hundred and seventy-seven (1,177)

B shares have been subscribed by DORINT HOLDING S.A., with registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxem-
bourg, 

6. three thousand one hundred and thirty-six (3,136) A shares and three hundred and ninety-two (392) B shares have

been subscribed by JRG HOLDINGS S.A., with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

7. six thousand two hundred and eighty (6,280) A shares and seven hundred and eighty-five (785) B shares have been

subscribed by MAIS S.p.A., with registered office at Via Larga 11, Milano (Italy), 

8. three thousand one hundred and thirty-six (3,136) A shares and three hundred and ninety-two (392) B shares have

been subscribed by MONCANINO S.p.A., with registered office at Corso Stati Uniti 41, I-10129 Torino,

9. nine hundred and forty-four (944) A shares and one hundred and eighteen (118) B shares have been subscribed by

Mr Luca Cordero di Montezemolo, residing at Via Giuseppe Mangili 36/A, I-00197 Roma,

10. three thousand one hundred and thirty-six (3,136) A shares and three hundred and ninety-two (392) B shares

have been subscribed by NEXTREND S.A., with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, 

11. three thousand one hundred and thirty-six (3,136) A shares and three hundred and ninety-two (392) B shares

ORION S.r.l., with registered office at Via 95° Rgt. Fanteria 109, I-73100 Lecce,

12. three thousand one hundred and thirty-six (3,136) A shares and three hundred and ninety-two (392) B shares

have been subscribed by PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A., with registered office at 17, rue Beaumont, L-1219 Lux-
embourg,

13. three thousand one hundred and thirty-six (3,136) A shares and three hundred and ninety-two (392) B shares

have been subscribed by Mr Gianni Punzo, residing at Via Petrarca 40, Napoli (Italy),

14. fifteen thousand six hundred and ninety-six (15,696) A shares and one thousand nine hundred and sixty-two

(1,962) B shares have been subscribed UNICREDITO ITALIANO S.p.A., with registered office at Via Dante 1, Genova
(Italy), 

15. three thousand one hundred and thirty-six (3,136) A shares and three hundred and ninety-two (392) B shares

have been subscribed by VIVI CITTÀ SVILUPPO S.r.l., with registered office at Via di Vannina 88/94, I-00156 Roma, 

16. nineteen thousand (19,000) C shares have been subscribed by CHARME MANAGEMENT S.A., with registered

office at 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The amount of twenty-three million three hundred and ninety-one thousand one hundred and thirty-six euro twenty-

five cent (23,391,136.25 EUR) representing an amount of one hundred and fifty-five thousand two hundred and seventy-
three euro seventy-five cent (155,273.75 EUR) of capital and twenty-three million two hundred and thirty-five thousand
eight hundred and sixty-two euro fifty cent (23,235,862.50 EUR) of share premium, paid up in cash by the subscribers,
is now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the six first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation will

now read as follows:

«Art. 5. Six first paragraphs. The Company has an issued capital of four hundred and thirty-four thousand one

hundred and thirty-two euro fifty cent (434,132.50 EUR) divided into three hundred and forty-seven thousand three
hundred and six (347,306) Shares comprising:

1) two hundred and sixty-nine thousand one hundred and four (269,104) redeemable Shares having a par value of

one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «A Shares»);

2) thirty-three thousand six hundred and thirty-eight (33,638) ordinary Shares having a par value of one euro twenty-

five cent (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «B Shares»);

3) forty-four thousand five hundred and sixty-four (44,564) (representing at all times at least 10% of the share capital

of the Company) Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, allocated to the Unlimited
Shareholder (hereafter referred to as the «C Shares»).

The terms «Share» and «Shares» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly or implicitly stated, include re-

spectively the A Shares, the B Shares and the C Shares.

In addition to the issued capital, issue premiums of two hundred and forty-eight point four three seven five euro

(248.4375 EUR) per each A Share, equal to a total amount of sixty-six million eight hundred and fifty-five thousand five
hundred and twenty-five euro (66,855,525 EUR) have been paid on the A Shares. The total of the issue premiums shall
be allocated to an extraordinary reserve (hereafter referred to as «Free Premium Reserves»), which, upon a resolution
of the Unlimited Shareholder, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Com-
pany to redeem the A Shares.»

21404

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately 241,600.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by surname, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Josiane Wagner, employée privée, demeurant 11, rue des Champs, L-1323 Luxembourg, 
agissant en vertu de décisions de CHARME MANAGEMENT S.A., actionnaire commandité de la société, prises en

date du 20 décembre 2004, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société CHARME INVESTMENTS S.C.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 88.675, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1487 du 15 octobre 2002. Les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 30 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 995 du 6 octobre 2004.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital social de la société a été fixé à deux cent soixante-dix-huit mille huit

cent cinquante-huit euro soixante-quinze cents (278.858,75 EUR), divisé en deux cent vingt-trois mille quatre-vingt-sept
(223.087) actions, comprenant:

i) cent soixante-quinze mille cinq cent soixante-seize (175.576) Actions rachetables d’une valeur nominale d’un euro

vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions A»);

ii) vingt et un mille neuf cent quarante-sept (21.947) Actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions B»);

iii) vingt-cinq mille cinq cent soixante-quatre (25.564) (représentant à tout moment au moins dix pour cent (10%) du

capital émis de la Société) Actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, attribuées à
l’Actionnaire Commandité (ci-après les «Actions C»).

En plus du capital émis, des primes d’émission de deux cent quarante-huit point quatre trois sept cinq euro (248,4375

EUR) par Action, à concurrence d’un montant total de quarante-trois millions six cent dix-neuf mille six cent soixante-
deux euros cinquante cents (43.619.662,50 EUR) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes d’émission sera
alloué à une réserve extraordinaire (ci-après la «Réserve Libre de Prime»), qui, par décision de l’Actionnaire Comman-
dité, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société pour racheter les
Actions A. 

La Société aura un capital autorisé d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) divisé en huit cent

mille (800.000) Actions A ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, cent mille (100.000)
Actions B ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et cent mille (100.000) Actions C
ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ces dernières représentant à tout moment
au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A, B et C supplémentaires avec ou sans prime d’émis-

sion afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa dis-
crétion et à accepter la souscription de telles Actions au cours d’une période de cinq (5) années à partir de la
constitution de la Société, telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de souscription des Actions A,

B et C.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus

sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de
constater cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la
publication d’une telle modification conformément à la loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de cent cinquante-cinq mille deux cent soixante-treize euros soixante-quinze cents
(155.273,75 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-huit mille huit cent cinquante-huit
euros soixante-quinze cents (278.858,75 EUR) à quatre cent trente-quatre mille cent trente-deux euros cinquante cents
(434.132,50 EUR) par la création et l’émission de quatre-vingt-treize mille cinq cent vingt-huit (93.528) nouvelles Actions
A ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et une prime d’émission de deux cent

21405

quarante-huit virgule quatre trois sept cinq euros (248,4375 EUR) par action et de onze mille six cent quatre-vingt-onze
(11.691) nouvelles Actions B ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et dix-neuf mille
(19.000) nouvelles Actions C ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

L’Actionnaire Commandité a décidé, conformément à l’article 5 des statuts, d’émettre ces Actions A et ces Actions

B en unités comprenant huit (8) Actions A et une (1) Action B.

L’Actionnaire Commandité a décidé d’accepter la souscription aux actions nouvelles comme suit:
1. quatre mille sept cent douze (4.712) Actions A et cinq cent quatre-vingt-neuf (589) Actions B ont été souscrites

par BANCA INTER-MOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.p.A., avec siège social à Via Gramsci 7, I-10121 To-
rino,

2. quinze mille six cent quatre-vingt-seize (15.696) Actions A et mille neuf cent soixante-deux (1.962) Actions B ont

été souscrites par BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., avec siège social à Piazza Salimbeni no. 3, Siena (Ita-
lie),

3. trois mille cent trente-six (3.136) Actions A et trois cent quatre-vingt-douze (392) Actions B ont été souscrites

par M. Giovanni Cacace, demeurant à Via Petrarca 205, I-80122 Napoli,

4. quinze mille six cent quatre-vingt-seize (15.696) Actions A et mille neuf cent soixante-deux (1.962) Actions B ont

été souscrites par DEUTSCHE BANK AG, une société de droit allemand avec siège social à Taunusanlage, 12, 60325
Frankfurt am Main, Allemagne, opérant au Royaume-Uni sous le numéro d’immatriculation de la succursale BR 000005
et agissant par sa succursale de Londres avec siège à Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londres
EC2N2DB, Royaume-Uni,

5. neuf mille quatre cent seize (9.416) Actions A et mille cent soixante-dix-sept (1.177) Actions B ont été souscrites

par DORINT HOLDING S.A., avec siège social au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, 

6. trois mille cent trente-six (3.136) Actions A et trois cent quatre-vingt-douze (392) Actions B ont été souscrites

par JRG HOLDINGS S.A., avec siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

7. six mille deux cent quatre-vingt (6.280) Actions A et sept cent quatre-vingt-cinq (785) Actions B ont été souscrites

par MAIS S.p.A., avec siège social à Via Larga 11, Milano (Italie), 

8. trois mille cent trente-six (3.136) Actions A et trois cent quatre-vingt-douze (392) Actions B ont été souscrites

par MONCANINO S.p.A., avec siège social à Corso Stati Uniti 41, I-10129 Torino,

9. neuf cent quarante-quatre (944) Actions A et cent dix-huit (118) Actions B ont été souscrites par Monsieur Luca

Cordero di Montezemolo, demeurant à Via Giuseppe Mangili 36/A, I-00197 Rome,

10. trois mille cent trente-six (3.136) Actions A et trois cent quatre-vingt-douze (392) Actions B ont été souscrites

par NEXTREND S.A., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, 

11. trois mille cent trente-six (3.136) Actions A et trois cent quatre-vingt-douze (392) Actions B ont été souscrites

par ORION S.r.l., avec siège social à Via 95° Rgt. Fanteria 109, I-73100 Lecce,

12. trois mille cent trente-six (3.136) Actions A et trois cent quatre-vingt-douze (392) Actions B ont été souscrites

par PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A., avec siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

13. trois mille cent trente-six (3.136) Actions A et trois cent quatre-vingt-douze (392) Actions B ont été souscrites

par Monsieur Gianni Punzo, demeurant à Via Petrarca 40, Napoli (Italie),

14. quinze mille six cent quatre-vingt-seize (15.696) Actions A et mille neuf cent soixante-deux (1.962) Actions B ont

été souscrites par UNICREDITO ITALIANO S.p.A., avec siège social à Via Dante 1, Genova (Italie), 

15. trois mille cent trente-six (3.136) Actions A et trois cent quatre-vingt-douze (392) Actions B ont été souscrites

par VIVI CITTÀ SVILUPPO S.r.l., avec siège social à Via di Vannina 88/94, I-00156 Rome,

16. dix-neuf mille (19.000) Actions C ont été souscrites par CHARME MANAGEMENT S.A., avec siège social au 13,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le montant de vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-onze mille cent trente six euros vingt-cinq cents

(23.391.136,25 EUR), représentant un montant de cent cinquante-cinq mille deux cent soixante-treize euros soixante-
quinze cents (155.273,75 EUR) de capital et un montant de vingt-trois millions deux cent trente-cinq mille huit cent
soixante-deux euros cinquante cents (23.235.862,50 EUR) de primes d’émission, libéré en espèces par les souscripteurs,
est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, les six premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Six premiers alinéas. La société a un capital émis de quatre cent trente-quatre mille cent trente-deux

euros cinquante cents (434.132,50 EUR), divisé en trois cent quarante-sept mille trois cent six (347.306) actions, com-
prenant:

i) deux cent soixante-neuf mille cent quatre (269.104) Actions rachetables d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions A»);

ii) trente-trois mille six cent trente-huit (33.638) Actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents

(1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions B»);

iii) quarante-quatre mille cinq cent soixante-quatre (44.564) (représentant à tout moment au moins dix pour cent

(10%) du capital émis de la Société) Actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, at-
tribuées à l’Actionnaire Commandité (ci-après les «Actions C»). 

Les termes «Action» et «Actions» dans les présents Statuts englobent, sauf disposition implicite ou explicite contrai-

re, les Actions A, les Actions B et les Actions C.

En plus du capital émis, des primes d’émission de deux cent quarante-huit virgule quatre trois sept cinq euros

(248,4375 EUR) par Action, à concurrence d’un montant total de soixante-six millions huit cent cinquante-cinq mille
cinq cent vingt-cinq euros (66.855.525,- EUR) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes d’émission sera al-
loué à une réserve extraordinaire (ci-après la «Réserve Libre de Prime»), qui, par décision de l’Actionnaire Commandité,

21406

pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société pour racheter les Ac-
tions A.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 241.600,- EUR. 

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Wagner, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 39, case 2. – Reçu 233.911,36 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009236.3/212/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

CHARME INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.675. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009238.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

AMBER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.646. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AMBER HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.646, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 14 janvier 2004 numéro 50.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

P. Frieders.

21407

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

deuxième lundi de mars à 10.00 heures.

L’article 16 (première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le deuxième lundi de mars à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009858.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ARIANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.642. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARIANE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.642, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 2004 numéro 53.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

troisième lundi de mars à 10.00 heures.

Senningerberg, le 19 janvier 2005. 

P. Bettingen.

21408

L’article 16 (première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le troisième lundi de mars à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009859.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

C.B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, Jean Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 90.200. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme C.B. INVESTMENTS S.A., tenue

l’an deux mille quatre (2004), le 13 septembre, à 10h, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:
Les actionnaires à l’unanimité décident: 

Révocation de l’ancien Conseil d’administration et l’administrateur-délégué:
Madame Caroline Sanz, UVENSIS S.A., QUESTINA S.A.
Révocation comme Commissaire aux Comptes: Monsieur Bernard Pranzetti
Nomination en remplacement comme administrateurs pour six (6) ans, 
1) UVENSIS S.A., IBC No. 441799, British Virgin Islands, Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town Tortola, 

2) Catherine Barnes, née le 8 janvier 1951 demeurant à Seinpostduin 168, NL-EC’s Gravenhage,
3) QUESTINA S.A., IBC No. 441803, British Virgin Islands, Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town Tortola 

Nomination comme administrateur-délégué:
Catherine Barnes, née le 8 janvier 1951 demeurant à Seinpostduin 168, NL-EC’s Gravenhage, 
4) Nomination en remplacement comme Commissaire aux Comptes pour cinq (5) ans:
SPR SERVICES INC, 25 Greystone Manor, Lewes DE 19958-9776, USA Reg. No. 3802336, 
5) Transfert du siège social au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L -1258 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006816.3/4181/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Senningerberg, le 19 janvier 2005. 

P. Bettingen.

Signature / Signature / Signature 
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Laver S.A.

SOFREA, Société Française de Réassurance

SOFREA, Société Française de Réassurance

Parsofi S.A.

Parsofi S.A.

Parsofi S.A.

Nessy S.A.

Geoson, S.à r.l.

Thalweg Holding S.A.

Financière de Gestions Internationales S.A.

Financière de Gestions Internationales S.A.

Société de Développements et d’Investissements S.A.

Siferr S.A.

Metro International S.A.

Metro International S.A.

Andas A.G.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Select Cash S.A.

Kuehne + Nagel, S.à r.l.

Kuehne + Nagel, S.à r.l.

AFB Participations S.A.

Selena S.A.

Selena S.A.

Wagner City II S.A.

Wagner City II S.A.

Eneco S.A.

Net Ventures Holding S.A.

Net Ventures Holding S.A.

CMI Luxembourg, S.à r.l.

CMI Luxembourg, S.à r.l.

Redalco S.A.

Redalco S.A.

Charme Investments S.C.A.

Charme Investments S.C.A.

Amber Holding S.A.

Ariane Holding S.A.

C.B. Investments S.A.