21217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 443

12 mai 2005

S O M M A I R E

L.H. EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Ansembourg, Château d’Ansembourg.

R. C. Luxembourg B 25.006. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2004

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2004 que:
* Mademoiselle Marie-Laure Daulcle, domiciliée 10, rue de la Vallée, L-7411 Ansembourg, a été nommée comme

commissaire de la société en remplacement de Monsieur Koichi Takibuchi, domicilié 7, via Alziati, I-20128 Milan, jusqu’à
l’assemblée générale devant statuer en 2005.

* Monsieur Atsushi Mizushima, domicilié 65, via Aristotele, I-20128 Milan, a été nommé comme administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Koichiro Fujisaki, domicilié 67, Woodstock Road, W41EE Londres, jusqu’à l’as-
semblée générale devant statuer en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008293.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

AFB Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21237

Global Refund Luxembourg S.A., Luxemburg. . . . 

21257

Amalto S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21255

(Les) Granges S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21251

Balymalbe Participations S.A., Luxembourg. . . . . .

21230

Hunter’s Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

21218

Colours Connection Company S.A., Luxembourg .

21258

I.N.S. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21256

Compagnie d’Investissement de l’Atlas S.A., Luxem-

L.H. Europe S.A., Ansembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

21217

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21233

MerchantBridge Holdings S.A., Munsbach . . . . . . . 

21256

Edifia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21260

N-Media Solutions, S.à r.l., Luxembourg-Belair  . . 

21221

Erasmus  Finance  &amp;  Investments  S.A.,  Luxem-

P &amp; F Bau - Planung und Fertigstellung, G.m.b.H., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21256

Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21249

Europa OCG, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21222

T- Biz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21245

Evolution, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

21263

Tisa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21253

Fondation Aide Populaire d’Urgence, A.s.b.l., Lu-

Vittfari Charter Services S.A., Luxembourg . . . . . 

21229

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21264

Wright Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21219

Gematon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21247

Wright Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21220

Global Refund Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

21258

Signature 
<i>Le mandataire

21218

HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.231. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUNTER’S

PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 79.231), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 456 du 19 juin 2001,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,

en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 723 du 11 mai 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en

date du 20 mars 2003 publié au Mémorial C numéro 427 du 18 avril 2003,

ayant un capital social souscrit est fixé à un million deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.285.000,- EUR), repré-

senté par trente-deux mille cent vingt-cinq (32.125) actions d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacu-
ne, entièrement libérées. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Beissel, expert comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Peyrouzere, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Nominations statutaires.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-

2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

, comme administrateur de la société et lui accorde décharge pleine et

entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée nomme Monsieur José Mompó Sanchez, avocat, né à L’Olleria, Valencia, (Espagne), le 21 août 1970, de-

meurant à E-46850 Valencia, L’Olleria, PLZA Virgen de Loreto 8,3, (Espagne), comme nouvel administrateur de la so-
ciété.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin avec les mandats des autres administrateurs en fonction à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Troisième résolution

Compte tenu du fait que la société ne se trouve dans aucune des situations entraînant impossibilité ou incompatibilité

pour l’exercice d’un mandat d’administrateur en Espagne, ce qui, à la requête du Conseil, a été confirmé par l’avocat de
la société, Maître René Dechamps à Madrid, 

l’assemblée accepte la nomination de la société anonyme HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, au sein

du conseil d’administration de la société de droit espagnol «PL MADRID SL», avec siège social à Valencia, Avda. Repú-
blica Argentina, 2, 3

°

A de Jâtiva, (Espagne), inscrite au «El Registro Mercantil de la Provincia de Valencia, al tomo 5532,

libro 2839, folio 111, sección general del libro se sociedades, hoja V-48727, inscripción 1, con CIF n

°

 B96537147».

<i>Quatrième résolution

Compte tenu du fait que la société ne se trouve dans aucune des situations entraînant impossibilité ou incompatibilité

pour l’exercice d’un mandat d’administrateur en Espagne, ce qui, à la requête du Conseil, a été confirmé par l’avocat de

21219

la société, Maître René Dechamps à Madrid, l’assemblée accepte la nomination de la société anonyme HUNTER’S
PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, au sein du conseil d’administration de la société de droit espagnol GENERAL ECU
CORPORATION SL, avec siège social à Valencia, L’Olleria, Avda. Pais Valenciá, 1, 4

°

B, (Espagne), inscrite au «El Registro

Mercantil de la Provincia de Valencia, al tomo 5196, libro 2504, folio 147, sección G, hoja V-41428, inscripción 1, con
CIF n

°

 B96388467».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur René Dechamps Azanza, avocat, espagnol, titulaire du document national

d’identité numéro 29158924F, marié, demeurant à calle General Arrando 42,5

°

, 28010 Madrid, (Espagne), comme per-

sonne physique représentant la société anonyme HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, au sein des conseils
d’administration des prédites sociétés PL MADRID SU et GENERAL ECU CORPORATION SL.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la société peut pleinement agir par ses organes, sans aucune autre condition ou formalité

suspensive, et que le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

a) Monsieur José Mompó Sanchez, avocat, demeurant à E-46850 Valencia, L’Olleria, PLZA Virgen de Loreto 8,3, (Es-

pagne);

b) Monsieur René Dechamps Azanza, avocat, demeurant à calle General Arrando 42,5

°

, 28010 Madrid, (Espagne);

c) Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon l

er

.

<i>Septième résolution

La société anonyme HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A. conformément à la Loi et aux Statuts, délègue en la personne

de Monsieur René Dechamps Azanza, avocat, membre du Conseil d’Administration, marié, titulaire du Document Na-
tional d’Identité (D.N.I.) numéro 29.158.924F, demeurant à E-28010 Madrid, calle General Arrando, 42-5

°

 (Espagne),

tout pouvoir autant que nécessaire en Droit pour qu’il puisse, en vue de leur inscription au registre de commerce es-
pagnol, comparaître devant un Notaire Espagnol, certifier et faire authentifier en tout ou en partie les décisions adoptées
par l’Assemblée Générale et par le Conseil d’Administration dans toute réunion de caractère ordinaire ou extraordi-
naire, faisant toute déclaration requise par la Loi espagnole en ce inclus toute précision, correction ou rectification re-
latives à ces décisions.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J Beissel, J. Fischer, S. Peyrouzere, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002563.3/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

WRIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 104.572. 

—

L’an deux mille cinq, le dix janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de WRIGHT INVESTMENTS S.A., R.C. B Numéro 104.572, ayant son siège social à Luxembourg cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 25 novembre
2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-

comptable, domicilié professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune constituant l’intégralité du ca-
pital social de trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre

Junglinster, le 7 janvier 2005.

J. Seckler.

21220

du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence de cinquante-neuf mille euros (59.000,- EUR) pour le porter de son mon-

tant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) par la création et
l’émission de deux mille trois cent soixante (2.360) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, libérées intégrale-
ment par apport en liquidités.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Modifications afférentes des statuts.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinquante-neuf mille euros (EUR 59.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) par la création
et l’émission de deux mille trois cent soixante (2.360) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Les deux mille trois cent soixante (2.360) actions nouvelles ont été souscrites de la manière suivante:
- deux mille trois cent cinquante-neuf (2.359) actions par ERREA, S.r.l., ayant son siège social à Via Vincenzo Monti,

14, Milan, Italie,

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2004.
- une (1) action par SANISTO FINANCE S.A., ayant son siège social à De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 janvier 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces par les deux souscripteurs de sorte que le mon-

tant de cinquante-neuf mille euros (EUR 59.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille six

cents (3.600) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Van Hoek, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, vol. 146S, fol. 78, case 6. – Reçu 590 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009389.3/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

WRIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 104.572. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 29 du 10 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009391.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

21221

N-MEDIA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1328 Luxembourg-Belair, 38, rue Charlemagne.

R. C. Luxembourg B 105.651. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Simon Weynachter, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 66Bis, avenue Albert 1

er

,

2. Monsieur Filippo Florio, indépendant, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale. 
3. Monsieur Olivier Ernst, employé privé, demeurant à L-1328 Luxembourg-Belair, 38, rue Charlemagne. 

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de N-MEDIA SOLUTIONS, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel informatique. 
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt -cinq (125) euros chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

1.- Monsieur Simon Weynachter, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts

2.- Monsieur Filippo Florio, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts

3.- Monsieur Olivier Ernst, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   20 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

21222

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier Ernst, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Filippo Florio, prénommé. 
La société est valablement engagée par la signature du gérant technique jusqu’à la somme de mille cinq cents euros

(1.500,-). Au-delà de cette somme, la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif est requise.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-1328 Luxembourg, 38, rue Charlemagne. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Weynachter, F. Florio, O. Ernst, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005, vol. 904, fol. 47, case 2. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(008986.3/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

EUROPA OCG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 105.646. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventh day of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROPA REAL ESTATE , S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established and

having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

represented by Mr Vincent Goy, company director, with professional address at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, 

acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows: 

Art. 1. Form. There is established by the appearing party and among all those who may become owners of the

shares hereafter created a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the «Company») governed by the
law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and
by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation. 

Art. 2. Denomination. The Company will exist under the denomination of EUROPA OCG, S.à r.l.

Art. 3. Object. The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and or real estate in

construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2005.

A. Biel.

21223

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence, and to one vote at the general meet-
ings of the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be. 

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not. 

Art. 10. Transfer of shares 
1. Transfer in case of a single partner.
The transfers of shares are free.
 2. Transfer in case of plurality of partners.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the

partners owners of the shares of the concerned class.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation. 

Art. 13. Management. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation

21224

will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. Powers. The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, manage-

ment or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within
the object of the Company. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers.

Art. 15. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Supervision. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more statutory auditors who need not be shareholders, or to one or more independent
auditors. 

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be. 

Art. 18. Decisions of the shareholders
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 19. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are docu-

mented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year. 

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law. The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the shareholders for approval. 

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.

Art. 22. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.

21225

Art. 23. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be.

In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s). 

Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in

accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows: 

The amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Com-

pany, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2005. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousands seven hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

I.- Resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint the following as single manager

for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31,
2007:

the company EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., a company, established and having its registered office at 43, boulevard

de la Pétrusse L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 73.365).

The manager will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany.

II.- Resolved to fix the number of independent auditors at one (1) and resolved to appoint the following as independ-

ent auditor for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on 31
December 2005:

the company DELOITTE S.A., a société anonyme, with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B number 67.895).

III.- Resolved to set the registered office of the Company at 43 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le septième jour de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

représentée par Monsieur Vincent Goy, directeur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la

Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, ès-dites qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant et parmi tous ceux qui pourront devenir propriétaires des actions

ci-après crées une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

Shareholder

Subscribed Number

capital

 of shares

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prenamed;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500.-

500

21226

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts. 

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de EUROPA OCG, S.à r.l. 

Art. 3. Objet. L’objet principal de la Société est la détention d’immeubles construits ou à construire à Luxembourg

ou à l’étranger, de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant. 
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des

actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux
assemblées générales des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-

ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l’un des gérants.

21227

Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas be-
soin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à
la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. Pouvoirs. Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de

gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. 

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des gérants.

Art. 15. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 16. Responsabilité de la gérance. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses(leurs) fonctions, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui(eux) pour le compte de la Société.
Il(Ils)n’est (ne sont) responsable(s) que de l’exécution de son(leur) mandat.

Art. 17. Surveillance. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes, associés ou non ou par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes ou réviseurs d’entreprise, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé

unique ou par résolution adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne
peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social. 

21228

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés
ainsi que les procurations leur seront annexées.

Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un

inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-

tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915. 

Art. 22. Répartition des bénéfices. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un

fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique

ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à un (1) et est nommé gérant unique pour une période venant à expiration le jour

où l’(les) associé(s) approuvera(ont) les comptes annuels au 31 décembre 2007:

la société EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 43,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le gérant se voit confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un (1) et est nommé réviseur d’entreprises pour une période ve-

nant à expiration le jour où l’(les) associé(s) approuvera(ont) les comptes annuels au 31 décembre 2005:

la société DELOITTE S.A., une société anonyme, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 67.895).

III.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Goy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005, vol. 891, fol. 27, case 1. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008991.3/239/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Associé

Capital Nombre 

de

souscrit

parts sociales

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prédésignée,

EUR 12.500,-

500

Belvaux, le 19 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

21229

VITTFARI CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.767. 

—

L’an deux mille cinq, le dix janvier. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous la dénomination de VITTFARI CHARTER

SERVICES S.A., avec siège social à L-1342 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, au capital de trente-mille neuf cent quatre-
vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 

€), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions, sans valeur nomi-

nale,

dont les statuts ont été arrêtés en vertu d’un acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence à

Sanem, en date du 9 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et associations, numéro 463, du 30 juin 2000,

modifiés (transfert de l’adresse du siège social) suivant procès-verbal du conseil d’administration, en date du 1

er

 oc-

tobre 2002, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et associations, numéro 1636, du 14 novembre 2002. 

Modifiés suivant procès-verbal du conseil d’administration, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations, numéro 586, du 16 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleu-
vre.

L’assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur, Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg. 

Que la présente assemblée a été convoquée suivant deux insertions parues: 
- au Mémorial C, le 15 décembre 2004, numéro 1284; 
- et au Mémorial C, le 28 décembre 2004, numéro 1322: 
- au Luxemburger Wort, le 15 décembre 2004 
- et au Luxemburger Wort, le 28 décembre 2004;

Sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société; 
2) Et nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
Sont présents ou représentés à la présente assemblée, les actionnaires mentionnés sur la liste de présence, signée

par eux-mêmes ou par leurs mandataires avant l’ouverture de la réunion, laquelle liste de présence, après avoir été si-
gnée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être for-
malisée avec lui.

Il résulte de ladite liste de présence que sont présents ou représentés à la présente assemblée, les dix-huit mille sept

cent cinquante actions (18.750) au porteur sur les vingt-cinq mille actions (25.000) au porteur existantes, représentant
soixante quinze pour cent (75%) du capital social et que la présente assemblée réunit le quorum et la majorité requise
pour valablement délibérer. 

Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

L’assemblée prend à l’unanimité des voix présentes ou représentées (75%) les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur de la société la société de droit Mauricien dénommée EVERWIN

INVESTMENT Ltd., avec siège social à Suite, 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, P.O. Box 1070, Port Louis. 

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où cette autorisation est requise. 

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe. 

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. 
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conférés. 

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents euros (EUR 500). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

21230

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Van Herck; A. Muhovic; N. Delaby; A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005, vol. 904, fol. 40, case 6. – Reçu 12,00 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme,délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(009063.3/203/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

BALYMALBE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 105.648. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société BALYMALBE HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 janvier 2005.
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg.

agissant en sa qualité de «director» de ladite société avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: BALYMALBE PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2005

A. Biel.

21231

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

21232

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2005.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.

1.- La société BALYMALBE HOLDING S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . 3.099
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

21233

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005, vol. 891, fol. 33, case 4. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008989.3/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE L’ATLAS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.680. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. GROUPE LDV INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Ma-

thias Hardt, L-1717 Luxembourg, 

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé;

2. Monsieur Alain Driancourt, directeur de banque, né à Paris (16

ème

), France, le 5 décembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement au 3, Cour de Rives, P.O. Box 3177, CH-1211 Genève, Suisse, 

ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société ayant la forme de société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE
D’INVESTISSEMENT DE L’ATLAS S.A. (la «Société») qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), ainsi qu’aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à l’intérieur de la même municipalité par décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil
d’Administration»).

Des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger par décision du Conseil d’Administration. 

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger, sont survenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet principal
consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

B. Capital social - Actions 

Art. 5. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par

dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents statuts, le Conseil d’Administration est auto-

risé à émettre des actions et à conférer des options de souscription d’actions, aux personnes et dans les conditions

Belvaux, le 26 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

21234

jugées adaptées et plus particulièrement de procéder à une telle émission sans réserver pour les actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription des actions ainsi émises.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des ac-

tionnaires prise suivant les modalités requises pour la modification des présents statuts. Quand les actionnaires décident
d’augmenter le capital souscrit par l’émission d’actions, le droit de préemption des détenteurs des actions pourra être
exercé. 

La Société pourra, dans les limites légales, racheter ses propres actions.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il
détient, les montants payés pour chacune des actions, et la cession des actions et la date de telles cessions.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pour-

ront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actionnaires. Les actionnaires pourront, à tout
moment, changer leur adresse inscrite dans le registre des actionnaires par notification par écrit adressée à la Société.

L’inscription du nom d’un actionnaire dans le registre des actionnaires prouve son droit de propriété sur les actions.
Une cession d’actions s’opérera par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert tout autre document de transfert qu’elle estimera adéquat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de une ou plusieurs actions est indivise ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter
l’/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation implique la suspension de l’exercice de tous les
droits attachés à/aux action(s).

Art. 7. Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires. La

cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, au profit d’une personne non actionnaire n’est autorisée que sous réserve
de l’accord préalable du Conseil d’Administration, dans le cadre des procédures exposées aux Articles 8 et 9 ci-après.
Cette limitation ne concerne cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés si-
milaires ou analogues. 

Une cession en contradiction avec les Articles 7, 8 et 9 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucun des droits attachés aux actions. 

Art. 8. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions devra en informer au préalable le Conseil d’Admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité. 

Dans la période d’un (1) mois à compter de la réception par le Conseil d’Administration de la demande d’agrément

de cession par l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le Conseil d’Administration devra notifier au cédant sa décision,
par lettre recommandée avec accusé de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dis-
pose d’un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Conseil d’Ad-
ministration s’il renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le Conseil
d’Administration est tenu, dans un délai de trente (30) jours, de lui présenter un acquéreur potentiel des actions. Le
cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale, sous
réserve toutefois que le ou les tiers, choisi(s) par le Conseil d’Administration se soi(en)t porté(s) acquéreur(s) de la
totalité des actions offertes et sous réserve de l’application de l’Article 9 ci-dessous en cas de désaccord sur le prix
proposé. 

Art. 9. Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun accord entre l’action-

naire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nom-
mé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente. 

L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base d’une cession par un vendeur de bonne foi à un acheteur

de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l’incidence qu’aurait sur la valeur de l’action
le fait d’appartenir à une participation majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette évaluation, le Conseil d’Ad-
ministration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours
pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession
devra respecter l’ensemble de la procédure décrite à l’article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait son offre,
les actions seront attribuées aux actionnaires qui auront maintenu leurs offres d’achat au prorata de leur participation
dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s),

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du cédant si celui-ci a
retiré son offre de vente. Les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cession-
naire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être
vendue.

C. Gérance

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société (individuellement un «Administrateur» et collectivement les «Ad-
ministrateurs»).

21235

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les Administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans et ils resteront
en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. 

Les Administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Les Administrateurs en fonction sont rééligibles et ils pourront être révoqués par décision de l’assemblée générale

des actionnaires adoptée conformément aux exigences requises pour la modification des statuts de la Société.

En cas de vacance d’un Administrateur à la suite de décès, de démission, ou autre situation l’empêchant d’exercer ses

fonctions d’Administrateur, le Conseil d’Administration élira, à la majorité simple, un Administrateur, qui n’aura pas be-
soin d’être actionnaire, pour assurer temporairement la vacance jusqu’à ce qu’une assemblée générale des actionnaires
soit tenue, sur convocation du Conseil d’Administration, dans un délai de quinze jours suivant la nouvelle nomination.
A cette assemblée générale, les actionnaires pourront élire, à la majorité des votes des actionnaires présents ou repré-
sentés, un nouvel Administrateur. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra en

outre choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas
besoin d’être un Administrateur, et qui sera en charge de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Admi-
nistration ainsi que ceux des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convo-
cation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration,

mais en son absence les actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité simple un autre Adminis-
trateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, comme président pro tempore de ces
assemblées et réunions. 

Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf circonstances d’urgence, auquel cas la nature et
les motifs de ces circonstances seront mentionnées dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cet avis de
convocation par consentement de chacun des Administrateurs, donné par écrit ou par câble ou télégramme ou télex
ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Un avis de convocation spécifique ne sera pas requis
pour les réunions individuelles se tenant aux heures et aux endroits fixés dans un calendrier préalablement adopté par
résolution du Conseil d’Administration.

Chacun des Administrateurs pourra participer à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre des Administrateurs comme son mandataire. Un Administrateur
pourra représenter un ou plusieurs de ses collègues en vertu de procurations par écrit.

Chacun des Administrateurs pourra participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphoni-

que ou autres moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à
une telle réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Dans

l’hypothèse où lors d’une réunion le nombre de voix en faveur d’une résolution et le nombre de voix en défaveur d’une
résolution seront égaux, le Président aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

écrit et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les Administrateurs.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui seront produits au cours de procédures judiciaires ou autres seront

signés par le Président et par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration réguliè-

rement convoquées, ou par consentement écrit conformément à l’Article 11 ci-dessus. Le Conseil d’Administration aura
le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des activités
de la Société. 

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res seront de la compétence du Conseil d’Administration.

L’administration quotidienne de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette administration pourront,

conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, être confiées à un ou plusieurs Administrateurs, fondés de pouvoir et
gérants, actionnaires ou non, agissant individuellement ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le Con-
seil d’Administration lequel déterminera leurs pouvoirs. La délégation à un membre du Conseil Administration est su-
bordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra également déléguer
tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’au moins deux Adminis-

trateurs ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été délégués
par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que les Administrateurs ou qu’un ou plusieurs des Administrateurs ou fondés

21236

de pouvoir de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu’il(s) soi(en)t
un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. A moins que le contraire ne
soit disposé ci-après tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en toutes matières en
relation avec de pareils contrats ou pareilles affaires.

Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l’hypothèse où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société

aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer
le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette tran-
saction, et rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de pareil Administrateur ou
fondé de pouvoir aux actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

D. Décisions des actionnaires 

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représentera l’ensemble des actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront sur convocation du Conseil d’Administration ou du commis-

saire aux comptes. Les assemblées générales des actionnaires pourront également avoir lieu sur demande des action-
naires représentant 20% au moins du capital social de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à la suite d’un avis de convocation énonçant l’ordre du jour

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Si toutefois tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des
actionnaires et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, le troisième lundi du mois de juin à 16 heures au siège

social ou à tout autre lieu spécifié dans l’avis de convocation. 

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire

ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 17. Les quorums et délais requis par la loi seront applicables à l’avis de convocation et à la conduite des assem-

blées générales des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée générale des action-

naires en désignant, une autre personne qui n’a pas besoin d’être associé, comme mandataire, par écrit ou par câble ou
par télégramme ou par télex ou par télécopie. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration déterminera toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

une assemblée générale des actionnaires.

E. Commissaires aux comptes

Art. 18. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) désigné(s) par les actionnaires au cours de l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction est/sont rééligibles et pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment,

avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Si la Société dépasse les limites fixées par l’article 215 de la Loi de 1915, l’institution d’un commissaire aux comptes

sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entre-
prises, sera(ont) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera la durée de son/leur mandat. 

F. Année comptable - Comptablité - Distribution des bénéfices

Art. 19. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve exigée par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être requis lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du Conseil d’Administration, la façon de dis-

poser du restant des bénéfices nets annuels. Elle pourra décider d’allouer tout ou partie du restant à une réserve ou à
une réserve de provision, pour le reporter à l’année comptable suivante ou le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec la loi et le Conseil d’Administration
fixera le montant et les dates de paiement de tels dividendes intérimaires.

G. Modifications des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

aux conditions de quorum et de majorité requis par la Loi de 1915, sauf si les statuts en disposent autrement.

21237

H. Dissolution - Liquidation

Art. 22. La dissolution de la Société sera décidée par décision de l’assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, à moins que la loi ne prévoit autrement. En cas de disso-
lution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant cette dissolution et déterminant
leurs pouvoirs et leur rémunération.

<i>Souscription et libération

Le capital social, intégralement souscrit et libéré, a été réparti comme suit: 

Toutes les actions souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004. 

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

I. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
II. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée statutaire appelée

à délibérer sur les comptes de la Société le 31 décembre 2005:

1. Monsieur Ely Michel Ruimy, Président-Directeur-Général de LEONARD DE VINCI GROUP, né à Casablanca, le

31 décembre 1964, demeurant professionnellement au 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France;

2. Monsieur Alain Driancourt, précité; 
3. Monsieur Jack Ruimy, administrateur de sociétés, né à El Jadida, Maroc le 27 juin 1932, demeurant professionnel-

lement au 121, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, France.

III. Est nommée commissaire aux comptes de la Société KPMG AUDIT, société constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés section B numéro 103.590.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants ès qualités qu’elle agit connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 21, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009423.3/202/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

AFB INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 105.691. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirty-first day of December. 
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg. 

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, a company duly incorporated under the laws of Jersey, Channel Islands,

having its registered office at 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services
Commission number 77031, itself represented by Mr. David Maria, attorney-at-law, residing in L-2163 Luxembourg, 20,
avenue Monterey, acting by virtue of a proxy given on December 30, 2004; and 

2. AFB PARTICIPATIONS SA, having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, in the process

of being registered with the Companies Registry of Luxembourg, represented by Mr. David Maria, attorney-at-law, re-
siding in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, acting by virtue of a proxy given on December 31, 2004. 

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

GROUPE LDV INTERNATIONAL S.A., précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 actions

Monsieur Alain Driancourt, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Senningerberg, le 3 janvier 2005. 

P. Bettingen.

21238

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name 
There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of AFB INVESTMENT S.A.

Art. 2. Duration 
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes. 

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. 

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office 
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. 
The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branch-

es or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board
of directors.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital 
The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-one thousand five Euros (EUR 31,005.-) divided into twenty-

four thousand eight hundred four (24,804) ordinary shares all with a par value of one Euro twenty-five Cents (EUR 1.25)
per share. 

5.2. Shares 
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice. 
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of capital 
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General 
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation. 

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders. 

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein. 

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex. 

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting. 

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 8. Annual general meeting of shareholders 
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 15th day
of the month May, at 3.00. pm. 

21239

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require. 

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 9. Board of directors 
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation. 

9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules: 
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED shall be a shareholder of the Corporation, it shall have the

right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from this
list. 

9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free

to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association. 

9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association. 

9.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected. 

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers. 

9.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 9.2.1. to
9.2.3. above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED shall be a shareholder of the Corporation it shall
be represented on the board of directors. 

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

Art. 10. Procedures of meeting of the board 
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders. 

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting. 

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting. 

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing. 

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors. 

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. 
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors. 

10.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting. 

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

21240

Art. 11. Minutes of meetings of the board 
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book. 

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board 
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 13. Binding signature 
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 14. Statutory auditor 
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting year 
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

Art. 16. Appropriation of profits 
16.1. Legal reserve  
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation. 

16.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors. 

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation 
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 18. Amendment of Articles 
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, for as long as CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED
shall be a shareholder of the Corporation, the provisions of Article 9.2., 9.3. and 9.4. may be amended only with the
consent of CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED.

Art. 17. Governing law 
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended. 

<i>Transitional dispositions 

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st

of December 2005. 

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2006. 

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:  

Subscriber

Number of shares

Share capital in

EUR

%

1.

AFB PARTICIPATIONS SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,803

31,003.75

99.99%

2.

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED  . . . . . . . .

1

1.25

0.01%

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,804

31,005.00

100.00%

21241

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand five Euros (EUR 31,005.-) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,070.-. 

<i>Extraordinary General Meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one. 
2. The following are appointed directors: 
(a) Mr. Jeremy Conway, legal advisor, born on 1st October 1976 in Adelaïde (Australia), with address at 111 Strand,

London, WC2R, OAG, United Kingdom; 

(b) Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born in Brussels, Belgium on 21 April 1962, with address at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg; 

(c) Mrs. Delphine Tempé, attorney at law, born in Strasbourg, France on 15 February 1971, with address at 20, avenue

Monterey, L-2163. Luxembourg. 

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006. 
3. Has been appointed statutory auditor DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in Luxembourg. The

term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006. 

4. The registered office of the company is established in L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre. 
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, une société dûment constituée conformément aux lois de Jersey, Channel

Islands, ayant son siège social à 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du
Jersey Financial Services Commission sous le numéro 77031, lui-même représenté par M. David Maria, avocat, résident
20, avenue Monterey, en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2004; 

2. AFB PARTICIPATIONS SA, ayant son siège 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, en cours d’enregistrement

auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, représenté par M. David Maria, avocat, résident 20,
avenue Monterey, en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 2004. 

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de AFB INVESTMENT S.A. 

Art. 2. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet 
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes. 

21242

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes. 

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet. 

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers. 

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de Luxem-

bourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital 
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille cinq euros (EUR 31.005,-) divisé en vingt-quatre milles

huit cent quatre (24.804) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).

5.2. Actions 
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions. 

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital 
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général 
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société. 

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires. 

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts. 

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. 

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants. 

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 15 du mois de mai à treize heures. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration 
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. 

9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-

tes: 

9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED est actionnaire de la Société, elle est habilitée à

présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste. 

9.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-

naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts. 

21243

9.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts. 

9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires. 

9.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 9.2.1. à 9.2.3. ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED est actionnaire dans la Société, elle est re-
présentée au conseil d’administration. 

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration. 

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration 
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. 

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration. 

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion. 

10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit. 

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions. 
10.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration. 

10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration. 

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration 
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société. 

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration 
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration. 

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

21244

Art. 13. Signature 
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes  
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social 
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices 
16.1. Réserve légale 
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société. 

16.2. Dividendes 
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration. 

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation 
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts 
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED
est actionnaire de la Société, les dispositions des articles 9.2, 9.3 et 9.4 ne pourront être amendés qu’avec le consente-
ment de CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED.

Art. 19. Loi applicable 
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2005. 
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2006. 

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille cinq

euros (EUR 31.005,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.070,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 

Souscripteur

Nombre d’actions

Capital social en

EUR

%

1.

AFB PARTICIPATIONS SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.803

31.003,75

99,99%

2.

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED  . . . . . . . .

1

1,25

0,01%

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.804

31.005,00

100,00%

21245

(a) M. Jeremy Conway, conseiller juridique, né le 1

er

 octobre 1976 à Adelaïde (Australie), résident au 111 Strand,

London, WC2R, OAG, Royaume-Uni; 

(b) M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles le 21 avril 1962, résident au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

et 

(c) Mme Delphine Tempé, avocate, née à Strasbourg le 15 février, résident au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2006. 
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à Luxem-

bourg. 

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2006.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre. 
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Maria, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146S, fol. 69, case 8. – Reçu 310,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009694.3/208/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

T- BIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus.

R. C. Luxembourg B 105.662. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Theodoros Theodorides, indépendant, né à Johannesburg (Afrique du Sud), le 22 juin 1969, demeurant à

L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus, 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la location de matériel pour le tournage de films ainsi que la prestation de services

dans le domaine du cinéma en tant que caméraman.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de T- BIZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Theodoros Theodorides, indépendant,

demeurant à L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus. 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé recon-
naît.

Luxembourg, le 23 janvier 2005.

J. Delvaux.

21246

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décisions de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Theodoros Theodorides, prénommé.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Theodorides, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 52, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009092.3/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2005. 

E. Schlesser.

21247

GEMATON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 105.665. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff,

ici représenté par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de GEMATON S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (

€ 120.000,-), représenté par mille deux cents (1.200) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent mille euros (

€ 1.200.000,-), représenté par douze mille (12.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

21248

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois d’avril en

2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent

vingt mille euros (

€ 120.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille six cents euros (

€

2.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . 1.199
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

21249

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2005, vol. 904, fol. 35, case 12. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(009086.3/219/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

P &amp; F BAU - PLANUNG UND FERTIGSTELLUNG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9806 Hosingen, 37, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 105.681. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Bernd Fixemer, Privatangestellter, wohnhaft in D-66693 Mettlach, handelnd namens von
Herrn Franz Farmer, Architekt, wohnhaft in A-5511 Niedernfritz, Sonnberg 128,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Niedernfritz, am 6. Januar 2005,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne variteur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, erklärt für sich sowie für und zwischen allen späteren Anteilshabern

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet P &amp; F BAU - PLANUNG UND FERTIGSTELLUNG.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Hochbau sowie alle artverwandten Gewerke.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmäßig oder auch sonst wie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss des/der Gesellschafters, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit

genommen wird, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Hosingen.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005.

F. Kesseler.

21250

Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR) alle voll eingezahlt.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. 

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

<i>Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 900,00 EUR abgeschätzt.

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR) wurden alle vom alleinigen Anteils-

haber Herr Franz Farmer, vorbenannt, gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Beschlüsse des alleinigen Anteilhabers

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilinhaber, vertreten wie eingangs erwähnt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Franz Farmer, Architekt, wohnhaft in A-5511 Niedernfritz, Sonn-

berg 128.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9806 Hosingen, 37, rue Principale.

21251

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Fixemer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, vol. 146S, fol. 81, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(009426.3/206/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LES GRANGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.679. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de LES GRANGES S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Luxemburg-Eich, den 24. Januar 2005.

P. Decker.

21252

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve des maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2. Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3. Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1. La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 309

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

21253

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 39, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009421.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

TISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.690. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le trente décembre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SCOPE CONSULTANTS Ltd, avec siège social à De Castro Street, 24, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britan-

niques),

2) RODEN PORTFOLIO Ltd, avec siège social à De Castro Street, 24, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-

ques),

représentées par Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,
en vertu de deux procurations sous seing privé du 17 décembre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TISA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir en de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Junglinster, le 19 janvier 2005. 

J. Seckler.

21254

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles resteront toutefois nominatives jusqu’à

leur entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Art. 11. Tout procès impliquant la société, que ce soit comme demandant ou comme défendant, sera traité au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

jour ouvrable du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2006. 

Titre VI - Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire

lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

21255

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) moyennant apport en espèces, de

sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposi-
tion de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement EUR 6.875,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg,
b) Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger,
c) Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant 8, rue Haute, L-4963 Clemency.
3) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Pilier, comptable, demeurant 13b, rue de Céroux, B-1380 Lasne.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2009.

5) Le siège social de la société est fixé au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Goffinet, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 39, case 11. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009631.3/212/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

AMALTO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.203. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf.

LSO-BA05112, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008190.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

1) SCOPE CONSULTANTS Ltd, préqualifiée, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) RODEN PORTFOLIO Ltd, préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

P. Frieders.

<i>Pour AMALTO S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

21256

ERASMUS FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.388. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décem-

bre 2004 et après réception des résignations respectives de l’administrateur précédent à effet du 31 mars 2004 et du
Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre 2004

- ont été nommées administrateurs la société SELINE FINANCE Ltd, Companies House Cardiff No. 03227310, avec-

siège social 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni et la société SELINE MANAGEMENT Ltd, Com-
panies House Cardiff N

°

 3240996, avec siège social 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni à effet

rétroactif du 1

er

 avril 2004;

- a été nommée Commissaire aux Comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES, S.à r.l., anc.

METRAXIS, S.à r.l., RCS Luxembourg Section B N

°

 88.781, avec siège social 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxembourg,

à effet du 1

er

 janvier 2005 en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement SELINE PARTICIPATIONS

S.A., A.R.D. DEVELOPMENT S.A. et SELINE MANAGEMENT Ltd pour son mandat de Commissaire aux Comptes;

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009882.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MerchantBridge HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.599. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2003

Sont confirmés les mandats d’administrateurs pour une durée de trois ans:
- M. Colin James Craig, administrateur de sociétés, demeurant 11, Henning Street, GB-SW2 3AR Londres;
- M. Basil Mehdi Al Rahim, administrateur de sociétés, demeurant 2, Wilton Terrace, GB-SW9 8RR Londres.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’une année:
- M. Mohamed Bin Abdulla Bin Khalifa Al-Khalifa, administrateur de sociétés, P.O. Box 1091, Manama, Bahrein;
- M. Fayez Fahad A Algosaibi, administrateur de sociétés, P.O. Box 564, Manama, Bahrein;
- M. Salah Abdulhadi A Al-Qahtani, administrateur de sociétés, P.O. Box 564, Damman, 31411 Arabie Saoudite.
Ont démissionné de leur mandat d’administrateur:
- M. Don De Marino.
- M. Shaikh Mohamed Bin Abdula Al-Khalifa.
- M. Abdallah Baabood.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009347.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

I.N.S. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.629. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2001

L’an deux mille un, le douze décembre à 18 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extraor-

dinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée et la FIDUCIAIRE C.G.S., préside la séance.

Il désigne comme secrétaire d’assemblée M. Komodzinski Stéphane. L’assemblée choisit comme scrutateur M. Derguiani
Youcef.

Conformément à l’article 67.1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du capital

social est représentée, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires pré-
sents.

ERASMUS FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme 
Signature

21257

Le président rappel que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant:
- Acceptation de la démission aux fonctions d’administrateur et d’administrateur délégué de Monsieur Hemono

Frédéric;

- Acceptation de la démission aux fonctions d’administrateur de Monsieur Komodzinski Stéphane.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter la démission de

Monsieur Hemono Frédéric de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter la démission de

Monsieur Komodzinski Stéphane de ses fonctions d’administrateur. 

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne pouvoir au scrutateur, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-

tion et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales. Après lecture,

il est signé par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009425.3/1549/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 3, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 27.359. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, am dreissigsten November.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind die Aktionäre der Gesellschaft GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz zu Luxem-

burg, 3, Place Dargent zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde
gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 2. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C vom 30. April 1988, Nummer 115. 

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 21.

Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 29. August 2002, Nummer 1261.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Ana Dias, Privatbeamtin, wohnhaft in Bissen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Elena Latorre, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Filippo Comparetto, Privatbeamter, wohnhaft in Hunsdorf. 
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Abänderung des 2. Absatzes von Artikel 5 in dem «mit der Einwilligung des Kommissars» gestrichen werden soll.
2.- Abänderung der Satzung in dem Artikel 7 gestrichen werden soll.
3.- Abänderung des Geschäftsjahres, welches vom ersten April bis zum einunddreissigsten März des darauffolgenden

Jahres laufen soll und entsprechende Abänderung von Artikel 8 der Satzung. Ausnahmsweise endet das laufende Ge-
schäftsjahr, welches am 1. Dezember 2003 begonnen hat, am 31. März 2005.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst den zweiten Absatz von Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und

auszuzahlen.»

FIDUCIAIRE C.G.S. / S. Komodzinski / Y. Derguiani
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur
Signature / - / -

21258

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 der Satzung ersatzlos zu streichen und die nachfolgenden Artikel neu-

zunummerieren.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern, welches fortan vom ersten April bis zum einund-

dreissigsten März des darauffolgenden Jahres läuft. Ausnahmsweise endet das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. De-
zember 2003 begonnen hat, am 31. März 2005.

Infolgedessen wird Artikel 8 (neuer Artikel 7) der Satzung wie folgt abgeändert:
«Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten April bis zum einunddreissigsten März des darauffolgenden Jahres.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Dias, E. Latorre, F. Comparetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2004, vol. 429, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(009122.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.359. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009125.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

COLOURS CONNECTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.677. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) RODEN PORTFLOLIO Ltd, avec siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands;

2) SCOPE CONSULTANTS Ltd, avec siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands;

représentées par Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, en vertu de

deux procurations données en date du 20 décembre 2004.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COLOURS CONNECTION COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou éco-

nomique de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société.
Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

le mieux placé pour agir en de telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

Mersch, den 10. Januar 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

21259

te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tout procès impliquant la société, que ce soit comme demandant ou comme défendant, sera traité au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxiè-

me lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2006. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Affecation des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé. 

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

21260

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de tren-

te et un mille euros (31.000 EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.500 EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg;
b) Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger;
c) Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
3) Est nommé commissaire aux comptes: 
STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route

de Longwy.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2009.

5) Le siège social de la société est fixé au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Goffinet, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 39, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009419.3/212/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

EDIFIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.678. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme holding de droit luxembourgeois NATAL S.A., établie et ayant son siège social à

L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 38.894;

1) RODEN PORTFOLIO Ltd, préqualifiée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) SCOPE CONSULTANTS Ltd, préqualifiée, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 27 janvier 2005. 

P. Frieders.

21261

2. La société anonyme de droit luxembourgeois ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A., en abrégé ELMIRA N.V., éta-

blie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.487;

3. Monsieur Jean-Claude Rizzon, dirigeant de société, demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz, 20, rue du Baoëton

(France); 

4. Madame Catherine Rizzon, dirigeante de société, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 2, rue Drogon (France);
5. Monsieur Philippe Rizzon, dirigeant de société, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 5, rue Drogon.
Tous les cinq sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-

passe Alferweiher, en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EDIFIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) ac-

tions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euro (310,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

21262

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. 

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

1. La société anonyme holding de droit luxembourgeois NATAL S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

2. La société anonyme de droit luxembourgeois ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A., en abrégé ELMIRA N.V.,

prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

3. Monsieur Jean-Claude Rizzon, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4. Madame Catherine Rizzon, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5. Monsieur Philippe Rizzon, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

21263

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant à L-1882 Luxem-

bourg, 3A, rue Guillaume Kroll, pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Jean-Claude Rizzon, dirigeant de société, né à Longeville-les-Metz (France), le 18 janvier 1952, demeurant

à F-57160 Moulins-les-Metz, 20, rue du Baoëton (France), pouvoir de signature de catégorie A;

c) La société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., établie

et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.474,
pouvoir de signature de catégorie B.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois KLOPP ET BOUR CONSEILS S.A., établie et ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849.

4. Le siège de la société est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à trois ans.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, vol. 530, fol. 37, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009420.3/231/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.386. 

—

En l’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EVOLUTION, SICAV ayant son siège social à

Senningerberg, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 39.386 et constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 6 février 1992 et publié au Mémorial C numéro 93 du 18 mars 1992. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro
1251 du 27 août 2002.

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Emmanuel Bégat, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Becker, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jorge Fernandes, employé privé, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que des 256.128,3031 actions en circulation, 136.037,8745 actions sont pré-

sentes et/ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés en date des 29 no-

vembre et 6 décembre 2004:

Au Luxembourg
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;
- au «Luxemburger Wort»;
Au Pays-Bas
- au «Het Financieele Dagblad»;

Junglinster, le 19 janvier 2005.

J. Seckler.

21264

En Belgique 
- au «De Tijd»
et en date des 30 novembre et 7 décembre 2004:
En Belgique
- au «Echo de la Bourse»
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de liquider EVOLUTION.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses compétences et détermination de la méthode de liquidation.
3. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, l’assem-

blée, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Résolutions

1. L’assemblée décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation.
2. L’assemblée décide de nommer liquidateur BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à

L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
34.726, représentée par Monsieur Aad N. D. Spaan, employé privé, demeurant professionnellement à Senningerberg et
Monsieur Emmanuel Bégat, précité. 

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les points à l’ordre du jour étant votés, l’assemblée générale est clôturée.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de cet acte,

s’élèvent à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, fait à Senningerberg, les jour, mois et an qui figurent en tête du présent document.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et résidence, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Bégat, S. Becker, J. Fernandes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009131.3/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 11 novembre 2004 à 10.00 heures

Conformément à l’article 7 des statuts de la Fondation du 2 juillet 1996, le Conseil d’administration décide de nom-

mer Monsieur Julien Lauprêtre en tant que Président d’honneur et Madame Marie Joëlle Gloaguen en tant que Tréso-
rière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008178.3/817/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

L.H. Europe

Hunter’s Participations S.A.

Wright Investments S.A.

Wright Investments S.A.

N-Media Solutions, S.à r.l.

Europa OCG, S.à r.l.

Vittfari Charter Services S.A.

Balymalbe Participations S.A.

Compagnie d’Investissement de l’Atlas S.A.

AFB Investment S.A.

T- Biz, S.à r.l.

Gematon S.A.

P &amp; F Bau - Planung und Fertigstellung

Les Granges S.A.

Tisa S.A.

Amalto S.A.

Erasmus Finance &amp; Investments S.A.

MerchantBridge Holdings S.A.

I.N.S. S.A.

Global Refund Luxembourg S.A.

Global Refund Luxembourg S.A.

Colours Connection Company S.A.

Edifia S.A.

Evolution

Fondation Aide Populaire d’Urgence