20881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 436

11 mai 2005

S O M M A I R E

ANDROMEDE MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04811, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007897.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

AC D, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20889

Global   Refund   Holdings   One,   S.à r.l.,   Luxem-

Alias Mustang International S.A., Luxembourg  . . .

20892

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20903

Alias Mustang International S.A., Luxembourg  . . .

20895

Immobilière In der Ronnwies, S.à r.l., Olm . . . . . . 

20923

American Coffee Investment Holding S.A., Luxem-

Immobilière In der Ronnwies, S.à r.l., Olm . . . . . . 

20923

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20910

Inca Shipping & Chartering S.A., Luxembourg . . . 

20909

Andromède Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

20881

Incoma, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20925

B  &  C  Consulting  &  Partners,  S.à r.l.,  Weiswam-

Jacob Frères, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . 

20925

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20885

Link Paul, Alimentation en Gros, S.à r.l., Mamer . 

20926

B  &  C  Consulting  &  Partners,  S.à r.l.,  Weiswam-

Lux-Uniformes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20891

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20886

Lybra Luxembourg III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

20897

Babouille, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20926

Lybra Luxembourg III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

20901

Benkadi, A.s.b.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20911

McKesson  Information  Solutions  International,

Chorale Saint-Michel, A.s.b.l., Kehlen  . . . . . . . . . . .

20927

S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20921

Compass Investment Company III, S.à r.l., Luxem-

PA Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20903

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20903

Piskol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20925

Compass Investment Company III, S.à r.l., Luxem-

R’NR Distributions, S.à r.l., Fennange  . . . . . . . . . . 

20928

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20907

RCARRE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20920

Costa Brava Property Investments, S.à r.l., Luxem-

RCARRE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20921

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20895

Snuphy S.C.I., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20887

Crebus S.A.H., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

20928

Spring Multiple 2004 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

20907

CSN Overseas, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . .

20913

Spring Multiple 2004 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

20909

F.I.S. Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

20926

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l., Luxembourg . 

20882

Furio, S.à r.l., Luxembourg-Merl  . . . . . . . . . . . . . . .

20926

Tai Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20882

Furio, S.à r.l., Luxembourg-Merl  . . . . . . . . . . . . . . .

20926

Tous Rayonnages S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . 

20886

GIT International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20903

VIP Datatec S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20923

Global   Refund   Holdings   One,   S.à r.l.,   Luxem-

VIP Datatec S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20901

Signature.

20882

TAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 105.144.

Constituée le 21 janvier 2005 devant le notaire Maître Jean Seckler.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 21 janvier 2005 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte à 09.30 heures sous la présidence de Maître Eyal Grumberg.
Le président nomme scrutateur Maître Nicolas Bannasch et désigne comme secrétaire Monsieur Yves Murschel.

<i>Présences

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant les 310 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leur délibération; 

- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

La présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
1) la révocation du mandat d’administrateur de Monsieur Ezra Levy, 
2) la nomination d’un nouveau administrateur en la personne de Madame Michal Gur,
3) la nomination de Madame Michal Gur en tant qu’administrateur délégué.

<i>Délibérations

Après avoir délibéré, l’assemblée décide de:
- révoquer Monsieur Ezra Levy demeurant 30, Horev St IL-34342 Israël en sa qualité d’administrateur de la société

et ceci avec effet immédiat;

- nommer administrateur de la société, Madame Michal Gur demeurant 30, Horev St IL-34342 Israël;
- nommer administrateur délégué dela société, Madame Michal Gur demeurant 30, Horev St IL-34342 Israël.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

16.00 heures.

Luxembourg, le 21 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06423. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008183.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.831. 

—

In the year two thousand and four, on the ninth day of the month of December at 7.15 p.m.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in
Luxembourg under number 88.830,

here represented by M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

dated 9th December 2004 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of STABILUS LUXEMBOURG

2 (d), S.à r.l. (the «Company») having its registered office 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number 88.831, incorporated by deed of the undersigned
notary, on 30th August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the «Mémorial») on
19th October 2002, number 1512. The articles of incorporation have been amended several times and for the last time
on 9th December 2004, by deed of the undersigned notary, not yet published.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following items on the agenda:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of twenty-five euros (

€ 25.-) so as to raise it

from its present amount of thirty-one million four hundred thirty-two thousand two hundred seventy-five euros (

€

31,432,275.-) to thirty-one million four hundred thirty-two thousand three hundred euros (

€ 31,432,300.-) by the issue

M

e

 E. Grumberg, N. Bannasch, Y. Murschel

<i>Président / <i>Scrutateur/ <i>Secrétaire

20883

of one (1) new share having a par value of twenty-five euros (

€ 25.-), subscription and payment of such new shares by

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. by contribution to the Company of one million six hundred thirty-one thousand two
hundred ninety (1,631,290) shares, being all the shares in issue in DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l. and allocation of the
balance of forty million seven hundred eighty-two thousand two hundred twenty-five euros (

€ 40,782,225.-) to the free-

ly distributable share premium account.

2. Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the share

capital increase and the issue of shares. 

The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by

the sole member:

<i>First resolution

The sole member resolved to increase the issued share capital from thirty-one million four hundred thirty-two thou-

sand two hundred seventy-five euros (

€ 31,432,275.-) to thirty-one million four hundred thirty-two thousand three hun-

dred euros (

€ 31,432,300.-) by the issue of one (1) new share with a par value of twenty-five euros (€ 25.-) each.

The new share referred to above has been subscribed for and paid in full together with a share premium by the sole

member of the Company, DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, through a contribution in kind of one million six
hundred thirty-one thousand two hundred ninety (1,631,290) shares, representing all the shares in issue in the share
capital of DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and registered with the Trade and Companies
Register in Luxembourg under number B 88.829 («DCC»).

The contribution has been valued at forty million seven hundred eighty-two thousand two hundred fifty euros (

€

40,782,250.-) out of which twenty-five euros (

€ 25.-) will be allocated to the share capital and the balance of forty million

seven hundred eighty-two thousand two hundred twenty-five euros (

€ 40,782,225.-) will be allocated to the freely dis-

tributable share premium account.

The contribution in kind has been valued by the board of managers of the Company pursuant to a report dated 9th

December 2004. Such valuation report together with a balance sheet of DCC established as at 30th September 2004
shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the registration formalities.

Proof of the transfer of the one million six hundred thirty-one thousand two hundred ninety (1,631,290) shares in

DCC LUXEMBOURG 2, S.à.r.l., representing all the shares in issue in the share capital of DCC LUXEMBOURG 2, S.à
r.l. has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the increase of the share capital, the sole member resolved to amend article 5 of the articles of incor-

poration of the Company so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at thirty-one million four hundred thirty-two thousand three hundred euros (

€

31,432,300.-) represented by one million two hundred fifty-seven thousand two hundred ninety-two (1,257,292) shares
with a par value of twenty-five euros (

€ 25.-) each.

<i>Expenses

The contribution described above is of 100% of the shares issued in DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., prenamed and

is made against the issue of a new share in the Company. The parties therefore refer to the exemption of capital duty
provided for by article 4-2 of the law of 29th December, 1971.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at six thousand euros (6,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail. Whereof the present
notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
After reading this deed to the appearing person, the appearing person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le neuvième jour du mois de décembre à 19.15 heures
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 88.830,

ici représentée par M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 9 décembre 2004 laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant.

La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être le seul associé de STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à

r.l. (la «Société») ayant son siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.831, constituée par acte du notaire instrumentant le 30 août
2002, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le «Mémorial») en date du 19 octobre 2002, nu-

20884

méro 1512. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en date du 9 décembre 2004, par acte du
notaire instrumentant, non encore publié.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte des points suivants à l’ordre du jour:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de vingt-cinq euros (

€ 25,-) de la manière à le porter

de son montant actuel de trente et un millions quatre cent trente-deux mille deux cent soixante-quinze euros (

€

31.432.300,-) à trente et un millions quatre cent trente-deux mille trois cents euros (

€ 31.432.275,-) par l’émission d’une

(1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-), souscription et paiement de cette nou-

velle part sociale par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., par apport à la Société d’un million six cent trente et un mille
deux cent quatre-vingt-dix (1.631.290) parts sociales en émission dans DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l. et attribution
d’un montant de quarante millions sept cent quatre-vingt-deux mille deux cent vingt-cinq euros (

€ 40.782.225,-) au

compte prime d’émission librement distribuable.

2. En conséquence modification de l’article 5 des statuts de la Société de la manière à refléter l’augmentation de capital

et l’émission de parts sociales.

Le comparant a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes qui ont été prises par le seul associé

<i>Première resolution

Le seul associé décide d’augmenter le capital social émis de trente et un millions quatre cent trente-deux mille deux

cent soixante-quinze euros (

€ 31.432.275,-) à trente et un millions quatre cent trente-deux mille trois cent euros (€

31.432.300,-) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-).

La nouvelle part sociale mentionnée ci-dessus a été souscrite et payée en totalité ensemble avec une prime d’émission

par le seul associé de la Société, DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée, par l’apport en nature de un million six
cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-dix (1.631.290) parts sociales représentant toutes les parts sociales en
émission dans le capital social de DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.829.

L’apport à la Société a été évalué à quarante millions sept cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante euros (

€

40.782.250,-) dont vingt-cinq euros (

€ 25,-) seront attribués au capital social et le montant restant de quarante millions

sept cent quatre-vingt-deux mille deux cent vingt-cinq euros (

€ 40.782.225,-) sera attribué au compte prime d’émission

librement distribuable.

L’apport a été évalué par le conseil de gérance de la Société selon un rapport daté du 9 décembre 2004. Ce rapport

d’évaluation ensemble avec le bilan de DCC établi en date du 30 septembre 2004 restera annexé au présent acte pour
être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Preuve du transfert d’un million six cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-dix (1.631.290) parts sociales dans

DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., représentant toutes les parts sociales en émission dans le capital social de DCC
LUXEMBOURG 2, S.à r.l a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital le seul associé décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société de la ma-

nière à lire:

«Le capital social de la Société est fixé à trente et un millions quatre cent trente-deux mille trois cent euros (

€

31.432.300,-) représenté par un million deux cent cinquante-sept mille deux cent quatre-vingt-douze (1.257.292) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.»

<i>Dépenses

L’apport décrit ci-dessus représente 100% des parts sociales en émission dans DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l. pré-

nommée, et est faite en contrepartie de l’émission d’une nouvelle part sociale dans la Société. Les parties se réfèrent à
l’exemption du droit d’apport prévu par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit seront supportés par la Société du fait

de l’augmentation de son capital et sont estimés à six mille euros (6.000,- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version
française le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Après lecture faite à la personne comparante,

elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2004, vol. 429, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006239.3/242/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Mersch, le 13 janvier 2005.

H. Hellinckx.

20885

B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

H. R. Luxemburg B 101.529. 

—

Im Jahre zweitausendvier, am neunundzwanzigsten Dezember
In Gegenwart von Maître Anja Holtz, Notar mit Amtssitz in Wiltz.

Sind folgende Parteien erschienen: 

I.- Die Aktiengesellschaft belgischen Rechts B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS A.G., mit Sitz in B-4780 St. Vith,

Luxemburger Strasse 50,

eingetragen im Handelsregister Eupen unter der Nummer HR Eupen 63699, gegründet durch Urkunde des Notars

Bernard Sproten, mit Amtssitz in St. Vith, am 14. Juni 1996, veröffentlicht in den Anlangen des Moniteur Belge vom 12.
Juli 1996, unter der Nummer 960712-354,

hier rechtsgültig vertreten durch:
1. Herrn Ralf Urfels, geboren in B-St. Vith am 29. Juli 1960, Mitglied des Verwaltungsrates, wohnhaft in 134780 St.

Vith, 26, Bernhard-Willems-Strasse. 

2. Die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung belgischen Rechts RALPH URFELS PGmbH, mit Sitz in St. Vith,

Bernhard-Willems-Strasse 22, vertreten durch den vorgenannten Herrn Ralph Urfels, alleiniger Geschäftsführer.

II. Frau Martha Hildegard Klinkers, geboren in B-Malmédy am 7. März 1967, Angestellte, wohnhaft in B-4771 Amel,

Heppenbach 120.

Die erschienenen Parteien tragen dem Notar folgendes vor.
- Die Gesellschaft B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l. ist durch Urkunde aufgenommen am 21. Mai 1997 von

der Notarin Martine Weinandy mit Amtssitz in Clerf, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
von 1997, Seite 22624 bis 22626, gegründet worden. Durch privatschriftliche Verfügung vom 28. Januar 2002, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, Nummer 880, vom 10. Juni 2002, wurden die Satzungen ab-
geändert.

- Die Gesellschaft ist unter der Nummer B 101.529 im Handelsregister eingetragen.
- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- 

€) eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile

mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euros (25,- 

€).

- Die erschienenen Parteien sind die alleinigen Anteilseigner der Firma B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l.

mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Haus 150.

- Die Gesellschaft besitzt weder Grundeigentum noch Anteile an Grundeigentum.
Die erschienenen Parteien haben den Notar ersucht folgendes zu beurkunden. 

<i>Anteilsabtretung

Die vorgenannten, die Aktiengesellschaft belgischen Rechts B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS A.G. sowie Frau

Martha Hildegard Klinkers treten die von ihnen gehaltenen fünfhundert (500) Anteile der vorbezeichneten Gesellschaft
B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l. wie folgt ab.

- die Aktiengesellschaft belgischen Rechts B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS A.G. tritt die von ihnen gehaltenen

viehundertneunundneunzig (499) Anteile an die Aktiengesellschaft JERSA HOLDING S.A., mit Sitz in L-9759 Knapho-
scheid, 17, Im Dahl, hier rechtsgültig vertreten durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrates Herrn Ralf Urfels, vorge-
nannt, sowie Herrn André Bertrand geboren in B-St. Vith am 30. April 1966, Mitglied des Verwaltungsrates, wohnhaft
in D-54634 Bitburg, 1, Lucas Cranach Strasse, ab. 

- Frau Martha Hildgard Klinkers, vorgenannt, tritt ihren einen (1) Anteil an die Gesellschaft JERSA HOLDING S.A.,

vorgenannt, ab.

Die Anteilsabtretung erhält ihre Wirkung am heutigen Tag.
Die abgetretenen Anteile sind nicht materialisiert.
Die neuen Anteilseigner treten in alle Recht und Pflichten der alten Anteilseigner ein.
Die Gesellschaft JERSA HOLDING S.A., vorgenannt, erklärt die Anteilsabtretungen anzunehmen.
Der neue Anteilseigner, die Gesellschaft JERSA HOLDING S.A. vorgenannt, erklärt die Satzungen und die Bilanzen

der Gesellschaft B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l., vorgenannt, genau zu kennen.

<i> Abtretungspreis

Alte und neue Anteilseigner erklären, dass die vorliegende Anteilsabtretung zu dem unter Parteien ausgehandelten

Preis von zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- 

€) erfolgt ist. 

Alte und neue Anteilseigner erklären, dass der Preis vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde und ohne Bei-

sein des Notars gezahlt wurde.

<i>Ratifizierung der Anteilsabtretung

In seiner Eigenschaft als zeichnungsberechtigter Vertreter der Gesellschaft B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS,

S.à r.l., vorgenannt, erklärt Herr André Bertrand, vorgenannt, die Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft anzuneh-
men gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches. Herr André Bertrand, vorgenannt, versichert ausserdem, dass ihm we-
der Vorfall noch Grund bekannt sind, die die Rechtswirksamkeit der vorliegenden Anteilsabtretung verhindern könnten.
Anschliessend ersucht der alleinige Anteilseigner, die Aktiengesellschaft JERSA HOLDING S.A., vorgenannt, den Notar,
folgendes zu beurkunden.

20886

<i>Einziger Beschluss

Im Anschluss an die vorliegende Anteilsabtretung beschliesst der alleinige Anteilseigner den Text des Artikels 6 der

Statuten wie folgt anzupassen.

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,-

€) festgesetzt, dargestellt durch

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euros (25,- 

€). Alle Anteile wurden gezeichnet

und der Nennwert entrichtet von der Aktiengesellschaft JERSA HOLDING S.A., mit Sitz in L-9759 Knaphoscheid, 17,
Im Dahl.

<i>Kostenabschätzung

Die Unkosten und Honorare der vorliegenden Urkunde belaufen sich auf ungefähr 1.000,- 

€.

Hierüber wurde im Amtssitz des Notars in Wiltz am oben genannten Datum Urkunde errichtet.
Nachdem der Notar den Parteien die Urkunde vorgelesen und erläutert hat, haben alle Parteien, die dem Notar den

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, die Urkunde zusammen mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: R. Urfels, M. H. Klinkers, A. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 janvier 2005, vol. 319, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900331.3/2724/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2005.

B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 101.529. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 janvier 2005.

(900332.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2005.

TOUS RAYONNAGES S.A., Société Anonyme,

(anc. T-Rayonnages S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 13-15, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.116. 

—

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T-RAYONNAGES S.A., avec

siège social à L-8399 Windhof/Koerich, 13-15, rue d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 14 mai 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 sep-
tembre 2004, non encore publiés.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Hervé Michel, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-

1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la société;
2. Mise en concordance des statuts;

Wiltz, den 12. Januar 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

20887

Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en TOUS RAYONNAGES S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOUS RAYONNAGES S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Marx, V. Elvinger, H. Michel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006436.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

SNUPHY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg E556. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raffael Poveromo, indépendant, demeurant à L-3384 Noertzange, 1, op der Lohrwies.
2.- Monsieur David Poveromo, étudiant, demeurant à L-3384 Noertzange, 1 op der Lohrwies.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-

mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de SNUPHY S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre.
II pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société. 

Art. 5. La capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) divisé en cent (100) parts d’intérêts de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

J. Elvinger.

1.- Monsieur Raffaele Poveromo, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur David Poveromo, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20888

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion. Les asso-
ciés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

20889

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

 Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Disposition générale

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de six cent vingt euros
(620,- EUR).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Raffaele Poveromo, prénommé.
Il aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature du

gérant.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-4485, Soleuvre, 47A rue de Sanem.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Poveromo, D. Poveromo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 904, fol. 30, case 7. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(006456.3/203/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

AC D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 105.491. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Paul Joseph Jacques Dunkel, courtier en assurances, né à Luxembourg le 24 septembre 1946, demeurant à

L-1371 Luxembourg, 93, Val S

te

 Croix.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AC D, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, le courtage en matière

d’assurances tant à Luxembourg qu’à l’étranger, conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005.

A. Biel.

20890

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises se rattachant à

son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Paul Joseph Jacques Dunkel, courtier en assurances, né

à Luxembourg le 24 septembre 1946, demeurant à L-1371 Luxembourg, 93, Val S

te

 Croix, et ont été intégralement li-

bérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non associés que moyennant le même agrément.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et in-
ventaires de la société.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Joseph Jacques Dunkel, prénommé.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Dunkel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 55, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(006454.3/222/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2005.

T. Metzler.

20891

LUX-UNIFORMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 105.492. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles Lakomski, gérant de société, né à Nancy (France) le 24 mars 1967, demeurant à F-57245 Peltre,

8, impasse du Ruisseau Saint Pierre;

2) Monsieur Eric Sautot, directeur de supermarché, né à Dombasle-sur-Meurthe (France) le 21 juillet 1967, demeu-

rant à F54260 Vigneulles, 23, Grand Rue;

3) Monsieur Laurent Lakomski, juriste d’entreprise, né à Nancy (France) le 6 décembre 1974, demeurant à F-54000

Nancy, 13, rue Grandville.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUX-UNIFORMES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de tous uniformes, habillements et accessoires pour administra-

tions, collectivités, entreprises et associations, ainsi que le marquage par broderie de vêtements et accessoires.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille quatre cents euros (EUR 15.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent cinquante-quatre euros (EUR 154,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille qua-

tre cents euros (EUR 15.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. lis peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

1) par Monsieur Gilles Lakomski, gérant de société, né à Nancy (France) le 24 mars 1967, demeurant à F-57245

Peltre, 8, impasse du Ruisseau Saint Pierre, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) par Monsieur Eric Sautot, directeur de supermarché, né à Dombasle-sur-Meurthe (France) le 21 juillet 1967,

demeurant à F-54260 Vigneulles, 23, Grand Rue, trente-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  39

3) par Monsieur Laurent Lakomski, juriste d’entreprise, né à Nancy (France) le 6 décembre 1974, demeurant à

F-54000 Nancy, 13, rue Grandville, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

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Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Gilles Lakomski, prénommé. 
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Lakomski, E. Sautot, L. Lakomski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 146S, fol. 78, case 12. – Reçu 154 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(006453.3/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 95.884. 

—

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ALIAS MUSTANG

INTERNATIONAL ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée par acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1081 du 17
octobre 2003, inscrite au Registre de Commerce près du Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le B 95.884.

En vertu d’un procès-verbal et de la constatation de la validité de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2004, et d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration
aux termes d’un procès-verbal de réunion tenu en date du 22 décembre 2004,

les procès-verbaux de ces réunions, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL prédésignée, s’élève actuelle-

ment à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions, d’une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq alinéas 2 et suivants des statuts il est stipulé que
«Le capital autorisé est fixé à un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-) qui sera représenté par huit cent mille

(800.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2005.

T. Metzler.

20893

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
III.- Que le conseil d’administration agissant en vertu des procès-verbaux précités et en sa dite réunion du 22 décem-

bre 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a décidé une première
tranche A de l’augmentation de capital autorisé et notamment à concurrence de cent soixante-neuf mille cinq cent dix-
huit euros (EUR 169.518,-) en vue de porter le capital de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à trois cent soixante-
neuf mille cinq cent dix-huit euros (EUR 369.518,-) par la création et l’émission de quatre-vingt-quatre mille sept cent
cinquante-neuf (84.759) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), sans prime d’émis-
sion, par l’apport en nature d’un montant global de cent soixante-neuf mille cinq cent dix-huit euros (EUR 169.518,-)
constitué par des créances envers la société.

Monsieur Maurice Houssa, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la

société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL tel qu’indiqué ci-dessus déclare avoir reçu les souscriptions sui-
vantes:

1) Monsieur Bottner Dominique, demeurant rue de la Liberté, 18, F-95350 St Brice sous Forêt, à 91 actions nouvelles

pour un montant de EUR 182,-;

2) Madame Doittau Emmanuelle épouse Buisson, demeurant avenue Duquesne, 19, F-75007 Paris, à 190 actions nou-

velles pour un montant de EUR 380,-;

3) Monsieur Buisson Francis, demeurant avenue Duquesne, 19, F-75007 Paris, à 3598 actions nouvelles pour un mon-

tant de EUR 7.196,-;

4) La société BV CONCEPT, S.à r.l., établie Résidence Les Bois du Cerf, 20, F-91450 Etiolles, Siret 421 338 849 00019,

à 3788 actions nouvelles pour un montant de EUR 7.576.-;

5) Monsieur Cozzo Franco, demeurant rue R. Turquan, 5, F-75016 Paris, à 442 actions nouvelles pour un montant

de EUR 884,-;

6) Monsieur de Medts Henri, demeurant boulevard Napoléon, 28, F-06000 Nice, à 10 actions nouvelles pour un mon-

tant de EUR 20,-;

7) Madame Valtcheva Mariana ép. de Medts, demeurant boulevard Napoléon, 28, F-06000 Nice, à 2272 actions nou-

velles pour un montant de EUR 4.544,-;

8) Monsieur Delettre Gérard, demeurant rue des Perrières, 152, F-69380 Chazay d’Azergues, à 3788 actions nouvel-

les pour un montant de EUR 7.576,-,

9) La société GLAUSER INTERNATIONAL S.A., établie boulevard de la Villette, 57, F-75010 Paris, Siret 320 917 875

00033, à 1894 actions nouvelles pour un montant de EUR 3.788,-;

10) Monsieur Gosselin David, demeurant avenue Foch, 58, F-77790 Bois Le Roi, à 2954 actions nouvelles pour un

montant de EUR 5.908,-;

11) La société INGENET, S.à r.l., établie Rue Auguste Bailly, 29, F-92400 Courbevoie, Siret 409 480 688 00020, à

1799 actions nouvelles pour un montant de EUR 3.598,-;

12) Monsieur Lefèvre Christophe, demeurant rue Bicoquet 58, F-14660 Caen, à 2096 actions nouvelles pour un mon-

tant de EUR 4.192,-;

13) Monsieur Lipszyc Alvar, demeurant avenue Lavoisier, 29, B-1300 Wavre, à 11362 actions nouvelles pour un mon-

tant de EUR 22.724,-,

14) Madame Galea Lydie ép. Mignard, demeurant Chaussée de Boitsfort, 11, B-1050 Bruxelles, à 80 actions nouvelles

pour un montant de EUR 160,-;

15) Monsieur Mabille Jacques, demeurant rue ND de Nazareth, 38, F-75002 Paris, à 2396 actions nouvelles pour un

montant de EUR 4.792,-;

16) Monsieur Massol Jacques, demeurant avenue du Feuillage, 52, B-1180 Bruxelles, à 1894 actions nouvelles pour un

montant de EUR 3.788,-;

17) Monsieur Mignard Bernard, demeurant Chaussée de Boitsfort, 11, B-1050 Bruxelles, à 143 actions nouvelles pour

un montant de EUR 286,-; 

18) Monsieur Mouillard Pierre, demeurant rue Victor Hugo, 60, F-78280 Guyancourt, à 2659 actions nouvelles pour

un montant de EUR 5.318,-;

19) La société POLY PRODUCT, S.p.r.l., établie avenue Lavoisier, 29, B-1300 Wavre, à 632 actions nouvelles pour

un montant de EUR 1.264,-;

20) Madame Cherpin Jacqueline ép. Raba, demeurant rue de la Michodière, 20, F-75002 Paris, à 16.096 actions nou-

velles pour un montant de EUR 32.192,-;

21) Monsieur Raba Edouard-Pierre, demeurant rue de la Michodière, 20, F-75002 Paris, à 16.096 actions nouvelles

pour un montant de EUR 32.192,-;

20894

22) Mademoiselle Raba Virginie, demeurant rue de la Michodière, 20, F-75002 Paris, à 8.332 actions nouvelles pour

un montant de EUR 16.664,-;

23) Monsieur Sebag Jacques, demeurant rue de la Ferme, 30ter, F-92000 Neuilly-sur-Seine, à 632 actions nouvelles

pour un montant de EUR 1.264,-;

24) La société AYERS ROCK (X’TRA), S.à r.l., établie rue Clément Bayard, 14-16, F-92300 Levallois-Perret, Siret 398

427 450 00042, à 1515 actions nouvelles pour un montant de EUR 3.030,-.

Toutes les actions nouvellement souscrites ont une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et jouissent

des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et sont libérées intégralement par incorporation au capital so-
cial, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles plus
amplement détaillées ci-dessus, de sorte que le montant global de cent soixante-neuf mille cinq cent dix-huit euros
(EUR 169.518,-), existant au profit des personnes préqualifiées et détenues envers la société ALIAS MUSTANG
INTERNATIONAL préqualifiée, et en annulation de ces mêmes créances à due concurrence.

Ces apports font l’objet d’un rapport établi en date du 22 décembre 2004 par le Réviseur d’Entreprises la société

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, conformément aux
stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émet-
tre en contrepartie.»

Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Que le conseil d’administration agissant en vertu des procès-verbaux précités et en sa dite réunion du 22 décem-

bre 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a décidé une tranche B
de l’augmentation de capital autorisé et notamment à concurrence de quarante-deux mille cent deux euros (EUR
42.102,-) en vue de porter le capital de son montant actuel de trois cent soixante-neuf mille cinq cent dix-huit euros
(EUR 369.518,-) à quatre cent onze mille six cent vingt euros (EUR 411.620,-) par la création et l’émission de vingt et
un mille cinquante et une (21.051) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), avec en
sus une prime d’émission de treize euros quatre-vingt-quatre cents (EUR 13,84) par action, - soit la somme de deux
cent quatre-vingt-onze mille trois cent quarante-cinq euros quatre-vingt-quatre cents (EUR 291.345,84) - par l’apport
en numéraire d’un montant global de trois cent trente trois mille quatre cent quarante sept euros quatre-vingt-quatre
cents (EUR 333.447,84).

Monsieur Maurice Houssa, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la

société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL tel qu’indiqué ci-dessus déclare avoir reçu la souscription des
vingt et un mille cinquante et une (21.051) actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,
par:

1) Monsieur Arnaud Jean-Pierre, demeurant Cours Franklin Fr. Roosevelt, 3, F-69006 Lyon, à 100 actions nouvelles

pour un montant de EUR 200,-;

2) La société COMPAGNIE BOURGUIGNONNE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL (CBII), S.à r.l., établie avenue

Pépinster, 1, F-89200 Avallon, Siret 434 973 079 00016, à 200 actions nouvelles pour un montant de EUR 400,-;

3) Monsieur Beurrier Guy, demeurant Les Bois du Cerf, 66, F-91450 Etiolles, à 500 actions nouvelles pour un montant

de EUR 1.000,-;

4) Monsieur Briet François, demeurant rue de Tinqueux, 23bis, F-51100 Reims, à 200 actions nouvelles pour un mon-

tant de EUR 400,-;

5) Monsieur Buisson Francis, demeurant avenue Duquesne, 19, F-75007 Paris, à 2.319 actions nouvelles pour un mon-

tant de EUR 4.638,-;

6) La société BV CONCEPT, S.à r.l., établie Résidence Les Bois du Cerf, 20, F-91450 Etiolles, Siret 421 338 849 00019,

à 962 actions nouvelles pour un montant de EUR 1.924,-;

7) Monsieur Ceuzin Paul, demeurant Quai aux briques, 22, B-1000 Bruxelles, à 600 actions nouvelles pour un montant

de EUR 1.200,-;

8) Monsieur Cozzo Franco, demeurant rue R. Turquan, 5, F-75016 Paris, à 958 actions nouvelles pour un montant

de EUR 1.916,-;

9) Monsieur Delettre Gérard, demeurant rue des Perrières, 152, F-69380 Chazay D’Azergues, à 581 actions nouvel-

les pour un montant de EUR 1.162,-;

10) La société GCA GESTION CONTROLE ADMINISTRATION, Société civile, établie Domaine Pereire,

F-77220 Gretz-Armainvilliers, Siret 324 399 492 00028, à 3000 actions nouvelles pour un montant de EUR 6.000,-;

11) La société HORIZON &amp; COMPAGNIE, S.à r.l., établie place du Marché, 3, F-73000 Chambéry, Siret 335 172 755

00043, à 2350 actions nouvelles pour un montant de EUR 4.700,-; 

12) Monsieur Lecomte Jean-Jacques, demeurant allée des Mésanges, 14, F-59250 Halluin, à 900 actions nouvelles pour

un montant de EUR 1.800,-;

13) Monsieur Lecourt Jean-Claude, demeurant place A. Follain, 92, F-76510 St Jacques d’Aliermont, à 600 actions nou-

velles pour un montant de EUR 1.200,-;

14) Madame Maurin Anne-Charlotte, demeurant avenue J. Baptiste Clément, 42, F-92100 Boulogne Billancourt, à 600

actions nouvelles pour un montant de EUR 1.200,-;

15) Monsieur Maurin Pierre, demeurant avenue J. Baptiste Clément, 42, F-92100 Boulogne Billancourt, à 600 actions

nouvelles pour un montant de EUR 1.200,-;

16) Monsieur Mouillard Pierre, demeurant rue Victor Hugo, 60, F-78280 Guyancourt, à 655 actions nouvelles pour

un montant de EUR 1.310,-;

20895

17) Monsieur Raba Pierre, demeurant rue de la Michodière, 20, F-75002 Paris, à 676 actions nouvelles pour un mon-

tant de EUR 1.352,-;

18) Monsieur Rapp Etienne, demeurant rue de Paris, 10, F-78000 St Germain en Laye, à 2.000 actions nouvelles pour

un montant de EUR 4.000,-;

19) Monsieur Truchet Pierre, demeurant rue Saint Martin, 24, F-75004 Paris, à 750 actions nouvelles pour un montant

de EUR 1.500,-;

20) Monsieur Vautier Marcel, demeurant rue de la Terre Genêt, 15, F-94370 Scy en Brie, à 2.500 actions nouvelles

pour un montant de EUR 5.000,-.

Ces nouvelles actions donnent les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, ces nouvelles actions ont été

souscrites et libérées intégralement par versements en numéraire ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire,
sur le vu des extraits bancaires annexés au procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 22 décembre
2004 et d’un extrait bancaire complémentaire daté du 27 décembre 2004 de sorte que la somme globale de trois cent
trente-trois mille quatre cent quarante-sept euros quatre-vingt-quatre cents (EUR 333.447,84) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société.

V.- Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés comme dit ci-dessus, il résulte du procès-verbal et de la constatation de la

validité de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé à Luxembourg en date du 10 dé-
cembre 2004, précités, qu’il a été décidé de supprimer purement et simplement le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires, suite aux différentes augmentations de capital autorisé plus amplement désignées ci-dessus.

VI.- Que suite à la réalisation de ces tranches d’augmentation de capital autorisé par le conseil d’administration en

ses dites réunions, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 5, premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent onze mille six cent vingt euros (EUR 411.620,-),

représenté par deux cent cinq mille huit cent dix (205.810) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) cha-
cune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ sept mille deux cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2005, vol. 904, fol. 42, case 6. – Reçu 5.029,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006591.3/272/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 95.884. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006593.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

COSTA BRAVA PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 63.819. 

—

In the year two thousand four, on the first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared KOSMOS A.S., a company with registered office at Oslo (Norway), Krenslyst allè 8B, 
here represented by Mrs. Astrid Galassi, employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

KOSMOS S.A. is the sole shareholder of COSTA BRAVA PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», established at Luxembourg R.C.S Luxembourg section B number 63.819, incorporated by deed on the
17th February 1998, published in the Luxembourg Mémorial C 1998 page 20361.

The sole shareholder decides the following:

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005.

B. Moutrier.

20896

<i>Agenda: 

1. Dissolution of the company and liquidation of its assets;
2. Appointment of the Liquidator and definition of its powers;
3. Discharge to the Manager;
5. Miscellaneous.

<i>First resolution

 The sole shareholder decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution 

The sole shareholder appoints as liquidator:
GENLICO LIMITED, with registered office in Tortola, 3 Wickhams Cay, Road Town, BVI.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all ju-
risdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Third resolution 

The meeting decides to give full discharge to the Manager of the Company, MONTEREY SERVICES S.A. for the ac-

complishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traducion en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

KOSMOS A.S., une société de droit norvégien avec siège social à Oslo, Krenslyst allè 8B, 
représentée aux présentes par Madame Astrid Galassi, employée avec adresse professionnelle à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration sous seing privée.

Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné demeurera annexée aux présentes

pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

KOSMOS A.S est l’associé unique de la société à responsabilité limitée COSTA BRAVA PROPERTY INVESTMENTS,

S. à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 63.819, constituée suivant acte reçu en date du 17 février 1998, publié au Mémorial C 1998 page
20361.

Lequel associé unique a prié le notaire soussigné d’acter les points suivants.

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société et décision de la mise en liquidation de ses actifs;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge donnée aux gérants;
4. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique nomme liquidateur:
GENLICO LIMITED, avec siege social à Tortola, 3 Wickhams Cay, Road Town, BVI.

20897

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge Gérant de la Société, MONTEREY SERVICES S.A., sauf si la liquidation fait

apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui lui incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: A. Galassi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006762.3/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

LYBRA LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 108,825.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.507. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth day of December. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LYBRA LUXEMBOURG III S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103.507 (the Company), incorporated
on 13 October 2004 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Association, which articles of association have been amended on 9 November 2004 pursuant to a deed of
the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association. 

There appeared: 

1) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the

laws of Bermuda, with its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, 

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a substituted proxy given

on December 9, 2004. 

2) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., a limited partnership organised under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, DE 19801,
United States of America, 

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a substituted proxy given

on December 9, 2004.

3) LYBRA LUXEMBOURG IV S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a substituted proxy given

on December 13, 2004 

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities. 

The appearing parties designated in items (1) through (3) above appear in their capacity as shareholders of the Com-

pany and are hereafter designated as the Shareholders. 

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

J. Elvinger.

20898

I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR

108,825.- (one hundred eight thousand eight hundred twenty-five euros), divided into 4,353 (four thousand three hun-
dred fifty-three) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each; 

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows: 
1) Waiver of the convening notices; 
2) Insertion of a new article 8.13 in the articles of association of the Company (the Articles);
3) Amendment to article 13 of the Articles; and
4) Miscellaneous. 
III. that the Meeting has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance. 

<i>Second resolution 

The Meeting resolves to insert a new article 8.13 in the Articles, which shall read as follows:

«8.13. For so long as COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. (the COMPASS Fund)

holds directly or indirectly any shares in the Company, the COMPASS Fund shall have the right to designate for appoint-
ment at least one manager.»

<i>Third resolution 

The Meeting resolves to amend article 13 of the Articles, which shall read as follows:

«Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of share-

holders owning more than half of the Company’s share capital. 

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex. 

For so long as the COMPASS Fund holds directly or indirectly any shares in the Company, the Company shall: 
(a) provide the COMPASS Fund or its designated representative with:
(i) the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and inspect and

copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as the COMPASS Fund shall reasonably
request;

(ii) as soon as available and in any event within 45 days after the end of each of the first three quarters of each fiscal

year of the Company, consolidated balance sheets of the Company and its subsidiaries as of the end of such period, and
consolidated statements of income and cash flows of the Company and its subsidiaries for the period then ended pre-
pared in conformity with generally accepted accounting principles applied on a consistent basis, except as otherwise
noted therein, and subject to the absence of footnotes and to year-end adjustments; 

(iii) as soon as available and in any event within 120 days after the end of each fiscal year of the Company, a consol-

idated balance sheet of the Company and its subsidiaries as of the end of such year, and consolidated statements of
income and cash flows of the Company and its subsidiaries for the year then ended prepared in conformity with gener-
ally accepted accounting principles applied on a consistent basis, except as otherwise noted therein, together with an
auditor’s report thereon of a firm of established national reputation; 

(iv) to the extent the Company is required by law or pursuant to the terms of any outstanding indebtedness of the

Company to prepare such reports, any annual reports, quarterly reports and other periodic reports pursuant to Section
13 or 15 (d) of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, or otherwise, actually prepared by the Company
as soon as available; and

(v) copies of all materials provided to the Company’s Board of Mangers. 
(b) make appropriate officers and/or members of the Board of Managers of the Company available periodically and

at such times as reasonably requested by the COMPASS Fund for consultation with the COMPASS Fund or its desig-
nated representative with respect to matters relating to the business and affairs of the Company and its subsidiaries,
including, without limitation, significant changes in management personnel and compensation of employees, introduction
of new products or new lines of business, important acquisitions or dispositions of plants and equipment, significant re-
search and development programs, the purchasing or selling of important trademarks, licenses or concessions or the
proposed commencement or compromise of significant litigation; 

(c) to the extent consistent with applicable law (and with respect to events which require public disclosure, only fol-

lowing the Company’s public disclosure thereof through applicable securities law filings or otherwise), inform the
COMPASS Fund or its designated representative in advance with respect to any significant corporate actions, including,
without limitation, extraordinary dividends, mergers, acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant
amounts of debt or equity and material amendments to the articles of association of the Company, and to provide the
COMPASS Fund or its designated representative with the right to consult with the Company with respect to such ac-
tions; and 

(d) provide the COMPASS Fund or its designated representative with such other rights of consultation which the

COMPASS FUND’s counsel may determine to be reasonably necessary under applicable legal authorities promulgated
after the date hereof to qualify its investment in the Company as a «venture capital investment» for purposes of the

20899

United States Department of Labor Regulation published at 29 C.F.R. Section 2510.3-101(d)(3)(i) (the Plan Asset Reg-
ulation). 

The Company will consider, in good faith, the recommendations of the COMPASS Fund or its designated represent-

ative in connection with the matters on which it is consulted as described above, recognizing that the ultimate discretion
with respect to all such matters shall be retained by the Company. 

In the event the COMPASS Fund transfers all or any portion of its investment in the Company to an affiliated entity

(or to a direct or indirect wholly-owned conduit subsidiary of any such affiliated entity) that is intended to qualify as a
venture capital operating company under the Plan Asset Regulation, such affiliated entity shall be afforded the same rights
with respect to the Company afforded to the COMPASS Fund hereunder and shall be treated, for such purposes, as a
third party beneficiary hereunder.» 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written. 
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de LYBRA LUXEMBOURG III S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.507 (la Société),
constituée le 13 octobre 2004 en vertu d’un acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, dont les statuts ont été modifiés le 9 novembre 2004 en vertu d’un acte du notaire soussigné,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Ont comparu:

1) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., un partnership organisé sous le droit des

Bermudes, ayant son siège social au 6, Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

le 9 décembre 2004. 

2) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., un partnership organisé sous le droit du Delawa-

re, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

le 9 décembre 2004. 

3) LYBRA LUXEMBOURG IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

le 13 décembre 2004. 

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

Les parties comparantes désignées sub (1) à (3) comparaissent en leur qualité d’associés de la Société et sont dési-

gnées ci-après comme les Associés.

Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
I. que les Associés représentent l’intégralité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR 108.825,-

(cent huit mille huit cent vingt-cinq euros), divisé en 4.353 (quatre mille trois cent cinquante-trois) parts sociales, d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune; 

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant: 
1. Renonciation aux formalités de convocation; 
2. Insertion d’un nouvel article 8.13 dans le statuts de la Société (les Statuts); 
3. Modification de l’article 13 des Statuts; et 
4. Divers. 

III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les Associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution 

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel article 8.13 dans les Statuts, qui aura la teneur suivante:

«8.13. Aussi longtemps que COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS L.P. (le Fonds COMPASS) dé-

tient des parts sociales dans la Société, le Fonds COMPASS a le droit de désigner pour nomination au moins un gérant.» 

20900

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des Statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une ma-

jorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que

par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social. 

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à cha-
que associé, et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, telefax ou télex. 

Aussi longtemps que le Fonds COMPASS détient, directement ou indirectement, des parts sociales dans la Société,

la Société devra:

(a) fournir au Fonds COMPASS ou un des ses représentants désignés: 
(i) le droit de visiter et d’inspecter tous bureaux et propriétés de la Société et des ses filiales et d’inspecter et copier

les livres et dossiers de la Société et de ses filiales, lorsque le Fonds COMPASS en fait raisonnablement la demande; 

(ii) dès leur disponibilité et en toutes circonstances endéans 45 jours suivant la fin de chaque trois premiers quadri-

mestres de l’année fiscale de la Société, les comptes consolidés de la Société et de ses filiales arrêtés à la fin de cette
période, et les comptes de profits et des états financiers consolidés de la Société et de ses filiales pour la période ainsi
écoulée établis en conformité avec les principes comptables appliqués de manière consistante, sauf disposition contraire
et sous réserves des notes de bas de page et des ajustements de fin d’année; 

(iii) dès leurs disponibilité et en toute circonstance endéans 120 jours suivant la fin de chaque année fiscale de la So-

ciété, les comptes consolidés de la Société et de ses filiales arrêtés à la fin de cette année, et les comptes de profits et
des états financiers consolidés de la Société et de ses filiales pour l’année ainsi écoulée établis en conformité avec les
principes comptables appliqués de manière consistante, sauf disposition contraire, ensemble avec un rapport d’audit y
relatif d’une entreprise réputée au niveau national; 

(iv) dans la mesure où la loi l’exige ou conformément aux termes de tout endettement restant dû de la Société, pré-

parer des rapports, rapports annuels, rapports trimestriels et tout autre rapport périodique conformément au Chapitre
13 ou 15 (d) de l’US Securities Exchange Act of 1934, tel que modifie, ou autrement, établis par la Société dès que pos-
sible; et

(v) des copies de tous les documents fournis au Conseil de Gérance de la Société.
(b) rendre disponibles les officiers et/ou membres du Conseil de Gérance de la Société de manière périodique et

lorsque le Fonds COMPASS en fait raisonnablement la demande pour consultation avec le Fonds COMPASS ou son
représentant désigné concernant les matières relatives aux affaires de la Société et de ses filiales, y compris, sans limi-
tation, les changement significatifs au sein du personnel de gestion et de la rémunération des employés, l’introduction
de nouveaux produits ou des nouvelles lignes directives des affaires, les acquisitions ou dispositions importantes d’usines
et équipements, les recherches significatives et les programmes de développement, les achats et ventes de marques de
commerce importantes, licences ou concessions ou la mise en oeuvre ou transaction envisagées de procédure conten-
tieuses;

(c) dans la mesure où cela reste consistant avec la loi (et en ce qui concerne des événements qui requièrent une

divulgation publique, seulement après leur divulgation publique par la Société par le biais de l’enregistrement adéquat de
sûretés ou autrement) informer le Fonds COMPASS ou son représentant désigné au préalable concernant toute opé-
ration commerciale significative, y compris, sans limitations, les dividendes extraordinaires, les fusions, les acquisitions
et dispositions d’actifs, l’émission de montants significatifs de dette ou d’actions et les modifications matérielles aux sta-
tuts de la Société, et fournir au Fonds COMPASS ou à son représentant désigné le droit de consulter avec la Société
ces opérations; 

(d) fournir au Fonds COMPASS ou à son représentant désigné d’autres droit de consultations que le conseil du Fonds

COMPASS considérera raisonnablement nécessaire d’après les autorités légales applicables promulguées après la date
du présent acte afin de qualifier son investissement dans la Société en tant que «venture capital investment» pour les
besoins du «United States Department of Labor Regulation published at 29 C.F.R.» Chapitre 2510.3-101 (d) (3) (i) (la
Plan Asset Regulation); 

La Société prendra en considération, de bonne foi, les recommandations du Fonds COMPASS ou de son représentant

désigné en relation avec les matières pour lesquelles il est consulté tel que décrit ci-dessus, étant entendu que la décision
discrétionnaire ultime en relation avec ces matières appartiendra à la Société. 

Dans l’hypothèse où le Fonds COMPASS transférerait tout ou partie de son investissement dans la Société à une

entité affiliée (ou à une filiale directe ou indirecte d’une pareille entité affiliée) qui est censée être qualifiée de venture
capital operating company selon la Plan Asset Regulation, cette entité affiliée se verra accorder les mêmes droits en ce
qui concerne la Société que ceux accordés au Fonds COMPASS et sera traitée à cet égard comme un tiers bénéficiaire.» 

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg. 
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte. 

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.

20901

Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2004, vol. 429, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006769.2/242/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

LYBRA LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.507. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 janvier 2005.

(006771.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 89.246. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,

was held an extraordinary general meeting of partners of GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l. (the «Com-

pany»), a limited liability company («société à responsabilité limitée»), with its registered office at Luxembourg, incor-
porated by a notarial deed on October 8, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») of November 12, 2002, number 1622.

The meeting was opened with Mrs. Ana Dias, employee, residing in Bissen, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs. Elena Latorre, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr. Filippo Comparetto, employee, residing in Hunsdorf.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1. Amendment of Article 17. «Financial year» of the articles of association of the Company in order to give it the

following wording:

«The financial year begins on the first day of April and ends on the thirty first day of March of each year.»
Exceptionally the financial year which has begun on December 1st, 2003, will end on March 31st, 2005.
2. Amendment of the Article 18. «Balance-sheet» of the articles of association of the Company in order to give it the

following wording:

«Each year, on the thirty-first day of March, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a

balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying a written proxy
may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.»

3. Miscellaneous.
II. The partners present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance

list signed by the proxies of the partners represented and by the members of the bureau. The said list and proxies ini-
tialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

III. It appears from the attendance list that all the shares representing the entire share capital are duly represented at

this meeting.

IV. The present meeting is regularly constituted and may deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend Article 17. «Financial year» of the articles of association of the Company in order to

give it the following wording:

«Art. 17. Financial year. The financial year begins on the first day of April and ends on the thirty first day of March

of each year.»

Exceptionally the financial year which has begun on December 1st, 2003, will end on March 31st, 2005.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article 18. «Balance-sheet» of the articles of association of the Company in order to

give it the following wording:

Mersch, le 12 janvier 2005. 

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

20902

«Art. 18. Balance sheet. Each year, on the thirty-first day of March, a general inventory of the assets and liabilities

of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary be their surnames, first name and

residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, 

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié le 8 octo-
bre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 12 novembre 2002, numéro 1622.

L’assemblée est présidée par Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen,
qui a désigné comme secrétaire de l’Assemblée Madame Elena Latorre, employée privée, demeurant à Esch-sur-

AIzette.

L’assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à Hunsdorf.

Le bureau de l’assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Modification de l’article 17. «Année sociale» des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»
Exceptionnellement l’année sociale ayant commencé le 1

er

 décembre 2003, se terminera le 31 mars 2005.

2. Modification de l’article 18. «Bilan» des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, le trente et un mars, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourra prendre au siège social communication des-

dits inventaire et bilan».

3. Divers.
II. Les associés présents et représentés et le nombre de parts détenues par chacun d’eux ont été renseignés sur une

liste de présence signée par les associés présents, par les mandataires des associés représentés et par le bureau de l’As-
semblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts représentant l’intégralité du capital social, sont dûment

représentées à l’assemblée.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés

à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17. «Année sociale» des statuts de la Société pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année

suivante.»

Exceptionnellement l’année sociale ayant commencé le 1

er

 décembre 2003, se terminera le 31 mars 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18. «Bilan» des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. Bilan. Chaque année, le trente et un mars, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourra prendre au siège social communication des-

dits inventaire et bilan».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française; à la requête des
même personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénom, nom et lieu de

résidence, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dias, E. Latorre, F. Comparetto, H. Hellinckx.

20903

Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2004, vol. 429, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(006775.3/242/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 89.246. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 janvier 2005.

(006776.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.774. 

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.164. 

—

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, certifie par la présente que par un
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1997
a été documenté le projet de fusion entre GIT INTERNATIONAL S.A. et PA INVESTMENTS S.A. par voie d’absorption
de la première par la deuxième.

Aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de PA INVESTMENTS S.A. n’ayant requis la convocation

d’une assemblée dans le délai d’un mois après le 24 janvier 1997, date de la publication du projet de fusion au Mémorial
C numéro 29 du 24 janvier 1997, la fusion se trouve réalisée au 28 février 1997 et a entraîné de plein droit et
simultanément les effets visés à l’article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la disparition de la société absorbée GIT INTERNATIONAL S.A. 

Délivré à toutes fins utiles.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d’un mandat verbal, en

remplacement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
momentanément absent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04477. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(006831.3/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 27,617,300.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.922. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared: 

For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of COMPASS INVESTMENT COMPANY III

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 102.922 (the Company),
incorporated on 2 August 2004 pursuant to a deed of Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, which articles of association have been amended on 27 October

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

20904

2004 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ation.

COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the

laws of Bermuda, with its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a substituted proxy given

on December 9, 2004,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the follow-

ing:

I. That it is the sole shareholder of the Company and that it holds all the 1,104,692 (one million one hundred four

thousand six hundred ninety-two) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each in the share capital
of the Company which is set at EUR 27,617,300 (twenty-seven million six hundred seventeen thousand three hundred
euros);

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Insertion of a new article 8.13 in the articles of association of the Company (the Articles);
3. Amendment to article 13 of the Articles; and
4. Miscellaneous. 

III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowl-
edge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to insert a new article 8.13 in the Articles, which shall read as follows:

«Art. 8.13. For so long as COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. (the COMPASS

Fund) holds directly or through one or more conduit subsidiaries, any shares in the Company, the COMPASS Fund shall
have the right to designate for appointment at least one manager.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the Articles, which shall read as follows:

«Art. 13. Quorum, Majority. Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of share-

holders owning more than half of the Company’s share capital.

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.

For so long as the COMPASS Fund holds directly or indirectly any shares in the Company, the Company shall:
(a) provide the COMPASS Fund or its designated representative with:
(i) the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and inspect and

copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as such COMPASS Fund shall reasonably
request;

(ii) as soon as available and in any event within 45 days after the end of each of the first three quarters of each fiscal

year of the Company, consolidated balance sheets of the Company and its subsidiaries as of the end of such period, and
consolidated statements of income and cash flows of the Company and its subsidiaries for the period then ended pre-
pared in conformity with generally accepted accounting principles applied on a consistent basis, except as otherwise
noted therein, and subject to the absence of footnotes and to year-end adjustments;

(iii) as soon as available and in any event within 120 days after the end of each fiscal year of the Company, a consol-

idated balance sheet of the Company and its subsidiaries as of the end of such year, and consolidated statements of
income and cash flows of the Company and its subsidiaries for the year then ended prepared in conformity with gener-
ally accepted accounting principles applied on a consistent basis, except as otherwise noted therein, together with an
auditor’s report thereon of a firm of established national reputation;

(iv) to the extent the Company is required by law or pursuant to the terms of any outstanding indebtedness of the

Company to prepare such reports, any annual reports, quarterly reports and other periodic reports pursuant to Section
13 or 15 (d) of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, or otherwise, actually prepared by the Company
as soon as available; and

(v) copies of all materials provided to the Company’s Board of Mangers.
(b) make appropriate officers and/or members of the Board of Managers of the Company available periodically and

at such times as reasonably requested by the COMPASS Fund for consultation with the COMPASS Fund or its desig-
nated representative with respect to matters relating to the business and affairs of the Company and its subsidiaries,
including, without limitation, significant changes in management personnel and compensation of employees, introduction

20905

of new products or new lines of business, important acquisitions or dispositions of plants and equipment, significant re-
search and development programs, the purchasing or selling of important trademarks, licenses or concessions or the
proposed commencement or compromise of significant litigation;

(c) to the extent consistent with applicable law (and with respect to events which require public disclosure, only fol-

lowing the Company’s public disclosure thereof through applicable securities law filings or otherwise), inform the COM-
PASS Fund or its designated representative in advance with respect to any significant corporate actions, including,
without limitation, extraordinary dividends, mergers, acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant
amounts of debt or equity and material amendments to the articles of association of the Company, and to provide the
COMPASS Fund or its designated representative with the right to consult with the Company with respect to such ac-
tions; and

(d) provide the COMPASS Fund or its designated representative with such other rights of consultation which the

COMPASS Fund’s counsel may determine to be reasonably necessary under applicable legal authorities promulgated
after the date hereof to qualify its investment in the Company as a «venture capital investment» for purposes of the
United States Department of Labor Regulation published at 29 C.F.R. Section 2510.3-101 (d) (3) (i) (the Plan Asset Reg-
ulation).

The Company will consider, in good faith, the recommendations of the COMPASS Fund or its designated represent-

ative in connection with the matters on which it is consulted as described above, recognizing that the ultimate discretion
with respect to all such matters shall be retained by the Company.

In the event the COMPASS Fund transfers all or any portion of its investment in the Company to an affiliated entity

(or to a direct or indirect wholly-owned conduit subsidiary of any such affiliated entity) that is intended to qualify as a
venture capital operating company under the Plan Asset Regulation, such affiliated entity shall be afforded the same rights
with respect to the Company afforded to the COMPASS Fund hereunder and shall be treated, for such purposes, as a
third party beneficiary hereunder.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de COMPASS INVESTMENT COMPA-

NY III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.922
(la Société). La Société a été constituée le 2 août 2004 en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C et les statuts en ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C.

A comparu:

COMPASS PARTNERS EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., un partnership avec responsabilité limitée organisé sous

le droit des Bermudes, ayant son siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

le 9 décembre 2004.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Qu’il est l’associé unique de la Société et qu’il détient toutes les 1.104.692 (un million cent quatre mille six cent

quatre-vingt-douze) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune dans le capital social
de la Société qui est fixé à EUR 27.617.300 (vingt-sept millions six cent dix-sept mille trois cents euros);

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Insertion d’un nouvel article 8.13 dans le statuts de la Société (les Statuts);
3. Modification de l’article 13 des Statuts; et
4. Divers.

III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les Associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel article 8.13 dans le Statuts, qui aura la teneur suivante:

20906

«Art. 8.13. Aussi longtemps que COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS L.P. (le Fonds COM-

PASS) détient des parts sociales dans la Société, le Fonds COMPASS a le droit de désigner pour nomination au moins
un gérant.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des Statuts, qui aura la teneur suivante: 
«Art. 13. Quorum, Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majo-

rité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que

par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à cha-
que associé, et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex.

Aussi longtemps que le Fonds COMPASS détient, directement ou indirectement, des parts sociales dans la Société,

la Société devra:

(a) fournir au Fonds COMPASS ou un des ses représentants désignés:
(i) le droit de visiter et d’inspecter tous bureaux et propriétés de la Société et des ses filiales et d’inspecter et copier

les livres et dossiers de la Société et de ses filiales, lorsque le Fonds COMPASS en fait raisonnablement la demande;

(ii) dès leur disponibilité et en toutes circonstances endéans 45 jours suivant la fin de chaque trois premiers quadri-

mestres de l’année fiscale de la Société, les comptes consolidés de la Société et de ses filiales arrêtés à la fin de cette
période, et les comptes de profits et des états financiers consolidés de la Société et de ses filiales pour la période ainsi
écoulée établis en conformité avec les principes comptables appliqués de manière consistante, sauf disposition contraire
et sous réserves des notes de bas de page et des ajustements de fin d’année;

(iii) dès leurs disponibilité et en toute circonstance endéans 120 jours suivant la fin de chaque année fiscale de la So-

ciété, les comptes consolidés de la Société et de ses filiales arrêtés à la fin de cette année, et les comptes de profits et
des états financiers consolidés de la Société et de ses filiales pour l’année ainsi écoulée établis en conformité avec les
principes comptables appliqués de manière consistante, sauf disposition contraire, ensemble avec un rapport d’audit y
relatif d’une entreprise réputée au niveau national;

(iv) dans la mesure où la loi l’exige ou conformément aux termes de tout endettement restant dû de la Société, pré-

parer des rapports, rapports annuels, rapports trimestriels et tout autre rapport périodique conformément au Chapitre
13 ou 15 (d) de VUS Securities Exchange Act of 1934, tel que modifié, ou autrement, établis par la Société dès que pos-
sible; et

(v) des copies de tous les documents fournis au Conseil de Gérance de la Société;
(b) rendre disponible les officiers et/ou membres du Conseil de Gérance de la Société de manière périodique et lors-

que le Fonds COMPASS en fait raisonnablement la demande pour consultation avec le Fonds COMPASS ou son repré-
sentant désigné concernant les matières relatives aux affaires de la Société et de ses filiales, y compris, sans limitation,
les changement significatifs au sein du personnel de gestion et de la rémunération des employés, l’introduction de nou-
veaux produits ou des nouvelles lignes directives des affaires, les acquisitions ou dispositions importantes d’usines et
équipements, les recherches significatives et les programmes de développement, les achats et ventes de marques de
commerce importantes, licences ou concessions ou la mise en oeuvre ou transaction envisagées de procédure conten-
tieuses; 

(c) dans la mesure ou cela reste consistant avec la loi (et en ce qui concerne des événements qui requièrent une

divulgation publique, seulement après leur divulgation publique par la Société par le biais de l’enregistrement adéquat de
sûretés ou autrement) informer le Fonds COMPASS ou son représentant désigné au préalable concernant toute opé-
ration commerciale significative, y compris, sans limitations, les dividendes extraordinaires, les fusions, les acquisitions
et dispositions d’actifs, l’émission de montants significatifs de dette ou d’actions et les modifications matérielles aux sta-
tuts de la Société, et fournir au Fonds COMPASS ou à son représentant désigné le droit de consulter avec la Société
ces opérations;

(d) fournir au Fonds COMPASS ou à son représentant désigné d’autres droit de consultations que le conseil du Fonds

COMPASS considérera raisonnablement nécessaire d’après les autorités légales applicables promulguées après la date
du présent acte afin de qualifier son investissement dans la Société en tant que «venture capital investment» pour les
besoins du «United States Department of Labor Regulation published at 29 C.F.R.» Chapitre 2510.3-101 (d) (3) (i) (la
Plan Asset Regulation);

La Société prendra en considération, de bonne foi, les recommandations du Fonds COMPASS ou de son représentant

désigné en relation avec les matières pour lesquelles il est consulté tel que décrit ci-dessus, étant entendu que la décision
discrétionnaire ultime en relation avec ces matières appartiendra à la Société.

Dans l’hypothèse où le Fonds COMPASS transférerait tout ou partie de son investissement dans la Société à une

entité affiliée (ou à une filiale directe ou indirecte d’une pareille entité affiliée) qui est censée être qualifiée de venture
capital operating company selon la Plan Asset Regulation, cette entité affiliée se verra accorder les mêmes droits en ce
qui concerne la Société que ceux accordés au Fonds COMPASS et sera traitée à cet égard comme un tiers bénéficiaire.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.

20907

Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2004, vol. 429, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006773.2/242/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.922. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 janvier 2005.

(006774.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 98.293. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

A comparu:

Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France) 
agissant en vertu de décisions de SPRING MULTIPLE S.à.r.l., Gérant Commandité de la société, prises en date du 23

décembre 2004, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes: 
I) La société SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 98.293, constituée suivant acte reçu par
M

e

 Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), en date du 30 décembre 2003, publié au

Mémorial C, numéro 195 du 17 février 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 6 août 2004, publié au Mémorial C, numéro 1.078 du 26 octobre 2004.

II) Suite aux réductions de capital intervenues suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date de ce jour, la

Société a un capital émis de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) représenté par une (1) Action de Gérant Comman-
dité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité»), ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR).

Aux termes de l’article 5 des statuts, la Société a un capital autorisé de cent vingt millions deux cent dix huit mille

quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante quinze cents (120.218.498,75 EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe D ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe E ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe F ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe H ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe I ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe J ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe L ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe M ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe N ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

20908

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe O ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe P ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe R ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe S ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune, et

- vingt quatre mille sept cent quatre-vingt dix neuf (24.799) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classes A, B, C, D, E, F,

H, I, J, L, M, N, O, P, R et S et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant
aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au
montant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions
des présents Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue
par l’article 32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant de Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Comman-
ditaire et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de sous-
cription pour les Actionnaires existants.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Gérant Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence EUR 729.028,75 (sept cent vingt-neuf mille vingt-huit euros soixante quinze cents)
pour le porter de son montant actuel de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) à EUR 729.030 (sept cent vingt-neuf mille
trente euros) par l’émission de 411.968 actions nouvelles de commanditaire de classe B, 18.781 actions nouvelles de
commanditaire de classe C, 2.575 actions nouvelles de commanditaire de classe D, 8.906 actions nouvelles de comman-
ditaire de classe E, 1.598 actions nouvelles de commanditaire de classe F, 2.342 actions nouvelles de commanditaire de
classe H, 10.521 actions nouvelles de commanditaire de classe I, 5.741 actions nouvelles de commanditaire de classe J,
75.232 actions nouvelles de commanditaire de classe L, 3.232 actions nouvelles de commanditaire de classe M, 4.187
actions nouvelles de commanditaire de classe N, 8.766 actions nouvelles de commanditaire de classe O, 3.354 actions
nouvelles de commanditaire de classe P, 20.061 actions nouvelles de commanditaire de classe R et 5.959 actions nou-
velles de commanditaire de classe S ayant une valeur nominale de EUR 1,25,- chacune, à un prix d’émission de EUR 10,00
(dix euros) chacune résultant dans le paiement d’une prime d’émission totale de EUR 5.103.201,25 (cinq millions cent
trois mille deux cent un euros vingt-cinq cents).

Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants aux fins de la présente

augmentation de capital.

Les 411.968 actions nouvelles de commanditaire de classe B, 18.781 actions nouvelles de commanditaire de classe C,

2.575 actions nouvelles de commanditaire de classe D, 8.906 actions nouvelles de commanditaire de classe E, 1.598 ac-
tions nouvelles de commanditaire de classe F, 2.342 actions nouvelles de commanditaire de classe H, 10.521 actions
nouvelles de commanditaire de classe I, 5.741 actions nouvelles de commanditaire de classe J, 75.232 actions nouvelles
de commanditaire de classe L, 3.232 actions nouvelles de commanditaire de classe M, 4.187 actions nouvelles de com-
manditaire de classe N, 8.766 actions nouvelles de commanditaire de classe O, 3.354 actions nouvelles de commandi-
taire de classe P, 20.061 actions nouvelles de commanditaire de classe R et 5.959 actions nouvelles de commanditaire
de classe S ont été entièrement souscrites et libérées.

Les montants de EUR 729.028,75 (sept cent vingt-neuf mille vingt-huit euros soixante quinze cents) en capital et EUR

5.103.201,25 (cinq millions cent trois mille deux cent un euros vingt-cinq cents) en prime d’émission, totalisant EUR
5.832.230,- (cinq millions huit cent trente-deux mille deux cent trente euros), payés en espèces par les souscripteurs
sont à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Capital social. 1

er

 alinéa. La Société a un capital émis de sept cent vingt neuf mille trente euros (729.030,-

EUR) divisé en:

- 1 Action de commandité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité») détenue par le Gérant Commandité, 
- 411.968 Actions de Commanditaire de classe B,
- 18.781 Actions de Commanditaire de classe C,
- 2.575 Actions de Commanditaire de classe D,
- 8.906 Actions de Commanditaire de classe E,
- 1.598 Actions de Commanditaire de classe F,
- 2.342 Actions de Commanditaire de classe H,

20909

- 10.521 Actions de Commanditaire de classe I,
- 5.741 Actions de Commanditaire de classe J,
- 75.232 Actions de Commanditaire de classe L,
- 3.232 Actions de Commanditaire de classe M,
- 4.187 Actions de Commanditaire de classe N,
- 8.766 Actions de Commanditaire de classe O,
- 3.354 Actions de Commanditaire de classe P,
- 20.061 Actions de Commanditaire de classe R,
- 5.959 Actions de Commanditaire de classe S,
ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de EUR 5.103.201,25 (cinq millions cent trois mille

deux cent un euros vingt-cinq cents) ont été payées sur les Actions de Commanditaire.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimées à environ soixante-deux mille quatre cent euros (EUR
62.400,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 3 janvier 2005, vol. 904, fol. 30, case 11. – Reçu 58.322,30 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(006873.3/219/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 98.293. 

—

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 2005, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2005. 

(006876.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

INCA SHIPPING &amp; CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 54.452. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous la dénomination de INCA SHIPPING &amp;

CHARTERING S.A. avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, au capital de trente mille neuf cent qua-
tre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR 30.986,69 EUR), représenté par cent vingt-cinq actions (125), sans
désignation de valeur nominale,

dont les statuts ont été arrêtés en vertu d’un acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher,

en date du 5 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et associations, numéro 316, du 28 juin 1996,

modifiés (mise en euros du capital social) suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-

res, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et associations, numéro 585, du 16 avril
2002, 

modifiés (transfert de l’adresse du siège social) suivant procès-verbal du conseil d’administration, en date du 3 sep-

tembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et associations, numéro 249, du 7 mars 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant profession-

nellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, em-
ployée privée, demeurant à Soleuvre.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2005.

F. Kesseler.

F. Kesseler
<i>Notaire

20910

L’assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur, Mademoiselle Anna Teti, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés sur la liste de présence, signée par eux-mêmes ou par leurs

mandataires avant l’ouverture de la réunion, laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.

Ensuite Monsieur le Président expose que: 
La présente assemblée a pour ordre du jour:
a) dissolution de société,
b) nomination d’un liquidateur.
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

L’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur de la société la société de droit mauricien dénommée EWERWIN IN-

VESTMENT Ltd, avec siège social à 7F, Max City Building, 21, Remy Ollier Street, Port Louis, République de Maurice.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. 
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui ont conférés.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents euros (EUR 500,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Delaby, A. Muhovic, A. Teti, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 30 décembre 2004, vol. 904, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(006935.3/203/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

AMERICAN COFFEE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03614, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

(007439.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Esch-sur-AIzette, le 18 janvier 2005.

A. Biel.

AMERICAN COFFEE INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

20911

BENKADI, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg F 879. 

—

STATUTS 

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Les soussignés,  

ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée BENKADI. 

Art. 2. Son siège social est à l’adresse suivante: 
Brasserie Am Brill 
1, rue du Moulin 
L-3857 Schifflange. 

Art. 3. La durée de l’association est illimitée. 

Chapitre II. Objet 

Art. 4. L’association sans but lucratif BENKADI a pour objet de contribuer au développement local et durable dans

les pays en développement, c’est-à-dire l’aide, le soutien à tous programmes, actions, projets visant à promouvoir le
développement culturel, économique, éducatif, social et l’échange entre les peuples. Pour atteindre ce but, l’association
mobilise des bénévoles, initie des projets et recherche des financements en créant un réseau de solidarité basé sur un
partenariat entre les pays du Nord et du Sud où les compétences de chacun sont mises en commun pour contribuer à
des projets de développement humain durable. Tous les projets sont élaborés et réalisés avec les populations locales. 

Art. 5. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matiere de coopération afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis. 

Art. 6. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel. 

Art 7. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

preter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit. 

Chapitre III. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions - Cotisation 

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 25 euros.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.

Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs. 

Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5. Chaque année une liste indiquant, par ordre

alphabétique, les modifications qui se sont produites parmi les membres actifs sera déposée au greffe du tribunal d’ar-
rondissement dans un délai de trois mois suivant l’assemblée générale. 

Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que pour violation grave des statuts, les parties entendues dans

leurs explications. 

Chapitre IV. Administration 

Art. 12. Les organes de l’association sont: 
a) l’assemblée générale; 
b) le Conseil d’Administration. 
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs. 
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour. 

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire: 
a) la nomination et la révocation des administrateurs; 
b) l’approbation des comptes et bilans; 
c) l’admission de nouveaux membres.

Nom

Prénom

Profession

Domicile

Nationalité

Représentant

Brootcorne

Nicolas

employé

Rumelange

belge

privé

Diakite

Abou

ouvrier

Luxembourg-ville

français-malien

privé

Dara

Maxime

employé

Luxembourg-ville

de Madagascar

privé

Hutchinson

Daniel

employé

Kayl

luxembourgeois privé

Nicolas

Carole

employée

Aubange (Belgique)

belge

privée

Tassin

Mathieu

employé

Muno (Belgique)

belge

privé

Eschenauer

Philippe

employé

Differdange

luxembourgeois privé

20912

Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour. 

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du
jour l’objet de la demande. 

Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre mis-

sive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée
générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur
les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises a la majorité des voix des
membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale.
Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être
écrit. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration. Les résolutions de l’assemblée générale sont com-
muniquées sous forme de rapport et par voie de courrier aux membres et déposées au greffe du tribunal d’arrondisse-
ment compétent dans les trois mois suivant la date de l’assemblée générale. 

Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 15

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la majo-
rité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renouvellement
du Conseil (...). 

Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre assesseur. La répartition des charges de-
vra être effectué dans le mois suivant la date de l’assemblée générale. 

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point à l’ordre du jour. 

Art. 21. La présence d’au moins 4 membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des délibé-

rations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat doit
être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration. 

Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes ou la fiduciaire devront être entendus dans
leurs observations. 

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas

d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du Con-
seil d’Administration). Les quittances et les décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du trésorier. 

Art. 23 bis. Pour tout mouvement de trésorerie, deux signatures du conseil sont exigées, parmis lesquelles celle du

président, des vice-présidents, du trésorier et du secrétaire. 

Chapitre V. Fonds - Exercice social - Comptes - Budget 

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment: 
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires; 
b) des dons ou legs en sa faveur; 
c) des subsides et subventions; 
d) activités événementielles. 
Cette énumération n’est pas limitative. 

Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de la même année. 

Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée. 

Le livre de caisse est contrôlé par des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de

leurs qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans ou par une fiduciaire. Les commissaires
sont choisis en dehors des membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dres-
sent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier. 

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits. 

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation - Modification des statuts 

Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. 

20913

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une association qui vise les mêmes objectifs.  

<i>Assemblée générale constituante du 3 décembre 2004

Lors de l’assemblée générale constituante, qui a eu lieu le 3 décembre 2004 au siège social à Schifflange, les membres

fondateurs se sont constitués en conseil d’administration avec la composition suivante:  

Lors de sa première réunion, le conseil d’administration s’est constitué en bureau exécutif dont la composition est

la suivante:

Président: Daniel Hutchinson
Vice-présidents: Abou Diakite, Nicolas Brootcorne
Secrétaire: Maxime Dara
Trésorier: Mathieu Tassin
Assesseurs: Carole Nicolas, Philippe Eschenauer.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01762. – Reçu 399 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006938.3/000/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

CSN OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 105.489. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL, a listed public company incorporated and governed by the laws of Brazil,

with registered office at Rua São José, n. 20, sala 1602, Rio de Janeiro, RJ, registered with the Cadastro Nacional da
Pessoa Juridica of the República Federativa do Brasil under number 33.042730/0001-04 listed on the São Paulo and New
York Stock Exchange, under the quote sign SID,

here represented by Mrs Cornelia Mettlen, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy under private seal given in São Paolo, Brazil, on December 29, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing person, represented as stated hereabove, requested the notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of a Company incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands under the name CSN OVERSEAS (the «Company»), in process of deregistration, with registered office at c/o
WALKERS SPV LIMITED, PO Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

II. The authorised capital of the company is fixed at four hundred million United States Dollars (USD 400,000,000)

divided into four hundred million (400,000,000) shares of nominal par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

III. The issued share capital of the Company is currently fixed at three hundred fifty-eight million six hundred seventy

thousand five hundred seventy-nine United States Dollars (USD 358,670,579.-) represented by three hundred fifty-eight
million six hundred seventy thousand five hundred seventy-nine (358,670,579) shares of nominal par value of one United
States Dollar (USD 1.-) each, entirely paid-in.

IV. The resolutions of the shareholder of the Company taken on December 23, 2004, which resolved, among others,
a. to transfer the registered seat and the administrative and actual effective management seat of the Company by way

of continuation and without any dissolution from Grand Cayman in the Cayman Islands to Münsbach, Grand Duchy of
Luxembourg;

b. to set the date of effectiveness of the said transfer from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg

as at December 29, 2004;

are fully ratified. The minutes of said resolutions of the sole shareholder after signature ne varietur by the proxyhold-

er of the appearing person and the notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxy, to be
filed at the same time with the registration authorities.

V. The registered office and the administrative and actual effective management seat of the Company is hereby trans-

ferred by way of continuation without any dissolution from George Town (Grand Cayman, Cayman Islands) to

Schifflange, le 3 décembre 2004.

Signatures.

Nom

Prénom

Profession

Domicile

Nationalité

Représentant

Brootcorne

Nicolas

employé

Rumelange

belge

privé

Diakite

Abou

ouvrier

Luxembourg-ville

français-malien

privé

Dara

Maxime

employé

Luxembourg-ville

de Madagascar

privé

Hutchinson

Daniel

employé

Kayl

luxembourgeois privé

Nicolas

Carole

employée

Aubange (Belgique)

belge

privée

Tassin

Mathieu

employé

Muno (Belgique)

belge

privé

Eschenauer

Philippe

employé

Differdange

luxembourgeois privé

Signatures.

20914

Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, with effect on December 29, 2004, and the simultaneous transformation of
CSN OVERSEAS into a company of Luxembourg nationality.

VI. The Company will be submitted to Luxembourg laws as a legal entity situated in the Grand Duchy of Luxembourg.
VII. The Company adopts the form of a «société à responsabilité limitée».
VIII. The Company shall continue to operate under the Name CSN OVERSEAS, S.à r.l.
IX. The address of the registered office is fixed at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Lux-

embourg.

X. The officers of the Company, being the president, the treasurer and the secretary of the Company resigned from

their office with effect as at December 29, 2004.

XI. The appearing person, in quality as the sole shareholder of the Company, is the person responsible to enact all

administrations matters pertaining to the change of domicile of the Company from the Cayman Islands to Luxembourg. 

XII. The authorized share capital fixed at four hundred million United States Dollars (USD 400,000,000) divided into

four hundred million (400,000,000) shares of nominal par value of one United States Dollar (USD 1.-) each is hereby
revoked.

XIII. The Sole Shareholder resolved to decrease the Company’s share capital by twenty-nine United States Dollars

(USD 29.-) in order to bring it from its present amount of three hundred fifty-eight million six hundred seventy thousand
five hundred seventy-nine United States Dollars (USD 358,670,579.-)to three hundred fifty-eight million six hundred
seventy thousand five hundred fifty United States Dollars (USD 358,670,550.-) by the cancellation of twenty-nine shares
of nominal par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and by transferring twenty-nine United States dollars
(USD 29.-) into the Earnings of the year.

XIV. The Sole Shareholder resolves to convert the three hundred fifty-eight million six hundred seventy thousand

five hundred fifty (358,670,550) shares of nominal par value of one United States Dollar (USD 1.-) each into seven million
one hundred seventy-three thousand four hundred and eleven (7,173,411) shares of nominal par value of fifty United
States Dollars (USD 50.-), per a conversion rate of fifty (50) shares of nominal par value of one United States Dollar
(USD 1.-) into one new share of nominal par value of fifty United States Dollars (USD 50.-), so that the subscribed share
capital remains fixed at three hundred fifty-eight million six hundred seventy thousand five hundred fifty United States
Dollars (USD 358,670,550.-) represented by seven million one hundred seventy-three thousand four hundred and elev-
en (7,173,411) shares of nominal par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, entirely paid in.

XV. All the assets and all the liabilities of the Company previously of Cayman nationality, without limitation, remain

the ownership in their entirety of the Luxembourg Company which continues to own all the assets and continues to be
obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Cayman nationality.

XVI. The sole shareholder resolves to approve the report established on December 29, 2004, by the independent

auditor, ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, having its registered office in
Luxembourg in charge with the valuation of the company, which concludes as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of the Company, which corresponds at least to the shareholders’ equity of the Company (’000) USD
417,734 and hence its subscribed capital of (’000) USD 358,671, its loss brought forward of (’000) USD 79,249, and its
unappropriated profit for the ongoing financial period of (’000) USD 138,312.»

Said report, after having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

XVII. The Company proceeds with a total restatement of its Articles of Association in order to bring them in con-

formity with Luxembourg laws, which shall henceforth be worded as follows: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles »), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company consists of: 
- granting loans or borrowing in any form with or without security and raising funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, convertible or not, the
use of financial derivatives or otherwise;

- holding participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control, manage, as well

as develop these participations; 

- acquiring any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner

participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise).

The Company has moreover the obligation to (1) oversee, service and administer the collection of the receivables

issued by CSN EXPORT, S.à r.l., a private limited liability company existing Luxembourg laws, belonging to the same
group of companies, with registered office in Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, (2) to facilitate the purchase from
CSN EXPORT of steel products, (3) to act as a delivery and sales agent to market, sell and arrange for delivery of such
products to buyers-, and (4) consequently perform all duties incidental thereto.

The Company may moreover carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the

public.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of it purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 
Art. 4. The Company will- have the name CSN OVERSEAS, S.à r.l.

20915

Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schüttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at three hundred fifty-eight million six hundred seventy thousand five hundred fifty

United States Dollars (USD 358,670,550.-) represented by seven million one hundred seventy-three thousand four hun-
dred and eleven (7,173,411) shares of nominal par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, entirely paid in. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint coowners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board. of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder of the Company.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company. will be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting. 

Art. 13. The manager or the board of managers assumes, by reason of his/its position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/it in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting. 
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular res-

olutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. 

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January:and ends on the thirty-first of December of

each year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the manager or the board

of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory. and balance sheet at the Company’s registered office.

20916

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends under

the following conditions:

- Interim accounts are established by the manager or the board of managers showing that sufficient retained profits

are available for distribution. If desired, these interim accounts may be reviewed by an independent professional;

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

XVIII.The current Directors of the Company remain in place as Category A managers of the company.
XIX. The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as Category B manager of the Company, with

immediate effect and for unlimited duration:

- Mr. Dominique Ransquin, company manager, born on September 4, 1951 in Namur (Belgium), residing at 25, route

de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Romain Thillens, company manager, born on October 30, 1952 in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg), residing

at 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg.

XX. The Sole Shareholder therefore acknowledges that the board of managers of the company is composed as fol-

lows:

<i>Category A managers:

- Mr. Vasco Augusto Pinto Da Fonseca Dias Junior, Business person, born on December 25, 1956 in Vassouras, State

of Rio de Janeiro, Brazil, with professional address at Condominio Edificio São Luiz, av. Juscelino Kubistcheck, 1830/ 13

°

andar, Torre I, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brazil 04543-900I

- Mr. Otavio De Garcia Lazcano, Business person, born on June 9, 1969 in Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro,

Brazil with professional address at Condominio Edificio São Luiz, av. Juscelino Kubitscheck, 1830/ 13

°

 andar, Trore 1,

Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brazil 04543-900I

- Mr. Marcos Marinho Lutz, Business person, born on December 30, 1969 in São Paulo, State of São Paulo, Brazil,

with professional address at Condominio Edificio São Luiz, av. Juscelino Kubitscheck, 1830/ 13

°

 andar, Torre 1, Itaim

Bibi, São Paulo, SP, Brazil 04543-900I

- Mr. Lauro Henrique Campos Rezende, Business person, born on July 15, 1962 in Rio de Janeiro, State of Rio de

Janeiro, Brazil, with professional address at Condominio Edificio São Luiz, av. Juscelino Kubistcheck, 1830/ 13

°

 andar,

Torre 1, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brazil 04543-900I

- Mr. Nelson Geraldo Silva Da Cunha, Business person, born on August 31, 1950 in Rio de Janeiro, State of Rio de

Janeiro, Brazil, with professional address at Condominio Edificio São Luiz, av. Juscelino Kubitscheck, 1830/ 13

°

 andar,

Torre I, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brazil 04543-900I

<i>Category B managers:

- Mr. Dominique Ransquin, company manager born on September 4, 1951 in Namur (Belgium), residing at 25, route

de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Romain Thillens, company manager, born on October 30, 1952 in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg), residing

at 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of equity value of the Company

For registration purposes, the amount of USD 358,670,579.- United States dollars is estimated being the equivalent

of 263,573,330 Euros. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at two million six hundred forty-three thousand Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English-and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

20917

COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL, une société publique cotée en bourse constituée et régie par les lois du

Brésil, avec siège social à Rua São José, n. 20, sala 1602, Rio de Janeiro, RJ, inscrite au Cadastre National des Personnes
Morales de la République Fédérale du Brésil sous le numéro 33.042730/0001-04 cotée en bourse de São Paulo et de
New York Stock sous le signe SID,

ici représentée par Cornelia Mettlen, employée, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée à São Paulo, Brésil, le 29 décembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée d’une société constituée et existante selon le droit des Iles Cayman sous la

dénomination de CSN OVERSEAS (la «Société»), en procédure de désinscription, avec siège social au c/o WALKERS
SPV LIMITED, PO Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman. 

II. Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent millions de Dollars Américains (USD 400.000.000,-), divisé

en quatre cent millions (400.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

III. Le capital social émis de la Société est actuellement fixé à trois cent cinquante-huit millions six cent soixante-dix

mille cinq cent soixante-dix-neuf Dollars Américains (USD 358.670.579,-), représenté par trois cent cinquante-huit mil-
lions six cent soixante-dix mille cinq cent soixante-dix-neuf (358.670.579) actions d’une valeur nominale d’un Dollar
Américain (USD 1,-) chacune.

IV. Les résolutions de l’associée de la société prises le 23 décembre 2004, qui décident, entre autres,
a. de transférer le siège social et le siège de direction effective de la société par voie de continuation et sans dissolu-

tion de Grand Cayman, Iles Caymans, à Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

b. de fixer la date d’effet dudit transfert. des Iles Caymans au Grand-Duché de Luxembourg au 29 décembre 2004;
sont entièrement ratifiées. Une copie du procès-verbal desdites résolutions de l’actionnaire unique, après avoir été

signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour
être enregistrée avec elles.

V. Le siège social et le siège de direction effective de la Société sont transférés par voie de continuation et sans dis-

solution de George Town (Grand Cayman, Iles Cayman) à Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 29
décembre 2004, avec transformation simultanée de CSN OVERSEAS en une société de nationalité luxembourgeoise.

VI. La Société est soumise au droit luxembourgeois comme toute personne morale située au Grand-Duché de

Luxembourg.

VII. La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
VIII. La Société continuera dorénavant à exister sous la dénomination sociale CSN OVERSEAS, S.à r.l. 
IX. L’adresse du siège social de la société est fixée au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5-365 Münsbach, Grand-Duché de

Luxembourg.

X. Les agents de la Société, étant le président, le trésorier et le secrétaire de la Société, ont démissionné de leurs

fonctions avec effet au 29 décembre 2004.

XI. La comparante, en qualité de seule associée de la Société, est la personne responsable pour le règlement de toutes

les formalités administratives relatives au changement de domicile de la Société des Iles Cayman au Luxembourg.

XII. Le capital autorisé, fixé à quatre cent millions de Dollars Américains (USD 400.000.000,-), divisé en quatre cent

millions (400.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, est par la présente
annulé. 

XIII. L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de vingt-neuf Dollars Américains

(USD 29,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante-huit millions six cent soixante-dix mille cinq
cent soixante-dix-neuf Dollars Américains (USD 358.670.579,-) à trois cent cinquante-huit millions six cent soixante-dix
mille cinq cent cinquante Dollars Américains (USD 358.670.550,-) par l’annulation de vingt-neuf parts sociales d’une va-
leur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,-) chacune et le transfert de vingt-neuf Dollars Américains (USD 29,-) au
profit de l’année.

XIV. L’associée unique décide de convertir les trois cent cinquante-huit millions six cent soixante-dix mille cinq cent

cinquante (358,670,550) parts sociales d’un Dollar Américain (USD 1,-) chacune en sept millions cent soixante-treize
mille quatre cent onze (7.173.411) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,-) cha-
cune, suivant un taux de conversion de cinquante parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1)
chacune en une nouvelle part sociale d’une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,-), de telle sorte
que le capital souscrit reste fixé à trois cent cinquante-huit millions six cent soixante-dix mille cinq cent cinquante Dol-
lars Américains (USD 358.670.550,-), représenté par sept millions cent soixante-treize mille quatre cent onze
(7.173.411) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,-) chacune, entièrement li-
bérées.

XV. Tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité des Iles Cayman restent sans limitation et

dans leur entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle continuera à être propriétaire de tous les actifs
et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de nationalité des Iles Cayman.

XVI. L’assemblée générale décide d’approuver le rapport émis le 29 décembre 2004, par ERNST &amp; YOUNG TAX

ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg en charge de l’évaluation
de la Société, lequel conclut comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of the Company, which corresponds at least to the shareholders’ equity of the Company (’000) USD
417,734 and hence its subscribed capital of (’000) USD 358,671, its loss brought forward of (’000) USD 79,249, and its
unappropriated profit for the ongoing financial period of (’000) USD 138,312.»

20918

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

XVII. La Société procède à une refonte complète de ses statuts pour les mettre en conformité avec le droit luxem-

bourgeois, lesquels auront désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet de:
- prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des

billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments financiers dérivés
ou autres;

- prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations;

- acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre manière,

participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur fournir toute
assistance (que la Société ait ou n’ait pas de participation dans telle société ou entreprise).

La Société a également pour obligation de (1) surveiller, assister et gérer le recouvrement des créances émises par

CSN EXPORT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Luxembourg, appartenant au même
groupe de sociétés, ayant son siège social à Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, (2) faciliter l’achat de CSN
EXPORT de produits d’acier, (3) agir en qualité d’agent de vente et de livraison pour la mise sur le marché, la vente et
assurer la livraison de tels produits aux acheteurs, et (4) par conséquence faire toutes les opérations en relation avec
ces activités.

La Société pourra en outre exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination CSN OVERSEAS, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schüttrange).
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-huit millions six cent soixante-dix mille cinq cent cinquante

Dollars Américains (USD 358.670.550,-), représenté par sept millions cent soixante-treize mille quatre cent onze
(7.173.411) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,-) chacune, entièrement li-
bérées. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l’associé uni-

que de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

20919

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés avec obligatoirement une majorité dans chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference

call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Art. 13. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle re-

lativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre dé

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil

de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. 

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de dividen-

des intérimaires sous les conditions suivantes:

- Les comptes intérimaires sont établis par le gérant ou par le conseil de gérance, montrant que des bénéfices repor-

tés suffisants sont disponibles pour distribution. Si désiré, ces comptes intérimaires peuvent être revus par un profes-
sionnel indépendant;

- Le paiement est effectué une fois que la Société- a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne

sont pas menacés.

Article 18. Au moment de là dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

XVIII. Les gérants actuels de la société restent en place en qualité de gérants de catégorie A de la Société.
XIX. L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de catégorie B de la société,

avec effet immédiat et pour une durée illimitée:

- Mr. Dominique Ransquin, administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique), résidant au 25,

route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

- Mr. Romain Thillens, administrateur de sociétés, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg),

résidant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

XX. L’associé unique reconnaît donc que le conseil de gérance le la société est composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Vasco Augusto Pinto Da Fonseca Dias Junior, homme d’affaires, né le 25 décembre 1956 à Vassouras, état de

Rio de Janeiro, Brésil, avec adresse professionnelle à Condominio Edificio São Luiz, av. Juscelino Kubistcheck, 1830/ 13

°

andar, Torre 1, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brésil 04543-900I

- M. Otavio De Garcia Lazcano, homme d’affaires, né le 9 juin 1969 à Rio de Janeiro, état de Rio de Janeiro, Brésil,

avec adresse professionnelle au Condominio Edificio São Luiz, av. Juscelino Kubistcheck, 1830/ 13

°

 andar, Torre I, Itaim

Bibi, São Paulo, SP, Brésil 04543-900I

- M. Marcos Marinho Lutz, homme d’affaires, né le 30 décembre 1969 à São Paulo, état de São Paulo, Brésil, avec

adresse professionnelle au Condominio Edificio São Luiz, av. Juscelino Kubistcheck, 1830/ 13

°

 andar, Torre I, Itaim Bibi,

São Paulo, SP, Brésil 04543-900I

20920

- M. Lauro Henrique Campos Rezende, homme d’affaires, né le 15 juillet 1962 à Rio de Janeiro, état de Rio de Janeiro,

Brésil, avec adresse professionnelle au Condominio Edificio São Luiz, av. Juscelino Kubistcheck, 1830/ 13

°

 andar, Toore

1, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brésil 04543-900I

- M. Nelson Geraldo Silva Da Cunha, homme d’affaires, né le 31 août 1950 à Rio de Janeiro, état de Rio de Janeiro,

Brésil, avec adresse professionnelle au Condominio Edificio São Luiz, av. Juscelino Kubistcheck, 1830/ 13

°

 andar, Torre

I, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brésil 04543-900I

<i>Gérants de catégorie B:

- Mr. Dominique Ransquin, administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique), résidant au 25,

route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

- Mr. Romain Thillens, administrateur de sociétés, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg),

résidant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation de la valeur nette de la Société

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de USD 358.670.579,- Dollars Américains est estimé être l’équiva-

lent de 263.573.330 Euros.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ deux millions six cent quarante-trois mille
Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 76, case 1. – Reçu 2.635.733,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006412.3/211/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

RCARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.025. 

—

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de RCARRE S.A., avec siège social à L-8077

Bertrange, 295, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 81.025,
constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 22 février 2001, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C du 10 octobre 2001, numéro 864, modifiée suivant acte du notaire Paul Bettingen
de Niederanven du 22 février 2002, publié audit Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 12 juin 2002, nu-
méro 893.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Guy Roche, employé privé, demeurant à Attert (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Christophe Marx, informaticien, demeurant à Yutz (France).
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour le transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxem-

bourg à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée:

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de la Société de Bertrange à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Elvinger.

20921

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donne la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i> Troisième résolution

Elle fixe l’adresse de la Société à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-G. Roche, M. Lehmann, C. Marx et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2005, vol. 891, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007692.3/223/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

RCARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.025. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007694.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

McKesson INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 756,400.-.

Registered office: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.542. 

—

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of December. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch. 

There appeared:

McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organized under the

laws of Ireland, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda, 

here represented by Ms. Stéphanie Alexandrino, attorney, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on De-

cember 9, 2004. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED is the sole shareholder of McKesson INFORMA-

TION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), in-
corporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on March 22nd, 2001, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 974 of November 7, 2001 (the Company). The articles
of association of the Company were last amended pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Nied-
eranven, on September 5th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1087 of
October 20, 2003.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions: 

<i>First resolution 

McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED, in its capacity as sole shareholder of the Company,

decides to transfer the registered office of the Company from L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall to L-8080
Bertrange, 57, route de Longwy, which shall become the Company’s registered address.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

Dudelange, le 19 janvier 2005.

F. Molitor.

Dudelange, le 19 janvier 2005.

F. Molitor.

20922

«Art. 5. first paragraph. The registered office is established in Bertrange.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (1,000.-
EUR). 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermudes, 

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Alexandrino, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 9 décembre 2004,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED est l’associée unique de McKesson INFORMA-

TION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 974 du 7 novembre 2001 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 5 septembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1087 du 20 octobre 2003.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED, en sa qualité d’associée unique de la Société, décide

de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall à L-8080 Bertrange, 57, route
de Longwy, qui sera dorénavant le siège social statutaire de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associée unique décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Bertrange.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2004, vol. 429, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006945.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Mersch, le 13 janvier 2005.

H. Hellinckx.

20923

IMMOBILIERE IN DER RONNWIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8321 Olm, 14, rue D. Eisenhower.

R. C. Luxembourg B 92.489. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Nunzio Montenero, technicien, né à Manfredonia/Foggia (Italie), le 9 novembre 1962, demeurant à L-8321 Olm, 14,

rue D. Eisenhower,

seul associé de IMMOBILIERE IN DER RONNWIES, S.à r.l., avec siège social à L-4518 Differdange, 22, rue Xavier

Brasseur, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 92.489, constituée suivant acte Frank Molitor de Dude-
lange en date du 19 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 417 du 16 avril
2003.

Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

II transfère le siège social de la société de Differdange à Olm.

<i>Deuxième résolution

II modifie l’article 2 des statuts et lui donne la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Olm.»

<i>Troisième résolution

II fixe l’adresse de la société à L-8321 Olm, 14, rue D. Eisenhower.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Montenero et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2005, vol. 891, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007696.3/223/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

IMMOBILIERE IN DER RONNWIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8321 Olm, 14, rue D. Eisenhower.

R. C. Luxembourg B 92.489. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007697.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

VIP DATATEC S.A., Société Anonyme,

(anc. INTER SELECT LUXEMBOURG).

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 38.160. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTER SELECT LUXEMBOURG (ancienne-

ment INTERSELECT(BY POLTY) S.A. avec siège social à L-3364 Leudelange, 41, Z.I. de la Poudrerie, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.160, constituée suivant acte Georges D’Huart de Pétange en rem-
placement du notaire Reginald Neuman de Luxembourg en date du 16 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 102 du 24 mars 1992, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange
du 25 novembre 1998, publié au dit Mémorial, numéro 113 du 23 février 1999, modifiée suivant acte sous seing privé
du 12 avril 2001, publié au dit Mémorial, numéro 1311 du 10 septembre 2002, modifiée suivant acte Emile Schlesser de
Luxembourg du 8 février 2002, publié au dit Mémorial, numéro 924 du 18 juin 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Fulvio Riganelli, administrateur de sociétés, demeurant à Schifflange,
qui désigne comme secrétaire Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

Dudelange, le 19 janvier 2005.

F. Molitor.

Dudelange, le 19 janvier 2005.

F. Molitor.

20924

L’Assemblée choisit comme scrutateur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination sociale en VIP DATATEC S.A.
2) Adaptation de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIP DATATEC S.A.»

3) Modification de l’objet social.
4) Insertion d’un alinéa au début de l’article 4 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le commerce d’équipements de bureau, de logiciels et ordinateurs ainsi que la pres-

tation de services informatiques.

...»
5) Nomination de Joseph Comodi, administrateur de société, né à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1967, demeurant à L-

3899 Foetz, 5, rue du Soleil, administrateur de la Société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
6) Modification de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué qui

dispose dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire.»

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle modifie la dénomination sociale en VIP DATATEC S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 1ER des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIP DATATEC S.A.»

<i>Troisième résolution

Elle étend l’objet social à une nouvelle branche.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, un alinéa est inséré au début de l’article 4 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le commerce d’équipements de bureau, de logiciels et ordinateurs ainsi que la pres-

tation de services informatiques.

...»

<i>Cinquième résolution

Elle nomme Joseph Comodi, administrateur de société, né à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1967, demeurant à L-3899

Foetz, 5, rue du Soleil, administrateur de la Société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

<i>Sixième résolution

Elle modifie l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué qui

dispose dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire.»

 Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Riganelli, M. Galowich, F. Molitor, Le Lourec.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2004, vol. 889, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Suit copie d’annexe:

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Franz-Joseph Hahn, commerçant, né à Dernbach (Allemagne), le 19 juillet 1954, demeurant à D-56235 Ransbach-

Baumbach (Allemagne), 4, Auf dem Baumort, Fulvio Riganelli, administrateur de société, né le 19 avril 1948 à Esch-sur-
Alzette, demeurant à L-3825 Schifflange, 16, Schefflengerbierg, Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant
à Luxembourg et Joseph Comodi, administrateur de société, né à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1967, demeurant à L-

20925

3899 Foetz,5, rue du Soleil, administrateurs de la société VIP DATATEC S.A. avec siège social à L-3364 Leudelange, 41,
rue de la Poudrerie se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Joseph Comodi,
préqualifié, administrateur-délégué.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.
Signé: F.-J. Hahn, F. Riganelli, A. Distave, A. Comodi.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2004, vol. 889, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007699.3/223/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

VIP DATATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 38.160. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007702.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

PISKOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05508, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(007645.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

JACOB FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 60, Um Beil.

R. C. Luxembourg B 13.157. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05643, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007865.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

INCOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 13.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04046, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008128.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Dudelange, le 5 janvier 2005.

F. Molitor.

Dudelange, le 5 janvier 2005.

F. Molitor.

PISKOL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour <i>JACOB FRERES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

20926

LINK PAUL, ALIMENTATION EN GROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 23, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 29.478. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05645, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007866.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

BABOUILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 87.980. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05755, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007886.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

FURIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg-Merl, 310, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.536. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05757, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007888.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

F.I.S. REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 69.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01592, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007435.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

FURIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg-Merl, 310, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.536. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05759, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007891.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

<i>Pour <i>LINK PAUL, ALIMENTATION EN GROS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>BABOUILLE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>FURIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour <i>FURIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

20927

CHORALE SAINT-MICHEL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8281 Kehlen, 22, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg F 886. 

—

STATUTS

Entre les soussignés
Bettendroffer Andrée, sans état, 12, rue Principale, L-8383 Koerich, de nationalité luxembourgeoise, 
Knowles Julia, musicienne, 8, rue de l’Orée, L-5362 Schrassig, de nationalité britannique,
Kopp Jürgen, directeur de banque e.r., 6A, rue de Hespérange, L-5959 Itzig, de nationalité allemande,
Krier René, professeur, 1, rue Bartholmy, L-1216 Howald, de nationalité luxembourgeoise,
Mathias Vic, professeur hon., 40, rue de Dormans, L-1421 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Morn Joseph, curé, 30, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
de Muyser Guy, Maréchal de la Cour hon., 7, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Quadbeck Otto, directeur de banque e.r., 8, op de Woleken, L-6946 Niederanven, de nationalité allemande,
Schartz Andrée, sans état, 29, rue N. Liez, L-1938 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Warnier Anita, secrétaire, 5, rue de la Montagne, L-2162 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Welter Gerry, musicien, 22, rue du Kiem, L-8281 Kehlen, de nationalité luxembourgeoise,
Welter Josette, sans état, 22, rue du Kiem, L-8281 Kehlen, de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui adhéreront par la suite aux présents statuts
il est convenu d’établir une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. La dénomination de l’association sera la suivante: CHORALE SAINT-MICHEL.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à 22, rue du Kiem, L-8281 Kehlen. Il pourra être transféré dans les limites

du Grand-Duché sur simple décision du Comité exécutif.

Art. 3. La CHORALE SAINT-MICHEL poursuit des objectifs culturels. Elle est appelée à cultiver la musique sacrée

aussi bien que profane, à en encourager et assurer la promotion et à veiller au perfectionnement des personnes actives
dans ce domaine, notamment des propres membres actifs.

En vue de la réalisation de ces objectifs, la CHORALE SAINT-MICHEL se propose
- d’assurer régulièrement et notamment pour les grandes fêtes religieuses l’encadrement musical des services tenus

à l’église Saint-Michel

- d’organiser des concerts publics aussi bien dans des églises que dans des lieux publics
- d’entreprendre des activités telles que enregistrement de concerts, organisation de voyages culturels, collaboration

avec d’autres chorales, acquisition ou location du matériel nécessaire à la réalisation de ses objectifs, établissement de
contacts avec des associations luxembourgeoises ou étrangères analogues.

- Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 4. L’association est créée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par une décision de l’assemblée gé-

nérale prise à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 5. Le nombre des membres associés ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. L’assemblée générale est composée de membres actifs qui ont voix délibérative et de membres d’honneur

qui ont voix consultative.

Art. 7. Sont admis comme membres actifs toutes personnes honorables qui en font la demande et qui répondent

aux critères musicaux définis par le comité exécutif, le directeur entendu en son avis. Le refus d’admission ne doit pas
être motivé

Art. 8. La qualité de membre actif se perd
- par démission volontaire
- par la décision d’exclusion à prononcer contre celui qui s’est rendu coupable d’actes graves, tels que le refus de se

conformer aux statuts, règlements et décisions des organes de l’association et plus généralement par un comportement
préjudiciable à l’association et à l’esprit de bonne camaraderie.

L’exclusion ne pourra être prononcée sans que l’intéressé n’ait été appelé à fournir ses explications.
L’exclusion sera décidée par le comité exécutif, statuant à la majorité des deux tiers des membres présents. Le mem-

bre exclu n’aura aucun droit sur le fonds social et doit restituer tout objet appartenant à l’association.

Art. 9. Le comité exécutif pourra conférer le titre de membre honoraire.

Art. 10. L’assemblée générale est convoquée au moins une fois par an par écrit huit jours au moins avant la date de

la réunion. Elle est présidée par le président du comité exécutif ou à son défaut par le membre du comité exécutif le
plus ancien. Elle prend ses décisions à la majorité simple des membres présents ou représentés. Elle ne peut prendre de
décision valable que sur les points prévus à l’ordre du jour sauf décision contraire prise à l’unanimité des membres pré-
sents ou représentés. Elle ne pourra délibérer sur une modification des statuts que si les deux tiers des membres sont
présents ou représentés. Un procès-verbal est rédigé pour fixer les décisions prises par l’assemblée générale.

Art. 11. L’association est administrée par un comité exécutif composé de trois membres au moins et de quinze au

plus. Les membres du comité exécutif sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans. Ils sont révocables
à tout moment par elle. Le comité exécutif est renouvelable par moitié chaque année. L’ordre de sortie sera réglé par
la voie du sort pour la première année. Les membres du comité exécutif sont rééligibles. Leurs fonctions sont gratuites.
Leur pouvoir est des plus étendus. Les décisions du comité exécutif sont prises à la majorité absolue.

20928

Art. 12. Une cotisation annuelle pourra être fixée par l’assemblée générale.

Art. 13. Les ressources de l’association se composent de
- cotisations ou dons de personnes privées, notamment de membres d’honneur
- subventions accordées par l’Etat ou des personnes morales
- sommes perçues en contrepartie de prestations
- toutes autres ressources autorisées par la loi.

Art. 14. Chaque année, à la date du 31 décembre, les comptes de l’exercice sont arrêtés. Ils seront révisés par deux

réviseurs de caisse à désigner par l’assemblée générale en dehors des membres du comité exécutif. Les comptes seront
présentés à l’assemblée générale pour approbation.

Art. 15. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale élira un ou plusieurs liquidateurs. Elle décidera

de la destination de l’avoir social.

Art. 16. Les dispositions de la loi sur les a.s.b.l. du 21 avril 1928 modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars

1994 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06455. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008062.3/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

R’NR DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fennange. 

R. C. Luxembourg B 61.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04061, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008019.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CREBUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05718, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008021.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Signatures.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Andromede Marine S.A.

Tai Holding S.A.

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l.

B &amp; C Consulting &amp; Partners, S.à r.l.

B &amp; C Consulting &amp; Partners, S.à r.l.

Tous Rayonnages S.A.

Snuphy S.C.I.

AC D, S.à r.l.

Lux-Uniformes, S.à r.l.

Alias Mustang International

Alias Mustang International

Costa Brava Property Investments, S.à r.l.

Lybra Luxembourg III, S.à r.l.

Lybra Luxembourg III, S.à r.l.

Global Refund Holdings One, S.à r.l.

Global Refund Holdings One, S.à r.l.

GIT International S.A.

Compass Investment Company III, S.à r.l.

Compass Investment Company III, S.à r.l.

Spring Multiple 2004 S.C.A.

Spring Multiple 2004 S.C.A.

Inca Shipping &amp; Chartering S.A.

American Coffee Investment Holding S.A.

Benkadi

CSN OVERSEAS, S.à r.l.

RCARRE S.A.

RCARRE S.A.

McKesson Information Solutions International, S.à r.l.

Immobilière In der Ronnwies, S.à r.l.

Immobilière In der Ronnwies, S.à r.l.

VIP Datatec S.A.

VIP Datatec S.A.

Piskol S.A.

Jacob Frères, S.à r.l.

Incoma, S.à r.l.

Link Paul, Alimentation en Gros, S.à r.l.

Babouille, S.à r.l.

Furio, S.à r.l.

F.I.S. Real Estate S.A.

Furio, S.à r.l.

Chorale Saint-Michel

R’NR Distributions, S.à r.l.

Crebus S.A.H.