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20833

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 435

11 mai 2005

S O M M A I R E

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05873, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007410.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Alfelux, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20850

Jado, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20836

Alfelux, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20851

Lunetterie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

20843

Becker + Cahen, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxem-

Lunetterie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

20844

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20842

Lux Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

20837

Centenary Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

20839

Lybra Luxembourg IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

20852

Daybreak, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20834

Lybra Luxembourg IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

20856

Dépann’ Auto, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . . . .

20834

M.I.N.D. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

20834

Dépann’Auto, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . . . . .

20834

Menuiserie Baden, S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . .

20845

Dépann’Auto, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . . . . .

20834

Merope Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20842

E-Tec Lux S.A., Beyren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20839

Nider S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20835

EMA, European Management Association Luxem-

NMG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20880

bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20835

Omnis Gefibat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

20848

Estimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20838

P.M. Carrelages, S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . . .

20859

(La) Formica, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .

20835

Polimeni Heitman Galleria Finance, S.à r.l., Luxem-

FSG-Flexitank Systems Germany, S.à r.l., Greven-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20874

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20846

Publishing International Investments S.A., Luxem-

(De) Gaertner an de Fleurist, S.à r.l., Rodange . . . .

20835

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20844

Gilbert Heuertz Entreprise de Peinture et de

Ralf Schuh Raumausstattung, GmbH, Nieder-

Décors, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20835

anven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20837

Hornbach Baumarkt Luxembourg, S.à r.l.,

Sella Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

20861

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20851

Soerensen Rental, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . .

20845

International Cruising S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20849

U.A.I. (Luxembourg) IV, S.à r.l., Luxembourg . . .

20863

International Cruising S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20833

Voipnum S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20870

Ivoix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20856

Windhof Trade Center, S.à r.l. & Cie S.e.c.s.,

Ivoix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20859

Windhof-Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20879

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

20834

DAYBREAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 20, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 55.952.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05631, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007767.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

DEPANN’AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 27, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 25.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05632, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007769.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

DEPANN’AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 27, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 25.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05633, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007771.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

M.I.N.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.462.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA06022, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007917.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

DEPANN’AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 27, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 25.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05635, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(007774.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour DAYBREAK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour DEPANN’AUTO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour DEPANN’AUTO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Signature.

Pour DEPANN’AUTO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

20835

DE GAERTNER AN DE FLEURIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4804 Rodange, 5A, la Croix Saint Pierre.

R. C. Luxembourg B 89.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05636, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007776.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

EMA, EUROPEAN MANAGEMENT ASSOCIATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.458.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05637, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007782.3/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

GILBERT HEUERTZ ENTREPRISE DE PEINTURE ET DE DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-3786 Tétange, 10, rue Pierre Schiltz.

R. C. Luxembourg B 80.542.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05639, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007784.3/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

LA FORMICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 29, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 34.373.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05640, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007787.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

NIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.470.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA06023, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007921.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour DE GAERTNER AN DE FLEURIST, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour EMA, EUROPEAN MANAGEMENT ASSOCIATION LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour GILBERT HEUERTZ ENTREPRISE DE PEINTURE ET DE DECORS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour LA FORMICA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Signature.

20836

JADO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. USTREICHER FELL, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 33, route de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 54.704.

—

Im Jahre zweitausendvier, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft PALERIDER HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, einregistriert

im Registre de Commerce de et à Luxembourg unter Sektion B und der Nummer 49.555,

hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates:
Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Grevenmacher.
Der Komparent erklärt, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung USTREICHER FELL, S.à r.l., mit Sitz in L-5570

Remich, 33, route de Stadtbredimus, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer
54.704, gegründet wurde, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg,
am 18. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 362 vom 29. Juli 1996.

Die Gesellschaft PALERIDER HOLDING S.A., vorbenannt, ist alleinige Gesellschafterin in vorbenannter Gesellschaft

mit beschränkter Haftung USTREICHER FELL, S.à r.l., nach einer Anteilübertragung unter Privatschrift vom 26. Oktober
2004, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, worüber Quittung.

Auf Grund der vorangehenden Abtretung ist die Gesellschaft. Die Gesellschaft PALERIDER HOLDING S.A., vorge-

nannt, alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft USTREICHER FELL, S.à r.l., und fasst somit folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterin stellt die Abberufung des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Peter FELL, Malermeister, fest, und

erteilt ihm Entlast für die Ausführung seines Mandates.

Die Gesellschafterin bestimmt die Ernennung der folgenden neuen, alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführerin:
Frau Martina Christina Thomas, geborene Bayer, Kapitän, geboren in Bonn (Deutschland), am 28. Juli 1967, wohnhaft

zu L-6645 Wasserbillig, 2613, rue des Pépinières.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.
Sie kann Vollmacht an Drittpersonen erteilen.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Firmennamen von USTREICHER FELL, S.à r.l in JADO, S.à r.l. abzuändern. Dem-

entsprechend lautet Artikel 4 der Satzung folgendermassen:

«Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen JADO, S.à r.l.»

Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-5570 Remich, 33, route de Stadtbredimus nach

L-6645 Wasserbillig, 2613, rue des Pépinières, zu verlegen.

Dementsprechend lautet Artikel 5 (1. Satz) der Satzung folgendermassen:

«Art. 5. (1. Satz): Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Mertert.»

Vierter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und somit lautet Artikel 2 der Satzung nunmehr

folgendermassen:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Binnenschifffahrt mit folgenden Aktivitäten:
- der internationale Transport auf allen Binnengewässern von Waren und Gütern jeglicher Art,
- Umladen, Lagerung und Befrachtung der verschiedenen Güter,
- Handel mit Schiffen und sonstigen Transportmitteln zu Wasser.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.»

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterin stellt die Umwandlung der Währung von Luxemburger Franken in Euro fest.
Somit wurde das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), auf zwölftausend-
dreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (EUR 12.394,68) festgelegt, eingeteilt in fünfhundert (500) An-
teile mit einem Nennwert von vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24,79) pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wird hiermit um einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 105,32) erhöht, um das-

selbe von seinem jetzigen Stand von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro
(EUR 12.394,68) auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) heraufzusetzen, ohne Ausgabe von neuen Anteilen
aber durch Erhöhung des Nennwertes um ihn auf fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) zu bringen, zwecks Aufrundung des
Gesellschaftskapitals nach Umwandlung und Einzahlung dieses Betrages von einhundertfünf Komma zweiunddreissig
Euro (EUR 105,32) auf das Geschäftskonto der Gesellschaft, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt

in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Dementsprechend lautet Artikel 6 der Satzung nunmehr folgendermassen:

20837

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.»

Die Absätze 2 und 3 von Artikel 6 werden gestrichen.

Sechster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin PALERIDER HOLDING S.A., vertreten wie vorerwähnt, tritt hiermit alle ihre fünfhun-

dert (500) Anteile zum Preise von zweitausenddreihundert Euro (EUR 2.300,-), worüber Quittung, an folgende Perso-
nen ab:

- an Herrn Hans Peter Thomas, Schiffskapitän, geboren in Hamm (Deutschland), am 6. Januar 1966, wohnhaft in

L-6645 Wasserbillig, 2613, rue des Pépinières für zweihundert (200) Anteile,

- an Frau Martina Christina Thomas geborene Bayer, geboren in Bonn (Deutschland), am 28. Juli 1967, wohnhaft zu

L-6645 Wasserbillig, 2613, rue des Pépinières, für dreihundert (300) Anteile.

Somit werden die Gesellschaftsanteile nunmehr wie folgt gezeichnet:

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

neunhundert Euro (EUR 900,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, H. P. Thomas, C. Thomas-Bayer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006537.3/202/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

RALF SCHUH RAUMAUSSTATTUNG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 90.182.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02383, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(007656.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

LUX CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 74.254.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue au siège social de la société le 31 décembre 2004 à 8.00 heures

3. L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 4 mai 2004.

L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.

4. L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 4

mai 2004.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Sainte-Croix.

1.- Herrn Hans Peter Thomas, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Anteile
2.- Frau Martina Christina Thomas, geborene Bayer, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 Anteile

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

Senningerberg, den 21. Dezember 2004.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

20838

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05077. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007705.3/536/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

ESTIMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 84.932.

—

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESTIMO, ayant son siège so-

cial à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 84.932, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 3 avril 2002, numéro 516.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vincent Fasbender, ingénieur commercial, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à l’investissement et à l’acquisition de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger, à leur
exploitation et à leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement’ constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le

Pour extrait conforme
Signature
L’agent domiciliataire

20839

développement de ces participations. Elle pourra également accomplir, pour son propre compte, toutes les opérations
se rapportant directement ou indirectement à l’investissement et à l’acquisition de biens immobiliers situés au Luxem-
bourg ou à l’étranger, à leur exploitation et à leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, V. Fasbender, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, vol. 146S, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006538.3/202/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

E-TEC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5410 Beyren, 45, rue Fuert.

R. C. Luxembourg B 82.180.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA0409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(007657.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

CENTENARY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.453.

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

CENTENARY INVESTMENTS INC., a company incorporated and organized under the Laws of Canada, with regis-

tered office at Place de la Cathédrale, Bureau 2000, 600 de Maisonneuve Ouest, Montreal, Quebec (Canada), registered
with the Canadian companies register under number 384001-8,

here represented by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York on December 16, 2004.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. CENTENARY INVESTMENTS INC. is the sole shareholder of the private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) existing under the name CENTENARY INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at L-1840
Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 79.453 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dat-
ed November 30, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

519 of July 10, 2001. The

articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, dated February
27, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

960 of June 24, 2002.

II. The sole shareholder has taken the following resolution:

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

20840

Sole resolution

By a deed enacted on December 14, 2004, the sole shareholder resolved to decrease the subscribed share capital of

the Company by four billion forty-one million eight hundred fifty-four thousand three hundred euro (EUR
4,041,854,300.-) by cancellation of forty million four hundred eighteen thousand five hundred and forty-three
(40,418,543) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, so as to reduce the share capital of the Com-
pany to eight billion nine hundred fifty-three million eight hundred twenty thousand seven hundred euro (EUR
8,953,820,700.-) divided into eighty-nine million five hundred thirty-eight thousand two hundred and seven (89,538,207)
shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

The sole shareholder hereby acknowledges and requests the undersigned notary to enact the fact that the formula-

tion of the shareholder’s resolution to reduce the subscribed share capital of the Company, which was adopted on De-
cember 14, 2004, was inaccurate in that the share capital reduction was intended to be effectuated by way of a reduction
of the par value of the issued shares of the Company and not by way of a partial cancellation of the issued shares of the
Company.

In consequence, the sole shareholder requests the undersigned notary to record that the first and second resolutions

contained in the minutes of the extraordinary general meeting of December 14, 2004 are to be replaced as follows:

«First resolution

The sole shareholder resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by four billion forty-one mil-

lion eight hundred fifty-four thousand three hundred euro (EUR 4,041,854,300.-) by reducing the par value of the shares
from the present par value of one thousand euro (EUR 100.-) per share to sixty-eight euro and eight hundred ninety-
eight thousand four hundred and sixty-five cents (EUR 68.898465) per share, so that the share capital of the Company
is set at eight billion nine hundred fifty-three million eight hundred twenty thousand seven hundred euro (EUR
8,953,820,700.-) divided into one hundred twenty-nine million nine hundred fifty-six thousand seven hundred and fifty
(129,956,750) shares with a par value of sixty-eight euro and eight hundred ninety-eight thousand four hundred and six-
ty-five cents (EUR 68.898465) each.

As a consequence of the above, the sole shareholder will receive (i) a promissory note for an aggregate amount of

four billion forty-one million eight hundred fifty-four thousand two hundred ninety-four euro and fifty-nine cents (EUR
4,041,854,294.59), currently held by the Company and issued by VIVENDI UNIVERSAL S.A., a société anonyme incor-
porated and organized under the laws of France, with registered office at 42, avenue de Friedland, 75008 Paris (France),
registered with the trade and companies register of Paris, under number 343 134 763, to the Company on December
14, 2004, and (ii) a payment in cash of five euro and forty-one cents (EUR 5.41).

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 6, first indent, of the articles

of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

«The Company’s corporate capital is fixed at eight billion nine hundred fifty-three million eight hundred twenty thou-

sand seven hundred euro (EUR 8,953,820,700.-) represented by one hundred twenty-nine million nine hundred fifty-six
thousand seven hundred and fifty (129,956,750) shares of a nominal value of sixty-eight euro and eight hundred ninety-
eight thousand four hundred and sixty-five cents (EUR 68.898465) each, all subscribed and fully paid up.»

There being no further business, the meeting is closed.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately eight hundred euro (800.- EUR).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

CENTENARY INVESTMENTS INC., une société constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant son siège

social Place de la Cathédrale, Bureau 2000, 600 de Maisonneuve Ouest, Montreal, Quebec (Canada), immatriculée
auprès du registre des sociétés du Canada sous le numéro 384001-8,

ici représentée par Maître Dirk Leermakers, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 16 décembre 2004 à New York.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. CENTENARY INVESTMENTS INC. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dé-

nomination de CENTENARY INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 11A, boulevard Royal, L-1840 Luxem-

20841

bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.453 (la Société),
constituée par acte du notaire Maître Gérard Lecuit, résidant à Luxembourg, en date du 30 novembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

519 du 10 juillet 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés

par acte du notaire Maître Gérard Lecuit en date du 27 f évrier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

960 du 24 juin 2002.

II. L’associé unique a pris la résolution suivante:

Résolution unique

Par un acte notarié en date du 14 décembre 2004, l’associé unique a décidé de réduire le capital social de la Société

d’un montant de quatre milliards quarante et un millions huit cent cinquante quatre mille trois cents euros (EUR
4.041.854.300,-) par l’annulation de quarante millions quatre cent dix-huit mille cinq cent quarante trois (40.418.543)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, pour ainsi réduire le capital social de la Société
à un montant de huit milliards neuf cent cinquante trois millions huit cent vingt mille sept cents euros (EUR
8.953.820.700,-) représenté par quatre-vingt neuf millions cinq cent trente-huit mille deux cent sept (89.538.207) parts
sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’associé unique prend acte par la présente et demande au notaire soussigné d’acter que la formulation de la résolu-

tion de l’associé unique de la Société décidant la diminution du capital social souscrit de la Société, telle qu’adoptée le
14 décembre 2004, était inexacte en ce sens que la réduction du capital social de la Société aurait dû être effectuée par
le biais d’une réduction de la valeur nominale des parts sociales émises de la Société et non par le biais d’une annulation
partielle des parts sociales émises de la Société.

En conséquence, l’associé unique demande au notaire soussigné d’acter que les première et deuxième résolutions du

procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2004 doivent être remplacées comme suit:

«Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de quatre milliards quarante et un mil-

lions huit cent cinquante-quatre mille trois cents euros (EUR 4.041.854.300,-) par une réduction de la valeur nominale
des parts sociales, pour la porter de sa valeur actuelle de cent euros (EUR 100,-) par part sociale à une valeur nominale
de soixante-huit euros et huit cent quatre-vingt dix-huit mille quatre cent soixante-cinq cents (EUR 68,898465) par part
sociale, pour ainsi fixer le capital social de la Société à un montant de huit milliards neuf cent cinquante-trois millions
huit cent vingt mille sept cents euros (EUR 8.953.820.700,-) représenté par cent vingt neuf millions neuf cent cinquante-
six mille sept cent cinquante (129.956.750) parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-huit euros et huit cent
quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent soixante-cinq cents (EUR 68,898465).

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique recevra (i) une «promissory note» pour un montant de quatre

milliards quarante et un millions huit cent cinquante quatre mille deux cent quatre vingt quatorze euros et cinquante
neuf cents (EUR 4.041.854.294,59), actuellement détenue par la Société et émise par VIVENDI UNIVERSAL S.A., une
société anonyme constituée et organisée selon les lois de la France, ayant son siège social au 42, avenue de Friedland,
75008 Paris (France), immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 343 134
763, en faveur de la Société le 14 décembre 2004, et (ii) un versement en espèce de cinq euros et quarante et un cents
(EUR 5,41).

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6, alinéa premier, des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à huit milliards neuf cent cinquante trois millions huit cent vingt mille sept

cents euros (EUR 8.953.820.700,-) représenté par cent vingt neuf millions neuf cent cinquante-six mille sept cent cin-
quante (129.956.750) parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-huit euros et huit cent quatre-vingt dix-huit
mille quatre cent soixante-cinq cents (EUR 68,898465) chacune».»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaulation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2004, vol. 429, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006999.2/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Mersch, le 23 décembre 2004.

H. Hellinckx.

20842

BECKER + CAHEN, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.689.

—

DISSOLUTION

Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2004

Les soussignés:
1. BECKER + CAHEN, S.à r.l., Luxembourg, associé commandité, représenté par son gérant Monsieur Claude Cahen.
2. Robert Becker, demeurant à Luxembourg, associé commanditaire.
3. Claude Cahen, demeurant à Luxembourg, associé commanditaire.
4. Thierry Hellers, demeurant à Luxembourg, associé commanditaire.
5. Gernot Kos, demeurant à Wormeldange, associé commanditaire.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société BECKER + CAHEN, S.à r.l. & Cie, Société

en commandite simple, ont pris à l’unanimité la décision suivante

- La société BECKER + CAHEN, S.à r.l. & Cie, Société en commandite simple, ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.689, a été constituée suivant acte
sous seing privé daté du 17 octobre 1978, publié au Mémorial C n

3 du 5 janvier 1979.

- Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-).

- Les cinq associés sont propriétaires des cent (100) parts sociales dont s’agit et ils ont décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, ils prononcent la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la société sont transférés aux associés dans la proportion de leur participation dans la société qui

déclarent que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’ils répondront personnellement de tous les
engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Les associés régleront également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03761. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007750.3/502/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

MEROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.985.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEROPE HOLDING S.A., ayant son siè-

ge social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sec-
tion B numéro 50.985, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 14 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 368 du 4 août 1995 et dont les
statuts ont été modifiés par acte sous seing privé du 5 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1220 du 22 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

R. Becker / C. Cahen / T. Hellers / G. Kos
Associé / Associé / Associé / Associé

BECKER + CAHEN, S.à r.l.
C. Cahen
Le gérant

20843

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le

2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Frais
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (

€ 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2004, vol. 406, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Recken.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006550.3/243/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

LUNETTERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 72.848.

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Claude Gansen, opticien, demeurant à L-6931 Mensdorf, 3, Cité A Gaessen,
lequel a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit.
- Que suite à deux cessions de parts sociales datées du 13 mai 2002, respectivement du 7 janvier 2004, publiées au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1144 du 30 juillet 2002, respectivement numéro 318 du 19
mars 2004, il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LUNETTERIE, S.à r.l. avec siège social à
L-6931 Mensdorf, 3, Cité A Gaessen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés section B numéro 72.848, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 9 décembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 80 du 25 janvier 2000 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 6 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 215 du 22 mars 2001.

- Qu’il a pris les résolutions unique suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide suite auxdites cessions de parts de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (

€ 25.000,00), einge-

teilt in tausend (1.000) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (

€ 25,00) voll und in bar eingezahlt. Alleiniger Gesellschafter

ist Herr Claude Gansen, Optiker, wohnhaft zu L-6931 Mensdorf, 3, Cité A Gaessen.».

Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2005.

M. Lecuit.

20844

Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-6931 Mensdorf, 3, Cité A Gaessen à

L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint Vincent.

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante

«Art. 5, 1

alinéa. Sitz: Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette.».

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont émis à sa charge, à raison de la présente assemblée générale, est évalué par les parties à approximativement
à la somme de six cents euros (

€ 600,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Gansen, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2005, vol. 406, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006554.3/243/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

LUNETTERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 72.848.

—

Les statuts coordonnés de la société au 30 décembre 2004, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006558.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

PUBLISHING INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.064.

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLISHING

INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 77.064, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence
à Hesperange, en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 910 du 23 décembre 2000,

ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Bernard Jean Vanommeslaghe, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1934, à B-Ixelles,

demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 12, avenue Bon Air, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus
prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2005.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2005.

M. Lecuit.

20845

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Bernard Jean Vanommeslaghe, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1934, à B-Ixelles, demeurant à

B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 12, avenue Bon Air.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Bernard Jean

Vanommeslaghe, Madame Anne Vanommeslaghe et Monsieur Maarten Van de Vaart ainsi qu’au commissaire aux comp-
tes de la société à savoir ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise
en liquidation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent vingt-cinq euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.Thill, P. Marx, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006577.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

MENUISERIE BADEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PARS INTERNATIONAL PATRON CAP, S.à r.l.).

Siège social: L-7681 Waldbillig, 12, rue des Fleurs.

R. C. Luxembourg B 89.286.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05647, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007869.3/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

SOERENSEN RENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5869 Alzingen, 6, rue Pierre Stein.

R. C. Luxembourg B 46.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05650, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007876.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Junglinster, le 7 janvier 2005.

J. Seckler.

Pour MENUISERIE BADEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour SOERENSEN RENTAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

20846

FSG-FLEXITANK SYSTEMS GERMANY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, ZIR Potaschberg, 10, an de Längten.

H. R. Luxemburg B 105.628.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, am vierzehnten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung seines

Kollegen Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, welch Letzterer Depositar gegen-
wärtiger Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft FSG-FLEXITANK SYSTEMS GERMANY GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in D-08223 Gruenbach,

Muldenbergerstraße 19, eingetragen im Handelsregister von Chemnitz unter der Nummer HRB 21596,

hier vertreten durch die beiden Geschäftsführer:
Herr Torsten Kowitz, geb. am 8. November 1966, wohnhaft in D-08236 Ellefeld, Lutherring 15 und
Herr Roman Elsen, geb. am 12. August 1961, wohnhaft in D-54516 Wittlich-Wengerohr, Weissdornweg 2
Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärte, eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gründen zu wollen und bat den unterfertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird

durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende Sat-
zung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Flexitanks aller Art, sowie diesbezügliche administrative

Dienstleistungen hinsichtlich der Logistik.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-

üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen FSG-FLEXITANK SYSTEMS GERMANY, S.à r.l. an.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-

den.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Euro, aufgeteilt in zweihundert-

fünfzig (250) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro.

Jedes Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der bestehenden Anteile.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die einzelne Unterschrift eines Geschäftsführers.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-

sellschafter sein müssen, erteilt werden.

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen von mehreren

Gesellschaftern

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der Ge-
sellschafter vorbehalten sind.

20847

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Aufsicht

Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Gesellschafter zu

sein brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handels-üblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines je-

den Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-

lungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder aufge-
nommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve
angegriffen ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wo-

bei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbe-
trag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 13. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündi-

gung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisie-
rung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet und vollständig in Bar eingezahlt durch FSG-FLEXITANK SYSTEMS GERMANY

GmbH, vorgenannt, so dass die Summe von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Euro der Gesellschaft zur Verfügung
steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr eintausend sechshundert (1.600,-) Euro.

Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die einzige Gesellschafterin welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit und mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift

zu vertreten wird ernannt:

Herr Roman Elsen, Industriemeister für Kraftverkehr, geboren in Wittlich am 12. August 1961, wohnhaft

D-54516 Wittlich-Wengerohr, Weissdornweg 2.

2) Zu Kommissaren der Gesellschaft werden ernannt:
Herr Peter Apfelstädt, Dipl. Wirt. Ing., geb. am 5. August 1939 in Falkenstein, wohnhaft Am Pfarrlehn 53,

D-08223 Falkenstein

Herr Hubertus M. Deiters, Rechtsanwalt, geb. am 13. Mai 1961 in Ibbenbüren, wohnhaft Windmühlenstr. 22,

D-08523 Plauen.

Herr Peter Fröhler, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, geb. am 20. September 1959 in Marktredwitz, wohnhaft

Stresemannstr. 33, D-08523 Plauen.

3) Der Gesellschaftssitz ist in L-6776 Grevenmacher, ZIR Potaschberg, 10, an de Längten.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Komparenten darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der vor-

genannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Ermächtigung sein muss.

Die Komparenten bestätigen ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.

20848

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, die

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: T. Kowitz, R. Elsen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 55, case 10. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008666.3/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

OMNIS GEFIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.746.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMNIS GEFIBAT S.A., avec

siège social à L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville, constituée sous la dénomination de SOFITEC S.A., suivant
acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 31 janvier 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 213 du 1

juin 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu

par le notaire instrumentant en date du 24 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 318 du 24 juin 1997, ci-après
«la Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.745.

Bureau
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Gisèle Becker-Trum, employée privée, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nick Menné, directeur financier, demeurant à Dudelange.

Composition de l’assemblée
Il existe actuellement quinze mille (15.000) actions, représentant l’intégralité du capital social.
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Exposé du Président
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Extension de l’objet social de la Société et modification de l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

«La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, la

gestion financière et administrative de toutes sociétés, le négoce, la commercialisation et le développement de toutes
technologies, la prise de participations dans d’autres sociétés, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses actionnaires.»

II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.

Résolution

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

20849

Résolution unique

L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social de la Société et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, la

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses actionnaires.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous
Notaire.

Signé: G. Becker-Trum, C. Erpelding, N. Menné, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 33, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(006842.3/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.407.

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERNATIO-

NAL CRUISING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.407,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C n° 709 du 1

octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte de constat de libération de capital
reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 40.632.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, 19/21, bld du Prince Henri, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Corine Watteyne, employée privée, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille euros),

est dûment représenté à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Objet. «L’objet de la société est la participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion. De prise ferme ou d’option et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachent directement ou indirectement à son objet, en
empruntant d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en ac-
cordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2005.

T. Metzler.

20850

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.»

2. Modification afférente des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la société relatif à l’objet social pour lui donner la

teneur nouvelle suivante:

«Art. 3. Objet. L’objet de la société est la participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.»

Frais - Clôture

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à EUR 900,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: F. Cavalli, C. Watteyne, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006937.3/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

ALFELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 32A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 70.120.

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Antonino Da Conceicao Macieira Almeida, maître-plâtrier, né le 21 septembre 1957 à Seia (Portugal), de-

meurant à Frisange, 32A, rue Robert Schuman,

ici représenté par Madame Véronique Baraton, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration

sous seing privé ci-annexée.

Cette comparante, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution reçu par le notaire instrumentant, alors de

résidence à Redange, en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 616 du 17 août 1999, page 29566, et de
contrats de cession de parts sous seing privé, que son mandant possède toutes les cent deux (102) parts de la société
à responsabilité limitée ALFELUX S.à r.l., avec siège à Frisange, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous
le numéro B 70.120, et après avoir déclaré que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une as-
semblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentant en date du 27 février 2003, s’est constituée au nom
de son mandant en assemblée générale extraordinaire et elle a requis le notaire d’acter comme suit la résolution una-
nime de l’associé unique

Parts sociales

En suite des cessions de parts ci-dessus relatée, les parts sociales sont toutes souscrites par M. Antonino Da Con-

ceicao Macieira Almeida.

Dès lors les trois premiers alinéas de l’article 4 des statuts sont remplacés par le texte suivant

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Delvaux.

20851

Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille trois cents euros (EUR 15.300,-) divisé en cent deux (102) parts sociales

de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites par l’associé unique, Monsieur
Antonino Da Conceicao Macieira Almeida.»

Le dernier alinéa de l’article 4 reste inchangé.

Démission de la gérante administrative

L’associé unique accepte la démission de Madame Patrizia Ferron de son mandat de gérante administrative et lui en

accorde pleine et entière décharge.

Gérance

1. Monsieur Antonino Da Conceica Macieira Almeida, maître-plâtrier, demeurant à Frisange, 32A, rue Robert Schu-

man est nommé gérant administratif pour une durée de six ans.

2. Le mandat de gérant technique de Monsieur Joao de Almeida Dias, maître-maçon, demeurant à Frisange, est

confirmé pour une durée de six ans.

Les pouvoirs de signature restent inchangés.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2004, vol. 431, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(007753.3/225/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

ALFELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 32A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 70.120.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 21 décembre 2004, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007755.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

HORNBACH BAUMARKT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 186, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.906.

—

Im Jahre zweitausend und vier, den sechzehnten Tag des Monats November,
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Fand eine ausserordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter von HORNBACH BAUMARKT LUXEMBURG

S.à r.l. (die «Gesellschaft»), eine Société à responsabilité limitée mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 186, rue de Luxem-
bourg, L-8870 Bertrange, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Réginald Neuman, Notar, wohnhaft in Luxem-
burg, Grossherzogtum Luxemburg, am 26. März 1998, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das
«Mémorial»), n

471 vom 29. Juni 1998 veröffentlicht wurde, statt. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzen Mal

durch notarielle Urkunde von Maître Réginald Neuman am 19. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial n

1.441 vom 4.

Oktober 2002, geändert.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Herr Pit Reckinger wohnhaft in, Luxemburg statt.
Der Vorsitzende bestimmte Frau Anouk Dumont, wohnhaft in Luxemburg zum Protokollführer.
Die Versammlung bestimmte Herr Antoine Schaus, wohnhaft in Luxemburg zum Wahlprüfer.
Nachdem das Büro auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende den Notar folgendes

festzustellen:

I. Die vertretenen Gesellschafter und die Anzahl ihrer Anteile sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; welche

vom Vorsitzenden, dem Protokollführer, dem Wahlprüfer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde.

Diese Teilnehmerliste sowie die Vollmachten werden diesem Dokument zum Zwecke der Einreichung bei der zu-

ständigen Behörde (Registrierungsbehörde) als Anlage beigefügt.

II. Ausweislich der Teilnehmerliste ist das gesamte Gesellschaftskapital rechtmässig vertreten bei der heutigen Ver-

sammlung, und die Gesellschafter erklären, dass sie über die Tagesordnung der Hauptversammlung ordnungsgemäss in-
formiert wurden in der Weise, dass die heutige Hauptversammlung ordnungsgemäss zustande kam und demzufolge
wirksam über den Tagesordnungspunkt beschliessen kann.

Capellen, le 12 janvier 2005.

C. Mines.

Capellen, le 19 janvier 2005.

Signature.

20852

Tagesordnung:

- Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Gegenstandsänderung der Gesellschaft so

dass Artikel 4 von nun an wie folgt lautet:

«Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Betreiben eines Garten- und Baumarktes.
Sie kann, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle mobiliare und immobiliare sowie finanziellen und geschäftli-

chen Operationen tätigen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Ausserdem ist der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft die unmittelbare oder mittelbare Beteiligung, in wel-

cher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb von Aktien, Obligationen,
ungesicherten Schuldverschreibungen, Schuldscheinen und Wertgegenständen jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise sowie deren Übertragung im Wege der Veräusserung, des Austausches oder auf andere Weise, sowie
das Halten, die Verwaltung sowie Verwertung ihres Vermögens sowie ihrer Einkünfte und anderer aus diesem Vermö-
gen abgeleiteten Wertgegenstände. Die Gesellschaft kann ebenfalls Beteiligungen an Personengesellschaften halten und
ihre Geschäfte mittels Zweitniederlassungen in Luxemburg oder im Ausland tätigen.

Die Gesellschaft kann, in welcher Form auch immer, Darlehen aufnehmen.
Die Gesellschaft kann allgemein jede finanzielle Beteiligung jeder Art in solche Gesellschaften erbringen, an denen sie

eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält oder bei denen es sich um Tochtergesellschaften oder andere Gesell-
schaften des Hornbach Konzerns allgemein handelt (mittels Darlehen, Vorschüssen, Garantien oder anderen Sicherhei-
ten oder auf jede andere Art) sowie jegliche Massnahmen ergreifen welche im Interesse des Hornbach Konzerns sind.
Sie darf Massnahmen einer Kontrolle und Beaufsichtigung ergreifen sowie jede Geschäftstätigkeit industrieller, handels-
rechtlicher und finanzieller Art, die sie zum Erreichen und zur Förderung ihres Unternehmensgegenstandes für geeignet
erachtet, vornehmen.»

Nach eingehender Beratung fasste die Versammlung folgenden Beschluss.

Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig Artikel 4 der Satzung in der Weise zu ändern, dass Artikel 4 nun lautet

wie aufgeführt in der Tagesordnung.

Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.

Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg am Tag des zu Beginn ge-

nannten Datums erstellt.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar durch ihren Namen,

Vornamen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Büros zusammen mit uns, Notar, die
hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hatte, dieselbe zu unterzeichnen.

Unterzeichnet: P. Reckinger, A. Dumont, A. Schaus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (unterzeichnet): J. Muller.

Für Gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

(006987.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

LYBRA LUXEMBOURG IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 89,450.-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.506.

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LYBRA LUXEMBOURG IV, S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103.506 (the Company), incorporated
on 13 October 2004 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Association, which articles of association have been amended on 9 November 2004 pursuant to a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the

laws of Bermuda, with its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a substituted proxy given

on December 9, 2004.

2. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., a limited partnership organised under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, DE 19801,
United States of America,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a substituted proxy given

on December 9, 2004.

Luxemburg, den 8. Dezember 2004

J. Elvinger.

20853

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The appearing parties designated in items (1) and (2) above appear in their capacity as shareholders of the Company

and are hereafter designated as the Shareholders.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR

89,450.- (eighty-nine thousand four hundred fifty Euro), divided into 3,578 (three thousand five hundred seventy-eight)
shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows
1. Waiver of the convening notices.
2. Insertion of a new article 8.13 in the articles of association of the Company (the Articles);
3. Amendment to article 13 of the Articles; and
4. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to insert a new article 8.13 in the Articles, which shall read as follows:
«8.13 For so long as COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. (the COMPASS FUND)

holds directly or indirectly any shares in the Company, the Compass Fund shall have the right to designate for appoint-
ment at least one manager.»

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the Articles, which shall read as follows:

«Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of share-

holders owning more than half of the Company’s share capital.

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.

For so long as the COMPASS FUND holds directly or indirectly any shares in the Company, the Company shall:
(a) provide the COMPASS FUND or its designated representative with:
(i) the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and inspect and

copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as the COMPASS FUND shall reasonably
request;

(ii) as soon as available and in any event within 45 days after the end of each of the first three quarters of each fiscal

year of the Company, consolidated balance sheets of the Company and its subsidiaries as of the end of such period, and
consolidated statements of income and cash flows of the Company and its subsidiaries for the period then ended pre-
pared in conformity with generally accepted accounting principles applied on a consistent basis, except as otherwise
noted therein, and subject to the absence of footnotes and to year-end adjustments;

(iii) as soon as available and in any event within 120 days after the end of each fiscal year of the Company, a consol-

idated balance sheet of the Company and its subsidiaries as of the end of such year, and consolidated statements of
income and cash flows of the Company and its subsidiaries for the year then ended prepared in conformity with gener-
ally accepted accounting principles applied on a consistent basis, except as otherwise noted therein, together with an
auditor’s report thereon of a firm of established national reputation;

(iv) to the extent the Company is required by law or pursuant to the terms of any outstanding indebtedness of the

Company to prepare such reports, any annual reports, quarterly reports and other periodic reports pursuant to Section
13 or 15 (d) of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, or otherwise, actually prepared by the Company
as soon as available; and

(v) copies of all materials provided to the Company’s Board of Mangers.
(b) make appropriate officers and/or members of the Board of Managers of the Company available periodically and

at such times as reasonably requested by the COMPASS FUND for consultation with the COMPASS FUND or its des-
ignated representative with respect to matters relating to the business and affairs of the Company and its subsidiaries,
including, without limitation, significant changes in management personnel and compensation of employees, introduction
of new products or new lines of business, important acquisitions or dispositions of plants and equipment, significant re-
search and development programs, the purchasing or selling of important trademarks, licenses or concessions or the
proposed commencement or compromise of significant litigation;

lowing the Company’s public disclosure thereof through applicable securities law filings or otherwise), inform the
COMPASS FUND or its designated representative in advance with respect to any significant corporate actions, includ-
ing, without limitation, extraordinary dividends, mergers, acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant

20854

amounts of debt or equity and material amendments to the articles of association of the Company, and to provide the
COMPASS FUND or its designated representative with the right to consult with the Company with respect to such
actions; and

(d) provide the COMPASS FUND or its designated representative with such other rights of consultation which the

COMPASS FUND’S counsel may determine to be reasonably necessary under applicable legal authorities promulgated
after the date hereof to qualify its investment in the Company as a «venture capital investment» for purposes of the
United States Department of Labor Regulation published at 29 C.F.R. Section 2510.3-101(d)(3)(i) (the Plan Asset Reg-
ulation).

The Company will consider, in good faith, the recommendations of the COMPASS FUND or its designated repre-

sentative in connection with the matters on which it is consulted as described above, recognizing that the ultimate dis-
cretion with respect to all such matters shall be retained by the Company.

In the event the COMPASS FUND transfers all or any portion of its investment in the Company to an affiliated entity

(or to a direct or indirect wholly-owned conduit subsidiary of any such affiliated entity) that is intended to qualify as a
venture capital operating company under the Plan Asset Regulation, such affiliated entity shall be afforded the same rights
with respect to the Company afforded to the COMPASS FUND hereunder and shall be treated, for such purposes, as
a third party beneficiary hereunder.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de LYBRA LUXEMBOURG IV, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.506 (la Société),
constituée le 13 octobre 2004 en vertu d’un acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, dont les statuts ont été modifiés le 9 novembre 2004 en vertu d’un acte du notaire soussigné,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Ont comparu:

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., un partnership organisé sous le droit des

Bermudes, ayant son siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

le 9 décembre 2004.

2. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., un partnership organisé sous le droit du Delawa-

re, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

le 9 décembre 2004.

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Les parties comparantes désignées sub (1) et (2) comparaissent en leur qualité d’associés de la Société et sont dési-

gnées ci-après comme les Associés.

Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent l’intégralité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR 89.450

(quatre-vingt-neuf mille quatre cent cinquante euros), divisé en 3.578 (trois mille cinq cent soixante-dix-huit) parts so-
ciales, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Insertion d’un nouvel article 8.13 dans le statuts de la Société (les Statuts);
3. Modification de l’article 13 des Statuts; et
4. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les Associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Seconde résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel article 8.13 dans le Statuts, qui aura la teneur suivante:
«8.13 Aussi longtemps que COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS L.P. (le FOND COMPASS)

détient des parts sociales dans la Société, le FOND COMPASS a le droit de désigner pour nomination au moins un gé-
rant.»

20855

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des Statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une ma-

jorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que

par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à cha-
que associé, et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex.

Aussi longtemps que le FOND COMPASS détient, directement ou indirectement, des parts sociales dans la Société,

la Société devra:

(a) fournir au FOND COMPASS ou un des ses représentants désignés:
(i) le droit de visiter et d’inspecter tous bureaux et propriétés de la Société et des ses filiales et d’inspecter et copier

les livres et dossiers de la Société et de ses filiales, lorsque le FOND COMPASS en fait raisonnablement la demande;

(ii) dès leurs disponibilité et en toute circonstance endéans 45 jours suivant la fin de chaque trois premiers quadri-

mestres de l’année fiscale de la Société, les comptes consolidés de la Société et de ses filiales arrêtés à la fin de cette
période, et les comptes de profits et des états financiers consolidés de la Société et de ses filiales pour la période ainsi
écoulée établis en conformité avec les principes comptables appliqués de manière consistante, sauf disposition contraire
et sous réserves des notes de bas de page et des ajustements de fin d’année;

(iii) dès leurs disponibilité et en toute circonstance endéans 120 jours suivant la fin de chaque année fiscale de la So-

ciété, les comptes consolidés de la Société et de ses filiales arrêtés à la fin de cette année, et les comptes de profits et
des états financiers consolidés de la Société et de ses filiales pour l’année ainsi écoulée établis en conformité avec les
principes comptables appliqués de manière consistante, sauf disposition contraire, ensemble avec un rapport d’audit y
relatif d’une entreprise réputée au niveau national;

(iv) dans la mesure où la loi l’exige ou conformément aux termes de tout endettement restant dû de la Société, pré-

parer des rapports, rapports annuels, rapports trimestriels et tout autre rapport périodique conformément au Chapitre
13 ou 15 (d) de l’US Securities Exchange Act of 1934, tel que modifié, ou autrement, établis par la Société dès que pos-
sible; et

(v) des copies de tous les documents fournis au Conseil de Gérance de la Société.
(b) rendre disponible les officiers et/ou membres du Conseil de Gérance de la Société de manière périodique et lors-

que le FOND COMPASS en fait raisonnablement la demande pour consultation avec le FOND COMPASS ou son re-
présentant désigné concernant les matières relatives aux affaires de la Société et de ses filiales, y compris, sans limitation,
les changement significatifs au sein du personnel de gestion et de la rémunération des employés, l’introduction de nou-
veaux produits ou des nouvelles lignes directives des affaires, les acquisitions ou dispositions importantes d’usines et
équipements, les recherches significatives et les programmes de développement, les achats et ventes de marques de
commerce importantes, licences ou concessions ou la mise en oeuvre ou transaction envisagées de procédure conten-
tieuses;

vulgation publique, seulement après leur divulgation publique par la Société par le biais de l’enregistrement adéquat de
sûretés ou autrement) informer le FOND COMPASS ou son représentant désigné au préalable concernant toute opé-
ration commerciale significative, y compris, sans limitations, les dividendes extraordinaires, les fusions, les acquisitions
et dispositions d’actifs, l’émissions de montants significatifs de dette ou d’actions et les modifications matérielles aux
statuts de la Société, et fournir au FOND COMPASS ou à son représentant désigné le droit de consulter avec la Société
ces opérations;

(d) fournir au FOND COMPASS ou à son représentant désigné d’autres droit de consultations que le conseil du Fond

Compass considérera raisonnablement nécessaire d’après les autorités légales applicables promulguées après la date du
présent acte afin de qualifier son investissement dans la Société en tant que «venture capital investment» pour les be-
soins du «United States Department of Labor Regulation published at 29 C.F.R.» Chapitre 2510.3-101 (d) (3) (i) (la Plan
Asset Regulation);

La Société prendra en considération, de bonne foi, les recommandations du FOND COMPASS ou de son représen-

tant désigné en relation avec les matières pour lesquelles il est consulté tel que décrit ci-dessus, étant entendu que la
décision discrétionnaire ultime en relation avec ces matières appartiendra à la Société.

Dans l’hypothèse où le FOND COMPASS transférerait tout ou partie de son investissement dans la Société à une

entité affiliée (ou à une filiale directe ou indirecte d’une pareille entité affiliée) qui est censée être qualifiée de venture
capital operating company selon la Plan Asset Regulation, cette entité affiliée se verra accorder les mêmes droits en ce
qui concerne la Société que ceux accordés au FOND COMPASS et sera traitée à cet égard comme un tiers bénéficiaire.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.

20856

Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2004, vol. 429, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006597.2/242/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

LYBRA LUXEMBOURG IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.506.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006598.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

IVOIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.467.

—

In the year two thousand and five, on the thirteenth day of January.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company IVOIX INVESTMENTS S.A. (the

«Company»), having its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a deed received
by the undersigned notary, on August 13, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
number 1086 on October 27, 2004,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 102.467.

Bureau

The extraordinary general meeting is opened at 1.45 p.m. by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing pro-

fessionally at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Alain Donvil, private employee, residing professionally at 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Composition of the meeting

The shareholders present or represented at the Meeting as well as the number of shares held by each of them have

been listed in an attendance list, signed by the present shareholders, by the proxy holders representing the shareholders
and to which attendance list, dressed by the members of the bureau, the members of the meeting declare referring to.

The said attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned no-

tary, will remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities.

Will also remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities,

the proxies issued by the shareholders represented at the meeting, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the undersigned notary.

Statement of the Chairman

The Chairman declares and requests the undersigned notary to state that:
I.- The agenda of this meeting is as follows:
1. Amendment of the article 4 of the articles of incorporation by addition of the present paragraph:
«Moreover, the Company may acquire and exploit real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg and

abroad.»

2. Increase of the number of directors from at the moment three to five and appointment as directors of Mr Max

Meienberg and Mrs Martina Schuler.

3. Introduction of two categories of directors. The board of directors will be henceforth composed of five directors

divided in two categories A and B, subsequently amendment of the 1st paragraph of the article 6 and the article 12 of
the articles of incorporation.

4. Appointments.
II. There exist 31 (thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, representing the

entire capital of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro). It results from the attendance list, that all the shares are
present or represented. The meeting can thus validly deliberate and decide on all items mentioned on its agenda, without
there having been a prior convening notices.

Statement of the validity of the meeting

The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The

meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

20857

Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, it has approved unanimously, the follow-

ing resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to amend the article 4 of the articles of incorporation by addition of the present para-

graph:

«Art. 4 (last paragraph). Moreover, the Company may acquire and exploit real estates as well in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.»

Second resolution

The general meeting resolves to increase the number of directors from three to five.
Are appointed as directors:
- Mr Max Meienberg, director, born on October 22, 1946 in Neuheim (Switzerland), residing in Eschenstrasse 2,

CH-6312 Steinhausen, and

- Mrs Martina Schuler, fondé de pouvoir, born on November 19, 1973 in Sattel (Switzerland), residing in Sonnenberg,

CH-6417 Sattel.

The mandates of the directors will expire at the ordinary general meeting of 2010.

Third resolution

The general meeting resolves to introduce two categories of directors, so the board of directors will be composed

of five directors divided in 2 categories A and B.

The 1st paragraph of the article 6 and the article 12 of the articles of incorporation will have henceforth the following

wording:

«Art. 6 (paragraph 1). The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or

not, divided in two categories A and B, who are elected for a term which may not exceed six years by the general meet-
ing of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.»

«Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of a director

of category A and a director of category B. In its current relations with the public administration, the company is validly
represented by one director, whose signature legally commits the company.»

Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint as directors of category A:
1. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 34.766;

2. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, regis-

tered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 51.100;

3. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number
64.474.

The general meeting resolves to appoint as directors of category B:
- Mr Max Meienberg, prenamed.
- Mrs Martina Schuler, prenamed.
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the meeting to a close.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom

known to the notary by their surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IVOIX INVESTMENTS

S.A., (la «Société») ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 13 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1086 du 27 octobre 2004,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 102.467.

20858

Bureau

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 13.45 heures sous la présidence de Monsieur Raphaël Rozanski,

employé privé, demeurant professionnellement au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant professionnellement au 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification de l’article 4 des statuts par l’ajout du présent alinéa:
«De plus, la Société pourra acquérir et exploiter des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.»

2. Augmentation du nombre d’administrateurs de trois actuellement à cinq et nomination aux fonctions d’adminis-

trateurs de Monsieur Max Meienberg et Madame Martina Schuler.

3. Introduction de deux catégories distinctes d’administrateurs. Le conseil d’administration sera alors composé de

cinq administrateurs répartis en 2 catégories A et B et modifications subséquentes du 1

alinéa de l’article 6 et de l’ar-

ticle 12 des statuts.

4. Nominations.
Il.- Il existe 31 (trente et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, représentant l’in-

tégralité du capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros). II résulte de la liste de présence que toutes les
actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour,
sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. L’assemblée se consi-

dère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour l’ajout du présent alinéa:

«Art. 4 (dernier alinéa). De plus, la Société pourra acquérir et exploiter des biens immobiliers tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à cinq.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Max Meienberg, directeur, né le 22 octobre 1946 à Neuheim (Suisse), demeurant à Eschenstrasse 2,

CH-6312 Steinhausen, et

- Madame Martina Schuler, fondé de pouvoir, née le 19 novembre 1973 à Sattel (Suisse), demeurant à Sonnenberg,

CH-6417 Sattel.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale ordinaire de 2010.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire deux catégories distinctes d’administrateurs, le conseil d’administration sera

alors composé de cinq administrateurs répartis en 2 catégories A et B.

Le 1

alinéa de l’article 6 et l’article 12 des statuts auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6 (alinéa 1). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, répartis en deux catégories A et B, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle.»

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suf-
fisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

20859

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de catégorie A:
1. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.766;

2. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;

3. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Max Meienberg, préqualifié.
- Madame Martina Schuler, préqualifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rozanski, A. Lyon, A. Donvil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(006582.3/222/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

IVOIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.467.

—

(006586.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P.M. CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 3A, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 105.547.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Joaquim Antunes Dias, entrepreneur, né à Valbom/Sao Martinho (Portugal) le 6 mars 1964 matricule n

1964 03

06 435, demeurant à L-4570 Niedercorn, 18, rue Pierre Gansen;

2) Agostinho Martins Dias, carreleur, né à Valbom (Portugal) le 3 octobre 1968 matricule n

1968 10 03 773, demeu-

rant à L-1331 Luxembourg, 47, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

3) Antonio Manuel De Aguiar Peixoto, carreleur, né à Valbom/Vila Verde (Portugal) le 17 octobre 1970 matricule n

1970 10 17 415, demeurant à L-7681 Waldbillig, 3A, rue de la Montagne.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de P.M. CARRELAGES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Waldbillig.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise pour la confection de chapes et la pose de carrelages

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2005.

T. Metzler.

20860

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts de

cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de.la société est fixée à L-7681 Waldbillig, 3A, rue de la Montagne.
- Le nombre dés gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Joaquim Antunes Dias, entrepreneur, né à Valbom/Sao Martinho (Portugal) le 6 mars 1964 matricule n

1964 03

06 435 demeurant à L-4570 Niedercorn, 18, rue Pierre Gansen, gérant technique;

2) Agostinho Martins Dias, carreleur, né à Valbom (Portugal) le 3 octobre 1968 matricule n

1968 10 03 773, demeu-

rant à L-1331 Luxembourg, 47, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérant administratif;

3) Antonio Manuel De Aguiar Peixoto, carreleur, né à Valbom/Vila Verde (Portugal) le 17 octobre 1970 matricule n

1970 10 17 415, demeurant à L-7681 Waldbillig, 3A, rue de la Montagne, gérant administratif.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: J. Antunes Dias, A. Martins Dias, M. De Aguiar Peixoto, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2005, vol. 891, fol. 25, case 11. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007480.3/223/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

1) Joaquim Antunes Dias, entrepreneur, né à Valbom/Sao Martinho (Portugal) le 6 mars 1964 matricule n

1964

03 06 435 demeurant à L-4570 Niedercorn, 18, rue Pierre Gansen; cinquante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Agostinho Martins Dias, carreleur, né à Valbom (Portugal) le 3 octobre 1968 matricule n

1968 10 03 773,

demeurant à L-1331 Luxembourg, 47, boulevard Grande-Duchesse Charlotte; vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . .

3) Antonio Manuel De Aguiar Peixoto, carreleur, né à Valbom/Vila Verde (Portugal) le 17 octobre 1970 matri-

cule n

1970 10 17 415, demeurant à L-7681 Waldbillig, 3A, rue de la Montagne; vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dudelange, le 19 janvier 2005.

F. Molitor.

20861

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG, S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213.

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., inscrite au R.C.S Luxembourg sous la section B et le numéro 369.213,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal n°4.

Ladite société constituée par acte du notaire André Schwachtgen en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C de

1999, numéro 457 du 16 juin 1999.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 16 avril 2003 par Maître André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C de 2003, page 23.287.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Agostini, Administrateur-délégué et CEO de la société Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto di Carlo, directeur général, Luxembourg.
L’assemblée appelle à la fonction de scrutateurs Madame Alessandra Degringo, Luxembourg et Monsieur Eugenio Ro-

mano, employés privés, Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

B: Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial le 3 décembre 2004, adressé à tous les actionnai-

res de la société, étant donné que toutes les actions de la société sont nominatives. La preuve de la convocation a été
déposée au bureau.

C: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les 100.000 (cent mille) actions représentatives de

l’intégralité du capital social, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée, qui en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit.

D: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. en SELLA BANK

LUXEMBOURG S.A. et modification conséquente de l’article 1

des Statuts;

2. Augmentation de capital de 10.000.000 à 13.500.000 d’euros et modification conséquente de l’article 5 des Statuts;
3. Modifications des articles 13 et 17 des Statuts en vue d’en rapprocher le contenu aux standards de Groupe;
4. Suppression des articles 18 et 35 des Statuts et conséquente renumérotation des dispositions statutaires.

Ces faits, après avoir été exposé, établis et vérifiés exactes par l’assemblée, cette dernière après s’être reconnue ré-

gulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide, avec effet au 1

janvier 2005, de modifier la dénomination sociale de la société

de IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG en SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de SELLA BANK LUXEM-

BOURG S.A.

La société appartient au groupe bancaire appelé GRUPPO BANCA SELLA (le «Groupe»). En cette qualité, la société

est tenue d’observer les directives émanant de la Société tête du Groupe, dans le cadre de ses activités de direction et
de coordination, en vue de l’exécution des instructions données par la BANCA D’ITALIA dans l’intérêt de la stabilité
et de la cohésion du Groupe.

Les Administrateurs de la société transmettront à la Société tête du Groupe tous les détails et/ou toutes les infor-

mations nécessaires à l’exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglementations luxembourgeoises.

Dans le cadre de ses activités de coordination et de direction la Société tête du Groupe aura la prérogative d’indiquer

au Conseil d’Administration une liste de personnes entre lesquelles choisir les Directeurs.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence trois millions cinq cent mille euros

(EUR 3.500.000),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de dix millions d’Euros (EUR 10.000.000) à treize millions

cinq cent mille Euros (EUR 13.500.000),

par la création de 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) cha-

cune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

20862

Souscription et libération

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, savoir:
- la société SELLA HOLDING NV, avec siège social à Amsterdam (NL), ici représentée par Monsieur Eugenio Roma-

no, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2004,

- la société BANKA DEL PIEMONTE S.p.A., avec siège social à Turin, ici représentée par Monsieur Bruno Agostini,

préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2004,

- la société MOBILIM PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Roberto

di Carlo, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 2004,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 35.000 (trente-cinq

mille) actions nouvelles d’une valeur de cent euros (EUR 100) chacune, et ce au prorata de leur participation actuelle
dans la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de trois millions cinq cent mille euros

(EUR 3.500.000).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 35.000

(trente-cinq mille) actions nouvelles par les actionnaires existants.

Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à treize millions cinq cent mille euros (EUR 13.500.000), représenté par cent trente-

cinq mille (135.000) actions nominatives, chacune d’une valeur de cent euros (EUR 100), toutes entièrement souscrites
et libérées.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 13 et 17 des pour leur donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 13. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par trimestre. Le Conseil se réunit sur convocation

du Président ou d’un des Vice-Présidents en cas d’empêchement du premier. En tout cas, le Conseil d’Administration
doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.

Sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion, une convocation à une réunion du

Conseil d’Administration doit être adressée à chacun des Administrateurs au moins 48 heures avant la date fixée pour
cette réunion. Toute convocation doit spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion. Une convocation peut
être adressée à chaque Administrateur, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou
tout autre moyen approprié de communication. Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par
télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication émanant
de chaque Administrateur.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du Conseil d’Administration.

Les délibérations pourront être prises au cours d’une séance du Conseil tenue par téléconférence ou vidéoconféren-

ce, si le Président a préalablement identifié les intervenants. Une telle délibération sera équivalente à une délibération
par réunion physique des Administrateurs dans un seul et même endroit.

Art. 17. «Sans préjudice de délégations spécifiques, le Conseil d’Administration peut, conformément aux dispositions

légales, déléguer la gestion journalière de la société et ses pouvoirs à un ou plusieurs Administrateurs-délégués et/ou
désigner à ces fins un ou plusieurs Directeurs.

Le Conseil d’Administration fixe aussi l’éventuelle rémunération des Administrateurs ou Directeurs et en rend comp-

te annuellement à l’Assemblée Générale dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment déléguer certaines attributions à un Comité Exécutif qui sera com-

posé par des membres du Conseil d’Administration. Les pouvoirs, la durée, la composition et le fonctionnement du Co-
mité Exécutif seront établis par le Conseil d’Administration à l’acte de son activation.

Les facultés, les attributions et les pouvoirs ainsi conférés aux Administrateurs ou Directeurs ou Comité Exécutif

sont fixés par décision du Conseil d’Administration dans les limites des lois et des réglementations luxembourgeoises.
Ces facultés pourront être révoquées à tout moment par le Conseil».

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer les article 18 et 35 des statuts et de rénuméroter en conséquence

les statuts.

Clôture

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix des actionnaires.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 38.000.

20863

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: B. Agostini, R. di Carlo, A. Degringo, E. Romano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 30, case 8. – Reçu 35.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006941.3/208/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

U.A.I. (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.493.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société a responsabilité limitée»),

with registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, and currently in process of registration with the Lux-
embourg Trade and Companies Register,

here represented by Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23

December 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby in-
corporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the

name U.A.I. (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

2.2. Subsidiaries may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board

of managers of the Company. Other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporat-
ed company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

J. Delvaux.

20864

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented

by a single class of four hundred (400) shares with a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. In case

of plurality of partners, the transfer of shares to nonpartners is subject to the prior approval of the general meeting of
partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by articles 49-2 ss. of the Law.

Ill. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers appointed by a resolution of the single partner or, as the case

may be, by the general meeting of partners, which sets the term of their office. The managers need not be partners.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by two managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place, other than within the United States of America, indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy, provided such writing is not executed within the United States of America.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

20865

9.6. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile, provided such instruments are not executed within the United
States of America

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature

of two managers of the Company or by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles, provided such signatures are not made within
the United States of America.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. The board of managers may decide to pay interim dividends.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or, as the case may be, by the general
meeting of partners which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the reso-
lution of the partner(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the
assets and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

Subscription - Payment

Thereupon, U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up the four hundred (400) shares by a contri-
bution in kind consisting of all of its assets and liabilities.

20866

This contribution is being made for a value of one hundred seventy-eight million four hundred seventy-two thousand

seven hundred and seventy-eight United States Dollars (USD 178,472,778.-) out of which twenty thousand United States
Dollars (USD 20,000.-) are affected to the share capital of the Company, which is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The surplus between the nominal value of the new shares and the value of the contribution in kind will be transferred

to a share premium account.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a bal-

ance sheet of U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. as per the date hereof.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à.r l. that:
- all assets and liabilities of U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r l. are shown on the attached certified balance sheet as of

the date hereof;

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. per attached

balance sheet as of the date hereof is estimated to be USD 178,472,778.-;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to U.A.I.

(LUXEMBOURG) III, S.à r.l. exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by

U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l.

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Estimate

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from U.A.I. (LUXEM-

BOURG) III, S.à r.l., a company incorporated in a Member State of the European Union, the Company refers to article
4-1 of the law dated 29 December 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately six thousand euros (6,000.- EUR).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the single partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Seth Daniel Freudberg, President and Chief Executive Officer at WIND RIVER SERVICES Ltd., born on 15 March

1959 in Philadelphia, PA, USA, with professional address at WIND RIVER SERVICES Ltd., Victoria Hall, 11 Victoria
Street, PO Box HM 1826, Hamilton, Bermuda HM HX; and

- Bart Zech, manager, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, with professional address at L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;

2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, et actuellement en cours d’inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 23 décembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination U.A.I. (LUXEM-

BOURG) IV, S.à r.l. (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. II peut être transféré en tout autre endroit

20867

du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. II peut être créé par simple décision du conseil de gérance des filiales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger. II peut être créé par simple décision du conseil de gérance d’autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Il. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des États-Unis (USD 20.000,-), représenté par une classe unique de

quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des États-Unis (USD 50,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société pourra acquérir ses propres actions dans les limites fixées par les articles 49-2 ss. de la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, nommé par résolution de l’associé unique ou le cas échéant de

l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des
associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance

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8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui ne doit pas se trouver sur le territoire des États-Unis.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. II peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire, pourvu qu’un tel écrit ne soit pas mis en exécution sur le territoire des États-Unis.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax, pourvu que de tels instruments ne soient pas mis en exécution sur le territoire des États-Unis.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature con-

jointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts, pourvu que de telles signatures ne
soient pas effectuées sur le territoire des États-Unis.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes Annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. II sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

20869

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou le cas échéant de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pou-
voirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liqui-
dateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, avoir sous-

crit à l’entièreté du capital social de la Société, et d’avoir entièrement libéré les quatre cents (400) parts sociales par un
apport en nature consistant en l’ensemble de ses actifs et passifs.

Cet apport est fait pour une valeur de cent soixante-dix-huit millions quatre cent soixante-douze mille sept cent

soixante-dix-huit dollars des États-Unis (USD 178.472.778,-), dont vingt mille dollars des États-Unis (USD 20.000,-) sont
crédités au compte capital de la Société, qui est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumen-
tant, qui le reconnaît expressément.

La différence entre la valeur nominale des nouvelles parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera trans-

férée à un compte de prime d’émission.

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. daté de ce jour.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. en date de ce jour que:
- tous les actifs et passifs de U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté de ce

jour;

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. selon

le bilan intérimaire daté de ce jour est évaluée à USD 178.472.778,-;

- il n’existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à U.A.I.

(LUXEMBOURG) III, S.à r.l.;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société ont été accomplies par U.A.I.

(LUXEMBOURG) III, S.à r.l.

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le no-

taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la Société détenant tout l’actif et tout le passif de U.A.I. (LUXEM-

BOURG) III, S.à r.l., une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille euros (6.000,- EUR).

Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée
- Seth Daniel Freudberg, President et Chief Executive Officer de WIND RIVER SERVICES Ltd., né le 15 March 1959

à Philadelphia, PA, USA, avec adresse professionnelle à WIND RIVER SERVICES Ltd., Victoria Hall, 11 Victoria Street,
PO Box HM 1826, Hamilton, Bermuda HM HX; et

- Bart Zech, gérant, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes;

2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Feyereisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2004, vol. 429, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006451.3/242/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Mersch, le 13 janvier 2005.

H. Hellinckx.

20870

VOIPNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. am Bann.

R. C. Luxembourg B 105.502.

—

STATUTS

L’an deux mille et quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- M. Roger Greden, directeur de société, demeurant 4A, rue de l’Ouest L-2273 Luxembourg, et
2.- M. Xavier Buck, directeur de société, demeurant 5, rue Bartholomy, L-1216 Luxembourg-Howald, et
3.- M. Marco Houwen, directeur commercial, demeurant 201, route de Trêves, L-6940 Niederanven, et
4.- M. Frederick Schiwek, employé privé, demeurant 22 auf Rubersberg, D-54441 Wellen (Allemagne).

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VOIPNUM S.A.

Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de faire le commerce de produits informatiques et spécialement dans le domaine

Internet.

Elle a également pour objet l’information, le conseil et le service dans ce domaine.
La société a encore pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de Catégorie A (dites «actions ordinaires») sans valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des ac-

tions, celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital autorisé est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par maximum 1.500 actions de

catégorie A ou/et maximum 1.500 actions de catégorie B sans droit de vote (dites «actions privilégiées») chacune sans
désignation de valeur nominale.

Les actions de catégorie «B» (actions sans droit de vote) donneront lieu à un dividende privilégié de cinq pour cent

(5%) du pair comptable, étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié, les actions avec droit de vote (ac-
tions «A») et les actions sans droit de vote (actions «B») se partageront à titre égal toute distribution de dividende sup-
plémentaire.

Les actions «B» sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces

actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. En outre, le conseil d’administration est autorisé,
pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans primes d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances

20871

certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et en recevoir paiement du prix représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions peuvent être cédées au choix du propriétaire en titre unitaire ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires.
Cependant, si un actionnaire décide de céder tout ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentielle-

ment aux autres actionnaires dans les conditions déterminées ci-après.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

A la demande du conseil d’administration de la société, le cédant devra justifier la réalité de l’offre ou de la demande.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande ou la proposi-

tion de cession aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des associés. Le non-exercice, total ou
partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées: si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre d’actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d’accord
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre recom-

mandée dans le mois de l’offre ou de la demande l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie des actions.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le Conseil d’Administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire, indiqué dans son offre de

cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires.

En tout état de cause, une cession d’actions ne sera valable que dans la mesure où le cessionnaire a confirmé au con-

seil d’administration qu’il a eu connaissance de l’existence du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les actions soit au prix offert soit, à la demande

des bénéficiaires du droit de préemption, à un prix qui sera fixé par le commissaire de la société sur la base de la valeur
nette réelle des actions, compte tenu des plus-values ou moins-values éventuelles affectant les postes du bilan.

Le prix ainsi déterminé liera le cessionnaire et les actionnaires qui auront accepté d’exercer leur droit de préemption

sans que ce prix puisse être supérieur au prix offert par un tiers.

Le prix devra être réglé, sous réserve de délai plus long dans l’offre, pour moitié à la date de cession des actions et

pour moitié dans les deux mois qui suivront cet acte de cession, sauf extension requise pour l’obtention éventuelle des
autorisations de change.

Si l’offre n’est pas acceptée ou si elle n’est acceptée que pour partie des actions, les actions peuvent être vendues

mais seulement à la tierce partie et aux termes et conditions telles qu’indiquées dans l’offre, sous la réserve toutefois
que la vente devra avoir lieu endéans un délai de un mois après l’expiration des délais prévus pour le droit de préemp-
tion.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Art. 5. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, convertibles

ou non, subordonnées ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, convertibles ou non, subor-
données ou non, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions spéciales de l’article 32-4 de la loi sur les
sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les obligations peuvent être soit nominatives soit au porteur.
Si les obligations sont nominatives, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

20872

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera délégué la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délé-

gué.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule (par le

conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué).

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix. Les actions sans droit de vote n’ont le droit de vote que dans les circonstances

prévues par l’article 46 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Les bénéfices nets sont affectés comme suit:
- Un vingtième au moins est affecté à la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve

a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

- Un dividende privilégié de 5% (cinq pour cent) du pair comptable est alloué aux actions de catégorie B sans droit

de vote.

- Le solde restant est partagé entre toutes les actions A et B.
L’assemblée générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l’exception de la part destinée à la

réserve légale et sous réserve des droits des actions B, à des amortissements extraordinaires, à une ou plusieurs réser-
ves spéciales, ou bien le reporter à nouveau pour l’exercice suivant.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 3

ème

vendredi du mois de mai à 17 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et dé-

penses de liquidation, les produits de la liquidation serviront en premier lieu au remboursement de l’apport des actions
B sans droit de vote, le solde étant distribué entre les actions A et les actions B.

Titre V. Disposition Générale

Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

20873

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de EUR 7.750,- (sept mille sept cent

cinquante euros) de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent
à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 41, Z.A. am Bann, L-3372 Leudelange.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Xavier Buck, prénommé,
b) Monsieur Marco Houwen, prénommé,
c) Monsieur Roger Greden, prénommé,
d) Monsieur Frederick Schiwek, prénommé.
L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 8 des statuts, nomme pour une durée expirant lors

de l’assemblée générale de l’année 2010, Monsieur Xavier Buck, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la ges-
tion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa signature
individuelle.

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
CODEJA, S.à r.l., avec siège social 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille dix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Greden, X. Buck, M. Houwen, F. Schiwek, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2004, vol. 429, fol. 96, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006756.3/242/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

1.- Xavier Buck, prénommé (cent quatre-vingt-dix actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190

2.- Marco Houwen, prénommé (quarante-six actions). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Roger Greden, prénommé (quarante-six actions). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Frederick Schiwek, prénommé (vingt-huit actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total (trois cent dix actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Mersch, le 10 janvier 2004.

H. Hellinckx.

20874

POLIMENI HEITMAN GALLERIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 105.511.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

POLIMENI HEITMAN GALLERIA LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at, c/o CORPORATION TRUST COMPANY, 1209, Orange Street, Wilm-
ington, Delaware 19801, United States of America,

here represented by Ms. Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-

vate seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2.The object of the Company is:
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally

or otherwise in addition to or on behalf of others;

b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies

and enterprises;

c. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or en-

terprises;

d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits

and other industrial property rights,

the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the performance and promotion of

all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest sense of the terms.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of POLIMENI HEITMAN GALLERIA FINANCE, S.à r.l.

Art. 5.The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

20875

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers comprised of at least two (2) managers, who need not

be partners. The sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, shall designate at least one manager as a
«POLIMENI Manager» and one manager as «HCEPP II Manager».

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are ap-
pointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their office. They may be dis-
missed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of a POLIMENI Manager and a HCEPP II Man-

ager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated jointly by a POLIMENI Man-
ager and a HCEPP II Manager.

Art. 13. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by car-
ried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

20876

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

Five hundred (500) shares have been subscribed by POLIMENI HEITMAN GALLERIA LLC, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st of December

2004.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (1,250.- EUR).

General Meeting of Partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Vincent Polimeni, born in New York, USA on September 5, 1943, residing professionally in c/o CORPORATION

TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., is appointed as POLIMENI Manager; and

- Christopher Nelson Merrill, executive in real estate investment management, born in Okinawa, Japan, on May 28,

1971, residing professionally at 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A. is appointed as HCEPP II Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

POLIMENI HEITMAN GALLERIA LLC, une société à responsabilité (limited liability company), constituée et régie

selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, c/o CORPORATION TRUST COM-
PANY, Wilmington, Delaware 19801, USA,

ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

20877

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant en toute autre occasion, et de s’enga-

ger conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;

b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c. de rendre des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d’autres sociétés, per-

sonnes ou entreprises;

d. d’acquérir, de céder, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des mar-

ques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;

ce qui précède peut être effectué en collaboration ou non avec des tiers, et comprend l’exécution et la promotion

de toutes les activités directement ou indirectement y relatives, le étant compris dans le sens le plus large.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de POLIMENI HEITMAN GALLERIA FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance comprenant au moins deux (2) gérants, qui ne sont pas né-

cessairement associés. L’actionnaire unique, ou le cas échéant les associés, désigneront au moins un gérant en tant que
«Gérant POLIMENI» et un gérant en tant que «Gérant HCEPP II».

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’as-
socié unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment
révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un Gérant POLIMENI et d’un Gérant

HCEPP II, ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne(s) à qui ce pouvoir aura été délégué par un Gérant POLIMENI
et un Gérant HCEPP II.

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant

20878

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-

paré par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de L’associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateurs) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

20879

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

POLIMENI HEITMAN GALLERIA LLC, prénommée, a souscrit cinq cent (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Vincent Polimeni, né le 5 septembre 1943 à New York, USA, demeurant professionnellement à c/o CORPORA-

TION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., est nommé Gérant POLIMENI;

- Christopher Nelson Merrill, directeur dans la gestion d’investissement immobilier, né à Okinawa, Japon, le 28 mai

1971, demeurant professionnellement à 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A., est nommé Gérant
HCEPP II.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2004, vol. 429, fol. 95, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006811.3/242/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

WINDHOF TRADE CENTER, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple,

(anc. TOUS RAYONNAGES, WINDHOF, S.à r.l. & CIE).

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 13-15, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.745.

—

L’an deux mille cinq, le six janvier à 15 heures 45.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxemburg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple TOUS RAYON-

NAGES, WINDHOF, S.à r.l. & CIE ayant son siège social à L-8399 Windhof/Koerich, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, section B numéro 9.745,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 27 août 1970 et dont les statuts ont été modifiés une première

fois suivant acte sous seing privé en 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
466 du 18 novembre 1994, une seconde fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 18 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635 du 11 juin 2003 et
dont la devise d’expression du capital a été convertie en euro, avec effet au 1

janvier 2002, par une décision collective

des associés prise en date du 7 janvier 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 710
du 8 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Remy, administrateur de sociétés, demeurant à L-1724 Luxembourg,

43, boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31, rue d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Hervé Michel, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste une fois signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera ci-annexée pour être enregis-
trée avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cent deux (102) parts, représentant l’intégralité du capital social, sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

20880

les points à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés conformément aux prescriptions lé-
gales.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de TOUS RAYONNAGES, WINDHOF, S.à r.l. & CIE, société en com-

mandite simple, en WINDHOF TRADE CENTER, S.à r.l. & CIE, société en commandite simple

2) Mise en concordance des statuts

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de TOUS RAYONNAGES, WINDHOF, S.à r.l. & CIE, société

en commandite simple, en WINDHOF TRADE CENTER, S.à r.l. & CIE, société en commandite simple.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante

«Art. 3. La société prend la dénomination de WINDHOF TRADE CENTER, S.à r.l. & CIE, société en commandite

simple.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Remy, V. Elvinger, H. Michel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006437.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

NMG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.336.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05870, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007406.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

J. Elvinger.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

International Cruising S.A.

Daybreak, S.à r.l.

Dépann’Auto, S.à r.l.

M.I.N.D. Holding S.A.

Dépann’Auto, S.à r.l.

De Gaertner an de Fleurist, S.à r.l.

EMA, European Management Association Luxembourg, S.à r.l.

Gilbert Heuertz Entreprise de Peinture et de Décors, S.à r.l.

La Formica, S.à r.l.

Nider S.A.

Jado, S.à r.l.

Ralf Schuh Raumausstattung, GmbH

Lux Charter S.A.

Estimo

E-Tec Lux S.A.

Centenary Investments, S.à r.l.

Becker + Cahen, S.à r.l. et Cie

Merope Holding S.A.

Lunetterie, S.à r.l.

Publishing International Investments S.A.

Menuiserie Baden, S.à r.l.

Soerensen Rental, S.à r.l.

FSG-Flexitank Systems Germany, S.à r.l.

Omnis Gefibat S.A.

International Cruising S.A.

Alfelux, S.à r.l.

Hornbach Baumarkt Luxembourg, S.à r.l.

Lybra Luxembourg IV, S.à r.l.

Ivoix Investments S.A.

P.M. Carrelages, S.à r.l.

Sella Bank Luxembourg S.A.

U.A.I. (Luxembourg) IV, S.à r.l.

Voipnum S.A.

Polimeni Heitman Galleria Finance, S.à r.l.

Windhof Trade Center, S.à r.l. & Cie S.e.c.s.

NMG Holding S.A.