This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

20497

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 428

10 mai 2005

S O M M A I R E

A.Z. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

20537

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20513

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

20535

Linalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20539

Akeler Property Investments, S.à r.l., Luxem-

MC Premium, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20537

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20534

Merlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20536

Andimahia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20532

Novo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20529

(The) Archipelago Fund, Sicaf, Luxembourg . . . . .

20509

Novo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20531

Bi.Fan. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20531

Oncoview S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20511

Bi.Fan. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20532

Oncoview S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20513

Bio & Bio Licensing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

20537

Orolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20538

Bismuth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20544

Padus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20533

BPER International Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

20543

Pauillac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20532

Capitalfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

20498

Pianegonda International S.A., Luxembourg. . . . .

20534

Compagnie Financière Ottomane S.A., Luxem-

Plastiche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20539

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20539

Rock Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

20535

Consens Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20542

Saïnoe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20540

Costamar Finances Holding S.A., Luxembourg . . .

20538

Sauren Fonds-Select Sicav, Luxemburg-Strassen .

20535

Econ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20543

Scoha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20533

Euremint S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20540

SES Global Africa S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . .

20506

Finance Organizations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20541

SES Global Latin America S.A., Betzdorf . . . . . . .

20525

Firad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20536

SES Global Latin America S.A., Betzdorf . . . . . . .

20528

Fleurs Josy Krier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

20528

Semeraro Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .

20534

Fleurs Josy Krier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

20529

Semeraro Real Estates S.A., Luxembourg. . . . . . .

20533

G. Met International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20532

SOCLINPAR S.A.H., Société Luxembourgeoise

Galtigano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20533

d’Investissements et de Participations, Luxem-

Gemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20531

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20542

Glorifin B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20499

Solutions S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20536

Go Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20533

Tarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20538

Gremir S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20542

Techno Développement S.A., Luxembourg . . . . .

20544

Hacofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20536

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H., Lu-

Imeris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20542

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20515

Inversiones Viso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20531

Ultriva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20537

Inversiones Viso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20534

Unit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

20541

Jardicoop S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20543

Veria Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20532

Jardilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20541

Vermilux S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20498

LDV Management Aerium III Holding S.C.A., Lu-

Viking Management Group S.A.H., Luxembourg .

20540

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20518

Weico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20531

LDV Management Bainbridge Holding S.C.A., Lu-

Zender International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20540

20498

CAPITALFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.962.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 janvier

2005 que:

- Est nommé aux fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de Maître Charles Duro, démissionnaire:
* Monsieur Roland De Cillia, comptable, demeurant à Luxembourg;
- Est nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

GRAND-DUCALE S.A., démissionnaire:

* KARTHEISER MANAGEMENT, S.à. r.l., ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
- le siège social de la société est transféré du 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05195. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007044.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

VERMILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. STECATEX S.A.).

Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 102.435.

—

L’an deux mil quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STECATEX S.A., ayant son

siège social à L-9443 Kautenbach, 10, rue de Vianden, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 102.435, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 23 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1991 page 20216.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 octobre

2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Michaël Bosseler, administrateur de société, demeurant à

Aubange (B).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 9 des statuts.
2. Nomination de Monsieur Michaël Bosseler comme administrateur-délégué.
3. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Pour la société
Signature
Un mandataire

20499

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:

«La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et

incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des administrateurs.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué:
Monsieur Michaël Bosseler, né à Messancy (B), le 8 juillet 1975, demeurant à B-6792 Aubange, rue du Haut, 218.
Il aura pouvoir pour engager la société par sa seule signature ou conjointement avec un autre administrateur
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: C. Fondeur, S. Hennericy, M. Bosseler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 145S, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900085.5/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2005.

GLORIFIN B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: 3012 NJ Rotterdam, The Netherlands.

Principal establishment: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 105.129.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Blanche Moutrier, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LICENSE ADMINISTRATION AB., a private company incorporated under the laws of Sweden, having its registered

office at Cypressvàgen 10, 213 63 Malmö, Sweden, registered in the trade register under number 556652-0143,

duly represented by Marc Meyers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Malmö (Swe-

den) on December 7, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that it is the

sole shareholder of GLORIFIN B.V. (The «Company»), a private limited liability company, having its registered office at
Weena 336, 3012 NJ Rotterdam, (The Netherlands), registered in the trade register under number 24278118, incor-
porated pursuant to a deed of Michael Andreas Josephus Cornelis Maria van Agt, notary residing in Rotterdam, (The
Netherlands), dated November 10, 1997, having an issued share capital of the Company at eighteen thousand four hun-
dred euros (EUR 18,400.-), divided into four hundred (400) ordinary shares, each having a nominal value of forty-six
euros (EUR 46.-).

The appearing party, represented as stated here above, has recognized to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

1. Transfer of the principal establishment and effective place of management of the Company from The Netherlands

to the Grand Duchy of Luxembourg.

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

under the name of GLORIFIN B.V. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the prin-
cipal establishment and effective place of management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg as of De-
cember 14, 2004.

3. Approval of the financial statements of the Company as of December 14, 2004.
4. Amendment and restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company’s acceptance of the Luxembourg nationality.

5. Acceptance of the resignation of the existing managers of the Company.
6. Appointment of managers.
7. Establishment of the principal establishment and effective place of management of the Company at 52-54, avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

8. Miscellaneous.

Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, has taken the following resolutions:

Senningerberg, le 16 novembre 2004.

P. Bettingen.

20500

First resolution

The sole shareholder confirms the resolutions passed in Rotterdam, The Netherlands, on November 23, 2004, in

which it was, among others, resolved to transfer the principal establishment and effective place of management of the
Company from The Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg as of December 14, 2004.

Second resolution

The sole shareholder resolves that the Company adopt the legal form of a private limited liability company («société

à responsabilité limitée») under the name of GLORIFIN B.V., accept the Luxembourg nationality and shall as from the
date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The sole shareholder approves the financial statements of the Company as of December 14, 2004; from these finan-

cial statements based on generally accepted accountancy principles, it appears that as of December 14, 2004, the net
asset value of the Company amounts to at least EUR 2,209,639.-.

Said financial statements, after having been signed ne varietur by the sole shareholders, represented as stated here

above, and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the reg-
istration authorities.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company, which after having

been conformed to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg will have the following wording:

Art. 1. Name and Seat
1. The name of the company is GLORIFIN B.V.
2. It has its seat in Rotterdam, the Netherlands.
3. The company has its principal establishment, effective place of management, and the centre of its main interests in

Luxembourg-City. The principal establishment may be transferred to any other place within the municipality of Luxem-
bourg-City by resolution of the managers.

4. The company has been established for an unlimited duration.

Art. 2. Objects
1. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating inter-

ests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

2. In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

3. The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Capital and Shares
1. The authorised and issued share capital of the company amounts to eighteen thousand four hundred euros (EUR

18,400.-), divided into four hundred (400) ordinary shares, each having a nominal value of forty-six euros (EUR 46.-).

2. The right to grant voting rights to holders of a right of usufruct or to pledgees is excluded.

Art. 4. Register of Shareholders
1. The shares shall be registered shares and they shall be numbered consecutively, starting from 1.
No share certificates shall be issued.
2. The board of managers shall keep a register at the company’s offices setting out the names and addresses of all

shareholders, the dates on which the shares were acquired, the number of shares, the dates of acknowledgement or
service, the nominal value of each share and, to the extent applicable, the other particulars required by law. Every share-
holder must inform the board of managers in writing of his address.

3. Every registration and entry in the register shall be signed by a manager; the register shall be regularly updated.

Art. 5. Issue
1. The issue of new shares shall take place pursuant to a resolution of, and subject to the conditions determined by,

the meeting of shareholders, hereinafter the «general meeting».

2. The issue of a share shall require a deed to that effect executed before a civil law notary and to which the persons

involved shall be parties.

Art. 6. Transfer of Shares. The transfer of a share shall require a deed to that effect executed before a civil law

notary and to which the persons involved shall be parties.

Art. 7. Restrictions on Transfer of Shares
1. Any transfer of shares to a non-shareholder is only possible once the approval of the general meeting has been

obtained with a majority of shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.

The approval shall be valid for three months only.
2. In addition, any transfer of shares shall fulfil all mandatory provisions prescribed by the applicable law.

20501

Art. 8. Management
1. The company shall have a board of managers consisting of one or more persons.
2. The general meeting shall determine the number of managers.
3. The general meeting shall appoint the managers and may at any time suspend or remove any manager.
4. The general meeting shall determine the remuneration and other terms of employment of each manager.

Art. 9. Duties and Powers
1. The board of managers is charged with the management of the company, subject to the restrictions contained in

these articles of association.

2. Where there are two or more managers in office, they shall decide upon their respective duties by mutual agree-

ment, unless the general meeting has drawn up rules for this purpose. Where there are two or more managers in office,
they shall pass resolutions by a simple majority of the votes.

3. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in a meeting by this means is equivalent to a participation in person at such meeting, unless
a manager objects thereto.

Minutes of the matters dealt with at a meeting of the board of managers shall be sufficient evidence thereof and of

the observance of all necessary formalities, provided such minutes are certified by the chairman of the board of manag-
ers or, where the board of managers has not appointed such chairman, by a manager.

4. Resolutions of the board of managers may, instead of a meeting, be passed in writing - including by telegram, fac-

simile or telex transmission, or in the form of a message transmitted by any accepted means of communication and re-
ceived or capable of being produced in writing - provided that all members of the board of managers sign the resolution
to be passed.

5. The board of managers shall require the approval of the general meeting for such resolutions of the board of man-

agers as the general meeting shall have specified in a resolution to that effect and notified to the board of managers.

6. Where one or more managers are absent or prevented from acting, the remaining manager(s) shall be charged

with the entire management of the company. Where all managers or the only manager are/is absent or prevented from
acting, the management shall be conducted temporarily by one or more persons who must have been appointed for that
purpose by the general meeting.

Art. 10. Representation
1. The board of managers, as well as each manager individually, is entitled to represent the company.
2. Where a manager has an interest which conflicts directly or indirectly with the company’s interests, the board of

managers as well as each manager individually may nevertheless represent the company, provided that due regard is had
to the provisions of these articles of association.

Art. 11. General Meetings
1. The annual general meeting shall each year be held on or about the second Monday of May; the purpose of the

meeting shall, among other things, be to discuss the annual report, to adopt the annual accounts and to discharge the
board of managers.

2. General meetings shall be held in the place at which the company has its registered office. In the event that the

meeting is held elsewhere, legally valid resolutions may nevertheless be passed if the entire issued share capital is rep-
resented. Shareholders shall be given notice of a meeting by or on behalf of the board of managers by registered letters
to be sent not less than fourteen days in advance, not including the day of the notice and the day of the meeting.

3. The notice convening a meeting shall contain the agenda of the meeting.
4. Where the rules laid down by law or by these articles of association in relation to the convening of meetings, draw-

ing up of agendas and availability for inspection of the list of matters to be discussed have not been complied with, legally
valid resolutions may nevertheless be passed by a unanimous vote at a meeting at which the entire issued share capital
is represented.

Art. 12.
1. The general meeting shall be chaired by the chairman of the board of managers or, where the board of managers

has not appointed such chairman, by the manager present at the meeting who has held that office longest. Where none
of the managers is present at the meeting, the meeting shall appoint its own chairman.

2. Each share shall give the right to cast one vote at general meetings.
3. Unless these articles of association provide otherwise, resolutions are only valid if they are adopted by votes rep-

resenting more than half of the issued share capital. However, decisions concerning the amendment of these articles of
association are taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.

4. The board of managers shall keep a record of the resolutions passed. The record shall be available at the offices

of the company for inspection by the shareholders. A copy of or extract from this record shall be furnished to every
shareholder on request at no more than the cost price.

Art. 13. Resolutions outside Meeting. Except for the annual general meeting referred to in article 11 paragraph

1, shareholders’ resolutions may, instead of at a general meeting, be passed in writing - including by telegram, facsimile
or telex transmission, or in the form of a message transmitted by any accepted means of communication and received
or capable of being produced in writing - provided that all shareholders have voted in favour.

Art. 14. Financial Year, Annual Accounts and Appropriation of Profits
1. The financial year of the company shall coincide with the calendar year.

20502

2. The board of managers shall close the company’s books as at the last day of each financial year and shall within five

months draw up annual accounts, and it shall deposit the accounts at the company’s offices for inspection by the share-
holders. Within the same period, the board of managers shall also submit its annual report. The annual accounts shall
be signed by all managers; where one or more of their signatures is missing, the annual accounts shall refer to this and
to the reasons for it.

3. The company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added as required

by law shall be available at its offices from the day on which the general meeting at which they are to be discussed is
convened.

Shareholders are entitled to inspect such documents at the aforementioned location and obtain a copy at no cost.
4. The general meeting shall adopt the annual accounts.
5. The company shall publish the documents and information referred to in this article in the manner required by law.

Art. 15.
1. From the profits shown in the confirmed and adopted annual accounts five percent (5%) of such profits shall be

reserved to set up a reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital. Thereafter such
amount shall be reserved as shall be determined by the board of managers. Profits then remaining shall be at the free
disposal of the general meeting, for distribution of dividends or such other purposes within the company’s objects as
the meeting shall resolve.

2. The company may make distributions to shareholders and other persons entitled to distributable profits only to

the extent that the shareholders’ equity exceeds the sum of the paid and called-up part of the share capital and the
reserves which must be maintained by law.

3. Distribution of profits shall take place after the adoption of the annual accounts which show that the distribution

is permitted.

4. The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of an interim balance sheet prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and
distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of association.

5. Dividends shall be payable immediately after they have been declared, unless the general meeting provides other-

wise.

6. The claim for payment of dividends shall lapse on the expiry of a period of five years.

Art. 16. Dissolution and Liquidation
1. In the event of the company being dissolved, the liquidation shall be effected by the board of managers, unless the

general meeting decides otherwise.

2. The general meeting shall determine the remuneration of the liquidators and of those in charge of supervising the

liquidation.

3. To the extent possible, these articles of association shall remain in effect during the liquidation.
4. Any assets remaining after payment of all of the company’s debts shall first be applied to pay back the nominal value

of each share. Any remaining assets shall then be distributed among the shareholders in proportion to the aggregate
nominal amount of their shares.

Fifth resolution

The sole shareholder resolved upon review of the resignation letters of Mr. Gustav Urban Lindstrom, and FORUM

ADMINISTRATIONS B.V., as managers of the Company that these resignations be accepted with immediate effect and
that full discharge be granted to all the managers for the management conducted until today.

Sixth resolution

The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited duration Mrs. Petra Dunselman, com-

pany director, born on 6th April 1965 at Amsterdam, (The Netherlands), with professional address at 52-54, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg; and Mr. Etienne Timmermans, company director, born on 18th February 1947 at
Lieferinge, (Belgium), with professional address at 52-54, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg.

Seventh resolution

The sole shareholder resolves to set the address of the principal establishment and effective place of management of

the Company at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Expenses and contribution tax

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.

For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the principal establishment and place of effective man-

agement of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg is exempt from the contribution tax («droit d’apport»)
according to Article 3, paragraph 2 of the law of December 29, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements
de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant
la perception des droits d’enregistrement», as amended.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

20503

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LICENSE ADMINISTRATION AB., société anonyme constituée suivant le droit suédois, ayant son siège social à

Cypressvàgen 10, 213 63 Malmö, Suède, inscrite auprès du Registre de Commerce sous le numéro 556652-0143,

représentée par Marc Meyers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Malmö (Suède), en date du 7 décembre 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la personne comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d’acter qu’elle est l’actionnaire unique

de GLORIFIN B.V. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social à: Weena 336, 3012 NJ Rotter-
dam, Pays-Bas, inscrite auprès du Registre de Commerce sous le numéro 24278118, constituée suivant acte reçu par
Maître Michael Andreas Josephus Cornelis Maria van Agt, notaire de résidence à Rotterdam, Pays-Bas, en date du dix
novembre mille neuf cent quatre-vingt-dix sept, ayant un capital social de dix-huit mille quatre cents (EUR 18.400,-)
euros, représenté par quatre cents (400) parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale de quarante-six (EUR 46,-)
euros chacune.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

1. Transfert du principal établissement et du siège de gérance effectif de la Société des Pays-Bas au Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Adoption par la Société de la forme d’une société à responsabilité limitée du nom de GLORIFIN B.V. et adoption

de la nationalité par suite du transfert du principal établissement et du siège de gérance effectif de la Société au Grand-
Duché de Luxembourg avec effet au 14 décembre 2004.

3. Approbation des comptes financiers de la Société au 14 décembre 2004.
4. Refonte des statuts de la Société pour les conformer aux lois luxembourgeoises, par suite de l’adoption par la So-

ciété de la nationalité luxembourgeoise.

5. Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société.
6. Nomination de gérants.
7. Fixation du principal établissement et du siège de gérance effectif de la Société au 52-54, avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg.

8. Divers.

Sur ce, la comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique confirme les résolutions prises à Rotterdam, Pays-Bas, en date du 23 novembre 2004, dans lesquelles

il a entre autres été décidé de transférer le principal établissement et le siège de gérance effectif de la Société des Pays-
Bas au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 14 décembre 2004.

Deuxième résolution

L’associé unique décide que la Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée sous le nom de

GLORIFIN B.V., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir de la date du présent acte soumise
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

L’associé unique approuve les comptes financiers de la Société au 14 décembre 2004; sur base de ces comptes finan-

ciers ainsi que des principes comptables généraux, il apparaît qu’à la date du 14 décembre 2004 du présent acte, l’actif
net de la Société s’élève à EUR 2.209.639,-.

Lesdits comptes financiers, après signature ne varietur par la personne comparante et le notaire, resteront annexés

au présent acte ensemble avec la procuration pour être soumis en même temps aux formalités d’enregistrement.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier et d’adapter les statuts de la Société, qui après avoir été conformés aux lois du

Grand-Duché de Luxembourg auront la teneur suivante:

Art. 1

. Nom et siège

1. La société est dénommée GLORIFIN B.V.
2. Elle est établie à Rotterdam, Pays-Bas.
3. La société a son principal établissement, sa direction de fait et le centre de ses activités à Luxembourg-Ville. Le

conseil de gérance peut décider de transférer le principal établissement à tout autre endroit de la municipalité de Luxem-
bourg-Ville.

4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

20504

Art. 2. Objet
1. La Société a pour objet toutes les opérations concernant directement ou indirectement l’acquisition de participa-

tions dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces participations.

2. En particulier, la Société peut employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et disposition

d’un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de n’importe quelle origine, et parti-
ciper à la création, le développement et au contrôle de n’importe quelle entreprise, l’acquisition, par voie d’apport, de
souscription, prix ferme ou option d’achat de titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou de développer autrement de tels titres et droits de propriété intellectuelle, accorder à d’autres
sociétés ou entreprises, toute assistance, prêts, avances ou garanties.

3. La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

transactions sur la propriété immobilière ou mobilière que la Société peut considérer utile à l’accomplissement de son
objet.

Art. 3. Capital et Actions
1. Le capital social de la société, tel que souscrit, est fixé à dix-huit mille quatre cents (EUR 18.400,-) euros, représenté

par quatre cents (400) parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale de quarante-six (EUR 46,-) euros chacune.

2. La compétence de reconnaître un droit de vote aux usufruitiers ou créanciers gagistes des parts est exclue.

Art. 4. Registre des Parts Nominatives
1. Les parts sociales sont nominatives et sont numérotées successivement à partir de 1.
Il n’est pas émis de parts bénéficiaires.
2. Le conseil de gérance tient au siège de la société un registre des parts nominatives dans lequel les noms et les

adresses de tous les associés sont repris avec mention de la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, le nombre
de parts sociales, la date d’approbation ou de signification ainsi que la valeur nominale de chaque part sociale et, pour
autant qu’elles s’appliquent, les autres données requises en vertu de la loi. Chaque associé est obligé de communiquer
par écrit son adresse au conseil de gérance.

3. Chaque annotation dans le registre est signée par un gérant; le registre est régulièrement tenu à jour.

Art. 5. Emission
1. L’émission de parts sociales qui ne sont pas encore souscrites s’accomplit par décision et aux conditions à établir

par l’assemblée générale des associés ci-après désignée: l’«assemblée générale».

2. Toute émission de parts doit se faire par acte notarié auquel les intéressés sont parties.

Art. 6. Transfert des Parts. La délivrance d’une part sociale intervient par acte notarié auquel les intéressés sont

les parties.

Art. 7. Restrictions au Transfert de Parts
1. Les parts d’un associé ne peuvent être cédées à un non associé que moyennant l’agrément de l’assemblée générale

avec une majorité des voix représentant au moins trois-quarts du capital souscrit.

L’agrément est valable durant trois mois.
2. En outre, n’importe quel transfert des parts devra remplir toutes les dispositions impératives prescrites par la loi

applicable.

Art. 8. Gestion
1. La gestion de la société est assurée par un conseil de gérance composé de une ou plusieurs personnes.
2. L’assemblée générale détermine le nombre de gérants.
3. L’assemblée générale nomme les gérants et est à tout moment compétente pour suspendre ou révoquer chaque

gérant.

4. L’assemblée générale établit la rémunération et les conditions de travail de chacun des gérants.

Art. 9. Tâches et Compétences
1. Sous réserve des limitations prévues par ces statuts, le conseil de gérance est chargé de la gestion de la société.
2. Si deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils agissent conjointement, sauf règlement contraire de l’assemblée

générale. Si la société est représentée par plus d’un gérant, les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

3. Chaque gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication comparable grâce auquel les membres participants à la réunion peuvent se comprendre ré-
ciproquement et peuvent communiquer avec les autres. La participation à une réunion par téléphone équivaut à une
participation en personne à moins qu’un gérant ne s’y oppose. Les procès-verbaux paraphés par le président du conseil
de gérance ou si le conseil de gérance n’a pas désigné de président, par un gérant, constituent une preuve suffisante de
la discussion et du respect de toutes les formalités nécessaires.

4. Les décisions du conseil de gérance peuvent, outre durant une réunion, également être communiquées de manière

écrite - en ce compris par télégramme, téléfax, et télex, ainsi que par tout autre canal courant de communication, et
être reçues par écrit ou susceptibles de reproduction écrite à condition que tous les membres du conseil de gérance
signent la décision à prendre.

5. Le conseil de gérance a besoin de l’agrément de l’assemblée générale pour toutes les décisions du conseil de gé-

rance pour lesquelles l’assemblée générale a spécifiquement stipulé qu’elle devait les approuver et que ceci a été com-
muniqué au conseil de gérance.

6. En cas d’abstention ou d’empêchement d’un ou plusieurs gérants, le(s) gérant(s) subsistant(s) est/sont chargé(s) de

toute la gestion. En cas d’abstention ou d’empêchement de tous les gérants ou de l’unique gérant, la gestion repose
provisoirement sur une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par l’assemblée générale.

20505

Art. 10. Représentation
1. Le conseil de gérance ainsi que chaque gérant agissant individuellement représente la société.
2. Si un gérant a directement ou indirectement un intérêt opposé à celui de la société, tant le conseil de gérance que

chaque gérant agissant individuellement peut néanmoins représenter la société moyennant le respect des règles déter-
minées dans les présents statuts.

Art. 11. Assemblées Générales
1. L’assemblée générale annuelle est tenue chaque année le ou aux environs du deuxième lundi de mai. Cette assem-

blée est entre autre destinée à examiner le rapport de gestion, établir les comptes annuels et donner décharge aux gé-
rants.

2. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société.
Si l’assemblée générale se tient en un autre lieu, les décisions ne peuvent valablement être prises que si l’intégralité

du capital souscrit est représentée. La convocation des associés est faite par ou au nom du conseil de gérance par lettre
recommandée à envoyer dans un délai d’au moins quatorze jours de l’assemblée, le jour de la convocation et de l’as-
semblée n’étant pas compté.

3. La convocation contient l’ordre du jour.
4. Si les prescriptions légales ou statutaires pour la convocation, l’ordre du jour des assemblées et la mise à disposition

pour consultation des sujets à traiter ne sont pas respectées, les décisions peuvent néanmoins être valablement prises
si, dans l’assemblée concernée, l’intégralité du capital est représentée et moyennant l’unanimité des voix.

Art. 12.
1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil de gérance et, si le collège n’a pas désigné de prési-

dent, par le plus ancien gérant en fonction présent à l’assemblée.

Si aucun gérant n’est présent à l’assemblée, l’assemblée désigne elle-même un président en son sein.
2. Chaque part sociale donne droit à une voix à l’assemblée générale.
3. Sauf disposition contraire des statuts, les décisions ne sont valables que si elles sont prises par une majorité des

voix représentant plus de la moitié du capital souscrit. Nonobstant ce qui précède, une décision en modification des
statuts est prise à une majorité des voix représentant au moins trois-quarts du capital souscrit.

4. Le conseil de gérance prend acte des décisions prises. Les procès-verbaux des décisions sont conservés au siège

de la société à l’intention des associés.

A la demande de chaque associé, une copie ou un extrait de ces procès-verbaux leur est délivré à un prix n’excédant

pas leur coût réel.

Art. 13. Décisions en dehors de l’Assemblée. A l’exception de l’assemblée générale annuelle dont question à

l’article 11 alinéa 1

, les décisions des associés, au lieu d’être prises en assemblées générales, peuvent également être

prises par écrit - en ce compris par télégramme, téléfax, et télex, ainsi que par tout autre canal courant de communica-
tion, et être reçues par écrit ou susceptibles de reproduction écrite à condition d’être prises à l’unanimité des voix.

Art. 14. Exercice comptable, Comptes annuels et Distribution des Bénéfices
1. L’exercice comptable de la société équivaut à une année calendrier.
2. Le conseil de gérance clôture les comptes de la société le dernier jour de chaque année comptable, établit les

comptes annuels dans les cinq mois et dépose ces pièces dans ce délai au siège de la société à l’intention des associés.
Dans ce délai, le conseil de gérance dépose également son rapport de gestion. Les comptes annuels sont signés par tous
les gérants; si la signature de l’un ou l’autre fait défaut, il en est fait mention sur les comptes annuels moyennant indica-
tion des raisons pour lesquels cette signature fait défaut.

3. La société veille à ce que les documents suivants soient présents au siège social afin d’être examinés: les comptes

annuels, le rapport de gestion ainsi que tous les documents qui doivent y être joints en vertu de la loi au moment de la
convocation de l’assemblée générale. Les associés peuvent déjà prendre connaissance de ces documents et en obtenir
une copie gratuitement.

4. L’assemblée générale approuve les comptes annuels.
5. La société rend public les documents et pièces mentionnés au présent article de la manière prévue par la loi.
Art. 15.
1. Du bénéfice tel qu’il ressort des comptes établi et approuvés, 5% seront mis en réserve jusqu’à ce que la réserve

atteigne 10% du capital souscrit. Le montant précité sera ensuite réservé de la manière décidée par le conseil de gérance.
L’assemblée générale peut librement disposer du bénéfice distribuable restant en vue de distribuer un dividende ou à
tout autre fin décidée par l’assemblée générale dans les limites de l’objet social.

2. La société peut distribuer des bénéfices aux associés et autres ayant droit à condition que les fonds propres soient

plus élevés que la partie libérée et appelée du capital augmenté des réserves qui doivent être constituées en vertu de la
loi ou des statuts.

3. La distribution des bénéfices a lieu après l’approbation des comptes annuels dont il ressort qu’elle est permise.
4. Les associés peuvent décider de distribuer un dividende intermédiaire sur base d’une situation patrimoniale inter-

médiaire dont il ressort qu’il existe assez de bénéfices distribuables, étant entendu que le montant à distribuer ne peut
pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal, augmenté par les bénéfices reportés et les ré-
serves distribuables mais diminué des pertes reportés et du montant établit par loi ou par ces présents statuts.

5. A moins que l’assemblée générale décide d’un autre moment pour leur paiement, les dividendes sont payables im-

médiatement après l’approbation des comptes.

6. L’action en paiement d’un dividende se prescrit après cinq ans.
Art. 16. Dissolution et Liquidation
1. En cas de dissolution de la société, le conseil de gérance procède à la liquidation à moins que l’assemblée générale

n’en décide autrement.

20506

2. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs et de ceux qui sont chargées de la liquidation.
3. Durant la liquidation, les présents statuts restent applicables dans la mesure du possible.
4. Après paiement de toutes les dettes de la société, le solde restant sera affecté en premier lieu au remboursement

de la valeur nominale des parts sociales. Le solde subsistant sera ensuite distribué aux associés proportionnellement au
nombre de parts qu’ils détiennent.

Cinquième résolution

L’associé unique décide sur l’examen des lettres de démission de Monsieur Gustaf Urban Lindstrom et de FORUM

ADMINISTRATIONS B.V. comme gérants de la Société, que ces démissions sont acceptées avec effet immédiat et que
décharge complète est donnée à tous les gérants pour la gérance effectuée jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

L’associé unique décide de nommer gérants de la Société pour une durée indéterminée Madame Petra Dunselman,

administrateur de sociétés, née le 6 avril 1965 à Amsterdam, (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 52-54, ave-
nue du X Septembre, L-2550 Luxembourg; et Monsieur Etienne Timmermans, administrateur de sociétés, né le 18 fé-
vrier 1947 à Lieferinge, (Belgique), demeurant professionnellement au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg.

Septième résolution

L’associé unique décide d’établir l’adresse du principal établissement et du siège de gérance effectif de la Société à 52-

58, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Frais et droits d’enregistrement

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du principal établissement et du siège de gérance

effectif de la société à Luxembourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29
décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales
et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle
a été modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: M. Meyers, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2004, vol. 904, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(000684.3/272/453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

SES GLOBAL AFRICA, Société Anonyme.

Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 101.505.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-first of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SES GLOBAL AFRICA, a société anonyme, having its

registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (R.C.S. Luxembourg B 101.505) (the «Company»), incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 10 June 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 880 of 31 August 2004. The articles of incorporation
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 28 October 2004, not yet pub-
lished.

The meeting was opened at 11.15 a.m. with Olivier Bertrand, european tax manager, residing in Habergy, Belgium, in

the chair, who appointed as secretary Joëlle Baden, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred ten million euros (EUR 310,000,000)

from its current amount of one hundred one million three hundred forty-two thousand nine hundred sixty euros (EUR
101,342,960.-) up to four hundred eleven million three hundred forty-two thousand nine hundred sixty euros (EUR
411,342,960.-) through the issue of thirty one million (31,000,000) new shares without indication of a nominal value of
the Company.

Esch-sur-AIzette, le 3 janvier 2005.

B. Moutrier.

20507

2) Subscription and payment of the new shares and amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of incorpora-

tion of the Company.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred ten million

euros (EUR 310,000,000.-) from its current amount of one hundred one million three hundred forty-two thousand nine
hundred sixty euros (EUR 101,342,960.-) up to four hundred eleven million three hundred forty-two thousand nine hun-
dred sixty euros (EUR 411,342,960.-) through the issue of thirty-one million (31,000,000) new shares without indication
of a nominal value of the Company.

Subscription and payment

All of the thirty-one million (31,000,000.-) new shares have been subscribed by BETZDORF HOLDINGS LTD., a lim-

ited company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at Grand Canal House 1, Upper Grand
Canal Street, Dublin 4, Ireland, registered with the Register of Companies under 390578, represented by Olivier Ber-
trand, European tax manager, residing in Habergy, Belgium, by virtue of a proxy hereto attached, at a total price of three
hundred ten million euros (EUR 310,000,000.-) which have been allocated entirely to the share capital.

BETZDORF HOLDINGS LTD declares that said shares have been fully paid up through a contribution in kind con-

sisting of a portion of all assets and liabilities of BETZDORF HOLDINGS LTD, as stated in a report dated 21 December
2004, established by Jean-Bernard Zeimet, independent auditor «réviseur d’entreprises», residing in 67, rue Michel
Welter, L-2730 Luxembourg, in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial
companies dated 10 August 1915, as amended.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and book value to the 31,000,000 shares of book value EUR 10.-
each, to be issued. The total value of the contribution amounts to EUR 310,000,000.-»

The said report shall remain attached hereto.

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which

shall now read as follows:

«Art. 5. Share Capital (paragraph 1). The Company has a share capital of four hundred eleven million three

hundred forty-two thousand nine hundred sixty euros (EUR 411,342,960.-) divided into forty one million one hundred
thirty four thousand two hundred ninety-six (41,134,296) shares without indication of a nominal value.»

Capital duty request

Considering that the present contribution, together with another contribution documented the same day by a deed

of the undersigned notary, forms the contribution of all (100%) the assets and liabilities of BETZDORF HOLDINGS
LTD. to two Luxembourg companies, namely SES GLOBAL LATIN AMERICA and the Company, the parties are refer-
ring to article 4-1 of the law of 29 December 1971, as amended, which provides for an exemption of the capital duty
on the relevant contribution.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated EUR 6,775.23.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

20508

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SES GLOBAL AFRICA, une société anonyme,

ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (R.C.S. Luxembourg B 101.505 (la «Société»), constituée
par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 880 du 31 août 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire soussigné, le 28 octobre 2004, pas encore publié.

L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Olivier Bertrand, European tax manager, de-

meurant à Habergy, Belgique, qui désigne comme secrétaire Madame Joëlle Baden, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société par un montant de trois cent dix millions d’euros (EUR 310.000.000)

de son montant actuel de cent un millions trois cent quarante-deux mille neuf cent soixante euros (EUR 101.342.960)
jusqu’à quatre cent onze millions trois cent quarante-deux mille neuf cent soixante euros (EUR 411.342.960,-) par
l’émission de trente et un millions (31.000.000) d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la Société.

2) Souscription et libération des nouvelles actions et modification de l’article 5 alinéa 1

des statuts de la Société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de trois cent dix millions

d’euros (EUR 310.000.000,-) de son montant actuel de cent un millions trois cent quarante-deux mille neuf cent soixante
euros (EUR 101.342.960,-) jusqu’à quatre cent onze millions trois cent quarante-deux mille neuf cent soixante euros
(EUR 411.342.960,-) par l’émission de trente et un millions (31.000.000) d’actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale de la Société.

Souscription et libération

L’entièreté des trente et un millions (31.000.000) d’actions nouvelles a été souscrite par BETZDORF HOLDING

LTD, une société constituée selon les lois d’Irlande, avec siège social à Grand Canal House 1, Upper Grand Canal Street,
Dublin 4, Irlande, inscrite au Register of Companies sous le numéro 390578, représentée par Monsieur Olivier Bertrand,
european tax manager, demeurant à Habergy, Belgique, en vertu d’une procuration ci-annexée, à un prix total de trois
cent dix millions d’euros (EUR 310.000.000,-) qui ont été affectés entièrement au capital social.

BETZDORF HOLDINGS LTD a déclaré que lesdites actions ont été intégralement libérées par un apport en nature

consistant en une partie de tous les actifs et passifs de BETZDORF HOLDINGS LTD, tel qu’il résulte d’un rapport du
21 décembre 2004 de Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, résidant à 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxem-
bourg, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur glo-

bale de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 31.000.000 actions d’un pair comptable
de EUR 10,- chacune à émettre. Le montant total de l’apport équivaut à EUR 310.000.000,-.».

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1

des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social (alinéa 1

). La Société a un capital social de quatre cent onze millions trois cent quarante-

deux mille neuf cent soixante euros (EUR 411.342.960,-) représenté par quarante-et-un millions cent trente-quatre mille
deux cent quatre-vingt-seize (41.134.296) actions sans désignation de valeur nominale.»

Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte, ensemble avec un autre acte reçu le même jour par le même notaire, forme

un apport de tous (100%) les actifs et passifs de BETZDORF HOLDINGS LTD à deux sociétés luxembourgeoises, nom-
mément SES GLOBAL LATIN AMERICA et la Société, les parties requièrent conformément à l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971, telle que modifiée, l’exonération du droit d’apport sur l’apport en question.

20509

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 6.775,23.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Bertrand, J. Baden, M. Kremer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2004, vol. 904, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(000785.3/272/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

THE ARCHIPELAGO FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.997.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of THE ARCHIPELAGO FUND (the

«Company»), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated by deed of M

Ca-

mille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 1 December 1995, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 10 January 1996. The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time on 29 December 1995 by deed of M

Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, acting

in replacement of M

Camille Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C number 126 of March 13, 1996.

The Meeting was presided by Maryse Duffin, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Céline Labarsouque, private employee, residing in Rémeling/France.
The Meeting elected as scrutineer Debra Adams, private employee, residing in Hombourg-Budange/France.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The Meeting was convened by notice, containing the agenda, sent by registered mail on 16 November 2004 to all

shareholders and published in the Luxemburger Wort on 17 November 2004.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the shareholders present or represented and the proxies of the shareholders represented and by
the members of the bureau.

The said list and the proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document,

to be registered with its deed.

III. The agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE as liquidator and determine its powers.
3. To approve scheme whereby the relevant assets of the Company will be contributed in cash to the sub-fund THE

JUPITER ASIAN FUND of THE JUPITER GLOBAL ACTIVE FUND (JGAF) and to instruct the liquidator to make such
contributions and distribution of shares issued by JGAF or to instruct the liquidator to effect payment of the liquidation
proceeds in cash.

IV. It appears from the attendance list, that out of 1,000,000 shares issued and outstanding, 901,892 shares are re-

presented at the present Meeting. As a consequence, the Meeting can validly deliberate on the agenda of the Meeting.

After deliberation, the Meeting took the following resolutions:

First resolution

The following votes were cast in relation to the first resolution:

It is therefore resolved to wind up the Company and to put the Company into liquidation on 30 November 2004.

Esch-sur-AIzette, le 3 janvier 2005.

B. Moutrier.

Votes in favour: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 901,892
Votes against: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Abstentions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20510

Second resolution

It is therefore resolved to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE as liquidator.
The liquidator is granted the most extensive powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10 August

1915 on commercial companies. The liquidator is, in particular, authorized to redeem the shares of the Company pro-
vided that the equal treatment of the shareholders is complied with.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorized, under its responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxyholders, such part of its authority as it may determine.

Third resolution

The following votes were cast in relation to the third resolution:

It is noted that 901,892 votes were cast in favour of the instruction of the liquidator to effect payment of the liqui-

dation proceeds in cash.

It is therefore resolved to approve the scheme whereby the relevant assets of the Company will be contributed in

cash to the sub-fund JUPITER ASIAN FUND of JGAF and to instruct the liquidator to make such contributions and dis-
tribution of shares issued by JGAF to the shareholders who have not elected for liquidation proceeds to be paid in cash.

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above appea-

ring persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known by the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (I’«Assemblée») de THE ARCHIPELAGO FUND

(la «Société»), ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

décembre 1995, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 10 janvier 1996. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du
notaire Camille Hellinckx, précité, en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 126 du 13 mars 1996.

L’Assemblée est présidée par Maryse Duffin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Céline Labarsouque, employée privée, demeurant à Rémeling/France.
L’Assemblée élit comme scrutateur Debra Adams, employée privée, demeurant à Hombourg-Budange/France.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’Assemblée a été dûment convoquée par un avis adressé par lettre recommandée le 16 novembre 2004 à tous les

actionnaires et publié dans le Luxemburger Wort le 17 novembre 2004.

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents ou représentés et les procurations des actionnaires représentés par les
membres du bureau. Ladite liste de présence ainsi que les procurations signées «ne varietur» par les membres du bureau
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Agenda:

1. Délibération sur la liquidation de la Société.
2. Nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE en tant que liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Approbation du projet par lequel les avoirs applicables de la Société seront apportés en espèces au sous-fonds THE

JUPITER ASIAN FUND de THE JUPITER GLOBAL ACTIVE FUND (JGAF) et instruction donnée au liquidateur de faire
telles contributions et distribution d’actions émises par JGAF ou instruction donnée au liquidateurs d’effectuer paiement
de la procédure de liquidation en espèces.

Qu’il résulte de la liste de présence que, sur les 1.000.000 actions émises et en circulation, 901.892 actions sont re-

présentées à l’Assemblée. En conséquence, l’Assemblée est autorisée à délibérer sur les points de l’ordre du jour de
l’Assemblée.

Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Votes in favour:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 901,892
Votes against: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Abstentions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20511

Première résolution

Les votes suivants ont été donnés en relation avec la première résolution:

II est décidé de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation en date du 30 novembre 2004.

Deuxième résolution

Les votes suivants ont été donnés en relation avec la deuxième résolution:

II est décidé de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales. Le liquidateur est en particulier autorisé à racheter les actions de la Société pour autant que le
traitement d’égalité des actionnaires soit respecté.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux comptes établis pour la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires, une partie de son pouvoir qu’il détermine.

Troisième résolution

Les votes suivants ont été donnés en relation avec la troisième résolution:

II est noté que 901.892 votes ont été donnés en faveur de l’instruction au liquidateur d’effectuer le paiement du boni

de liquidation en espèces.

Il est décidé d’approuver le projet par lequel les avoirs concernés de la Société seront apportés en espèces au sous-

fonds THE JUPITER ASIAN FUND de JGAF et l’instruction au liquidateur de faire tel apport et de distribuer des actions
émises par JGAF aux actionnaires qui n’ont pas voté en faveur de l’instruction au liquidateur d’effectuer le paiement du
boni de liquidation en espèces.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Duffin, C. Labarsouque, D. Adams, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

décembre 2004, vol. 429, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000795.3/242/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

ONCOVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.180.

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONCOVIEW S.A., avec siège

social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mai 2000,

publié au Mémorial C numéro 723 du 4 octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant profession-

nellement à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Votes en faveur: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 901,892
Votes contre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Abstentions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mersch, le 10 décembre 2004.

H. Hellinckx.

20512

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de trente et un mille euros (31.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) à cent cinquante-cinq mille euros
(155.000,- EUR) par l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
quatre virgule quatre-vingts euros (24,80) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes avec une prime d’émission de soixante et un virgule vingt euros
(61,20 EUR) par action.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles, les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de sous-

cription préférentiel.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) à cent cinquante-
cinq mille euros (155.000,- EUR) par l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes avec une prime d’émission de soixante et un virgule
vingt euros (61,20 EUR) par action.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société anonyme INFOPATIENT S.A. et Monsieur
Gilles Kampf.

Troisième résolution

Souscription

Et à l’instant sont intervenus:
1. La société anonyme INFOPATIENT S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, dûment

représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 octobre 2004, qui restera annexée au pré-

sent acte.

2. Monsieur Gilles Kampf, administrateur de société, demeurant à L-1528 Luxembourg, 22-24 boulevard de la Foire.
dûment représenté par Monsieur Gilles Malhomme, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 novembre 2004, qui restera annexée au pré-

sent acte.

Lesquels comparants déclarent souscrire les nouvelles actions comme suit:

Les nouvelles actions sont libérées par apports en espèces de cent sept mille cinq cents euros (107.500,- EUR). Le

montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est affecté au capital et le montant de soixante seize mille cinq cents
euros (76.500,- EUR) est affecté à la prime d’émission.

Le montant total de cent sept mille cinq cents euros (107.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

1. INFOPATIENT S.A., précitée, cent vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

2. Monsieur Gilles Kampf, précité, mille cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.124

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

20513

Art. 5. alinéa 1

«Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) représenté par six mille deux cent cin-

quante (6.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR 24,80) chacune.»

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-)

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu en tete des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: G. Malhomme, S. Hennericy, C. Prat, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 67, case 8. – Reçu 1.075 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001882.3/202/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ONCOVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.180.

—

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés a Luxembourg, le 7 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001883.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

LDV MANAGEMENT BAINBRIDGE HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Share capital: EUR 31,004.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.028.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of November.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Ms. Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of LDV MANAGEMENT

BAINBRIDGE HOLDING S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions), having its regis-
tered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, pursuant to the resolutions (the «Sole Manager’s Resolu-
tions») of the sole manager (the «Sole Manager») dated of 29 November, 2004.

The excerpt of these Sole Manager’s Resolutions, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record her declarations as follows:
1) LDV MANAGEMENT BAINBRIDGE HOLDING S.C.A. (the «Company») has been incorporated under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on 5 October 2004, which publica-
tion in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending.

2) The subscribed capital of the Company is currently set at thirty-one thousand and four euros (EUR 31,004.-) di-

vided into seven thousand seven hundred and fifty (7,750) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par
value of four euros (EUR 4.-) each.

3) Pursuant to the second paragraph of Article 6 of the Company’s articles of incorporation, the authorised capital

is set at one million euros (EUR 1,000,000.-) divided into two hundred forty-nine thousand nine hundred and ninety-
nine (249,999) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value of four euros (EUR 4.-) each.

During the period of five years from the date of publication of the Company’s articles of incorporation, the Sole Man-

ager is authorized to issue shares and to grant options to subscribe for Ordinary Shares, to such persons and on such
terms as it shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the Ordinary Shares issued).

4) In the Sole Manager’s Resolutions, the Sole Manager resolved to increase the share capital of the Company by an

amount of sixty-nine thousand and four euros (EUR 69,004.-), from thirty-one thousand and four euros (EUR 31,004.-

Senningerberg, le 10 décembre 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 21 décembre 2004.

P. Bettingen.

20514

) to one hundred thousand and eight euros (EUR 100,008.-), by the issue of seventeen thousand two hundred and fifty-
one (17,251) new Ordinary Shares with a par value of four euros (EUR 4.-) each.

The Sole Manager further resolved that the preferential right of the existing shareholders to subscribe for the Ordi-

nary Shares be suppressed.

The Sole Manager consequently resolved that the share capital of the Company shall be of one hundred thousand

and eight euros (EUR 100,008.-) represented by twenty-five thousand and one (25,001) Ordinary Shares and one (1)
Management Share with a par value of four euros (4.-) each.

The seventeen thousand two hundred and fifty-one (17,251) Ordinary Shares newly issued have been subscribed and

fully paid up against a contribution in cash of an aggregate amount of sixty-nine thousand and four euros (EUR 69,004),
so that such amount is at the disposal of the Company, by the following:

The justification of such subscription and such payment has been produced to the undersigned notary, who acknowl-

edges this.

As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the first sentence of the first paragraph of

Article 6 of the Company’s articles of incorporation is amended and shall now read as follows:

«The Company has a subscribed share capital of one hundred thousand and eight euros (EUR 100,008.-) divided into

twenty-five thousand and one (25,001) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value of four euros
(EUR 4.-) each.»

The other sentences of Article 6 of the Company’s articles of incorporation remain unchanged.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de LDV

MANAGEMENT BAINBRIDGE HOLDING S.CA., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu des résolutions (les «Résolutions du Gérant Unique») du gérant
unique (le «Gérant Unique») en date du 29 novembre 2004.

L’extrait de ces Résolutions du Gérant Unique, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en la qualité énoncée ci-avant, a requis le notaire instrumental de documenter ses dé-

clarations comme suit:

1) LDV MANAGEMENT BAINBRIDGE HOLDING S.C.A. (la «Société») a été constituée sous les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 5 octobre 2004, dont la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations est en cours.

2) Le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à trente et un mille et quatre euros (EUR 31.004,-) représenté

par sept mille sept cent cinquante (7.750) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandite, ayant une valeur
nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune.

3) Conformément au second paragraphe de l’Article 6 des statuts de la Société, le capital autorise est fixé à un million

d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) Ac-
tions Ordinaires et par une (1) Action de Commandite, ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts de la Société, le Gérant Unique est autorisé à

émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux Actions Ordinaires, aux personnes et aux conditions
qu’il détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les Actions Ordinaires émises).

4) Dans les Résolutions du Gérant Unique, le Gérant Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société de

soixante-neuf mille et quatre euros (EUR 69.004,-), de trente et un mille quatre euros (EUR 31.004,-) à cent mille et
huit euros (EUR 100.008,-), par l’émission de dix-sept mille deux cent cinquante et une (17.251) nouvelles Actions Or-
dinaires d’une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune.

Le Gérant Unique à en outre décidé que le droit préférentiel des anciens actionnaires de souscription des Actions

Ordinaires est supprimé.

Le Gérant Unique a, en conséquence, décide que le capital social de la Société est de cent mille et huit euros (EUR

100.008,-) représenté par vingt-cinq mille et une (25.001) Actions Ordinaires et une (1) Action de Commandite ayant
une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune.

The Public Institution for Social Security . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,250
LDV MANAGEMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,251

20515

Les dix-sept mille deux cent cinquante et une (17.251) Actions Ordinaires nouvellement émises ont été entièrement

souscrites et intégralement payées par un apport en numéraire d’un montant total de soixante-neuf mille et quatre
euros (EUR 69.004,-), de sorte que ladite somme se trouve à la disposition de la Société, par les personnes suivantes:

Justification de ladite souscription et dudit paiement ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate.
En conséquence de l’augmentation de capital de la Société ainsi réalisée, la première phrase du premier paragraphe

de l’Article 6 des statuts de la Société est modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«La Société a un capital souscrit de cent mille huit euros (EUR 100.008,-) représenté par vingt-cinq mille et une

(25.001) Actions Ordinaires et une (1) Action de Commandite ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-)
chacune.»

Les autres phrases de l’Article 6 des statuts de la Société demeurent inchangées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2004, vol. 145S, fol. 90, case 7. – Reçu 690,04 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001885.3/202/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

UBS IB CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H.).

Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 82.100.

—

In the year two thousand four, on the fourth day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of UBS IB

CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H.

An excerpt of the resolutions of the board of directors of the Company granting such power of attorney, initialled

ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
The company UBS IB CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., (the «Company») having its registered office in L-

1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C.S. Luxembourg B.82.100, has been incorporated pursuant to a notarial
deed, on May 17th, 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1094 of the 1st
December 2001.

Its articles of incorporation were modified, on
12 July 2001 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 193 of 5 February 2002,

12 March 2002 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations, number 965 of 25 June 2002,

4 November 2002 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 303 of 20 March 2003,

12 November 2002 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 23 of 10 January 2003,

6 May 2003 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 598 of 6 June 2003,

23 May 2003 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 694 of 2 July 2003,

26 November 2003 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 411 of 17 Aprü 2004,

15 January 2004 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations number 386 of 9 April 2004,

15 October 2004 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, not yet published.

THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.250
LDV MANAGEMENT S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.251

Senningerberg, le 6 décembre 2004.

P. Bettingen.

20516

The corporate capital of the Company is fixed at USD 52,085.375 (fifty-two thousand eighty-five USD point three

hundred seventy five) divided into:

- 20,354.55 Ordinary Shares with no nominal value and
- 479.6 Deferred «A» Shares with no nominal value.
Pursuant to article 6 of the Articles of Incorporation, the capital may be increased up to hundred million USD (USD

100,000,000.-), divided into:

10,000,000 Ordinary Shares with no nominal value;
10,000,000 Deferred «A» Shares with no nominal value;
10,000,000 Deferred «B» Shares with no nominal value;
10,000,000 Redeemable Preference Shares with no nominal value.
The board of directors is authorised to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the

authorised capital at the terms and conditions, which shall be determined by the board of directors, and is, in particular,
authorised to proceed to the issue of new shares without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscribe.

By a resolution dated 21 October 2004, the board of directors of the Company has decided to increase the sub-

scribed capital of the Company by USD 17,737.50 (seventeen thousand seven hundred thirty-seven USD point fifty) in
order to raise it from its current amount of 52,085.375 (fifty-two thousand eighty-five USD point three hundred seventy
five) to USD 69,822.875 (sixty-nine thousand eight hundred twenty-two USD point eight hundred seventy five) by issu-
ing 6,945 new Ordinary Shares without nominal value and 150 Deferred «A» Shares without nominal value. In addition
to the payment of the new shares the subscribers have paid a share premium of USD 17.50 (seventeen USD point fifty)
per new share for a total amount of USD 124,162.50 (one hundred twenty-four thousand one hundred sixty-two USD
point fifty).

The 6,945 new Ordinary Shares have been fully subscribed by twenty-six subscribers and the 150 Deferred «A»

Shares have been fully subscribed by UBS IB CO-INVESTMENT 2001 GP LIMITED (formerly UBS WARBURG CO-
INVESTMENT 2001 GP LIMITED) and entirely paid up in cash (as well as the share premiums), so that the amount of
USD 141,900 (one hundred forty-one thousand nine hundred USD) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The justifying documents of the subscriptions have been produced to the undersigned notary, who expressly ac-

knowledges it.

As a consequence of the increase of capital, the subscribed corporate capital amounts to USD 69,822.875 (sixty nine

thousand eight hundred twenty two USD point eight hundred seventy five) and is divided into 27,299.55 Ordinary Shares
with no nominal value and 629.6 Deferred «A» Shares with no nominal value.

Therefore, article 6.2 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:

«6.2. The Company has a subscribed share capital of USD 69,822.875 (sixty-nine thousand eight hundred twenty-

two USD point eight hundred seventy-five) and is divided into

- 27,299.55 (twenty-seven thousand two hundred ninety-nine point fifty-five) Ordinary Shares and
- 629.6 (six hundred twenty-nine point sixty) Deferred «A» Shares with no nominal value.».

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, are estimated at two thousand and three

hundred euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

le compte du conseil d’administration de la société UBS IB CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H.

Un extrait des résolutions du conseil d’administration de la Société donnant un tel mandat, après avoir été paraphé

ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
La société UBS IB CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., (la «Société») ayant son siège social à L-1727 Muns-

bach, 39, rue Arthur Herchen, R.C.S. Luxembourg B 82.100, constituée par acte du 17 mai 2001 publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1094 du 1

décembre 2001.

Ses statuts ont été modifiés par actes notariés du Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg le:
12 juillet 2001 conformément à l’acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro

193 en date du 5 février 2002,

12 mars 2002 conformément à l’acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro

965 en date du 25 juin 2002,

20517

4 novembre 2002 conformément à l’acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro

303 en date du 20 mars 2003,

12 novembre 2002 conformément à l’acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-

méro 23 en date du 10 janvier 2003,

6 mai 2003 conformément à l’acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 598

en date du 6 juin 2003,

23 mai 2003 conformément à l’acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 694

en date du 2 juillet 2003,

26 novembre 2003 conformément à un acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-

méro 411 en date du 17 avril 2004,

15 janvier 2004 conformément à un acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro

386 en date du 9 avril 2004,

15 octobre 2004 conformément à un acte notarié non encore publié.
Le capital social de la Société est actuellement fixé à USD 52.085,375 (cinquante-deux mille quatre-vingt-cinq Dollars

Américains virgule trois cent soixante-quinze), divisé en:

- 20.354,55 Actions Ordinaires sans valeur nominale et
- 479,60 Actions «A» Différées sans valeur nominale.
Conformément a l’article 6 des statuts, le capital autorisé est fixé à USD 100.000.000 (cent millions de Dollars Amé-

ricains), représenté par:

10.000.000 Actions Ordinaires sans valeur nominale;
10.000.000 Actions «A» Différées sans valeur nominale;
10.000.000 Actions «B» Différées sans valeur nominale;
10.000.000 Actions Privilégiées Remboursables sans valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter de temps à autre le capital souscrit dans les limites du capital

autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, et spécialement à procéder à des émissions d’actions nouvelles sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

Par résolution du 21 octobre 2004, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de USD 17.737,50 (dix-sept mille sept cent trente-sept Dollars Américains virgule cinquante) pour le por-
ter de son montant actuel de USD 52.085,375 (cinquante-deux mille quatre-vingt-cinq dollars américains virgule trois
cent soixante-quinze) à USD 69.822,875 (soixante-neuf mille huit cent vingt-deux Dollars Américains virgule huit cent
soixante-quinze) par l’émission de 6.945 nouvelles Actions Ordinaires sans valeur nominale et 150 Actions «A» Diffé-
rées sans valeur nominale. En sus du paiement des nouvelles actions, les souscripteurs ont payé une prime d’émission
de USD 17,5 (dix-sept Dollars Américains virgule cinquante) par nouvelle action pour un montant total de USD
124.162,50 (cent vingt-quatre mille cent soixante-deux Dollars Américains virgule cinquante).

Les 6.945 nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites par vingt-six souscripteurs et les 150 nouvel-

les Actions «A» Différées ont été entièrement souscrites par UBS IB CO-INVESTMENT 2001 GP LIMITED (ancienne-
ment UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 GP LIMITED) et entièrement libérées par des versements en espèces
(ainsi que les primes d’émission) de sorte que la somme de USD 141.900 (cent quarante et un mille neuf cents Dollars
Américains) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.
A la suite de l’augmentation du capital, le capital social souscrit est de USD 69.822,875 (soixante-neuf mille huit cent

vingt-deux Dollars Américains virgule huit cent soixante-quinze) divisé en 27.299,55 Actions Ordinaires sans valeur no-
minale et 629,6 Actions «A» Différées sans valeur nominale.

Par conséquent, l’article 6.2 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6.2. La Société possède un capital social souscrit de USD 69.822,875 (soixante-neuf mille huit cent vingt-deux

Dollars Américains virgule huit cent soixante-quinze), divisé en

- 27.299,55 (vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf virgule cinquante-cinq) Actions Ordinaires et
- 629,60 (six cent vingt-neuf virgule soixante) Actions «A» Différées «sans valeur nominale.».

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, est évalué à la somme de

deux mille trois cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tete.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, vol. 145S, fol. 61, case 11. – Reçu 1.102,22 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002200.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

J. Elvinger.

20518

LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.214.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) LDV MANAGEMENT S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 96.644,

here represented by Ms. Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-

vate seal.

2) AERIUM III CAPITAL S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 101.546,

here represented by Ms. Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-

vate seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of LDV MANAGEMENT
AERIUM III HOLDING S.C.A. (the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Com-

pany. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other
than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty one thousand and four euros (EUR 31,004.-) divided

into seven thousand seven hundred and fifty (7,750) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value
of four euros (EUR 4.-) each. The Management Share shall be held by LDV MANAGEMENT S.à r.l. as unlimited share-
holder (actionnaire commandité).

The authorised capital is fixed at one million euros (EUR 1,000,000.-) divided into two hundred forty-nine thousand

nine hundred and ninety-nine (249,999) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value of four euros
(EUR 4.-) each. During the period of five years from the date of the publication of these articles of incorporation, the

20519

Manager be and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for Ordinary Shares, to such
persons and on such terms as it shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the Ordinary Shares issued).

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate doc-

ument(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-

ship of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 8. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the share-

holders. The transfer of Ordinary Shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to
prior approval of the Manager, within the framework of the proceedings outlined in Articles 9 and 10 hereafter. This
restriction does however not apply to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical proc-
ess.

A transfer in contradiction with the Articles 8, 9 and 10 of the present articles of incorporation shall be deemed null

and void of right and shall not give the buyer any of the rights attached to the Ordinary Shares.

Art. 9. The shareholder who wishes to transfer all or part of his Ordinary Shares, shall inform the Manager before-

hand, by registered post with acknowledgement of receipt, indicating the number of Ordinary Shares he wishes to trans-
fer and the asking price.

Within one (1) month of the receipt by the Manager of the application for approval of the transfer by the selling share-

holder to a non-shareholder, the Manager shall notify its decision to the selling shareholder by registered post with ac-
knowledgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling shareholder shall advise the
Manager, within fifteen (15) days of receipt of the refusal notice, whether he abandons his transfer plans or not. Should
the selling shareholder not abandon them, the Manager must, within thirty (30) days, present him with a potential buyer
of the Ordinary Shares. The selling shareholder must then sell to this buyer under the conditions of his initial offer re-
garding the number of Ordinary Shares and the price, subject to the buying of all offered Ordinary Shares by the third
party or parties chosen by the Manager.

Art. 10. The price payable for the acquisition of the Ordinary Shares offered for transfer shall be ascertained, either

by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an independent expert, appoint-
ed by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in case of disagreement, by an
independent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office of the Company
falls, at the request of the prosecuting party.

The expert shall ascertain the transfer price of the Ordinary Shares on the basis of a sale by a willing seller to a willing

buyer on the open market (disregarding any effect upon value of the Ordinary Shares forming part of a majority or mi-
nority holding). At receipt of the valuation, the Manager shall advise the selling shareholder and the applying sharehold-
ers. They shall then have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers. If the selling shareholder
abandons his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding Article. If
the selling shareholder maintains his offer, the Ordinary Shares shall be allocated between the shareholders who have
maintained their buying offer in proportion to their participation in the capital and within the limits of their applications.

The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear the

other half, in proportion to the number of Ordinary Shares which they acquired. If the sale should not be able to pro-
ceed for several or all the offered Ordinary Shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively
bear the costs and fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the Ordinary Shares shall exclu-
sively bear the costs and fees for the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus
no Ordinary Shares could be sold.

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by LDV MANAGEMENT S.à r.l, prenamed (herein referred to as the «Man-

ager»).

The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Man-

ager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the supervisory board
of the Company (the «Supervisory Board») as provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need

20520

not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which
such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may
appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager.
Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by tel-
egram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar

means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all
documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

D. Decisions of the Shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by reg-
istered letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the
register of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the third Wednesday of the month of May at 11.30 a.m. at the registered

office or at a place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

20521

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the statutory reserve re-

quired by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

F. Amendments to the Articles of Incorporation

Art. 19. Subject to the approval of the Manager, these articles of incorporation may be amended from time to time

by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

The seven thousand seven hundred and fifty one (7,751) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the

amount of thirty one thousand and four euros (EUR 31,004.-) is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December

2004.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred euros (EUR 2,200.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of December 31, 2005:

1. Mr. Franck Ruimy, Directeur, born on February 6, 1971 in Casablanca, Morocco, residing at 121, avenue des

Champs-Elysées, 75008 Paris, France;

2. Mr. Jack Ruimy, Administrateur de société, born on June 27, 1932 in El Jadida, Morocco, residing at 121, avenue

des Champs-Elysées, 75008 Paris France; and

3. Mr. Alain Driancourt, Directeur de Banque, born on December 5, 1949 in Paris, France, residing in 3, Cours de

Rive, P.O. Box 3177 CH-1211 Genève 3, Switzerland.

II. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing persons represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the appearing persons acting in his hereabove stated capacities,

known to the notary by her name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LDV MANAGMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro 96.644,

ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

2) AERIUM III CAPITAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro 101.546,

Name of Subscribers

Number of subscribed shares

1.- LDV MANAGEMENT S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Management Share and

Ordinary Share

2.- AERIUM III CAPITAL S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ordinary Shares

7,749

20522

ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné resteront attachées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société en commandite par actions qu’elles déclarent constituée et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de LDV MANAGEMENT AERIUM III HOL-
DING S.C.A. (la «Société»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que mo-
difiée, ainsi qu’aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du

Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se décla-
rent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ses participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet
principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ces objets.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées

par les actifs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quel-
que manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille quatre euros (EUR 31.004,-) représenté par sept mille

sept cent cinquante (7.750) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale de
quatre euros (EUR 4.-) chacune. L’Action de Commandité sera détenue par LDV MANAGEMENT S.à r.l. en tant qu’ac-
tionnaire commandité.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par deux cent quarante-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nomi-
nale de quatre euros (EUR 4,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le
Gérant est autorisé à émettre des Actions Ordinaires et à consentir des options pour souscrire aux Actions Ordinaires
de la Société, aux personnes et aux conditions que le Gérant détermine (et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les Actions Ordinaires à
émettre).

Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des actions nominatives.

Tous les certificats d’actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pour-

ront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent
à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d’une communica-
tion écrite.

20523

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 8. L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu’à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

Les Actions Ordinaires peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit ou soit à titre onéreux, entre actionnaires.

La cession d’Actions Ordinaires à titre gratuit ou onéreux au profit d’une personne non actionnaire est soumise à l’auto-
risation du Gérant dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après. Cette limitation ne concerne
cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés similaires ou analogues.

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucune des prérogatives attachées à l’Action Ordinaire.

Art. 9. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses Actions Ordinaires doit en informer au préalable le Gérant

par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé.

Dans la période d’un (1) mois à compter de la réception par le Gérant de la demande d’agrément de cession par

l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec
avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de quinze (15) jours,
à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Gérant s’il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le Gérant est tenu, dans un délai de trente (30) jours de lui présenter un
acquéreur potentiel des Actions Ordinaires. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de
son offre initiale, en ce qui concerne le nombre d’ Actions Ordinaires et le prix, sous réserve toutefois que le ou les
tiers, choisis par le Gérant se soient portés acquéreurs de la totalité des Actions Ordinaires offertes.

Art. 10. Le prix payable pour l’acquisition des Actions Ordinaires à céder est déterminé, soit de commun accord

entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun
accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indé-
pendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus
diligente.

L’expert devra évaluer le prix de cession des Actions Ordinaires sur base d’une cession par un vendeur de bonne foi

à un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l’incidence qu’aurait sur la
valeur de l’Action Ordinaire le fait d’appartenir à un groupement majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette
évaluation, le Gérant informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze
(15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nou-
velle cession devra respecter l’ensemble de la procédure décrite à l’article précédent. Dans le cas où le cédant main-
tiendrait son offre, les Actions Ordinaires sont attribués aux actionnaires qui ont maintenu leurs offres d’achat au
prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’Actions Ordinaires pour lesquelles ils sont acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des Actions Ordinaires proposées, les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du cédant qui
a retiré son offre de vente. Ils restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont
retiré leur offre d’achat après évaluation d’expert et si ainsi aucune Action Ordinaire n’a pu être vendue.

C. Gérance

Art. 11. La Société sera administrée par LDV MANAGEMENT S.à r.l., pré-qualifiée (dans cet acte le «Gérant»).
Le Gérant peut seulement être remplacé par l’accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de
surveillance de la Société (le «Conseil de Surveillance»), suivant l’article 14, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion simples ou urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée géné-
rale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de
la Société.

Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition

relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut
être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant
qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

20524

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d’un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être ré-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres com-
me président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Sur-
veillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrits dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de
la réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront la preuve qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

D. Décisions des Actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les
présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d’actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l’ordre du jour et en-
voyé par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse
des actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.

L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 11.30 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un

décembre.

Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

F. Modification des Statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

20525

F. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur
rémunération, procéderont à la liquidation.

Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Les sept mille sept cent cinquante et un (7.751) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la

somme de trente et un mille quatre euros (EUR 31.004,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est estimé à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Résolutions

Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se ter-

minant à la date de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005:

1. Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 6 février 1971 à Casablanca, Maroc, résidant au 121, avenue des Champs-

Elysées, 75008 Paris, France;

2. Monsieur Jack Ruimy, Administrateur de société, né le 27 juin 1932 à El Jadida, Maroc, résidant au 121, avenue des

Champs-Elysées, 75008 Paris, France; et

3. Monsieur Alain Driancourt, Directeur de Banque, né le 5 décembre 1949 à Paris, France, résidant au 3, Cours de

Rive, P.O. Box 3177 CH-1211 Genève 3, Suisse.

II. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparantes représentées comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, ès qualités qu’elle agit connue du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 9, case 9. – Reçu 310,04 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002213.3/202/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

SES GLOBAL LATIN AMERICA, Société Anonyme.

Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 101.885.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-first of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SES GLOBAL LATIN AMERICA, a société anonyme,

having its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (R.C.S. Luxembourg B 101.885) (the «Company»),
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 10 June 2004, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 959 of 27 September 2004. The articles of incor-
poration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 28 October 2004, not
yet published.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Olivier Bertrand, european tax manager, residing in Habergy, Belgium, in

the chair, who appointed as secretary Joëlle Baden, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Nom des Souscripteurs

Nombre d’actions souscrites

1.- LDV MANAGEMENT S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Action de Commandité et

Action Ordinaire

2.- AERIUM III CAPITAL S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions Ordinaires

7.749

Senningerberg, le 28 décembre 2004.

P. Bettingen.

20526

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty million euros (EUR 180,000,000)

from its current amount of three hundred fifteen million seventy thousand five hundred ten euros (EUR 315,070,510)
up to four hundred ninety five million seventy thousand five hundred ten euros (EUR 495,070,510) through the issue of
eighteen million (18,000,000) new shares without indication of a nominal value of the Company.

2) Subscription and payment of the new shares and amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of incorpora-

tion of the Company.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty

million euros (EUR 180,000,000) from its current amount of three hundred fifteen million seventy thousand five hundred
ten euros (EUR 315,070,510) up to four hundred ninety five million seventy thousand five hundred ten euros (EUR
495,070,510) through the issue of eighteen million (18,000,000) new shares without indication of a nominal value of the
Company.

Subscription and payment

All of the eighteen million (18,000,000) new shares have been subscribed by BETZDORF HOLDINGS LTD., a limited

company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at Grand Canal House 1, Upper Grand Ca-
nal Street, Dublin 4, Ireland, registered with the Register of Companies under 390578, represented by Olivier Bertrand,
european tax manager, residing in Habergy, Belgium, by virtue of a proxy hereto attached, at a total price of one hundred
eighty million euros (EUR 180,000,000) which have been allocated entirely to the share capital.

BETZDORF HOLDINGS LTD declares that said shares have been fully paid up through a contribution in kind con-

sisting of a portion of all assets and liabilities of BETZDORF HOLDINGS LTD, as stated in a report dated 21 December
2004, established by Jean-Bernard Zeimet, independent auditor («réviseur d’entreprises»), residing in 67, rue Michel
Welter, L-2730 Luxembourg, in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial
companies dated 10 August 1915, as amended.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and book value to the 18,000,000 shares of book value EUR 10.00
each, to be issued. The total value of the contribution amounts to EUR 180,000,000.»

The said report shall remain attached hereto.

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which

shall now read as follows:

«Art. 5. Share Capital (paragraph 1). The Company has a share capital of four hundred ninety five million seventy

thousand five hundred ten euros (EUR 495,070,510) divided into forty-nine million five hundred seven thousand fifty-
one (49,507,051) shares without indication of a nominal value.»

Capital duty request

Considering that the present contribution, together with another contribution documented the same day by a deed

of the undersigned notary, forms the contribution of all (100%) the assets and liabilities of BETZDORF HOLDINGS LTD
to two Luxembourg companies, namely SES GLOBAL AFRICA and the Company, the parties are referring to article 4-
1 of the law of 29 December 1971, as amended, which provides for an exemption of the capital duty on the relevant
contribution.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated EUR 6,775.23.

There being no further business, the meeting is terminated.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

20527

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SES GLOBAL LATIN AMERICA, une société

anonyme, ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (R.C.S. Luxembourg B 101.885 (la «Société»),
constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 959 du 27 septembre 2004. Les statuts ont été mo-
difiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, le 28 octobre 2004, pas encore publié.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Olivier Bertrand, european tax manager, de-

meurant à Habergy, Belgique, qui désigne comme secrétaire Madame Joëlle Baden, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.

180.000.000,-) de son montant actuel de trois cent quinze millions soixante-dix mille cinq cent dix euros (EUR
315.070.510,-) jusqu’à quatre cent quatre-vingt-quinze millions soixante-dix mille cinq cent dix euros (EUR 495.070.510)
par l’émission de dix-huit millions (18.000.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la Société.

2) Souscription et libération des nouvelles actions et modification de l’article 5 alinéa 1

des statuts de la Société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cent quatre-vingt millions

d’euros (EUR 180.000.000,-) de son montant actuel de trois cent quinze millions soixante-dix mille cinq cent dix euros
(EUR 315.070.510,-) jusqu’à quatre cent quatre-vingt quinze millions soixante-dix mille cinq cent dix euros (EUR
495.070.510,-) par l’émission de dix-huit millions (18.000.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de
la Société.

Souscription et libération

L’entièreté des dix-huit millions (18.000.000) actions nouvelles a été souscrite par BETZDORF HOLDINGS LTD,

une société constituée selon les lois d’Irlande, avec siège social à Grand Canal House 1, Upper Grand Canal Street, Du-
blin 4, Irlande, inscrite au Register of Companies sous le numéro 390578, représentée par Monsieur Olivier Bertrand,
european tax manager, demeurant à Habergy, Belgique, en vertu d’une procuration ci-annexée, à un prix total de cent
quatre-vingt millions d’euros (EUR 180.000.000,-) qui ont été affectés entièrement au capital social.

BETZDORF HOLDINGS LTD a déclaré que lesdites actions ont été intégralement libérés par un apport en nature

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur glo-

bale de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 18.000.000 actions d’un pair comptable
de EUR 10.00 chacune à émettre. Le montant total de l’apport équivaut à EUR 180.000.000,00.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1

des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social (alinéa 1

). La Société a un capital social de quatre cent quatre-vingt quinze millions

soixante-dix mille cinq cent dix euros (EUR 495.070.510,-) représenté par quarante-neuf millions cinq cent sept mille
cinquante et une (49.507.051) actions sans désignation de valeur nominale.»

Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte, ensemble avec un autre acte reçu le même jour par le même notaire, forme

un apport de tous (100%) les actifs et passifs de BETZDORF HOLDINGS LTD. à deux sociétés luxembourgeoises, nom-

20528

mément SES GLOBAL AFRICA et la Société, les parties requièrent conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décem-
bre 1971, telle que modifiée, l’exonération du droit d’apport sur l’apport en question.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 6.775,23.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Bertrand, J. Baden, M. Kremer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2004, vol. 904, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(000733.3/272/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

SES GLOBAL LATIN AMERICA, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 101.885.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés, le 4 janvier 2005, pour servir aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005.

(000736.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

FLEURS JOSY KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 58, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 9.148.

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Madame Jacqueline Krier, fleuriste, veuve en secondes noces de Monsieur Georges Braquet, demeurant à L-4106

Esch-sur-AIzette, 25, rue de l’Eglise,

agissant en son nom personnel en sa qualité de gérante unique, respectivement de seule associée suite à la cession

de parts ci-après spécifiée, dans la société à responsabilité limitée dénommée FLEURS JOSY KRIER S.à r.l. avec siège
social à L-4123 Esch-sur-AIzette, 58, rue du Fossé,

société constituée originairement sous la dénomination de KRIER ET VOLKMANN S.e.n.c., et dont la dénomination

a été modifiée une première fois en FLEURS JOSY KRIER, SUCCESSION JACQUELINE KRIER ET CIE, et une seconde
fois en FLEURS JOSY KRIER, S.à r.l., suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (aux termes duquel la
société en nom collectif a été transformée en société à responsabilité limitée) reçu par Maître André Schwachtgen, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1985, publié au Mémorial C numéro 51 du 20 février 1985,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 9.148.

Les statuts ont encore été modifiés suivant:
- acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette en date du 19 février 1990, publié au

Mémorial C numéro 326 du 14 septembre 1990;

- acte reçu par Maître Jacques Delvaux, préqualifié en date du 21 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 626

de 1992 page 30.008.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros par décision des associés réunis en

assemblée générale tenue sous seing privé en date du 3 décembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 661 du 29 avril
2002.

Actuellement la société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Ensuite la comparante agissant en sa qualité d’associée et de gérante unique a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005.

B. Moutrier.

B. Moutrier
Notaire

20529

Première résolution

L’associée unique Madame Jacqueline Krier, préqualifiée déclare que Monsieur Laurent Volkmann, horticulteur-fleu-

riste, demeurant à L-4152 Esch-sur-AIzette, 9, rue Jean-Jaurès lui a cédé la totalité de ses parts soit trente-deux (32)
parts sociales qu’il détenait dans la prédite société à responsabilité limitée dénommée FLEURS JOSY KRIER S.à r.l. aux
termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 5 octobre 2004, dont un exemplaire demeurera
annexé aux présentes pour être enregistré.

L’associée actuelle préqualifiée déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de quatre mille euros (EUR 4.000,-) montant qui a été payé avant

la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

La cessionnaire Madame Jacqueline Krier prénommée entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

L’associée unique, agissant en ses qualités d’associée respectivement de gérante, déclare accepter ladite cession.

Deuxième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, l’associée unique décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les cent (100) parts sociales sont détenues par Madame Jacqueline Krier, fleuriste, veuve en secondes noces

de Monsieur Georges Braquet, demeurant à L-4106 Esch-sur-AIzette, 25, rue de l’Eglise.»

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Krier, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2004, vol. 904, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(000551.3/272/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

FLEURS JOSY KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 58, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 9.148.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés, le 4 janvier 2005, pour servir aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005.

(000553.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

NOVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 97.902.

—

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NOVO S.A. ayant son

siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 107 du 27 janvier 2004, inscrite au Registre de Commerce près
le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 97.902.

En vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration du 4 décembre 2004, le procès-verbal de

cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-
sent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

Esch-sur-AIzette, le 3 janvier 2005.

B. Moutrier.

B. Moutrier
Notaire

20530

I.- Que le capital social de la société anonyme NOVO S.A. prédésignée, s’élève actuellement à trois cent mille euros

(EUR 300.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article 5 alinéas 5 et suivants des statuts il est stipulé que:

«Le capital social de la société pourra être porté de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) à EUR 3.000.000,- (trois

millions d’euros) par la création et l’émission de 27.000 (vingt-sept mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 4 décembre 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a décidé l’augmentation totale du capital autorisé et notamment à concurrence
de deux millions sept cent mille euros (EUR 2.700.000,-) en vue de porter le capital de trois cent mille euros (EUR
300.000,-) à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) par la création et l’émission de vingt-sept mille (27.000) actions
nouvelles, chacune d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), donnant les mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, ces nouvelles actions sont à souscrire et à libérer intégralement par des versements en espèces.

IV.- Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés comme dit ci-dessus, le Conseil a décidé de supprimer purement et sim-

plement le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires.

V.- Que le conseil d’administration, en sa susdite réunion, a décidé d’accepter la souscription des vingt-sept mille

(27.000) actions nouvelles par la société à responsabilité limitée de droit allemand dénommée K DANCE GmbH, ayant
son siège social à D-44866 Bochum, Otto-Brenner Strasse 6, inscrite auprès du Registre de Commerce sous le numéro
HRB 7842, et a décidé d’accepter à titre de libération des actions nouvellement souscrites des versements en espèces
à raison de cent euros (EUR 100,-) par action nouvellement souscrites, c’est-à-dire au total deux millions sept cent mille
euros (EUR 2.700.000,-).

VI.- La preuve a été rapportée au notaire soussigné sur présentation des documents justificatifs que le Conseil d’ad-

ministration a reçu la souscription de vingt-sept mille (27.000) actions nouvelles et qu’un paiement total de deux millions
sept cent mille euros (EUR 2.700.000,-) a été obtenu par des versements en espèces à un compte bancaire de la société
anonyme NOVO S.A. prédésignée, de sorte que la somme de deux millions sept cent mille euros (EUR 2.700.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

VII.- Que suite à la réalisation de cette tranche définitive de l’augmentation de capital autorisé par le conseil d’admi-

nistration en sa dite réunion, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et aura désormais
la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Les autres alinéas restent inchangés.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ vingt-neuf mille huit cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2004, vol. 902, fol. 96, case 10. – Reçu 27.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(000545.3/272/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005.

B. Moutrier.

20531

NOVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 97.902.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés, le 4 janvier 2005, pour servir aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005.

(000547.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

WEICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.610.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf.

LSO-BA05123, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008231.3/29/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05127, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008232.3/29/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

BI.FAN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.054.

—

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-

BA03521, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007544.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

GEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.278.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06239, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008270.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

B. Moutrier
Notaire

Pour WEICO S.A., Société Anonyme
H. De Graaf
Administrateur

Pour INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme
H. De Graaf
Administrateur

Signature.

GEMAR S.A.
R. Scheifer-Gillen / Jean-Marc Heitz
Administrateur / Administrateur

20532

VERIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.119.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06234, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008266.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

G. MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.866.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06233, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008269.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

BI.FAN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.054.

—

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-

BA03520, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007548.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.170.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-

BA03519, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007550.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

PAUILLAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf.

LSO-BA03148, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008235.3/29/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

VERIA FINANCIERE S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

G. MET INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries Bonani
Administrateur / Administrateur

Signature.

Pour PAUILLAC S.A., Société Anonyme Holding
C. Speecke
Administrateur

20533

GALTIGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 92.474.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-

BA03516, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007553.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

SCOHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.512.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-

BA03513, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007555.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

GO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.529.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-

BA03510, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007558.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

PADUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-

BA03507, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007560.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

SEMERARO REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.210.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2004

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2004 que:
1. Monsieur Christof Ebersberg est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg a été nommé comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Christof
Ebersberg. Le mandat de Monsieur Pierre Lentz expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05683. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008180.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

20534

INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05132, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008233.3/29/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

SEMERARO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.209.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2004

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2004 que:
1. Monsieur Meinrad Stalder est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg a été nommé comme nouvel administrateur en remplacement Monsieur Meinrad Stalder. Le
mandat de Monsieur Pierre Lentz expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05682. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008186.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.048.

—

Extrait des décisions prises par les associés le 9 décembre 2004

Il est porté à la connaissance que:
- le nombre des gérants est porté de 3 à 4;
- Madame Julie Mossong, avec adresse professionnelle au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été nommée

en tant que gérant de la Société, avec effet au 22 novembre 2004. Son mandat expirera à l’issue de l’approbation des
comptes de 2006.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04908. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008216.3/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PIANEGONDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 85.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-

BA03504, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007563.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme
H. De Graaf
Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

A. Steichen
Mandataire

Signature.

20535

ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 36.203.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 mai 2005 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Elections statutaires
5. Divers

II (00678/000/15)

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 et affectation des résultats
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (01370/657/15)

SAUREN FONDS-SELECT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 68.351.

—

Die Aktionäre werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 18. Mai 2005 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2004 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2004 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der SAUREN FONDS-SELECT

SICAV (DZ BANK INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00342 / 44 903 - 4023 oder unter der Fax-Num-
mer 00352 / 44 903 - 4009 angefordert werden.

Luxemburg, im April 2005.

II (02035/755/28)

Der Verwaltungsrat.

20536

FIRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.212.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (01371/657/15)

MERLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.235.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (01372/657/14)

SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5366 Münsbach, 267, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 38.530.

—

The Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on 19th May 2005 at 9.00 a.m. at Company’s registered office with the following agenda:

Agenda:

1. To receive the reports of the Directors and of the Auditor for the year ending 31st December 2004,
2. To approve the annual accounts for the year ending 31st December 2004,
3. Appropriation of results,
4. Discharge to the Directors and the Auditor with respect to their duties during the year ending 31st December

2004,

5. Miscellaneous.

II (01599/520/16)

The Board of Directors.

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.395.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 mai 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (01781/795/14)

Le Conseil d’Administration.

20537

MC PREMIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.826.

—

Les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponi-

bles au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 16 mai 2005

au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (01680/755/19)

Le Conseil d’Administration.

ULTRIVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.208.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2005 à 11.15 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du Commissaire aux Comptes;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
f. divers.

II (01748/045/16)

Le Conseil d’Administration.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.963.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 mai 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant
5. Divers

II (01750/788/16)

Le Conseil d’Administration.

BIO & BIO LICENSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.323.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 mai 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

20538

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II (01751/788/15)

Le Conseil d’Administration.

OROLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 46.318.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 19 mai 2005 à 9.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

II (01774/833/17)

Le Conseil d’Administration.

TARANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.566.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 mai 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (01782/795/14)

Le Conseil d’Administration.

COSTAMAR FINANCES HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.792.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 23 mai 2005 à 14.30 heures au siège social avec pour:

Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et affecta-

tion des résultats,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision et délibération conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01797/755/20)

Le Conseil d’Administration.

20539

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.244.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 mai 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II (01783/795/16)

Le Conseil d’Administration.

LINALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, placeWinston Churchill.

R. C. Luxembourg B 46.427.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 19 mai 2005 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

II (01799/833/17)

Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.561.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le mercredi 18 mai 2005 à 11.30 heures dans les locaux de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg.

Ordre du jour:

• Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire
• Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2004
• Rapport du Réviseur d’Entreprises
• Répartition du résultat 2004
• Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises
• Renouvellement du Mandat de deux Administrateurs et Nomination d’un nouvel Administrateur
• Renouvellement du Mandat du Réviseur d’Entreprises
• Affectation de la prime d’émission
• Divers

L’actionnaire qui détient toujours des titres au porteur et qui désire assister à l’assemblée générale ou se faire repré-

senter doit déposer ses titres auprès de:

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG,
23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg,
à l’attention de Madame Marie-Pierre Pallage et Monsieur David Lambert,
Service Global Corporate Trust.
Ces actions au porteur seront transformées en actions nominatives conformément aux résolutions prises lors de

l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996 modifiant l’article 6 des statuts.
II (01987/009/27)

20540

ZENDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.102.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 18 mai 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (01823/506/15)

Le Conseil d’Administration.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 mai 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Nomination de nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

II (01894/1023/18)

Le Conseil d’Administration.

EUREMINT S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.693.

—

Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 mai 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance et au Conseil de Surveillance pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2004.

4. Divers.

II (01895/1023/15)

Le Gérant Commandité.

SAÏNOE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.290.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 mai 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation du résultat.
3. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.

20541

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

5. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Nomination de nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

II (01906/1023/18)

Le Conseil d’Administration.

FINANCE ORGANIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.354.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mai 2005 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (01905/696/14)

Le Conseil d’Administration.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 19, 2005 at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda:

Agenda:

– To receive and approve the Management Reports of the Directors,
– To receive and approve the Reports of the Auditor for the year ended December 31, 2004,
– To receive and approve the annual accounts, the consolidated financial statements and appropriation of earnings

for the year ended December 31, 2004,

– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2004,

– Ratification of the appointment of Mr Ülkü Aysal, Director by the Board of Directors of January 6, 2005,
– Statutory elections,
– To fix the remuneration of the Statutory Auditor.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
II (01925/755/21)

The Board of Directors.

JARDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri .

R. C. Luxembourg B 87.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (01988/000/15)

Le Conseil d’Administration.

20542

GREMIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 14.109.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi 20 mai 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (01952/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

IMERIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.970.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

Ordre du jour:

II (01989/000/16)

Le Conseil d’Administration.

CONSENS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.338.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 mai 2005 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

Ordre du jour:

II (01990/000/16)

Le Conseil d’Administration.

SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE

PARTICIPATIONS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 16.980.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le mardi 17 mai 2005 à 14.30 heures, au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration
2. Rapport du Commissaire aux Comptes
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 - Affectation des résultats
4. Décharge de leur mandat `à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes

20543

5. Ratification, démission et cooptation d’un Administrateur
6. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes
7. Divers.

Les dépôts d’actions en vue de cette Assemblée seront reçus jusqu’au 12 mai 2005 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg ainsi qu’au siège social.
II (02059/000/21)

Le Conseil d’Administration.

ECON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.239.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

Ordre du jour:

II (01991/000/16)

Le Conseil d’Administration.

JARDICOOP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.855.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 mai 2005 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

Ordre du jour:

II (01992/000/15)

Le Conseil d’Administration.

BPER INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.517.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BPER INTENATIONAL SICAV (the «Company») which will be held at the administrative office of
the Company, 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, on 18 May 2005 at 11.00 a.m. (the «Meeting») with the following
agenda:

Agenda:

1. Hearing and approval of the reports of the Board of Directors and the Auditor of the Company
2. Approval of the audited accounts of the Company for the financial year that ended 31 December 2004, and the

allocation of the net results

3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor in respect of the carrying out of their duties during

the financial year that ended 31 December 2004

4. Appointment and remuneration of the members of the Board of Directors
5. Appointment of the Auditor
6. Any other business which may be properly brought before the Annual General Meeting of Shareholders

Notes

The resolutions on the agenda of the Meeting do not require any quorum and are passed by majority of the votes

expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:

20544

- in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the custodian bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A., which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited
with UBS (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on 13 May 2005.

- by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against deposit of said share certifi-

cates. The proxies must be sent to UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. and have to be in the possession of
BPER INTERNATIONAL SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on 13 May 2005.

Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof will have

been concluded.
II (02032/755/32)

By order of the Board of Directors.

TECHNO DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.089.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2005 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02003/817/17)

Le Conseil d’Admnistration.

BISMUTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.773.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

II (02002/817/17)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Capitalfin S.A.

Vermilux S.A.

Glorifin B.V.

SES Global Africa

The Archipelago Fund

Oncoview S.A.

LDV Management Bainbridge Holding S.C.A.

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

LDV Management Aerium III Holding S.C.A.

SES Global Latin America

Fleurs Josy Krier, S.à r.l.

Novo S.A.

Weico S.A.

Inversiones Viso S.A.

Bi.Fan. S.A.

Gemar S.A.

Veria Financière S.A.

G. Met International S.A.

Bi.Fan. S.A.

Andimahia S.A.

Pauillac S.A.

Galtigano S.A.

Scoha S.A.

Go Investments S.A.

Padus S.A.

Semeraro Real Estates S.A.

Inversiones Viso S.A.

Semeraro Investments S.A.

Akeler Property Investments, S.à r.l.

Pianegonda International S.A.

Rock Investments S.A.

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Sauren Fonds-Select Sicav

Firad S.A.

Merlo S.A.

Solutions S.A.

Hacofin S.A.

MC Premium

Ultriva Holding S.A.

A.Z. International S.A.

Bio & Bio Licensing S.A.

Orolux

Tarante Holding S.A.

Costamar Finances Holding

Plastiche S.A.

Linalux

Compagnie Financière Ottomane S.A.

Zender International S.A.

Viking Management Group S.A.

Euremint S.C.A.

Saïnoe Holding S.A.

Finance Organizations S.A.

Unit Investments S.A.

Jardilux S.A.

Gremir S.A.

Imeris Holding S.A.

Consens Holding S.A.

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Participations

Econ Holding S.A.

Jardicoop S.A.

BPER International Sicav

Techno Développement S.A.

Bismuth S.A.