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20353

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 425

9 mai 2005

S O M M A I R E

INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05135, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008234.3/29/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

AGF Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20375

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20375

Ansbacher Group Holdings Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20377

AX-LOG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20399

B.M. Conseil, Bernard Motro Conseil, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20384

BFI S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20392

Credo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20390

Dada & Company Participations S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20382

Epinay Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20395

Ewa Life S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20376

FINDEMAT (européenne de matériel) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20379

Firstnordic Fund Management Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20354

Firstnordic Fund Management Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20367

Grange Luxembourg, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20383

Grange Luxembourg, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20384

Immodun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20400

Inversiones Viso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20353

Koma Services Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20389

M.E.C. Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20374

Nemani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20387

Schroder International Selection Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20368

Schroder International Selection Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20374

Star Com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20367

Pour INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme
H. De Graaf
Administrateur

20354

FIRSTNORDIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 28.945.

—

In the year two thousand five, on the eleventh of April.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FIRSTNORDIC FUND MANAGEMENT COM-

PANY S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office at 2, rue du Fossé L-1536 Luxembourg,
registered with the Luxembourg registre de commerce et des sociétés under number B. 28.945 and incorporated pur-
suant to a notarial deed on 21 September 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions (the «Mémorial C»), under number C 328 dated 14 December 1988. The articles of incorporation of the Company
(the «Articles») have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 8 October 2003, published in the
Mémorial C, under number C 1153 dated 4 November 2003;

The meeting elects as president Mrs Joëlle Hauser, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Marie Petit, lawyer, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Caroline Migeot, Avocat, residing at Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the five thousand (EUR 5,000.-) registered shares, representing the entirety

of the share capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declare
having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to change the corporate object of the Company so as to have it compliant with the legal requirements

imposed on Luxembourg management companies approved according to Chapter 13 of the Luxembourg law of 20 De-
cember 2002 on undertakings for collective investment, as amended (the «Law of 20 December 2002»). Such change
will be reflected in article 3 of the Articles which shall read as follows:

«The object of the Company shall be the creation and management of Luxembourg and foreign undertakings for col-

lective investment in transferable securities («UCITS») authorised according to Council Directive 85/611/EEC of 20 De-
cember 1985 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to UCITS, as amended, and
other Luxembourg and foreign undertakings for collective investment («UCIs») or funds.

The management of portfolios of investment funds and investment companies shall include without being exhaustive:
* Portfolio management of UCITS and UCIs;
* Administration of UCITS and UCIs, which consists in the performance of all functions listed in Appendix II of the

Luxembourg law dated 20 December 2002 on UCIs as amended (the «Law of 20 December 2002»);

* Marketing and distribution in Luxembourg and/or abroad of units or shares of UCITS and/or UCIs.
The Company is authorised to delegate the performance of all or portion of the functions it may render pursuant to

its corporate object in accordance with the Law of 20 December 2002.

The Company may also manage its own assets and carry out any activities linked directly or indirectly to and it judges

necessary or deems useful for the accomplishment or the development of its object, always however remaining within
the limitations contained in Chapter 13 of the Law of 20 December 2002 and the Luxembourg law dated 10 August
1915 relating to commercial companies, as amended.»;

2. Decision to create an authorised capital in an amount of ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into

four hundred thousand (400,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and
to authorise the Board of Directors (the «Board»), during a period ending five (5) years after the date of publication of
the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial C, (i) to increase the
share capital, in one or more steps, within the limits of the authorized capital, by the issuing of new shares to be paid in
cash, contributions in kind, conversion of receivables or, if approved by the annual general meeting of shareholders, by
the capitalisation of profits or reserves; (ii) to determine the place and date of the issue or of the successive issues, the
issue price, the terms and conditions of subscription and payment of the new shares; and (iii) to waive the preferential
subscription rights of the existing shareholders in relation to any increase of the share capital. Such change will be re-
flected in article 6 of the Articles;

3. Decision to regulate the transfer of the shares of the Company as follows:

«The transfer of registered shares is subject to the prior consent of the Board.
If the Board refuses its consent, it has to present, if the shareholder so requests, within a reasonable time a buyer

who is willing to buy such shares on conditions corresponding to the value based on the balance sheet.

Each transfer of shares or other rights on shares will have to be inscribed in the Register. Each shareholder may con-

sult the Register.»

Such change will be reflected in article 8 of the Articles;
4. Decision to grant signing authority to bind the Company to the joint signatures of any two directors of the Com-

pany, or to the joint signatures of a director and any duly authorized person, or to the joint signatures of the two per-

20355

sons to which the conduct of the Company’s business will be entrusted in accordance with article 19 of the Articles, or
in any other way determined by a resolution of the Board;

5. Decision to replace the statutory auditor by an external auditor as required by the Law of December 2002 and,

consequently, to completely redraft article 23 of the Articles, which shall read as follows:

«The operations of the Company including particularly its books of accounts and its financial situation, shall be super-

vised by one or more independent auditor(s), qualifying as réviseur(s) d’entreprises agréé(s), justifying of adequate pro-
fessional experience and who shall not otherwise be affiliated with the Company. The independent auditor(s) shall be
elected by the annual meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of
shareholders and shall remain in office until re-elected or until his (their) successor(s) is (are) elected and qualified.»;

6. To rephrase article 12 and article 18.3 of the Articles to reflect the requirement of an external auditor;
7. Decision to amend the first and second paragraphs of article 18 of the Articles by inserting the following wordings

in connection with the legal requirements imposed on Luxembourg management companies approved according to
Chapter 13 of the Law of 20 December 2002, which shall read as follows:

«The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interest

of the Company and of the UCITS and UCIs managed by it. All powers not expressly reserved by law or by these Ar-
ticles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board.

The Board has in particular power to determine the investment policy following the principles of risk spreading of

the UCITS and UCIs managed by it and the course and conduct of the management and business affairs of the Compa-
ny.»;

8. Decision to add an article 19 in the Articles regarding the delegation of powers, which shall read as follows:

«The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right

to sign on behalf of the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose,
to officers of the Company, which at their turn may delegate their powers if they are authorised to do so by the Board.

The conduct of the Company’s business will have to be entrusted to two persons which will neither have to be di-

rectors, shareholders nor employees of the Company and may be engaged by a service agreement. The two persons
will have to be of sufficiently good repute and have to be sufficiently experienced in relation to the UCITS and UCIs
managed by the Company.»;

9. Decision to add a last paragraph in article 20 of the Articles relating to the conflict of interest, which shall read as

follows:

«The Company shall try to avoid any conflict of interest and when they cannot be avoided, ensure that the UCITS

and UCIs managed by it are fairly treated.»;

10. Decision to restate the entire Articles so as to, among other, have them compliant with the legal requirements

imposed on Luxembourg management companies approved according to Chapter 13 of the Law of 20 December 2002
and reflect the resolutions to be adopted under items 1) to 9) of this agenda;

11. Miscellaneous.

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

First resolution

The general meeting resolves to change the corporate object of the Company so as to have it compliant with the

legal requirements imposed on Luxembourg management companies approved according to Chapter 13 of the Luxem-
bourg law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment, as amended (the «Law of December 2002»).
Such change will be reflected in article 3 of the Articles which shall read as follows:

«The object of the Company shall be the creation and management of Luxembourg and foreign undertakings for col-

The management of portfolios of investment funds and investment companies shall include without being exhaustive:
- Portfolio management of UCITS and UCIs;
- Administration of UCITS and UCIs, which consists in the performance of all functions listed in Appendix II of the

Luxembourg law dated 20 December 2002 on UCIs as amended (the «Law of 20 December 2002»);

its corporate object in accordance with the Law of 20 December 2002.

The Company may also manage its own assets and carry out any activities linked directly or indirectly to and it judges

Second resolution

The general meeting resolves accordingly to the report of the Board of Directors of the Company, in conformity

with Article 32-3 (5) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to create an authorised
capital in an amount of ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand (400,000) shares
in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and to authorise the Board, during a period
ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating the

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authorized capital in the Mémorial C, (i) to increase the share capital, in one or more steps, within the limits of the
authorized capital, by the issuing of new shares to be paid in cash, contributions in kind, conversion of receivables or, if
approved by the annual general meeting of shareholders, by the capitalisation of profits or reserves; (ii) to determine
the place and date of the issue or of the successive issues, the issue price, the terms and conditions of subscription and
payment of the new shares; and (iii) to waive the preferential subscription rights of the existing shareholders in relation
to any increase of the share capital. Such change will be reflected in article 6 of the Articles.

Said report of the Board of Directors, being signed ne varietur by the board of the meeting and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

The general meeting resolves to regulate the transfer of the shares of the Company as follows:

«The transfer of registered shares is subject to the prior consent of the Board.
If the Board refuses its consent, it has to present, if the shareholder so requests, within a reasonable time a buyer

who is willing to buy such shares on conditions corresponding to the value based on the balance sheet.

Each transfer of shares or other rights on shares will have to be inscribed in the Register. Each shareholder may con-

sult the Register.»

Such change will be reflected in article 8 of the Articles.

Fourth resolution

The general meeting resolves to grant signing authority to bind the Company to the joint signatures of any two di-

rectors of the Company, or to the joint signatures of a director and any duly authorized person, or to the joint signa-
tures of the two persons to which the conduct of the Company’s business will be entrusted in accordance with article
19 of the Articles, or in any other way determined by a resolution of the Board.

Fifth resolution

The general meeting resolves to replace the statutory auditor by an external auditor as required by the Law of De-

cember 2002 and, consequently, to completely redraft article 23 of the Articles, which shall read as follows:

«The operations of the Company including particularly its books of accounts and its financial situation, shall be super-

Sixth resolution

The general meeting resolves to rephrase article 12 and article 18.3 of the Articles to reflect the requirement of an

external auditor.

Seventh resolution

The general meeting resolves to amend the first and second paragraphs of article 18 of the Articles by inserting the

following wordings in connection with the legal requirements imposed on Luxembourg management companies ap-
proved according to Chapter 13 of the Law of 20 December 2002, which shall read as follows:

«The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interest

The Board has in particular power to determine the investment policy following the principles of risk spreading of

the UCITS and UCIs managed by it and the course and conduct of the management and business affairs of the Compa-
ny.»

Eighth resolution

The general meeting resolves to add an article 19 in the Articles regarding the delegation of powers, which shall read

as follows:

«The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right

The conduct of the Company’s business will have to be entrusted to two persons which will neither have to be di-

Ninth resolution

The general meeting resolves to add a last paragraph in article 20 of the Articles relating to the conflict of interest,

which shall read as follows:

«The Company shall try to avoid any conflict of interest and when they cannot be avoided, ensure that the UCITS

and UCIs managed by it are fairly treated.»

20357

Tenth resolution

The general meeting resolves to restate the entire Articles so as to, among other, have them compliant with the legal

requirements imposed on Luxembourg management companies approved according to Chapter 13 of the Law of 20
December 2002 and reflect the resolutions to be adopted under items 1) to 9).

The Articles shall forthwith read as follows.

Chapter I - Form, Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme under the denomination of FIRSTNORDIC
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereinafter referred to the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 3. Object. The object of the Company shall be the creation and management of Luxembourg and foreign un-

dertakings for collective investment in transferable securities («UCITS») authorised according to Council Directive 85/
611/EEC of 20 December 1985 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to UCITS,
as amended, and other Luxembourg and foreign undertakings for collective investment («UCIs») or funds.

Luxembourg law dated 20 December 2002 on UCIs as amended (the «Law of 20 December 2002»);

its corporate object in accordance with the Law of 20 December 2002.

The Company may also manage its own assets and carry out any activities linked directly or indirectly to and it judges

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place inside the municipality of the Company’s
registered office by a decision of the board of directors of the Company (the «Board»).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board after having

received shareholders consent.

In the event that the Board determines that events of force majeure have occurred or are imminent that would in-

terfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a Luxembourg company.

Chapter II - Share Capital

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company amounts to one hundred and twenty-five thousand euros

(EUR 125,000.-) consisting of five thousand (5,000) shares, each with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) per
share. The shares are fully paid in.

Art. 6. Increase or Reduction of Share Capital. The share capital of the Company may be increased to ten

million euros (EUR 10,000,000.-) by the creation and issue of new shares, with the same rights and benefits as the ex-
isting shares.

In order to comply at any time with the capital requirements of article 78 of the Law of 20 December 2002 the Board

shall be authorised and mandated as follows:

- to increase the share capital, in one or more steps, by the issue of new shares to be paid in cash, contributions in

kind, conversion of receivables or, if approved by the annual general meeting of the shareholders, by the capitalisation
of profits or reserves;

- to determine the place and date of the issue or of the successive issues, the issue price, the terms and conditions

of subscription and payment of the new shares;

- to waive the preferential subscription rights of the existing shareholders in relation to any increase of the share

capital.

This authorisation to increase the share capital shall be valid during a period of five (5) years after the date of publi-

cation of the minutes of the general meeting of shareholders held on April 11, 2005 in the Mémorial C and may be re-
newed by resolution of a general meeting of the shareholders.

The share capital may also be increased or reduced by a resolution of the shareholders of the Company adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»), as prescribed
in Article 27 hereof.

Art. 7. Shares. Shares shall be and remain in registered form.
Share certificates (the «Certificates») shall be issued upon request. Such Certificates shall be signed by two directors

whose signatures may be by facsimile.

Payment of dividends to shareholders will be made to their addresses in the Register of shareholders (the «Register»).

No interest will be paid on dividends declared, pending their collection, or relating to shares held by the Company.

All issued shares shall be inscribed in the Register, which is held by the Company.

20358

Each shareholder must provide the Company with an address. All notices and announcements from the Company to

shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

Art. 8. Transfer of Shares. The transfer of registered shares is subject to the prior consent of the Board.
If the Board refuses its consent, it has to present, if the shareholder so requests, within a reasonable time a buyer

who is willing to buy such shares on conditions corresponding to the value based on the balance sheet.

Each transfer of shares or other rights on shares will have to be inscribed in the Register. Each shareholder may con-

sult the Register.

Chapter III - Meetings of Shareholders

Art. 9. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. Annual General Meeting and Other Shareholders’ Meetings. The annual general meeting of share-

holders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of
the Company, or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting, on the third Wednes-
day in the month of February at 10.30 a.m. If on such day banks in Luxembourg should not be open for business, the
annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held outside
of the Grand Duchy of Luxembourg if, in the absolute and final judgement of the Board of the Company, force majeure
circumstances so require.

Other meetings of shareholders shall be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. Vote, Proxy. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings

of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of the shares present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Notice of General Meetings. The annual or extraordinary general meeting of shareholders will meet

upon call of the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, sent by registered mail at least eight days prior to
the date of the general meeting to the shareholders’ addresses as they appear in the Register.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare to be informed

of its agenda, the meeting may be held without convening notice or prior publications.

Art. 13. Meetings of shareholders. The shareholders’ meeting is presided over by the chairman of the Board and

in his absence, the shareholders may appoint another person as chairman pro tempore as provided in Article 16 of these
Articles of Incorporation.

Art. 14. Minutes of Meetings of shareholders. The minutes of any meeting shall be signed by the chairman or,

in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Chapter IV - Board of Directors

Art. 15. Appointment of Board. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members,

who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify; provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by a general meeting of shareholders. In the event of
vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

The Board may from time to time appoint a general manager, an administrative manager, or other officers considered

necessary for the operation and management the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the
Board. Officers need not to be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated herein, shall have the powers and duties given to them by the Board.

Art. 16. Meetings of the Board. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders.

The Board shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence, the shareholders or

the Board may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex

20359

or facsimile of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at a meeting of the Board by appointing, in writing or by cable or telegram or telex or facsimile,

another director as his proxy.

Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is in attend-

ance (which may be by way of a conference telephone-call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie, the chairman
shall have casting vote.

The directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or sev-

eral separate instruments in writing or by telex, telegram or facsimile, confirmed in writing, which shall all together con-
stitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 17. Minutes of Meetings of the Board. The minutes of any meeting shall be signed by the chairman or, in

his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 18. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the interest of the Company and of the UCITS and UCIs managed by it. All powers not expressly
reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence
of the Board.

The Board has in particular power to determine the investment policy following the principles of risk spreading of

the UCITS and UCIs managed by it and the course and conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board may, within the conditions set out by law and with the approval of the auditor, declare and pay an interim

dividend, based on the semi-annual accounts.

Art. 19. Delegation of Powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to sign on behalf of the Company) and its powers to carry out acts in furtherance
of the corporate policy and purpose, to officers of the Company, which at their turn may delegate their powers if they
are authorised to do so by the Board.

The conduct of the Company’s business will have to be entrusted to two persons which will neither have to be di-

Art. 20. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm, provided that the Company
obliges itself to never knowingly sell or lend investments of the portfolios of the UCIs managed by it to any of its direc-
tors or officers or any company or firm controlled by them. Any director or officers of the Company who serves as a
director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any contract or transaction

of the Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider
or vote upon any such contract or transaction. Such contract or transaction, and such director’s or officer’s personal
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The Company shall try to avoid any conflict of interest and when they cannot be avoided, ensure that the UCITS and

UCIs managed by it are fairly treated.

Art. 21. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and ad-

ministrators, against expenses, reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceedings to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or at its request, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceedings to be
liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 22. Signing Authority. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Com-

pany, or by the joint signatures of a director and any duly authorized person, or by the joint signatures of the two per-
sons to which the conduct of the Company’s business will be entrusted in accordance with Article 19 of the present
Articles of Incorporation, or in any other way determined by a resolution of the Board.

Chapter V - Auditing

Art. 23. Independent Auditor. The operations of the Company including particularly its books of accounts and

its financial situation, shall be supervised by one or more independent auditor(s), qualifying as réviseur(s) d’entreprises
agréé(s), justifying of adequate professional experience and who shall not otherwise be affiliated with the Company. The
independent auditor(s) shall be elected by the annual meeting of shareholders for a period ending at the date of the next

20360

annual general meeting of shareholders and shall remain in office until re-elected or until his (their) successor(s) is (are)
elected and qualified.

Chapter VI - Financial Year, Distribution of Profits

Art. 24. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty-first of December of each year.

Art. 25. Distribution of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve
amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced
from time to time as provided in Article 6 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine each year how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed and may declare stock dividends or cash dividends from time to time.
Any shares of the Company held by it shall be excluded from receiving dividends or from participating in the net liqui-
dation proceeds.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders ef-
fecting such dissolution and which shall determine the powers and compensation of the liquidator(s).

Chapter VIII - Amendment of the Articles of incorporation

Art. 27. Amendment of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from

time to time by resolution of an extraordinary shareholders’ meeting, subject to the quorum and voting requirements
provided by the laws of Luxembourg.

Chapter IX - Applicable Law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 (as amended from time to time) on commercial companies and the Law of 20
December 2002.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIRSTNORDIC MANAGEMENT COMPANY

S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 2, rue du Fossé L-1536 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 28.945 et constituée suivant acte notarié du 21
septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») sous le numéro
C 328 du 14 décembre 1988. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 8 octobre 2003, publié au Mémorial C sous le numéro 1153 du 4 novembre 2003.

L’assemblée élit comme président Madame Joëlle Hauser, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie Petit, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Migeot, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les
procurations signées ne varietur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cinq mille (5.000) actions nominatives représentant l’intégralité du capital

social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que les actionnaires
ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l’assemblée
peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de modifier l’objet social de la Société afin de le rendre conforme aux exigences légales imposées aux

sociétés de gestion luxembourgeoises agréées conformément au chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre
2002 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi du 20 décembre 2002»). Ce changement sera
reflété de la manière suivante dans les Statuts:

20361

«L’objet de la Société concerne la création et la gestion de tous organismes de placement collectif en valeurs mobi-

lières («OPCVM») luxembourgeois et étrangers agréés en vertu de la Directive du Conseil 85/611 CEE du 20 décembre
1985 sur la coordination des lois, règlements et dispositions administratives relatives aux OPCVM, telle qu’amendée,
ainsi que les autres organismes de placement collectif («OPC») ou fonds luxembourgeois et étrangers.

La gestion des portefeuilles des fonds d’investissement et des sociétés d’investissement comprend notamment:
* La gestion des portefeuilles des OPCVM et des OPC;
* L’administration des OPCVM et des OPC, qui consiste en l’exécution des toutes les fonctions énumérées à l’Annexe

II de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les OPC telle que modifiée (la «Loi du 20 décembre
2002»);

* La vente et la distribution au Luxembourg et/ou à l’étranger de parts ou actions des OPCVM et/ou OPC.
La Société est autorisée à déléguer l’exécution de tout ou partie des fonctions qu’elle peut exercer en vertu de son

objet social en conformité avec la Loi du 20 décembre 2002.

La Société peut aussi gérer ses propres avoirs et exercer toutes les activités liées directement ou indirectement à ou

qu’elle juge nécessaires ou estime utiles pour l’accomplissement ou le développement de son objet social, dès lors qu’el-
le reste dans les limites du Chapitre 13 de la Loi du 20 décembre 2002 et de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée.»;

2. Décision de créer un capital autorisé d’un montant de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) divisé en quatre cent

mille (400.000) d’actions nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et d’autoriser
le Conseil d’administration (le «Conseil»), pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication
du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires créant le capital autorisé dans le Mémorial C, (i) de réaliser
toute augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé, en émettant de nouvelles
actions, ayant les mêmes droits et bénéfices que pour les actions existantes, par des apports en numéraire, apports en
nature, conversion de créances ou, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par la capitalisa-
tion des profits ou réserves et (ii) à déterminer les lieu et place d’émission ou des émissions successives, le prix d’émis-
sion, les termes et conditions de souscription et de paiement des nouvelles actions ainsi que (iii) de déroger aux droits
de souscription préférentiels des actionnaires existants en relation avec toute augmentation du capital. Ce changement
sera reflété à l’article 6 des Statuts;

Décision de réglementer le transfert des actions de la Société de la manière suivante:

«La cession des actions nominatives requiert l’agrément préalable du Conseil.
En cas de non-agrément, le Conseil peut être requis par l’actionnaire de lui nommer dans un délai raisonnable un

acheteur désireux de reprendre ses actions sur la base de la valeur déterminée au bilan.

Chaque transfert d’actions et autres droits attachés aux actions devra être inscrit au Registre. Chaque actionnaire

peut consulter le Registre.»

Cette décision se reflétera à l’article 8 des Statuts;
Décision d’accorder le pouvoir de signature liant la Société à la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société ou à la signature conjointe d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou à la signature conjointe
des deux personnes auxquelles la gestion des affaires de la Société devra être déléguée en vertu de l’article 19 des pré-
sents Statuts, ou de toute autre manière déterminée par une résolution du Conseil;

Décision de remplacer le commissaire aux comptes par un réviseur d’entreprises, tel que requis par la Loi du 20 dé-

cembre 2002 et, par conséquent de reformuler l’article 23 des Statuts, de la manière suivante:

«Les opérations de la Société, notamment et en particulier ses livres de compte et situation financière, sont contrô-

lées par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés, justifiant d’une expérience professionnelle adéquate et qui ne
sera/seront par ailleurs pas associé(s) à la Société. Le(s) réviseur(s) d’entreprises est/sont élu(s) par les actionnaires lors
d’une assemblée générale des actionnaires pour une période qui expire lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires et reste(nt) en fonction jusqu’à leur ré-élection ou jusqu’à ce que son/leurs successeur(s) soi(en)t nommés
et prenne(ent) leurs fonctions.»;

Décision de reformuler les articles 12 et 18.3 des Statuts afin de refléter l’exigence d’un réviseur d’entreprises;
3. Décision de modifier les premier et second alinéas de l’article 18 des Statuts en insérant les dispositions suivantes

relatives aux exigences légales imposées aux sociétés de gestion luxembourgeoise agréées en vertu du chapitre 13 de
la Loi du 20 décembre 2002, de la manière suivante:

«Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tout acte d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société et des OPCVM et des OPC gérés par lui. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ex-
pressément réservés par la loi ou par ces Statuts à l’assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence du
Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique d’investissement, selon les principes de diversification

des risques, des OPCVM et des OPC gérés par lui ainsi que le cadre et la conduite de la gestion et des affaires de la
Société.»;

8. Décision d’ajouter un article 19 dans les Statuts, relatif à la délégation de pouvoirs, formulé de la manière suivante:

«Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société (en ce compris le droit

de signer au nom de la Société) et ses pouvoirs d’accomplir tout acte visant à la réalisation de la politique et de l’objet
de la Société, à des fondés de pouvoir de la Société, qui à leur tour peuvent déléguer leurs pouvoirs s’ils y sont autorisés
par le Conseil.

La gestion des affaires de la Société devra être déléguée à deux personnes qui ne devront pas nécessairement endos-

ser le statut d’administrateur, d’actionnaire ou d’employé de la Société et qui peuvent être engagées dans les liens d’un

20362

contrat de service. Les deux personnes devront faire preuve d’une suffisamment bonne réputation et disposer de suffi-
samment d’expérience eu égard aux OPCVM et aux OPC gérés par la Société.»;

9. Décision d’ajouter un dernier alinéa à l’article 20 des Statuts relatif aux conflits d’intérêt, formulé de la manière

«La Société cherche à éviter tout conflit d’intérêt et si elle ne peut l’éviter, elle s’assure que les OPCVM et les OPC

qu’elle gère sont gérés honnêtement.»;

10. Décision de refondre intégralement les Statuts de manière à les rendre, entre autre, conformes aux exigences

légales imposées aux sociétés de gestion luxembourgeoises agréées sur base du Chapitre 13 de la Loi du 20 décembre
2002 et de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1) à 9) de cet ordre du jour;

11. Divers.

Après délibérations, les résolutions suivantes sont prises de manière unanime par l’assemblée générale des actionnai-

res de la Société.

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société afin de le rendre conforme aux exigences légales

imposées aux sociétés de gestion luxembourgeoises agréées conformément au chapitre 13 de la loi luxembourgeoise
du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi du 20 décembre 2002»). Ce
changement sera reflété de la manière suivante dans les Statuts:

«L’objet de la Société concerne la création et la gestion de tous organismes de placement collectif en valeurs mobi-

II de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les OPC telle que modifiée (la «Loi du 20 décembre
2002»);

objet social en conformité avec la Loi du 20 décembre 2002.

La Société peut aussi gérer ses propres avoirs et exercer toutes les activités liées directement ou indirectement à ou

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide conformément au rapport du Conseil d’Administration de la Société, et pour satisfaire

aux exigences de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
de créer un capital autorisé d’un montant de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) divisé en quatre cent mille
(400.000) d’actions nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et d’autoriser le
Conseil d’administration (le «Conseil»), pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du
procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires créant le capital autorisé dans le Mémorial C, (i) de réaliser toute
augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé, en émettant de nouvelles
actions, ayant les mêmes droits et bénéfices que pour les actions existantes, par des apports en numéraire, apports en
nature, conversion de créances ou, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par la capitalisa-
tion des profits ou réserves et (ii) à déterminer les lieu et place d’émission ou des émissions successives, le prix d’émis-
sion, les termes et conditions de souscription et de paiement des nouvelles actions ainsi que (iii) de déroger aux droits
de souscription préférentiels des actionnaires existants en relation avec toute augmentation du capital. Ce changement
sera reflété à l’article 6 des Statuts.

Le prédit rapport du Conseil d’Administration de la Société, après avoir été signé ne varietur par tous les membres

du bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réglementer le transfert des actions de la Société de la manière suivante:

acheteur désireux de reprendre ses actions sur la base de la valeur déterminée au bilan.

Chaque transfert d’actions et autres droits attachés aux actions devra être inscrit au Registre. Chaque actionnaire

peut consulter le Registre.»

Cette décision se reflétera à l’article 8 des Statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder le pouvoir de signature liant la Société à la signature conjointe de deux ad-

ministrateurs de la Société ou à la signature conjointe d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou à la

20363

signature conjointe des deux personnes auxquelles la gestion des affaires de la Société devra être déléguée en vertu de
l’article 19 des présents Statuts, ou de toute autre manière déterminée par une résolution du Conseil.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes par un réviseur d’entreprises, tel que requis

par la Loi du 20 décembre 2002 et, par conséquent de reformuler l’article 23 des Statuts, de la manière suivante:

«Les opérations de la Société, notamment et en particulier ses livres de compte et situation financière, sont contrôlés

par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés, justifiant d’une expérience professionnelle adéquate et qui ne sera/
seront par ailleurs pas associé(s) à la Société. Le(s) réviseur(s) d’entreprises est/sont élu(s) par les actionnaires lors d’une
assemblée générale des actionnaires pour une période qui expire lors de la prochaine assemblée générale des action-
naires et reste(nt) en fonction jusqu’à leur ré-élection ou jusqu’à ce que son/leurs successeur(s) soi(en)t nommés et
prenne(ent) leurs fonctions.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de reformuler les articles 12 et 18.3 des Statuts afin de refléter l’exigence d’un réviseur

d’entreprises.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les premier et second alinéas de l’article 18 des Statuts en insérant les dis-

positions suivantes relatives aux exigences légales imposées aux sociétés de gestion luxembourgeoise agréées en vertu
du chapitre 13 de la Loi du 20 décembre 2002, de la manière suivante:

«Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tout acte d’administration et de

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique d’investissement, selon les principes de diversification

des risques, des OPCVM et des OPC gérés par lui ainsi que le cadre et la conduite de la gestion et des affaires de la
Société.»

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un article 19 dans les Statuts, relatif à la délégation de pouvoirs, formulé de la

manière suivante:

«Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société (en ce compris le droit

La gestion des affaires de la Société devra être déléguée à deux personnes qui ne devront pas nécessairement endos-

ser le statut d’administrateur, d’actionnaire ou d’employé de la Société et qui peuvent être engagées dans les liens d’un
contrat de service. Les deux personnes devront faire preuve d’une suffisamment bonne réputation et disposer de suffi-
samment d’expérience eu égard aux OPCVM et aux OPC gérés par la Société.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 20 des Statuts relatif aux conflits d’intérêt, formulé

de la manière suivante:

«La Société cherche à éviter tout conflit d’intérêt et si elle ne peut l’éviter, elle s’assure que les OPCVM et les OPC

qu’elle gère sont gérés honnêtement.»

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de refondre intégralement les Statuts de manière à les rendre, entre autres, conformes

aux exigences légales imposées aux sociétés de gestion luxembourgeoises agréées sur base du Chapitre 13 de la Loi du
20 décembre 2002 et de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1) à 9) de cet ordre du jour.

Les Statuts sont dès lors formulés comme suit:

Chapitre I

- Forme, Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions émises dans le futur, une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de FIRSTNORDIC
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (dénommée ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société concerne la création et la gestion de tous organismes de placement collectif en

valeurs mobilières («OPCVM») luxembourgeois et étrangers agréés en vertu de la Directive du Conseil 85/611 CEE du
20 décembre 1985 sur la coordination des lois, règlements et dispositions administratives relatives aux OPCVM, telle
qu’amendée, ainsi que les autres organismes de placement collectif («OPC») ou fonds luxembourgeois et étrangers.

II de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les OPC telle que modifiée (la «Loi du 20 décembre
2002»);

20364

objet social en conformité avec la Loi du 20 décembre 2002.

La Société peut aussi gérer ses propres avoirs et exercer toutes les activités liées directement ou indirectement à ou

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le

siège social peut être transféré à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social de la Société par décision
du conseil d’administration de la Société («le Conseil»).

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger sur décision du

Conseil après avoir reçu le consentement des actionnaires.

Dans le cas où le Conseil décide que des évènements de force majeure se sont produits ou sont imminents, évène-

ments qui interféreraient avec les activités normales de la Société à son siège social ou avec sa capacité à communiquer
facilement avec des personnes situées à l’étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant le transfert temporaire de son siège social à l’étranger, demeurera une société luxem-
bourgeoise.

Chapitre II - Capital Social

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté

par cinq mille (5.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-). Les actions ont déjà
été intégralement libérées.

Art. 6. Augmentation ou diminution de capital. Le capital de la Société peut être augmenté à dix millions

d’euros (EUR 10.000.000,-) par la création et l’émission de nouvelles actions, ayant les mêmes droits et bénéfices que
pour les actions existantes.

En vue de satisfaire à tout moment aux exigences de capital déterminées par l’article 78 de la Loi du 20 décembre

2002, le Conseil sera autorisé et mandaté de la manière suivante:

* à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission de nouvelles actions à libérer en numéraire, par des

apports en nature, par la conversion de créances ou, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires,
par la capitalisation des profits ou réserves;

* à déterminer le lieu et la place d’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions

de souscription et de paiement des nouvelles actions;

* à déroger aux droits de souscription préférentiels des actionnaires existants en relation avec toute augmentation

du capital.

Cette autorisation d’augmenter le capital sera valide durant une période de cinq ans après la date de publication du

procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 11 avril 2005 au Mémorial C et pourra être renouvelée
par résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Le capital peut aussi être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société adoptée de la manière

requise pour modifier les présents Statuts («Statuts»), telle que précisée à l’Article 27 ci-dessous.

Art. 7. Actions. Les actions sont et restent sous forme nominative.
Des certificats d’action («Certificats») seront émis à la demande. De tels certificats seront signés par deux directeurs

dont la signature peut être transmise par fac-similé.

Le paiement de dividendes aux actionnaires sera fait à leur adresse inscrite au Registre des actionnaires («Registre»).

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés, lors de leur paiement, ou sur les dividendes relatifs aux actions
détenues par la Société.

Toutes les actions émises seront inscrites au Registre, qui est tenu par la Société.
Chaque actionnaire doit communiquer une adresse à la Société. Tous les avis et annonces de la Société aux action-

naires seront envoyés à cette adresse qui sera aussi inscrite au Registre.

Art. 8. Transfert d’actions. La cession des actions nominatives requiert l’agrément préalable du Conseil.
En cas de non-agrément, le Conseil peut être requis par l’actionnaire de lui nommer dans un délai raisonnable un

acheteur désireux de reprendre ses actions sur la base de la valeur déterminée au bilan.

Chaque transfert d’actions et autres droits attachés aux actions devra être inscrit au Registre. Chaque actionnaire

peut consulter le Registre.

Chapitre III - Assemblées des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider,
faire ou ratifier tous les actes qui intéressent les opérations de la Société.

Art. 10. Assemblée générale annuelle et autres assemblées. L’assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, au Luxembourg au siège social de la Société ou en un
autre lieu, au Luxembourg, tel qu’indiqué dans la convocation de l’assemblée, le troisième mercredi du mois de février
à 10 heures trente. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle aura lieu le prochain
jour ouvrable. L’assemblée générale annuelle peut avoir lieu en dehors du Grand-Duché de Luxembourg si, sur base

20365

d’une décision absolue et définitive du Conseil d’administration de la Société, des circonstances de force majeure le jus-
tifient.

D’autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations respectives

à ces assemblées.

Art. 11. Vote, Procuration. Les quorums et délais requis par la loi s’appliquent à la convocation et au déroulement

des assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf indiqué autrement dans les présents Statuts.

Chaque Action donne droit à un vote. Un actionnaire peut être représenté à toute assemblée générale des action-

naires par une autre personne mandatée à cet effet, par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition contraire contenue dans la loi ou dans les présents Statuts, lors d’une assemblée générale des action-

naires régulièrement convoquée, les décisions sont prises à la majorité simple des votes présents ou représentés.

Le Conseil peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires en vue de par-

ticiper à une assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Convocation des assemblées générales. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des

actionnaires sont convoquées par le Conseil par le biais de convocations contenant l’ordre du jour, envoyées par re-
commandé au moins huit jours avant la date prévue pour l’assemblée générale aux adresses des actionnaires telles qu’el-
les apparaissent au Registre.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent

qu’ils ont été tenus informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable
ou publication.

Art. 13. Assemblées des actionnaires. L’assemblée est présidée par le président du Conseil et en son absence,

les actionnaires peuvent désigner une autre personne comme président temporaire tel que prévu par l’article 16 des
présents Statuts.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées des actionnaires. Les procès-verbaux de chaque assemblée sont si-

gnés par le président ou, en son absence, par le président temporaire qui préside l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou autres

sont signés par le président, ou par le secrétaire, ou par deux directeurs.

Chapitre IV - Conseil d’administration

Art. 15. Nomination des Membres du Conseil. La Société est gérée par un Conseil composé d’au moins trois

membres, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période prenant fin à l’assem-

blée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés et prennent leurs fonctions; sous
réserve du fait qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans raison et/ou remplacé à tout moment par une ré-
solution de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de mort,
de mise à la retraite ou pour tout autre cause, les administrateurs restants peuvent se réunir et nommer, par un vote
à la majorité, un administrateur qui occupera le poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil peut périodiquement élire un directeur général, un directeur administratif ou d’autres fondés de pouvoir

considérés comme nécessaires à l’exploitation et à la gestion de la Société. Chacune de ces nominations est révocable
à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir ne doivent pas nécessairement être des administrateurs ou des
actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir nommés disposent, sauf disposition contraire dans les Statuts, de tous
les pouvoirs et obligations qui leurs sont confiés par le Conseil.

Art. 16. Réunions du Conseil. Le Conseil élit un président parmi ses membres et peut choisir un ou plusieurs

vice-présidents parmi ses membres. Il peut également élire un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un admi-
nistrateur et qui sera responsable de conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées des ac-
tionnaires.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation à la réunion.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil mais, en son absence, les ac-

tionnaires ou le Conseil peuvent désigner, par un vote à la majorité des personnes présentes à la réunion, un président
temporaire.

Pour toute réunion du Conseil, un avis de convocation écrit sera remis à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant le début de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de l’urgence est précisée dans l’avis de convo-
cation à la réunion. Il peut être passé outre cet avis de convocation avec le consentement par écrit ou transmis par
câble, télégramme, télex ou fac-similé de chaque administrateur. Une convocation séparée n’est pas requise pour les
réunions individuelles tenues aux lieux et places mentionnées dans un échéancier préalablement adopté par décision du
Conseil.

Un administrateur peut participer à toute réunion du Conseil en désignant, par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par fac-similé, un autre administrateur comme son mandataire.

Excepté ce qui est mentionné ci-dessous, le Conseil ne délibère et n’agit valablement que si au moins la majorité des

administrateurs est présente (ce qui peut se faire par le biais d’un système de conférence téléphonique grâce auquel
toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent s’entendre.) ou représentée à la réunion du Conseil. Les déci-
sions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité des votes, le pré-
sident a voix prépondérante.

20366

Les administrateurs peuvent également adopter, par un vote unanime, des résolutions circulaires, en exprimant leur

consentement dans un ou plusieurs documents distincts par écrit ou par télex, télégramme ou fac-similé, confirmé par
écrit, qui constitueront une fois tous rassemblés des procès-verbaux tenant lieu de preuve de cette décision.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux de chaque réunion sont signés par le

président ou, en son absence, par le président temporaire qui préside la réunion en question.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou

autres, sont signés par le président, ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser

tout acte d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société et des OPCVM et des OPC gérés par lui. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par ces Statuts à l’assemblée générale des actionnaires
relèvent de la compétence du Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique d’investissement, selon les principes de diversification

des risques, des OPCVM et des OPC gérés par lui ainsi que le cadre et la conduite de la gestion et des affaires de la
Société.

Le Conseil peut, dans les conditions prévues par la loi et avec l’accord du réviseur, déclarer et payer des dividendes

intérimaires sur base d’états financiers semestriels.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires

de la Société (en ce compris le droit de signer au nom de la Société) et ses pouvoirs d’accomplir tout acte visant à la
réalisation de la politique et de l’objet de la Société, à des fondés de pouvoir de la Société, qui à leur tour peuvent dé-
léguer leurs pouvoirs s’ils y sont autorisés par le Conseil.

La gestion des affaires de la Société devra être déléguée à deux personnes qui ne devront pas nécessairement endos-

Art. 20. Conflits d’intérêt. Aucun contrat ou autre engagement que la Société pourrait conclure avec une autre

société ou entreprise ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou des chargés
de pouvoir de la Société a un intérêt dans cette autre société ou firme, ou en est un administrateur, agent, chargé de
pouvoir ou employé, à condition que la Société se refuse à vendre ou à prêter sciemment des investissements des por-
tefeuilles des OPC gérés par elle à n’importe lequel de ses administrateurs ou fondés de pouvoir ou à n’importe quelle
société ou entreprise contrôlée par ceux-ci. Aucun administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui preste des
services en tant qu’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou entreprise avec laquelle
la Société conclut des accords ou traite des affaires ne devra, en raison d’un tel lien avec cette autre société ou firme,
s’abstenir de prendre part à la discussion et au vote ou d’agir dans toute matière concernant un tel accord ou une telle
affaire.

Dans l’hypothèse où un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel dans tout contrat

ou transaction de la Société, cet administrateur ou ce fondé de pouvoir doit porter à la connaissance du Conseil l’exis-
tence de cet intérêt personnel et doit s’abstenir de prendre part à la discussion ou au vote concernant un tel contrat
ou une telle transaction. Un tel contrat ou une telle transaction, ainsi que l’intérêt personnel qu’un administrateur ou
un fondé de pouvoir pourrait y avoir, sont rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

La Société cherche à éviter tout conflit d’intérêt et si elle ne peut l’éviter, elle s’assure que les OPCVM et les OPC

qu’elle gère sont gérés honnêtement.

Art. 21. Indemnisation. La Société peut indemniser un administrateur ou un fondé de pouvoir et ses héritiers ou

ayant droit, exécuteurs testamentaires et curateurs, pour les dépenses raisonnablement encourues par celui-ci en lien
avec toute action, poursuite ou procédure à laquelle il serait partie en raison du fait qu’il est ou a été administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société ou, à sa demande, de tout autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et
à l’égard de laquelle il n’a aucun droit à être indemnisé, à l’exception des dépenses liées à des affaires pour lesquelles il
sera finalement jugé, à l’issue de l’action, de la poursuite ou de la procédure, coupable de négligence grave ou de mau-
vaise conduite; en cas de règlement/de dédommagement, l’indemnisation n’est prévue qu’en ce qui concerne les affaires
couvertes par le règlement pour lesquelles la Société est avisée par avocat du fait que la personne à indemniser n’a pas
commis pareille faute. Le droit à indemnisation mentionné ci-dessus n’exclut pas les autres droits qui pourraient lui être
ouverts.

Art. 22. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société ou par la signature conjointe d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou par la signature con-
jointe des deux personnes auxquelles la gestion des affaires de la Société devra être déléguée en vertu de l’article 19
des présents Statuts, ou de toute autre manière déterminée par une résolution du Conseil.

Chapitre V - Révision des comptes

Art. 23. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société, notamment et en particulier ses livres de compte

et situation financière, sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés, justifiant d’une expérience
professionnelle adéquate et qui ne sera/seront par ailleurs pas associé(s) à la Société. Le(s) réviseur(s) d’entreprises est/
sont élu(s) par les actionnaires lors d’une assemblée générale des actionnaires pour une période qui expire lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires et reste(nt) en fonction jusqu’à leur ré-élection ou jusqu’à ce que son/
leurs successeur(s) soi(en)t nommés et prenne(ent) leurs fonctions.

20367

Chapitre VI - Année sociale, Distribution des profits

Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et prend fin le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 25. Distribution des profits. Sur le bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) qui

sont affectés à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire aussi tôt et aussi longtemps
que la réserve s’élève à dix pour cent (10%) du capital de la Société comme prévu à l’Article 5 des présents Statuts ou
à un pourcentage accru ou réduit conformément à l’Article 6 des présents Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil, décide chaque année de l’allocation à donner

au solde du bénéfice net annuel et peut périodiquement déclarer des dividendes sous forme d’actions ou en espèces.
Toutes les actions détenues par la Société elle-même sont exclues du droit aux dividendes et de la participation dans
l’actif net de liquidation.

Chapitre VII - Dissolution, liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est opérée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des entités légales) et sont nommés par l’assemblée générale
des actionnaires qui décide de cette liquidation et qui détermine leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Chapitre VIII - Modification des statuts

Art. 27. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve du respect des conditions de quorum et de majorité prévues par
les lois luxembourgeoises.

Chapitre IX - Droit applicable

Art. 28. Droit applicable. Toutes les questions non réglées par les présents Statuts seront déterminées en con-

formité avec la loi du 10 août 1915 (telle qu’amendée) sur les sociétés commerciales et la Loi du 20 décembre 2002.

Plus aucune décision n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est clôturée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Et après lecture, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Hauser, M. Petit, C. Migeot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2005, vol. 893, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034690.3/239/837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

FIRSTNORDIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 28.945.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034693.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

STAR COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.556.

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 juillet 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf.

LSO-BA05113, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008203.3/29/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Belvaux, le 25 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Pour STAR COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
MONTEREY SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

20368

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth day of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND

(hereafter referred to as the «Company»), a société d’investissement à capital variable having its registered office at L-
1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof (R.C.S. Luxembourg B 8.202), Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a
deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on the 5th December, 1968, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») dated 16th December, 1968. The arti-
cles of association of the Company (the «Articles») were amended for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger,
prenamed, on 31st August, 2001, published in the Mémorial dated 7th November, 2001 and by a deed of Maître Joseph
Elvinger, prenamed, dated 30th November, 2001, published in the Mémorial dated 5th April, 2002.

The meeting was opened by Mr Noel Fessey, private employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs. Nathalie Diez, private employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Nathalie Chilla, private employee, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present extraordinary general meeting was convened by notices to shareholders, containing the agenda,

published in:

- the Mémorial on 24th March 2005 and 8th April 2005;
- the Wort on 24th March 2005 and 8th April 2005;
and by notice containing the agenda sent to every registered shareholders by mail on 21st March 2005.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and the members of the bureau, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly inspect-

ed by them and will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody.

III.- It appears from the attendance list that out of 2,322,526,778.79 shares in circulation, 196,023,415 shares are

present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

A first Extraordinary General Meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present Meeting indicated hereabove, was held on March 14, 2005 and could not validly decide on the
items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present Meeting is authorised to take res-

olutions whatever the proportion of the represented capital may be.

IV.- That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1. Amendment of article 3 of the Articles so as to read as follows:

«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio. The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem use-
ful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by Part I of the law of twentieth
December two thousand and two regarding collective investment undertakings as amended (the «Law»)».

2. Amendment of article 16 of the Articles in order to take into consideration the new rules provided for by chapter

5 of the Law.

3. General update of the Articles by amending articles 5, 6, 8, 17, 18, 20, 21, 22, 23, 26, 27, 28 and 31.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions, at 178,176,991 votes in favour, 17,636,909 votes

against and 209,514 abstentions:

First resolution

The meeting resolves to amend article 3 of the Articles so as to read as follows:

«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of twentieth December two thousand
and two regarding collective investment undertakings as amended (the «Law»).»

Second resolution

1. The meeting resolves to amend the second paragraph of article 5 of the Articles so as to read as follows:

«The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand euros (1,250,000 EUR).»

20369

2. The meeting resolves to amend the eleventh and twelfth paragraphs of article 5 of the Articles:

«The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of

shares, its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class
falls below the amount of Euro 20 million or its equivalent in another currency, or such other amount as may be deter-
mined by the Board in the light of the economic or political situation relating to the class concerned, or if any economic
or political situation would constitute a compelling reason for such redemption, or if required by the interests of the
shareholders of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be pub-

lished by the Company one month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the
reasons for, and the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on
the new class of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between,
the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares subject to the charges as provided for in the prospectus of the Company.»

3. The meeting resolves to amend the penultimate paragraph of article 6 of the Articles, so as to read as follows:

«The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.»

4. The meeting resolves to amend article 8 of the Articles, by inserting a new paragraph before the penultimate par-

agraph, so as to read as follows:

«The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.»
5. The meeting resolves to amend the penultimate paragraph of article 8 of the Articles by replacing the reference to

«Article 108 of the Law» by a reference to «Article 129 of the Law».

6. The meeting resolves to amend article 16 of the Articles, so as to read as follows:

«The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and invest-

ment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company, in accordance with Part I of the Law including, without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets;
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per-

centage of any form or class of security which it may acquire;

The Board may decide that investments of the Company be made (i) in transferable securities and money market

instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law, (ii) in transferable securities and money
market instruments dealt in on another market in any Member State of the European Union, which is regulated, operates
regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments admitted
to official listing on a stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa,
or dealt in on another regulated market of countries referred to under item (iii), provided that such market operates
regularly, is regulated and is recognized and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money
market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in
any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within
one year of the issue, as well as (v) in any other transferable securities, instruments or other assets within the restric-
tions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales
documents of the Company.

The Board may decide to invest, under the principle of risk-spreading, up to one hundred per cent of the net assets

of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any Member
State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable by the
supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company or public international bodies of which one
or more of such Member States are members, provided that in the case where the Company decides to make use of
this provision it must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account
for more than thirty per cent of the Company’s total net assets.

The Company will not invest more than 10% of the net assets of any of its classes of shares in units of undertakings

for collective investment as defined in the Law.

The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including equiv-

alent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/ or financial derivative in-
struments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by
Article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company
may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.

The Board may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt secu-

rities indices to the extent permitted by the Law provided that the relevant index is recognised as having a sufficiently
diversified composition, is an adequate benchmark and is published in any appropriate manner.

A «connected» person may not purchase, sell or loan securities (excluding the shares of the Company) as principal,

or grant or receive loans, to or from the Company for its own account, unless the transaction is made within the re-
strictions set forth in these Articles or other regulations adopted by the Company, and either (i) in the case of securities,
the price is determined by current publicly available quotations on internationally recognised securities markets or on
an arms’ length basis determined from time to time by the Board, or (ii) in the case of loans, the interest rates are com-
petitive in the light of those prevailing from time to time on internationally recognised money markets. For this purpose

20370

a «connected person» means any Investment Manager, any Investment Adviser, any Custodian, any Domiciliary Agent,
any Transfer Agent, any Registrar and any authorised agents and any of their directors, officers or employees or any of
their major shareholders (meaning a shareholder who, to the knowledge of the Board holds in his own or any other
name, including a nominee’s name, more than 10 per cent of the total issued and outstanding shares or stock of such
company).

The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes of shares

on a pooled basis, as described in Article twenty-five, where it is appropriate with regard to their respective investment
sectors to do so.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversification

of the investments, the Board may resolve that all or part of the assets of the Company shall be co-managed with the
assets of other Luxembourg collective investment undertakings.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries incorpo-

rated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and this primarily,
but not solely, for the purposes of greater tax efficiency. When investments of the Company are made in the capital of
subsidiary companies which, exclusively on its behalf carry on only the business of management, advice or marketing in
the country where the subsidiary is located, with regard to the redemption of units at the request of unitholders, par-
agraphs (1) and (2) of Article 48 of the Luxembourg law of 20th December 2002 do not apply. Any reference in these
Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held
directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.»

7. The meeting resolves to amend the first paragraph of article 17 of the Articles, so as to read as follows:

«No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or inval-

idated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.»

8. The meeting resolves to amend the second sentence of article 18 of the Articles, so as to read as follows by re-

placing the following wording «in the event or a settlement» by «in the event of a settlement».

9. The meeting resolves to amend the first sentence of article 20 of the Articles, so as to read as follows:

«The Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by article 113

of the Law.»

10. The meeting resolves to amend items (f) and (g) of article 22 of the Articles, so as to read as follows:
«(f) if the Board has determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion

of the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation
or the carrying out of a later or subsequent valuation.

(g) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its share-

holders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or any other detriment which the
Company or its shareholders might so otherwise have suffered.»

11. The meeting resolves to amend items A. (2) and B. (d) of article 23 of the Articles by replacing the references to

«Directors» by references to «Board».

12. The meeting resolves to amend the second and ultimate sentences of item B. (e) of article 23 of the Articles by

replacing the first reference to «Company» by a reference to «Board».

13. The meeting resolves to amend the ultimate paragraph of item B. of article 23 of the Articles by replacing the first

reference to «Company» by a reference to «Board».

14. The meeting resolves to amend the first sentence of article 26 of the Articles so as to read as follows:

«The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the

last day of December of that year.»

15. The meeting resolves to amend first sentence of the seventh paragraph of article 27 of the Articles by deleting

the wording «is expressed».

16. The meeting resolves to amend article 28 of the Articles, so as to read as follows:

«The Company shall enter into an investment management agreement with one or more companies of, or affiliated

to, the SCHRODER GROUP (hereafter collectively the «Manager»), where under such Manager will manage the Com-
pany’s portfolio investments, advise the Company on and assist it with respect to such portfolio investments.

Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company author-

ised under chapter 13 of the Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management
Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.

In the event of non-conclusion or termination of any of the said agreements, in any manner whatsoever, the Company

will change its name forthwith upon the request of the Manager or the Management Company as the case may be to a
name not resembling to one specified in Article 1 hereof.

The Company shall appoint a custodian which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the Company

and shall hold the same itself or through its agents. The appointment of the custodian shall be on terms that:

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;

and

20371

(b) the Company shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new cus-

todian by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets
appointed or if the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the
Company if the appointment of the custodian is not terminated.»

17. The meeting resolves to amend article 31 of the Articles by replacing the reference to «Articles of Incorporation»

by a reference to «Articles of Association».

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION

FUND (la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à 1736 Senningerberg, 5, rue
Höhenhof, (R.C.S. Luxembourg B 8.202), Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 décembre 1968, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 16 décembre 1968. Les statuts de la Société (les «Sta-
tuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 31 août 2001, publié au Mémorial en date du 7 novembre 2001 et suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
prénommé, le 30 novembre 2001, publié au Mémorial en date du 5 avril 2002.

L’Assemblée a été ouverte à avec Monsieur Noel Fessey, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant comme

Président.

Le président désigne comme Secrétaire Madame Nathalie Diez, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Nathalie Chilla, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le Notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires,

contenant l’ordre du jour et publiés:

- au Mémorial C du 24 mars 2005 et 8 avril 2005;
- au Wort du 24 mars 2005 et 8 avril 2005.
Et que des convocations contenant l’ordre du jour ont été envoyées par lettres simples en date du 21 mars 2005 aux

actionnaires nominatifs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par

eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 2.322.526.778,79 actions en circulation, 196.023.415 actions sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 14 mars 2005 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de l’article 3 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature et autres

actifs éligibles dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large permis par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux orga-
nismes de placement collectif telle que modifiée (la «Loi»).»

2. Modification de l’article 16 des Statuts de manière à prendre en considération les nouvelles dispositions du chapitre

5 de la Loi.

3. Mise à jour générale des Statuts en modifiant les articles 5, 6, 8, 17, 18, 20, 21, 22, 23, 26, 27, 28 et 31.
Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes, à 178.176.922 voix favorables, 17.636.909 voix néga-

tives et 209.514 abstentions:

20372

Première résolution:

Il est décidé de modifier l’article 3 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature et autres

actifs éligibles dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large permis par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux orga-
nismes de placement collectif telle que modifiée (la «Loi»).»

Deuxième résolution

1. Il est décidé de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital minimum de la Société sera un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR).»
2. Il est décidé de modifier les paragraphes onze et douze de l’article 5 des Statuts:

«Le Conseil peut, sous réserve d’approbation juridique, décider de procéder au rachat forcé d’une catégorie d’ac-

tions, de sa liquidation ou de son affectation à une autre catégorie d’actions, si la Valeur Nette d’Inventaire des actions
de cette catégorie est inférieure à 20 millions d’euros ou à son équivalent dans une autre devise, ou à un autre montant
pouvant être déterminé par le Conseil à la lumière de la situation politique et économique relative à la catégorie con-
cernée, ou si la situation politique et économique constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts
des actionnaires de la catégorie concernée devaient l’exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d’affectation à une autre catégorie d’actions sera publiée par la Société

un mois avant la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette
affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d’actions. A moins que le
Conseil n’en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les actionnai-
res, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions
sous réserve des frais mentionnés dans le Prospectus de la Société.»

3. Il est décidé de modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 6 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«La Société ne reconnaît qu’un seul titulaire par action de la Société. Dans l’éventualité d’une copropriété, la Société

peut suspendre l’exercice d’un droit découlant de l’action ou des actions concernées jusqu’à ce qu’une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.»

4. Il est décidé de modifier l’article 8 des Statuts, en ajoutant un nouveau paragraphe avant l’avant-dernier paragraphe,

afin de lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil peut modifier ou clarifier à tout moment le sens de ce terme.»
5. Il est décidé de modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 8 des Statuts en remplaçant la référence à «Article

108 de la Loi» par une référence à «Article 129 de la Loi».

6. Il est décidé de modifier l’article 16 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil a le pouvoir de déterminer la politique d’investis-

sement, la politique de l’entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Conformément à la Partie I de la Loi, le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement

applicables aux investissements de la Société, en ce inclus et sans limitation ou restriction de quelque nature que ce soit
les domaines suivants:

a) les emprunts de la Société et le nantissement de ses actifs;
b) le pourcentage maximum de ses actifs pouvant être investis en fonction de la nature ou de la catégorie du titre et

le pourcentage maximum en fonction de la nature ou de la catégorie du titre pouvant être acquis;

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués (i) dans des valeurs mobilières et ins-

truments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi, (ii) dans des valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l’Union Euro-
péenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et instruments
du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse des valeurs d’un autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des
deux Amériques et de l’Afrique, ou négociées sur un autre marché réglementé des pays précités au point (iii), à condition
que ce marché soit en fonctionnement régulier, soit réglementé, reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mo-
bilières et instruments du marché monétaire récemment émis sous réserve que les conditions d’émission prévoient
qu’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse des valeurs ou d’un autre marché réglementé mentionnés
ci-dessus soit faite et à condition que cette cotation soit obtenue dans les douze mois à compter de la date d’émission,
ainsi que (v) dans d’autres valeurs, instruments ou autres actifs dans les limites des restrictions stipulées par le Conseil
conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et aux dispositions figurant dans le Prospectus de la So-
ciété.

Le Conseil peut, selon le principe de répartition des risques, décider d’investir jusqu’à concurrence de cent pour cent

de l’actif net de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat membre de l’Union européenne, ses collectivités publiques territoriales, un Etat non-Membre de l’Union Euro-
péenne tel qu’accepté par l’autorité de contrôle et tel que décrit dans la documentation de vente de la Société ou par
des organismes internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font partie, à condition que dans l’éventualité où la
Société décide de recourir à cette présente disposition, elle détienne des valeurs émanant d’au moins six émissions dif-
férentes et les valeurs d’une seule et même émission ne pourront représenter plus de trente pour cent de l’actif net
total de la Société.

20373

La Société n’investira pas plus de 10% des actifs nets de chacune de ses catégories d’actions dans des parts ou actions

d’organismes de placement collectif tels que définis par la Loi.

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers dérivés, y compris

des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché réglementé tel que défini
dans la Loi et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré-à-gré sous réserve que, entre autres, le sous-jacent
consiste en instruments relevant de l’article 41 (1) de la Loi, en indices financiers, taux intérêts, taux de change en de-
vises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement tels qu’ils
ressortent de la documentation de vente de la Société.

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société soient faits de manière à répliquer des indices d’actions

et/ou des indices d’obligations dans la proportion autorisée par la Loi, compte tenu du fait que l’indice concerné doit
être reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, doit être un indice de référence adéquat et qu’il
doit être clairement mentionné dans les documents de vente de la Société

Une «personne liée», ne peut acheter, vendre ou prêter des valeurs mobilières (à l’exclusion d’actions de la Société)

à titre principal ou donner ou recevoir de prêts, de ou à la Société pour son propre compte, à moins que la transaction
ne soit effectuée dans le respect des restrictions imposées par les présents Statuts ou autres dispositions adoptés par
la Société, et soit (i) dans le cas de valeurs mobilières, le prix est déterminé par des cotations courantes disponibles au
public sur des marchés de valeurs reconnus mondialement, ou à des conditions égales déterminées de temps à autre
par le Conseil, ou (ii) dans le cas de prêts, les taux d’intérêts sont compétitifs au regard de ceux en cours de temps à
autre sur des marchés monétaires mondialement reconnus. A cet effet une «personne liée» comprend le Gestionnaire
des Investissements, le Conseiller en Investissement, le Dépositaire, l’Agent de Domiciliation, l’Agent de Transfert,
l’Agent d’Enregistrement, et tout agent autorisé, et un quelconque de leurs administrateurs, fondés de pouvoirs ou ac-
tionnaires principaux (à savoir un actionnaire qui, à la connaissance du Conseil détient en nom propre ou sous un autre
nom, en ce compris au nom d’un mandataire, plus de 10 pour cent de la totalité des actions émises et en circulation
d’une telle société).

Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d’actifs constituées pour une ou plusieurs ca-

tégories d’actions mises en commun comme décrit à l’article vingt-cinq dans la mesure où de tels investissements s’avè-
rent nécessaires eu égard aux critères propres aux secteurs d’investissement considérés.

Afin de réduire les charges d’exploitation et administratives de la Société tout en permettant une large diversification

des investissements, le Conseil peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés avec les actifs
d’autres organismes de placement collectifs luxembourgeois.

Les investissements de la Société peuvent être réalisés directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales à

cent pour cent établies dans une juridiction appropriée et exerçant des activités de gestion pour la Société exclusive-
ment et ce principalement, mais non exclusivement, dans un but d’efficacité fiscale plus importante. Lorsque les inves-
tissements de la Société sont faits dans le capital de filiales qui poursuivent uniquement, et exclusivement pour le compte
de la Société, une activité de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située, en ce qui
concerne le rachat de parts à la demande des porteurs, les paragraphes (1) et (2) de l’article 48 de la loi luxembourgeoise
du 20 décembre 2002 ne s’appliquent pas. Toute référence dans les présents Statuts à des «investissements» et à des
«actifs» signifiera selon le cas des investissements effectués ou des actifs détenus en usufruit indirectement par les filiales
précitées.»

7. Il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 17 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés

par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt dans
telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés. L’Ad-
ministrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires
ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.»

8. Il est décidé de modifier la deuxième phrase de l’article 18 des Statuts, en remplaçant les mots «en cas ou transac-

tion» par les mots «en cas de transaction».

9. Il est décidé de modifier la première phrase de l’article 20 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par l’article 113 de la

Loi.»

10. Il est décidé de modifier les points (f) et (g) de l’article 22 des Statuts afin de leurs donner la teneur suivante:

«(f) si le Conseil a décidé qu’il est survenu un changement important dans la valeur d’une portion substantielle des

investissements de la Société attribuables à une classe d’actions concernée, et que les Administrateurs ont décidé de
retarder la préparation ou l’usage d’une évaluation ou la mise en oeuvre d’une évaluation retardée ou subséquente.

(g) dans toute autre circonstance où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu conduire la Société

ou ses actionnaires à être assujettis à l’impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d’autres préjudices quelcon-
ques que la Société ou ses actionnaires n’auraient dans le cas contraire pas subis.»

11. Il est décidé de modifier les points A. (2) et B. (d) de l’article 23 des Statuts en remplaçant les références à «Ad-

ministrateurs» par des références à «Conseil».

12. Il est décidé de modifier les deuxième et avant-dernière phrases du point B. (e) de l’article 23 des Statuts en rem-

plaçant la première référence à «Société» par une référence à «Conseil».

13. Il est décidé de modifier le dernier paragraphe du point B. de l’article 23 des Statuts en remplaçant la première

référence à «Société» par une référence à «Conseil».

20374

14. Il est décidé de modifier la première phrase de l’article 26 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de cette année.»

15. Il est décidé de modifier la première phrase du 7e paragraphe de l’article 27 des Statuts, en supprimant le libellé

«est exprimé».

16. Il est décidé de modifier l’article 28 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«La Société peut conclure un contrat de gestion d’investissement avec une ou plusieurs sociétés ou filiales du GROU-

PE SCHRODER, (ci-après communément appelé le «Gestionnaire»), dans le cadre duquel ce Gestionnaire gérera les
investissements de portefeuille de la Société, conseillera et assistera la Société en ce qui concerne ces investissements.

Alternativement, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la Loi (la «Société de Gestion») en vertu duquel il désigne une Société de Gestion pour fournir
à la Société des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.

En cas de non-conclusion ou résiliation d’un des dits Contrats, quelle qu’en soit la manière, la Société changera aus-

sitôt de nom, à la demande du Gestionnaire ou la Société de Gestion selon le cas, pour en prendre un qui ne ressemble
pas à celui spécifié dans l’article un précité.

La Société désignera une banque dépositaire qui sera responsable de la garde en lieu sûr des actifs de la Société. La

banque dépositaire sera désignée sous réserve d’accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu’à ce qu’une nouvelle banque déposi-

taire soit désignée par le Conseil;

(b) la Société s’abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu’il y a un risque d’essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d’être détournés s’il n’était pas mis fin au contrat de dépositaire.»

17. Il est décidé de modifier l’article 31 des Statuts en remplaçant les références à «Statuts» par des références à

«Statuts».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par les présentes que le présent procès-verbal est rédigé

en anglais, suivi d’une traduction française; qu’à la requête des comparants et en cas de divergence entre la version an-
glaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Fessey, N. Diez, N. Chilla, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2005, vol. 431, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036502.3/242/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036503.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

M.E.C. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.454.

—

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1

janvier 2004 le siège

social de la société MEC LUX S.à r.l. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le
contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 1

juillet 2002.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04273. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007201.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Mersch, le 3 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 mai 2005.

H. Hellinckx.

Pour copie conforme
M

. D. Martin

20375

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Amendment to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company (the «Management Company»)

and with the consent of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as custodian (the «Custodian»),
the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS are amended as follows:

I. The 8th addendum to the Management Regulations describing ACM GLOBAL INVESTMENTS - AMERICAN

GROWTH PORTFOLIO (the «Portfolio») has been amended in order to reflect the redesignation of the class C2 shares
as class C shares and all references to class C2 shares contained in this addendum shall be amended accordingly.

II. The fee table relating to the Portfolio set out in Appendix A to the Management Regulations of ACM GLOBAL

INVESTMENTS is amended as follows:

Luxembourg, 2nd May 2005.

Acte modificatif au règlement de gestion de ACM GLOBAL INVESTMENTS

Sur décision d’ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que société de gestion (la «Société de Gestion»),

avec l’accord de BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. en tant que banque dépositaire (la
«Banque Dépositaire»), le Règlement de Gestion de ACM GLOBAL INVESTMENTS est modifié comme suit:

I. Le 8e ajout au Règlement de Gestion décrivant ACM GLOBAL INVESTMENTS - AMERICAN GROWTH

PORTFOLIO (le «Portfeuille») a été modifié afin de refléter la redénomination des actions de la classe C2 en actions de
la classe C et toutes les références aux actions de la classe C2 contenues dans ledit ajout doivent être modifiées en
conséquence.

II. Le tableau des commissions relatives au Portefeuille tel que décrit à l’Annexe A au Règlement de Gestion d’ACM

GLOBAL INVESTMENTS est modifié comme suit:

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00862. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036165.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.619.

—

PROJET DE FUSION

établi par le Conseil d’Administration d’AGF LIFE Luxembourg le 23 mars 2005

I. Objet de la fusion
La présente opération s’inscrit dans le cadre de la réorganisation des activités du Groupe AGF au Grand-Duché de

Luxembourg.

Share Class

Management Fee

1.60%

2.05%

0.80%

Distribution Fee

None

1.00%

None

Share Class

Management Fee

0.10%

0,03%

0.10%

Investment Management Fee

0.95%

0,65%

0.95%

Distribution Fee

None

1.00%

None

1.00%

None

1.00%

Shareholders Servicing Fee

0.80%

0.22%

0.80%

None

0.22%

ALLIANCE CAPITAL LUXEMBOURG S.A./ BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature / Signature

Casse d’Action

Commission de Gestion

1,60%

2,05%

0,80%

Commission de Distribution

Aucune

1,00% Aucune Aucune

Classe d’Action

Commission de Gestion

0,10%

0,03%

0,10%

Commission d’Investissement

0,95%

0,65%

0,95%

Commission de Distribution

Aucune

1,00% Aucune Aucune

1,00% Aucune

1,00%

Commission de services aux actionnaires

0,80%

0,22%

0,80% Aucune

0,22%

ALLIANCE CAPITAL LUXEMBOURG S.A./BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Pour traduction conforme
Signature / -

20376

Une assemblée générale extraordinaire de la S.A. EWA LIFE s’est tenue le 3 décembre 2004, ayant pour but d’aug-

menter son capital social à concurrence d’un montant de

€ 1.500.000 pour le porter à € 4.500.000 et se répartissant

comme suit:

Afin de faciliter le processus de cette fusion par absorption, la S.A. SOFIHOLDING a, par convention du 31 janvier

2005, cédé les deux actions qu’elle détenait dans le capital de la S.A. EWA LIFE à la S.A. AGF LIFE LUXEMBOURG.

A la suite de cette cession, prenant effet au 31 janvier 2005, AGF LIFE LUXEMBOURG est devenue l’actionnaire ex-

clusif de la S.A. EWA LIFE.

Ces deux sociétés exercent des activités fort proches. D’un point de vue tant juridique qu’économique, il n’est plus

opportun que ces activités soient menées de front par deux sociétés distinctes. Il est donc souhaitable que les deux
sociétés fusionnent pour ne plus en former qu’une seule.

AFG LIFE LUXEMBOURG détenant la totalité des actions représentant le capital de la S.A. EWA LIFE, la fusion sera

réalisée sous le bénéfice de l’article 278 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

II. Mentions prévues par l’Article 26 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales
1. Forme, dénomination et siège social des sociétés qui fusionnent
1.1. Société absorbante
AGF LIFE Luxembourg, société anonyme ayant son siège social 14, boulevard Franklin Roosevelt à 2450 Luxembourg.
Pour mémoire, le capital social de la S.A. AGF LIFE Luxembourg s’élève à

€ 6.500.000.

1.2. Société absorbée
EWA LIFE, société anonyme ayant son siège social 14, boulevard Franklin Roosevelt à 2450 Luxembourg;
Pour mémoire, le capital social de la S.A. EWA LIFE s’élève à

€ 4.500.000.

2. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme

accomplies pour le compte de la société absorbante

Cette date est fixée au 1

janvier 2005.

3. Droits assurés par la société absorbante à l’actionnaire ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions / mesures éventuelles proposées à leur égard

Aucun droit spécial n’étant accordé à l’actionnaire concerné et, en l’absence d’autres porteurs de titres, cette men-

tion n’a pas lieu d’être.

4. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi fondamentale, aux membres du conseil

d’administration ainsi qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent

Aucun de ces avantages n’est accordé.

III. Condition suspensive
Eu égard à la lettre circulaire 98/3 du Commissariat aux Assurances, la fusion en projet doit faire l’objet d’un dossier

d’information remis audit Commissariat pour être ensuite soumise à l’autorisation du ministre de la Justice.

La fusion par absorption sera donc proposée à l’assemblée générale de la société sous la condition suspensive de

l’absence d’opposition du Ministre dans le délai de trois mois qui lui est imparti.

Fait au Luxembourg, en deux exemplaires, le 23 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00990. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036837.2//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

EWA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 95.048.

—

PROJET DE FUSION

établi par le conseil d’administration de la S.A. EWA LIFE le 23 mars 2005

I. Objet de la fusion
La présente opération s’inscrit dans le cadre de la réorganisation des activités du GROUPE AGF au Grand-Duché de

Luxembourg.

Une assemblée générale extraordinaire de la S.A. EWA LIFE s’est tenue le 3 décembre 2004, ayant pour but d’aug-

menter son capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.500.000 pour le porter à

€ 4.500.000 et se répartissant

comme suit:

Afin de faciliter le processus de cette fusion par absorption, la S.A. SOFIHOLDING a, par convention du 31 janvier

2005, cédé les deux actions qu’elle détenait dans le capital de la S.A. EWA LIFE à la S.A. AGF LIFE LUXEMBOURG.

S.A. AGF LIFE LUXEMBOURG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179.998 actions

S.A. SOFIHOLDING: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

Pour le conseil d’administration
A. Schaedgen / J.P. Vialaron
Administrateur-délégué / Président

S.A. AGF LIFE LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179.998 actions

S.A. SORHOLDING: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

20377

A la suite de cette cession, prenant effet au 31 janvier 2005, AGF LIFE Luxembourg est devenue l’actionnaire exclusif

de la S.A. EWA LIFE.

Ces deux sociétés exercent des activités fort proches. D’un point de vue tant juridique qu’économique, il n’est plus

opportun que ces activités soient menées de front par deux sociétés distinctes. II est donc souhaitable que les deux
sociétés fusionnent pour ne plus en former qu’une seule.

AGF LIFE Luxembourg détenant la totalité des actions représentant le capital de la S.A. EWA LIFE, la fusion sera réa-

lisée sous le bénéfice de l’article 278 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

II. Mentions preuves par l’article 261 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales
1. Forme, dénomination et siège social des sociétés qui fusionnent
1.1. Société absorbante
AGF LIFE Luxembourg, société anonyme ayant son siège social 14, boulevard Franklin Roosevelt à 2450 Luxembourg.
Pour mémoire, le capital social de la S.A. AGF LIFE Luxembourg s’élève à

€ 6.500.000.

1.2. Société absorbée
EWA LIFE, société anonyme ayant son siège social 14, boulevard Franklin Roosevelt à 2450 Luxembourg;
Pour mémoire, le capital social de la S.A. EWA LIFE s’élève à

€ 4.500.000.

2. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme

accomplies pour le compte de la société absorbante

Cette date est fixée au 1

janvier 2005.

3. Droits assurés par la société absorbante à l’actionnaire ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions / mesures éventuelles proposées à leur égard

Aucun droit spécial n’étant accordé à l’actionnaire concerné et, en l’absence d’autres porteurs de titres, cette men-

tion n’a pas lieu d’être.

4. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi fondamentale, aux membres du conseil

d’administration ainsi qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent

Aucun de ces avantages n’est accordé.

III. Condition suspensive
Eu égard à la lettre circulaire 98/3 du Commissariat aux Assurances, la fusion en projet doit faire l’objet d’un dossier

d’information remis audit Commissariat pour être ensuite soumise à l’autorisation du ministre de la Justice.

La fusion par absorption sera donc proposée à l’assemblée générale de la société sous la condition suspensive de

l’absence d’opposition du Ministre dans le délai de trois mois qui lui est imparti.

Fait aux Luxembourg, en deux exemplaires, le 23 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00990. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036838.2//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée,

(anc. AH (LUXEMBOURG) LIMITED).

Registered Office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.888.

—

In the year two thousand and four, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 102.895,

here represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Doha,

Qatar, on 11 November 2004, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of AH (LUXEMBOURG) LIMITED (the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under section B number 102.888, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 19 August 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of incorporation were last modified by a notarial deed of the undersigned notary on 2 November 2004, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to appoint the following persons as new members of the board of managers of the

Company:

Pour le conseil d’administration
G. Lefrant / B. Redon
Administrateur / Administrateur

20378

1) His Excellency Sheikh Hamad bin Jabor bin Jassim Al Thani, Secretary General, the Planning Council, born in Qatar,

on 1 June 1962, residing at PO Box 1855, Doha, Qatar;

2) Dr Hussain Al Abdulla, Deputy Secretary General-Supreme Council for Economic Affairs and Investment, born in

Qatar, on 1 January 1957, residing at P. O. Box 23224, Doha, Qatar;

3) Mr Ahmed Al Sayed, Legal Advisor - Supreme Council for Economic Affairs and Investment, born in Bahrain, on 5

July 1967, residing at P. O. Box 239, Doha, Qatar;

4) Mr John Rawlings, Banker, born in the United Kingdom, on 10 February 1947, residing at Wissington Grange, Nay-

land, Colchester, Essex C06 4NH;

5) Mr Richard Spilg, Chartered Accountant, born in South Africa, on 26 June 1957, residing at 4 Vale Lodge, Downs

Lane, Leatherhead, Surrey KT22 8JQ;

6) Mr Bradley Erickson, Chartered Accountant, born in Lethbridge, Canada, on 19 October 1961, residing at The

Hermitage, 7 Forest Avenue, North Chingford, London E4 6AR;

7) Mr Andrew Evans, Executive Director, born in Singapore, on 30 April 1954, residing at Katrina, Le Clos de Bauch,

Beaumont Hill, Saint Peter, Jersey JE3 7BS; and

8) Mr Hugh Titcomb, Banker, born in Newbury, United Kingdom, on 21 December 1959, residing at Erskine House,

8 The Uplands, Harpenden, Hertfordshire AL5 2PH.

The eight members are appointed for an unlimited period of time. The Company is thus managed by a board of man-

agers composed of ten persons and may be bound, in all circumstances, by the sole signature of any member of the
board of managers.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend the corporate name of the Company from AH (LUXEMBOURG) LIMITED

to ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED.

Third resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 4. The Company will assume the name of ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et régie par la loi du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 102.895,

ici représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Doha, Qatar, le 11 novembre 2004.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de AH (LUXEMBOURG) LIMITED (la «Société»), une société à responsabilité li-

mitée ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 102.888, constituée suivant acte notarié du notaire soussigné, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 19 août 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 2 novembre
2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux membres du conseil de gérance

de la Société:

1) Son Excellence Sheikh Hamad bin Jabor bin Jassim Al Thani, secrétaire général, the Planning Council, né à Qatar,

le 1

juin 1962, demeurant à PO Box 1855, Doha, Qatar;

2) Dr. Hussain Al Abdulla, deputy secretary general - Supreme Council for Economic Affairs and Investment, né à

Qatar, le 1

janvier 1957, demeurant à P. O. Box 23224, Doha, Qatar;

3) M. Ahmed AI Sayed, conseiller juridique - Supreme Council for Economic Affairs and Investment, né à Bahrain, le

5 juillet 1967, demeurant à P. O. Box 239, Doha, Qatar;

4) M. John Rawlings, banquier, né au Royaume-Uni, le 10 février 1947, demeurant à Wissington Grange, Nayland,

Colchester, Essex C06 4NH;

5) M. Richard Spilg, expert-comptable, né en Afrique du Sud, le 26 juin 1957, demeurant au 4 Vale Lodge, Downs

Lane, Leatherhead, Surrey KT22 8JQ;

20379

6) M. Bradley Erickson, expert-comptable, né à Lethbridge, Canada, le 19 octobre 1961, demeurant à The Hermitage,

7 Forest Avenue, North Chingford, Londres E4 6AR;

7) M. Andrew Evans, Executive Director, né à Singapour, le 30 avril 1954, demeurant à Katrina, Le Clos de Bauch,

Beaumont Hill, Saint Peter, Jersey JE37BS; et

8) M. Hugh Titcomb, banquier, né à Newbury, Royaume-Uni, le 21 décembre 1959, demeurant à Erskine House, 8

The Uplands, Harpenden, Hertfordshire AL5 2PH.

Les huit membres sont nommés pour une durée indéterminée. La Société est ainsi gérée par un conseil de gérance

composé de dix personnes et sera liée, en toutes circonstances, par la signature unique d’un des membres du conseil
de gérance.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de AH (LUXEMBOURG) LIMITED en ANS-

BACHER GROUP HOLDINGS LIMITED.

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006015.3/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

FINDEMAT (européenne de matériel) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 105.202.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Raoul Cruz, directeur commercial, né à Chevreuse (France), le 15 juillet 1976, demeurant F-78720 Dam-

pierre en Yvelines, 3, rue Champtiers des Fourneaux (France).

2. Monsieur Stéphane Chauveau, directeur de société, né à Dreux (France), le 12 mars 1973, demeurant à F-28100

Dreux, 24, rue Jean Moulin (France).

Ce dernier est ici représenté par Monsieur Jerome Guez, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1941

Luxembourg, 241, route de Longwy,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FINDEMAT (européenne de matériel) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente, la location de matériel destiné au BTP et à la manutention.

Luxembourg, le 1

décembre 2004.

J. Elvinger.

20380

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis à vis des tiers en toutes circonstances par la signature obligatoire

et incontournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Article 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe

leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois

20381

être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au Notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Raoul Cruz, directeur commercial, né à Chevreuse (France), le 15 juillet 1976, demeurant F-78720 Dam-

pierre en Yvelines, 3, rue Champtiers des Fourneaux (France);

b) Monsieur Stéphane Chauveau, directeur de société, né à Dreux (France), le 12 mars 1973, demeurant à F-28100

Dreux, 24, rue Jean Moulin (France);

c) La société anonyme SOJEPAR S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 64.414.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme SOJOA S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 69.426.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2010.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Raoul Cruz, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Guez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2004, vol. 530, fol. 18, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001836.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

1. Monsieur Raoul Cruz, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Monsieur Stéphane Chauveau, préqualifié, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 3 janvier 2005.

J. Seckler.

20382

DADA & COMPANY PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.155.

—

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DADA & COMPANY

PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 103.155, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 sep-
tembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1224 du 30 novembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet le commerce en général, en gros ou au détail, ainsi que la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.»

2.- Modification du dernier alinéa de l’article cinq des statuts.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Bruno Beernaerts comme administrateur-délégué de la

société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). La société a pour objet le commerce en général, en gros ou au détail, ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et

pour toutes opérations par la signature de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités dans l’objet ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de
la société.»

Troisième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié.

Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Bruno

Beernaerts, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature indi-
viduelle.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

20383

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, J.-M. Steffen, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2004, vol. 530, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000821.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

GRANGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 102.002.

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée GRANGE S.A., ayant son siège social à F-69590 Saint Symphorien sur Coise, La

Cadorce - Z.l. Le Plomb, inscrite auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon sous le numéro d’immatriculation
380 307 272 RCS Lyon, en date du 14 janvier 1991,

ici représentée par Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’AIzette,
en vertu d’une procuration datée du 13 décembre 2004,
lui donnée par:
Monsieur Dominique Mercier, Président Directeur Général du GROUPE GRANGE S.A., demeurant à F-69530

Brignais, 40, Chemin de la Lande,

agissant en sa qualité de président du conseil d’administration et président directeur général de ladite société, suivant

tous pouvoirs lui donnés aux termes d’une réunion du conseil d’administration du 12 mars 2004.

Ladite société dûment représentée.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’AIzette,
agissant en sa qualité de gérant technique avec pouvoir d’engager par sa seule signature.
3) Madame Eliane Waehnert-Stein, Professeur de lettres, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’AIzette,
agissant en sa qualité d’associée suite aux cessions de parts ci-après détaillées.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent déclarent être les seuls associés respectivement gérant suite aux ces-

sions de parts ci-après spécifiées dans la société à responsabilité limitée dénommée GRANGE LUXEMBOURG S.à r.l.
avec siège social à L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
préqualifiée, en date du 22 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1018 du 12 octobre 2004.

Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités et se considérant comme dûment convoquées à la présente

assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Madame Bernadette Schaul, employée privée, demeurant à L-8323 Olm, 40A, Cité Grand-Duc Jean, déclare que Mon-

sieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’AIzette, lui a cédé une (1) part sociale
qu’il détenait dans la prédite société GRANGE LUXEMBOURG S.à r.l., aux termes d’une cession de parts sociales reçue
sous seing privé en date du 30 novembre 2004, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enre-
gistré.

Les comparants préqualifiés agissant en leurs dites qualités déclarent expressément considérer cette cession comme

dûment signifiée à la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), montant qui a été payé

avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Madame Bernadette Schaul, prénommée, entrera en jouissance de la part d’intérêt cédée et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant la subrogeant dans ses droits.

Les comparants agissant en leurs dites qualités déclarent accepter ladite cession.

Deuxième résolution

Madame Eliane Waehnert-Stein, professeur de lettres, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’AIzette, déclare que

Madame Bernadette Schaul, employée privée, demeurant à L-8323 Olm, 40A, Cité Grand-Duc Jean, lui a cédé une (1)
part sociale qu’elle détenait dans la prédite société GRANGE LUXEMBOURG S.à r.l., aux termes d’une cession de parts
sociales reçue sous seing privé en date du 30 novembre 2004, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes
pour être enregistré.

Les comparants préqualifiés agissant en leurs dites qualités déclarent expressément considérer cette cession comme

dûment signifiée à la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), montant qui a été payé

avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Madame Eliane Waehnert-Stein, prénommée entrera en jouissance de la part d’intérêt cédée et en

supportera toutes les charges et obligations et à partir de ce jour, le cédant la subrogeant dans ses droits.

Junglinster, le 29 décembre 2004.

J. Seckler.

20384

Les comparants agissant en leurs dites qualités déclarent accepter ladite cession.

Troisième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident de modifier en conséquence l’article 6 des statuts pour

lui donner le teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par (100)

cent parts sociales de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Waehnert, E. Waehnert-Stein, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2004, vol. 904, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(000556.3/272/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

GRANGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 102.002.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés, le 4 janvier 2005, pour servir aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005.

(000558.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

B.M. CONSEIL, BERNARD MOTRO CONSEIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8116 Bridel, 2, Beim Antonskraeiz.

R. C. Luxembourg B 105.204.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Bernard Motro, gérant de société, né à Paris, (France), le 10 janvier 1973, demeurant à L-8116 Bridel, 2,

Beim Antonskraeiz.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée de droit français BERNARD MOTRO CONSEIL, en abrégé B.M. CONSEIL,

avec siège social à F-92130 Issy Les Moulineaux, 13, avenue Jean Monnet, (France), inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 449.830.777, a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 5
août 2003.

- Que le capital social s’élève actuellement à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social et administratif de Issy Les Moulineaux, (France) au Grand-Duché

de Luxembourg et d’adopter le droit luxembourgeois par la société.

L’associé unique constate que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société,

même du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date
du 17 juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

1) Par la société anonyme dénommée GRANGE S.A., le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2) Par Madame Eliane Waehnert-Stein, la comparante sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts»

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005.

B. Moutrier.

B. Moutrier
Notaire

20385

Deuxième résolution

L’associé décide de fixer le siège social à L-8116 Bridel, 2, Beim Antonskraeiz.

Troisième résolution

L’associé unique décide d’adopter pour la société la forme d’une société à responsabilité limitée, qui sera dorénavant

dénommée BERNARD MOTRO CONSEIL, en abrégé B.M. CONSEIL.

Quatrième résolution

L’associé unique décide d’adopter l’objet social suivant:
«La société a pour objet toutes prestations de conseil en matière informatique et systèmes d’information.
De plus, la société a pour objet la rédaction, la traduction et l’élaboration de tous documents, articles ou publications

se rapportant ou non à l’objet ci-avant.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations civiles, commerciales, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.»

Cinquième résolution

L’associé unique décide d’adopter pour la société une durée illimitée.

Sixième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule

quatre-vingts euros (24,80 EUR) par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros
(124,- EUR) chacune.

Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide la refonte des statuts, en conformité avec les lois luxem-

bourgeoises, comme suit:

Art. 1

. Il existe une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BERNARD MOTRO CONSEIL, en abrégé B.M. CONSEIL.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de conseil en matière informatique et systèmes d’information.

De plus, la société a pour objet la rédaction, la traduction et l’élaboration de tous documents, articles ou publications

se rapportant ou non à l’objet ci-avant.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations civiles, commerciales, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé a cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- CHF) chacune, qui sont intégralement détenues par l’associé unique, Monsieur
Bernard Motro, gérant de société, demeurant a L-8116 Bridel, 2, Beim Antonskraeiz.

20386

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort a des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux sous réserve des
dispositions de l’article 8.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites a déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

20387

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Bernard Motro, gérant de société, né à Paris, (France), le 10 jan-

vier 1973, demeurant à L-8116 Bridel, 2, Beim Antonskraeiz, comme gérant de la société, pour une durée illimitée et
avec pouvoir de signature individuelle.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Motro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001829.3/231/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

NEMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 105.201.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROMOBE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Flavio Becca, industriel, demeurant à L-3369 Leu-

delange, 1, rue des Prés.

2.- Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NEMANI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi
que l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation ef-
fective de l’objet social.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Junglinster, le 5 janvier 2005.

J. Seckler.

20388

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 17.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

20389

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina/Perugia (Italie), le 1

septembre 1934, demeurant

professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

b) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnelle-

ment à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

c) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïence-

rie, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.501).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Flavio Becca, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Becca, A. Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2004, vol. 530, fol. 24, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(001839.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

KOMA SERVICES CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.121.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04936, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007566.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

1. La société anonyme PROMOBE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,

cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen,

37, rue de Roeser, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 6 janvier 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Signatures.

20390

CREDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.200.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Gossart, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 84, rou-

te d’Arlon.

2.- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 84,

route d’Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CREDO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires et de marketing, de tous travaux administratifs

et de recherche de marchés.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

20391

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnel-

lement à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon;

b) Madame Albertine Fischer, employée privée, née à Luxembourg, le 16 avril 1959, demeurant à L-4974 Dippach,

22, rue de Bettange;

c) Madame Raymonde Weber, employée privée, née à Bouzonville, (France), le 8 janvier 1957, demeurant profes-

sionnellement à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- Monsieur Dominique Gossart, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

84, route d’Arlon, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1150 Luxem-

bourg, 84, route d’Arlon, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

20392

- La société à responsabilité limitée MGI LUXEMBOURG, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 20.114).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Nico Hansen, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Gossart, N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2004, vol. 530, fol. 24, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001841.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

BFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 105.199.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joël Da Costa Pais, employé privé, demeurant à L-3744 Rumelange, 12, rue des Prés.
2.- Monsieur Sébastien Jungen, directeur administratif, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 8, rue de la Résistance.
3.- Monsieur Jean-Claude Huberty, employé privé, L-7416 Brouch, 31, rue du Village.
4.- Monsieur Marc Senne, chef de chantier, demeurant à F-57730 Folschviller, 8, rue de Lelling, (France).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Junglinster, le 6 janvier 2005.

J. Seckler.

20393

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Pour le cas où un actionnaire entend céder ses actions, il devra préalablement et par lettre recommandée faire con-

naître aux autres actionnaires trois (3) mois à l’avance, le nombre d’actions à céder, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus. Les autres actionnaires auront alors
au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu’ils devront exercer par lettre recommandée
à l’actionnaire proposant la cession dans les trois (3) mois de la réception de l’avis de proposition de cession. Le non-
exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de préemption des ac-
tionnaires ayant décidé de l’exercer. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un (1) mois commençant à courir à l’expiration du délai de six mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d’exercer le droit de préemption à un prix qui sera
fixé en principe par l’accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d’aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d’office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l’assemblée
générale.

Le droit de préemption devra porter sur tous les titres faisant l’objet de la proposition de cession, à défaut la vente

sera libre.

En cas de décès ou d’incapacité d’un actionnaire, la société ne sera pas dissoute. Toutefois les actions ne peuvent être

transmises pour cause de mort que moyennant l’agrément unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d’agré-
ment, les autres actionnaires auront, conformément aux dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais
et au prix y prévus, le droit d’acheter les parts des héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les
actionnaires et le prix sera fixé conformément aux trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à
l’expiration d’une année suivant l’acquisition.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mercredi du mois de juin à 09.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

20394

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifïés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joël Da Costa Pais, employé privé, né à Odivelas/Loures (Portugal), le 14 avril 1969, demeurant à L-3744

Rumelange, 12, rue des Prés;

b) Monsieur Sébastien Jungen, directeur administratif, né à Arlon (Belgique), le 25 novembre 1974, demeurant à L-

5651 Mondorf-les-Bains, 8, rue de la Résistance;

c) Monsieur Jean-Claude Huberty, employé privé, né à Luxembourg, le 17 août 1963, demeurant à L-7416 Brouch,

31, rue du Village;

d) Monsieur Marc Senne, chef de chantier, né à Crehange (France), le 15 juillet 1962, demeurant à F-57730 Fols-

chviller, 8, rue de Lelling (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION S.à r.l, avec siège social à L-1220

Luxembourg, 246, rue de Beggen, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 26.096).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-3895 Foetz, 5, rue de l’Avenir.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Da Costa Pais, S. Jungen, J.-C. Huberty, M. Senne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2004, vol. 530, fol. 25, case 1. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001843.3/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

1.- Monsieur Joël Da Costa Pais, employé privé, demeurant à L-3744 Rumelange, 12, rue des Prés, huit actions

2.- Monsieur Sébastien Jungen, directeur administratif, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 8, rue de la Ré-

sistance, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Jean-Claude Huberty, employé privé, demeurant à L-7416 Brouch, 31, rue du Village, huit actions

4.- Monsieur Marc Senne, chef de chantier, demeurant à F-57730 Folschviller, 8, rue de Lelling, (France), huit

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Junglinster, le 6 janvier 2005.

J. Seckler.

20395

EPINAY FINANCE, S.à r.l. Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.198.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixteenth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited company (société à responsabilité limitée) BASECOM INVESTMENT, S.à r.l., having its registered

office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 102.296,

here represented by Mr Stéphane Broussaud, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, by virtue of one power of attorney.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EPINAY FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked

20396

and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the private limited company (société à responsabilité

limitée) BASECOM INVESTMENT, S.à r.l., prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2005.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.

Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri;

- Mrs Géraldine Schmit, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, professionally residing at

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

20397

2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed i worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder, the same signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée BASECOM INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.296,

ici représentée par Monsieur Stéphane Broussaud, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EPINAY FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul proprié-
taire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

20398

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée BASECOM INVESTMENT,

S.à r.l., prénommée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

20399

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri,

- Madame Géraldine Schmit, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, résidant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Broussaud, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2004, vol. 530, fol. 25, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001846.3/231/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

AX-LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.409.

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AX-LOG S.A., ayant son siège

social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.409, constituée suivant
acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 mai 1998, publié au Mé-
morial C numéro 555 du 30 juillet 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en
date du 12 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 41 du 25 janvier 1999.

L’assemblée est ouverte à sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Pignolo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Sabrina Di Fabio, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Nouvelle répartition des actions de la société.
2) Révocation des trois administrateurs.
3) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4) Révocation du commissaire aux comptes.
5) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Après délibération et approbation de ce qui précède, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé intervenue en 1999, la répartition des mille

(1.000) actions de la société est la suivante:

Junglinster, le 6 janvier 2005.

J. Seckler.

1) Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1941 Luxembourg, 241, route de

Longwy, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) La société anonyme SOJEPAR S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, neuf

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

20400

Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer les sociétés NORTEX PROPERTIES INC, LENDL FINANCE LTD et DURBAN INC

de leurs postes d’administrateurs de la société.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs ci-avant révoqués comme nouveaux adminis-

trateurs de la société:

- La société anonyme SOJEPAR S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 64.414;

- La société anonyme SOJEFA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Beatrix de Bour-

bon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.190;

- Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant professionnellement

à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jérôme Guez, préqualifié.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer la société HARRIMAN HOLDINGS INC de son poste de commissaire aux

comptes et de nommer en son remplacement la société anonyme SOJOA S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg,
241, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.424, comme nouveau commissaire aux comptes de la
société.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Jérôme Guez, pré-

qualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Guez, G. Pignolo, S. Di Fabio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2004, vol. 530, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000817.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

IMMODUN, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 66, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 70.129.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2004 a pris les résolutions suivantes:
1. Suite à la cession en date du 18 novembre 2004, des 124 parts détenues par DMT à Monsieur Aimé Dumartin,

celui-ci devient l’associé unique de la société à responsabilité limitée IMMODUN S.à r.l.

2. Le siège social est transféré du 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg au 6, rue Jean Engling à L-1466

Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02635. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007447.3/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Junglinster, le 29 décembre 2004.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
A. Dumartin
Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Inversiones Viso S.A.

Firstnordic Fund Management Company S.A.

Star Com, S.à r.l.

Schroder International Selection Fund

M.E.C. Lux, S.à r.l.

Alliance Capital (Luxembourg) S.A.

AGF Life Luxembourg S.A.

Ewa Life S.A.

Ansbacher Group Holdings Limited

FINDEMAT (européenne de matériel) S.A.

Dada & Company Participations S.A. Luxembourg

Grange Luxembourg, S.à r.l.

B.M. Conseil, Bernard Motro Conseil

Nemani S.A.

Koma Services Corporation S.A.

Credo S.A.

BFI S.A.

Epinay Finance, S.à r.l.

AX-LOG S.A.

Immodun