20257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 423

7 mai 2005

S O M M A I R E

DEBORA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06163, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008160.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

AEPJ, Association Européenne pour la Préserva-

H&R Innenausbau, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . 

20295

tion et la Valorisation de la Culture et du Patri-

Hortense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20289

moine Juifs, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

20304

Hortense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20290

Azla Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20291

Hub2Asia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20274

Azla Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20292

Hub2Asia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20276

Azla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20294

Income S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20302

Azla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20295

Luxempart-Energie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

20301

Borghetti & C. Participations S.A., Luxembourg . .

20301

Luxempart-Energie S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . 

20299

Cable Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

20270

Monazur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20258

Café Bader, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20263

MP Carrelage, S.à r.l., Petit-Nobressart. . . . . . . . . 

20261

Café Bader, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20264

Rayfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20293

Cegelec S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20262

Rayfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20294

Colour International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

20297

Real International Holding S.A., Luxembourg. . . . 

20290

Copiro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20271

Sadyd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20292

Debora International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20257

TMS International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20282

Europe Excellence, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20303

TVeez Europe S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20276

Fiduciaire Latitudes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

20258

Vetshop S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

20266

Gestion & Management Holding S.A., Mamer  . . . .

20265

Vetshop S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

20269

Gestion & Management Holding S.A., Mamer  . . . .

20266

Ynadam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20283

Gotland Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

20302

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

20258

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 46.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01930, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

(006121.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

MONAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 105.118. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, soussigné. 

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph H. Domberger, Promoteur, né à Drohobycz (Pologne), le 17 juin 1926, demeurant à F-98000

Monaco, 3/5, avenue de Grande-Bretagne.

2. Madame Jacqueline Collombet-Domberger, Administrateur de sociétés, née à Genève (Suisse), le 7 mars 1938,

demeurant à F-98000 Monaco, 3/5, avenue de Grande-Bretagne.

3. Monsieur Michel Domberger, gérant de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 23 juin 1961, demeurant à

95510 Vienne en Arthies, 3, Sente du Ruisseau.

Tous trois représentés aux présentes par Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-AIzette, en vertu de procurations sous seing privé, datées du 3 novembre 2004.

Lesdites procurations sous seing privé paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formali-

sées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que ses mandants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MONAZUR S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

20259

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par

1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social 
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. II n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux ad-

ministrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois d’août à 10.00
heures.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20260

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, Liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition Générale

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de ses

mandants les mille (1.000) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2010:

a) Monsieur Joseph H. Domberger, Administrateur de sociétés, né à Drohobycz (Pologne), le 17 juin 1926, demeu-

rant à F-98000 Monaco, 3/5 avenue de Grande Bretagne.

b) Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl.

c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 20 novembre 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Monsieur Joseph H. Domberger, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut engager la société par

sa seule signature, respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes affaires relevant de la gestion journalière
de la société.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l’étude du notaire instrumentaire, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Sensi-Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2004, vol. 904, fol. 17, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(000494.3/272/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

1.- Joseph Domberger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 actions

2.- Jacqueline Collombet-Domberger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 actions

3.- Michel Domberger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Esch-sur-AIzette, le 3 janvier 2005.

B. Moutrier.

20261

MP CARRELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8557 Petit-Nobressart, 6, rue Nothomb.

R. C. Luxembourg B 105.140. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Michel Pieri, indépendant, demeurant à L-8557 Petit-Nobresssart, 6, rue Nothomb.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce et la vente de matériel ayant rapport avec la construction, tel que car-

relages, pierres naturelles, appareils sanitaires et de chauffage, ainsi que l’installation et la pose de matériel sanitaire et
de chauffage.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de MP CARRELAGE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Petit-Nobressart.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales appartiennent toutes à Monsieur Michel Pieri, indépendant, demeurant à L-8557 Petit-Nobresssart,

6, rue Nothomb.

L’associé déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve dès à pré-

sent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

20262

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société à raison de sa constitution à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique s’est réuni en assemblée générale et a pris la résolution suivante:
1) L’Assemblée désigne comme gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Michel Pieri, préqualifié, né à

Hermalle-sous-Argenteau / Belgique, le 10 septembre 1962.

Il a les pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts.
2) Le gérant pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs.
3) Le siège social de la société est fixé à L-8557 Petit-Nobressart, 6, rue de Nothomb.
Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 2 des statuts, ce que le comparant reconnaît expressé-
ment.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Pieri, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2004, vol. 429, fol. 66, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000754.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

CEGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.493. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEGELEC S.A., ayant son

siège social à L-5365 Munsbach 22, Parc d’Activité Syrdall, R.C. Luxembourg section B numéro 53.493, constituée sui-
vant acte reçu le 18 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 141 du 21
mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 2 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1180
du 1

er

 novembre 2003, et par acte en date du 5 avril 2004, non encore publié. 

L’assemblé est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les 2.700 actions, représentant l’intégralité du capital, sont présentes, de sorte que la présente assemblée a pu se

réunir sans publication préalable d’avis de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs man-
dataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération,

II.- Dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social en numéraire à concurrence d’un montant de EUR 2.000.000 (deux millions

d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.700.000 (deux millions sept cent mille euros) à EUR 4.700.000

Mersch, le 30 décembre 2004.

H. Hellinckx.

20263

(quatre millions sept cent mille euros) par l’émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 1.000 (mille euros) chacune.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3.- Souscription de l’entièreté des parts nouvelles émises par la société CEGELEC S.A/N.V. (Belgique).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution 

II est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.000.000 (deux millions d’euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 2.700.000 (deux millions sept cent mille euros) à EUR 4.700.000 (quatre millions sept cent
mille euros) par l’émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros)
chacune.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 5 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.700.000 (quatre millions sept cent mille euros) divisé en 4.700 (quatre mille

sept cents) actions de EUR 1.000 (mille euros) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Droit de souscription préférentiel

Ensuite, l’actionnaire, CEGELEC S.A. (France), société de droit français, dont le siège social est établi au 72, avenue

de la Liberté à F-92739 Nanterre, France, prie le notaire d’acter qu’il renonce spécifiquement à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Enfin CEGELEC S.A./N.V., une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi au 60, boulevard de la

Woluwe à B-1200 Bruxelles, Belgique, déclare spécifiquement souscrire aux 2.000 (deux mille) actions nouvelles, et les
libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 2.000.000 (deux millions euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-deux mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 38, case 1. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000631.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 69.386. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée CAFE BADER S.à r.l., avec siège social à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill, consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 avril 1999,
publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 485 du 25 juin 1999.

- Modifiée suite à un acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations, numéro 600 du 6 août 1999. 

- Modifiée suite à un acte reçu par le notaire Emile Schlesser, en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial,

Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 1105 du 23 octobre 2003. 

- Modifiée suivant cession de parts sociales sous seing privé en date du 12 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 699 du 3 juillet 2003, 

et ici représentée par son gérant administratif: 
Monsieur Badr-Eddine Chelbat, gérant, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener, 
et son gérant technique:

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

J. Elvinger.

20264

Monsieur Jean-Christophe Greppi, cuisinier, demeurant à F-57440 Angevillers, 96, Clos des Groseilliers, 
fonctions à laquelle ils ont été nommés suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés du 14 mai 1999 et

ayant tous pouvoirs vis à vis des tiers pour engager la prédite société par leurs signatures conjointes.

2.- Monsieur Badr-Eddine Chelbat, prédit, agissant en nom personnel. 
3.- Monsieur Jean-Christophe Greppi, prédit, agissant en nom personnel.
4.- Monsieur Manuel Piazza, demeurant à L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société CAFE BADER S.à r.l, se trouvent actuellement réparties comme suit: 

Par les présentes, Monsieur Badr-Eddine Chelbat, prénommé, déclare céder et transporter quatre-vingt-dix-neuf (99)

parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Jean-Christophe Greppi, prénommé, qui accepte. Cette
cession a eu lieu pour et moyennant le prix de douze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 12.375,-), somme que
le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du
notaire, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde. 

Ensuite Monsieur Badr-Eddine Chelbat, prénommé, déclare céder et transporter une (1) part sociale qu’il détient

dans la prédite société à Monsieur Manuel Piazza, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant
le prix de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation
des présentes directement et en dehors la présence du notaire, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour
solde.

La société CAFE BADER S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions

ci-avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant même les associés représentant l’intégralité du capital social ont déclaré vouloir se considérer comme

dûment convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter à compter de ce jour la démission de Monsieur Badr-Eddine Chelbat, prédit, de sa

fonction de gérant administratif de la prédite société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant unique de la prédite société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Christophe Greppi, prédit.

<i>Troisième résolution

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cents euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: B.-E. Chelbat; J.-C. Greppi, M. Piazza, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2004, vol. 904, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000824.3/203/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 69.386. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg, le 4 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000826.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

- Monsieur Badr-Eddine Chelbat, prédit,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2004.

A. Biel.

A. Biel
<i>Notaire

20265

GESTION &amp; MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.837. 

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION &amp; MANAGE-

MENT HOLDING S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 28 avril 2003, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 93.837, publié
au Mémorial Recueil C, page 34400 de l’année 2003. 

La séance est ouverte à 10h30 sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant

professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à Ma-

mer. 

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) par l’émission de deux mille
(2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

2.- Souscription de ces actions nouvelles par Monsieur Aniel Gallo, demeurant à Mamer, à raison de deux mille

(2.000) actions et libération en espèces de chaque action nouvelle pour sa valeur nominale de cinquante euros (50,-
EUR) chacune.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) par l’émis-
sion de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, ici représenté par Mademoiselle Stéphanie

Delonnoy, prédite, suivant procuration sous seing privé donné à Mamer, le 22 novembre 2004, la quelle procuration
après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexée à l’acte à des fins
de formalisations, a déclaré souscrire deux mille (2.000) actions nouvelles pour la valeur nominale de cinquante euros
(50,- EUR) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de cent mille
euros (100.000,- EUR).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve à la

disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article quatre des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. «Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à deux mille euros (2.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Delonnoy, A. Muhovic, S. Livoir, A. Biel. 

20266

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2004, vol. 902, fol. 96, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(000828.3/203/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

GESTION &amp; MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.837. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg, le 4 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000833.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

VETSHOP S.A., Société Anonyme,

(anc. VETSHOP S.à r.l.).

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.900. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

La société UN JOUR AILLEURS-EUROPE, en abrégé UJA-EUROPE, Société Anonyme de droit Belge au capital de

150.000,-EUR, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles/Belgique sous le numéro B
466.066.093 et dont le siège est situé à Bruxelles, 70-72, rue Neuve, 

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Indekeu, notaire résidant à Bruxelles, le 5 mai 1999, publié aux An-

nexes du Moniteur Belge, en date du 26 mai 1999, n

o

 990526-164, 

représentée son administrateur-délégué, la société anonyme de droit français VETSOCA S.A. avec siège social à F-

75009 Paris, 10, rue Halevy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris numéro B 340429653 cons-
tituée le 2 mars 1987, 

fonction à laquelle la prédite société VETSOCA S.A. a été nommée par décision de l’assemblée générale des action-

naires prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, l’administrateur-délégué
étant chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion;

La prédite société anonyme VETSOCA S.A., elle-même représentée par Monsieur Félix Soussan, administrateur de

société, demeurant à Saint-Maur-Des-Fosses, 6, avenue de la Passerelle.

Agissant lui-même en qualité de Président du Directoire de la société anonyme de droit Français VETSOCA S.A.,

fonction à laquelle il a été nommé par le Conseil de Surveillance suivant procès-verbal en date du 1

er

 octobre 2002, pour

une durée de trois années et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes conformément à l’article 16 des statuts, le Pré-
sident du Directoire représentant la Société dans ses rapports avec les tiers et pouvant l’engager par sa seule signature, 

Monsieur Félix Soussan, non présent, ici représenté par Monsieur Victor Collé, commissaire aux comptes, demeurant

professionnellement à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, en vertu de deux procurations sous seing privé, données
à Paris le 6 octobre 2004; les copies des procurations sous seing privé, après avoir été signées ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées. 

La société UN JOUR AILLEURS-EUROPE, en abrégé UJA-EUROPE a déclaré être la seule associée de la société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois VETSHOP S.à r.l avec siège social à Esch-sur-Alzette, 4 rue de l’Alzette,
constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, en date du 7 août 1984,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du 21 septembre 1984,

- modifié suivant acte reçu par le notaire prédit Reginald Neuman, en date du 26 septembre 1984, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 291 du 24 octobre 1984,

- et modifié suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, en date du 6 octobre 2000, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 du 20 février 2003.

<i>Cession de parts sociales

Par les présentes, la société UN JOUR AILLEURS-EUROPE, en abrégé UJA-EUROPE, prénommée, déclare céder et

transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, une (1) part sociale qu’elle détient dans la prédite société
VETSHOP S.à r.l., à la société anonyme de droit français VETSOCA S.A., prénommée, qui accepte. Cette cession a eu
lieu pour et moyennant le prix de quarante-neuf euros cinquante-huit cents (EUR 49,58), somme que la cédante déclare
avoir reçue directement de la cessionnaire, avant la passation des présentes, ce dont elle en donne quittance, titre et
décharge pour solde.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2004.

A. Biel.

A. Biel
<i>Notaire

20267

La société VETSHOP S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter la cession ci-

avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société VETSHOP S.à r.l., se trouve réparti de la manière

suivante: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés de la prédite société VETSHOP S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions sur l’ordre du jour suivant:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion du capital social en euros.
2) Augmentation du capital social à concurrence du montant de treize mille six cent quarante-sept euros quarante-

cinq cents (13.647,45 EUR) et modification afférente de l’article 5 des statuts.

3) Acceptation de la démission du gérant.
4) Modification de la durée de la société.
5) Transformation de la société en une société anonyme avec effet au 1

er

 janvier 2005.

6) Adoption de nouveaux statuts.
7) Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
8) Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

II.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société d’un montant actuel de sept cent mille francs

luxembourgeois (700.000,- LUF) en euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro au 1

er

 janvier

1999, savoir 40,3399, de sorte que le capital social de la société est fixé, après conversion à dix-sept mille trois cent
cinquante-deux euros cinquante-cinq cents (17.352,55 EUR).

L’assemblée décide de supprimer les 350 parts sociales de la prédite société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide:
a) d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de treize mille six cent quarante-sept euros quarante-

cinq cents (13.647,45 EUR) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille trois cent cinquante-deux euros cin-
quante-cinq cents (17.352,55 EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR). Cette augmentation est effectuée par in-
corporation d’un même montant à prélever sur le poste des bénéfices reportés, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant par un certificat délivré par la FIDUCIAIRE VIC.COLLE ET ASSOCIES en date du 13 octobre 2004, lequel
certificat après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte,
avec lequel il sera formalisé.

b) l’assemblée décide la création de mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-

EUR) chacune, qui ont été attribuées aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur appartenant dans
la prédite société.

c) les rompus ont été directement réglés entre les associés qui se donnent à ce sujet bonne et valable quittance.
d) de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1000) parts sociales

de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Ces parts sont reparties comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter anticipativement la démission du gérant unique Monsieur Félix Soussan qui prendra

effet à compter du 31 décembre 2004 et lui donne quitus de sa gestion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société pour donner à la société une durée illimitée et de modifier en

conséquence l’article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 7. La durée de la société est illimitée. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des associés décide de transformer la société VETSHOP S.à r.l. en société anonyme avec effet au 1

er

janvier 2005 en continuation de la société, sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et ont

- La société UN JOUR AILLEURS-EUROPE, en abrégé UJA-EUROPE, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

349 parts

- La société VETSOCA S.A. prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total: trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

350 parts

- La société UN JOUR AILLEURS EUROPE en abrégé UJA-EUROPE, prénommée . . . . . . . . . . . 

999 parts sociales

- La société VETSOCA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1  part sociale

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 parts sociales

20268

requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux, par la transformation de la prédite société VETSHOP S.à r.l.

Les associés, tous présents, décident à l’unanimité des voix de transformer la société VETSHOP S.à r.l. en société

anonyme avec effet au 1

er

 janvier 2005, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant en-

tendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social,
d’une prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attri-
bution des actions de la société anonyme aux associés au prorata des parts sociales leur appartenant, la nomination du
conseil d’administration, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes pour être en conformité, avec la
loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale adopte les statuts d’une société anonyme pour leur donner la

teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VETSHOP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étran-
ger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et en détail, l’exportation et l’importation de tous produits

textiles et d’habillement en général ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.

Elle peut faire toutes les opérations mobilières, immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout

ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant
la modification essentielle de celui-ci. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si tous les membres sont présents ou si la majorité de ses

membres est présente ou représentée et que tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recomman-
dée au moins quatre (4) semaines à l’avance, comportant l’ordre du jour. Le mandat entre administrateurs qui peut être
donné par écrit ou télécopie est admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télé-
gramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication électronique. Les décisions du Conseil d’Adminis-
tration sont prises à la majorité simple des voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un adminis-

trateur et de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

20269

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Felix Soussan, prédit.
- La société UN JOUR AILLEURS EUROPE en abrégé UJA-EUROPE S.A., prédite,
- La société VETSOCA S.A., prédite.
2. Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué:
Monsieur Félix Soussan, prédit.
3. L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE V. COLLE ET ASSOCIES, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
4. Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.

5. L’adresse du siège social est fixée à L-4010 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Alzette.

<i>Huitième résolution

Conformément à l’article 10 des statuts, la prédite société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit

par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué, Monsieur Félix Soussan, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Collé, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2004, vol. 902, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(000837.3/203/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

VETSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.900. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg, le 4 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000840.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004.

A. Biel.

A. Biel
<i>Notaire

20270

CABLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.941. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of November.
Before us M

e

 Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

CAYMAN CABLE HOLDING L.P., with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by M

e

 Jean Steffen by virtue of a proxy, which shall

be annexed hereto.

The prenamed limited partnership CAYMAN CABLE HOLDING L.P., is the sole shareholder of CABLE HOLDING

S.à r.l., having its registered office in 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered at the Register of com-
merce of Luxembourg section B number 91.941, incorporated on the 21st of January 2003, published in the Mémorial C.

The articles of incorporation were amended a last time pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, on the 15th of

November 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Reduction of the subscribed capital by an amount of 235,600.- EUR (two hundred and thirty five thousand six hun-

dred euros) so as to bring it down from its present amount of 946,800.- EUR (nine hundred and forty six thousand eight
hundred euros) to 711,200.- EUR (seven hundred and eleven thousand two hundred euros), by cancellation of the 2,356
(two thousand three hundred and fifty-six) Class B parts with a par value of 100.- EUR (one hundred euros) each, held
by the company following their redemption from FI NEW OPPORTUNITIES II S.à r.l.

2. Conversion of the 7,112 (seven thousand one hundred twelve) remaining Class A parts into ordinary parts.
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the company so as to reflect the capital reduc-

tion, the cancellation of the Class B parts and the conversion of the Class A parts into ordinary parts. 

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to reduce the share capital by 235,600.- EUR (two hundred and thirty five thousand six hundred

euros) so as to bring it down from its present amount of 946,800.- EUR (nine hundred and forty six thousand eight
hundred euros) to 711,200.- EUR (seven hundred and eleven thousand two hundred euros), by cancellation of the 2,356
(two thousand three hundred and fifty six) Class B parts with a par value of 100.- EUR (one hundred euros) each, held
by the company following their redemption from FI NEW OPPORTUNITIES II S.à r.l.

<i>Second resolution

The partner decides to convert the 7,112 (seven thousand one hundred twelve) remaining Class A parts into ordinary

parts.

<i>Third resolution

The partner decides to amend article 6 of the articles of association, which now reads as follows:

Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at 711,200.- EUR (seven hundred and eleven thousand two

hundred euros) divided into 7,112 (seven thousand one hundred twelve) parts, with a par value of 100.- EUR (one hun-
dred euros) per part.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 1,000.- EUR (one thousand euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société CAYMAN CABLE HOLDING L.P., avec siège social à 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ici

représentée par M

e

 Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration, laquelle demeurera annexée au présent acte.

La prédite société CAYMAN CABLE HOLDING L.P. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée CABLE

HOLDING S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 91.941, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 janvier 2003, publié au
Mémorial C.

20271

Les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, en date du 15 novembre

2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations.

Lequel comparant, es qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de 235.600,- EUR (deux cent trente-cinq mille six cents euros)

pour le ramener de son montant actuel de 946.800,- EUR (neuf cent quarante-six mille huit cents euros) à 711.200,-
EUR (sept cent onze mille deux cents euros), par annulation des 2.356 (deux mille trois cent cinquante-six) parts Classe
B avec une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, détenues par la société suite à un rachat de FI NEW
OPPORTUNITIES II S.à r.l.

2. Conversion des 7.112 (sept mille cent douze) parts restantes de Classe A dans des parts ordinaires
3. Modification de l’article 6 des statuts de la société pour refléter la réduction de capital, l’annulation des parts de

Classe B et la conversion des parts de Classe A dans des parts ordinaires.

Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de 235.600,- EUR (deux cent trente-cinq

mille six cents euros) pour le ramener de son montant actuel de 946.800,- EUR (neuf cent quarante-six mille huit cents
euros) à 711.200,- EUR (sept cent onze mille deux cents euros), par annulation des 2.356 (deux mille trois cent cinquan-
te-six) parts Classe B avec une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, détenues par la société suite à un
rachat de FI NEW OPPORTUNITIES II S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir les 7.112 (sept mille cent douze) parts restantes de Classe A dans des parts

ordinaires.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. La Société a un capital souscrit de 711.200,- EUR (sept cent onze mille deux cents euros) divisé en 7.112

(sept mille cent douze) parts, ayant chacune une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros).

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à 1.000,- EUR (mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 146S, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000944.3/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

COPIRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 105.132. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO Box 3186, Abbott Building,

Main Street, Road Town;

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Senningerberg, le 10 décembre 2004.

P. Bettingen.

20272

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination COPIRO HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets licences et marques et autres droits se rat-

tachant à ces brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.

20273

11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs  
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de juillet à
10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve, légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition Générale

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

20274

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl;

c) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 20, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(000674.3/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

HUB2ASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.745. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUB2ASIA S.A., avec siège

social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de ré-
sidence à Remich, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 576 du 26 juillet 2001, inscrite au Re-
gistre de Commerce près le Tribunal d’arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 79.745.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 747 du 16 mai 2002.

La séance est ouverte à 8.15 heures, sous la présidence de Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant

professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Chenot, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président expose ensuite:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 action s

2.- Monsieur Jean-Marc Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 action s

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

J. Elvinger.

20275

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-

neuf mille deux cent soixante-neuf actions (89.269) représentant l’intégralité du capital social de cent dix mille six cent
quatre-vingt-quatorze euros (EUR 110.694,-), sans désignation de valeur nominale, sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des action-

naires représentés, lesquelles, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital social à concurrence de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) en vue de le porter

de son montant actuel de cent dix mille six cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 110.694,-) à deux cent quatre-vingt
mille six cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 280.694,-) par l’émission de six mille soixante-douze (6.072) actions
nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits, avantages et obligations que les actions existantes, à sous-
crire par Messieurs Pierre-Antoine Bernheim, François Dubrulle, et Deepak Rao et à libérer entièrement par conversion
en capital d’une créance certaine liquide et immédiate exigible sur la Société s’élevant à cent soixante-dix mille euros
(EUR 170.000,-).

2.- Acceptation de la souscription et libération intégrale. 
3.- Modification de l’article 3 paragraphe 1

er

 des statuts.

Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social de cent dix mille six cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR

110.694,-) à deux cent quatre-vingt mille six cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 280.694,-) par voie d’augmentation
de capital à concurrence de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) par incorporation au capital social d’une
créance certaine liquide et immédiate exigible détenue envers la Société, par la création et l’émission de six mille soixan-
te-douze (6.072) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits, avantages et obligations
que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires suivants 1) Monsieur Sébastien Breteau, administrateur de so-

ciétés, demeurant à London W11-2NS, 24, Lansdowne Crescent, The Garden Flat et 2) Monsieur Xavier Mayer, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à UK-SW10 9LG London, 35, Tregunter Road, ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, les actionnaires suivants:

1) Monsieur Pierre-Antoine Bernheim, administrateur de sociétés, demeurant à UK-SW3 1PU London, 3, Beaufort

Gardens, ici représenté par son mandataire spécial Monsieur Stéphane Liégeois, préqualifié, agissant en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée en date du 18 décembre 2004,

lequel dûment représenté par son mandataire susnommé, a déclaré souscrire pour son compte à mille sept cent qua-

tre-vingt-six (1.786) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits, avantages et
obligations que les actions anciennes;

2) Monsieur François Dubrulle, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, 513, avenue Molière, ici représen-

té par son mandataire spécial Monsieur Stéphane Liégeois, préqualifié, agissant en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée en date du 25 novembre 2004,

lequel dûment représenté par son mandataire susnommé, a déclaré souscrire pour son compte à mille deux cent

cinquante (1.250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits, avantages et obli-
gations que les actions anciennes;

3) Monsieur Deepak Rao, administrateur de sociétés, demeurant à Tokyo 106-0046 Japon, Moto-Azabu Hills Forest

Tower # 2703, Moto Azabu 1-3-1 Minato-Ku, ici représenté par son mandataire spécial Monsieur Stéphane Liégeois,
préqualifié, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 21 décembre 2004,

lequel dûment représenté par son mandataire susnommé a déclaré souscrire pour son compte à trois mille trente-

six (3.036) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits, avantages et obligations
que les actions anciennes.

Toutes ces actions nouvelles ont été libérées intégralement par incorporation au capital social, la renonciation défi-

nitive et irrévocable et la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiate exigible sur la Société d’un
montant de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-), existant à leur profit et détenue envers la société HUB2ASIA
S.A., préqualifiée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 22 décembre 2004 par le Réviseur d’Entreprises la société

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, conformément aux
stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 6.072 actions de la société à
émettre en contrepartie.»

Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Les souscripteurs intervenant aux présentes sont dûment représentés.

20276

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire reste-

ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à deux cent quatre-vingt mille six cent quatre-vingt-quatorze euros (280.694,-

EUR), représenté par quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-et-un (95.341) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.»

Les autres alinéas de l’article trois restent inchangés. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont estimés approximativement à trois

mille deux cents euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. Liégeois, A.-S. Chenot, C. Calvi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2004, vol. 904, fol. 23, case 1. – Reçu 1.700 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations. 

(000769.3/272/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

HUB2ASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.745. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés pour servir aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005.

(000770.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

TVeez EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 105.197. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr. Eliezer Bloch, director, residing at L-5380 Uebersyren, 28, rue de Mensdorf;
2. TiViz LTD., a company incorporated under the laws of Israel, having its registered office in Ramat Gan, 18, Hazamir

St. (Israel),

here represented by Mr. Tomer Bentzion, director, residing at L-2430 Luxembourg, 50A, rue Michel Rodange,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg public limited company (société anonyme) is hereby formed under the title of TVeez EUROPE S.A. (the
«Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Betzdorf. It may be transferred within the boundaries of the mu-

nicipality by a resolution of the board of directors of the Company.

It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which

Esch-sur-AIzette, le 3 janvier 2005.

B. Moutrier.

B. Moutrier
<i>Notaire

20277

would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is the installation, development, operation and promotion of audiovisual mes-

sages and images distribution networks as well as the sale and rental of all equipment possibly required for this service
and any commercial, financial, or real estate operation related directly or indirectly to its object or of nature to facilitate
its extension and development.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by

one thousand (1,000) shares of a par value of thirty-one euros (31.- EUR) each.

The shares can only be in nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of the

Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may
be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the general meeting of the
shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company.

Art. 7. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a

secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notices of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communication whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly
deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. 

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 5 of this article seven. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 9. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting of shareholders in accordance with the present Articles or governed by law, comes
within its competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without pay-
ment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of interim

dividends within the bounds laid down by the law.

20278

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors or the joint signatures or

single signature of any person to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within
the limits of such power.

Art. 10. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 11. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 12. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31 of the same year.

Art. 13. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

The annual General Meeting is held on the 15th of the month of June at 2.00 p.m. at the Company’s Registered Office,

or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be
held on the next following business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 14. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and the conduct of the meetings

of the shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 15. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts (the «law»).

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the December 31, 2005.
2) The first General Meeting will be held in the year 2006.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash so that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred and fifty euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:

1.- Mr. Eliezer Bloch, prenamed, one hundred and seventy-seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177

2.- TiViz LTD., prenamed, eight hundred and twenty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

823

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

20279

a) Mr. Adi Eyal, director, born in Tel Aviv (Israel), on the 12th of June 1971, residing in Ramat Gan, 18, Hazamir St.

(Israel);

b) Mr. Eliezer Bloch, director, born in Wiesbaden (Germany), on the 15th of October 1948, residing at L-5380 Ueber-

syren, 28, rue de Mensdorf;

c) Mr. Tomer Bentzion, director, born in Petah-Tikva (Israel), on the 3th of March 1971, residing at L-2430 Luxem-

bourg, 50A, rue Michel Rodange.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company INTERAUDIT S.à. r.l., having its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie,

R.C.S. Luxembourg section B number 29.501.

4.- The Company’s registered office shall be at L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- Following the faculty offered by article nine of the articles of incorporation, the meeting nominates to the position

of managing director and delegates the daily management of the company to Mr. Tomer Bentzion, prenamed, who has
the widest powers to carry out all acts in the name of the company.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Eliezer Bloch, administrateur, demeurant à L-5380 Uebersyren, 28, rue de Mensdorf;
2. TiViz LTD., une société constituée selon les lois d’Israël, ayant son siège social à Ramat Gan, 18, Hazamir St. (Israël),
ici représentée par Monsieur Tomer Bentzion, administrateur, demeurant à L-2430 Luxembourg, 50A, rue Michel

Rodange,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront proprietaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TVeez EUROPE S.A. (la «Socié-
té»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la Société est etabli à Betzdorf. II pourra être transféré dans les limites de la commune par la

simple décision du conseil d’administration de la Société.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par la simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet l’installation, le développement, l’exploitation et la promotion de réseaux de diffusion

d’images et de publicités, ainsi que la location et la vente de tout matériel en relation avec ce service, et toutes opéra-
tions immobilières, commerciales et financières directement ou indirectement liées à son objet social ou de nature à en
faciliter la réalisation et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), representé par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions ne peuvent être que nominatives.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par la décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excé-
der six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par la décision de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société.

20280

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil d’administration de la Société.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par telefax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par telefax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où, lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article sept. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du

conseil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale des actionnaires par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment com-
promettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement de dividendes intérimaires aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un mem-

bre du conseil d’administration ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 14 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

20281

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 14. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la

conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les
Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par telefax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives (la «loi»).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes ces actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Adi Eyal, administrateur, né à Tel Aviv (Israël), le 12 juin 1971, demeurant à Ramat Gan, 18, Hazamir St.

(Israël);

b) Monsieur Eliezer Bloch, administrateur, né à Wiesbaden (Allemagne), le 15 octobre 1948, demeurant à L-5380

Uebersyren, 28, rue de Mensdorf;

c) Monsieur Tomer Bentzion, administrateur, né à Petah-Tikva (Israël), le 30 mars 1971, demeurant à L-2430 Luxem-

bourg, 50A, rue Michel Rodange.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société INTERAUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 29.501.

4.- Le siège de la société est établi à L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans. 
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Tomer Bentzion, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1.- Monsieur Eliezer Bloch, préqualifié, huit cent vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

823

2.- TiViz LTD., prédésignée, cent soixante-dix-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

20282

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, tous connu du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, il ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Bentzion, E. Bloch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2004, vol. 530, fol. 23, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001850.3/231/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

TMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 77.915. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société

L’an 2004, le 21 décembre à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société

anonyme TMS INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
inscrite au registre de commerce, section B 77.915.

La séance est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stroesser.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Magalie Hilcher.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre de jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour comportant les points suivants:

<i>Ordre du jour

1) Démission de sa fonction d’administrateur de la société et décharge de son mandat conformément à l’article 74

de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales à l’administrateur suivant:

- Monsieur Bruno Cohen-Ganouna
2) Nomination à la fonction d’administrateur de la personne suivante:
- Mademoiselle Magalie Hilcher, secrétaire, née le 5 janvier 1978 à Algrange (France), demeurant au 4, rue de la Fon-

taine, F-57 525 Talange.

3) Démission de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge de son mandat à la société LIGHTHOUSE

SERVICES, S.à r.l.

4) Nomination à la fonction de commissaire aux comptes de Monsieur Roberto Vasta, comptable, né le 13 novembre

1944, à Spoleto en Italie et domicilié au 106, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg.

5) Libération de l’entièreté du capital social.
6) Renouvellement du mandat des administrateurs et décharge pour leur gestion passée.

<i>Résolutions

<i>Première résolution:

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de sa fonction d’administrateur de la société et de donner

décharge de son mandat conformément à l’article 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales à Monsieur Bruno Cohen-Ganouna.

<i>Seconde résolution:

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer à la fonction d’administrateur de la société, Mademoiselle Magalie Hil-

cher, secrétaire, née le 5 janvier 1978 à Algrange (France), demeurant au 4, rue de la Fontaine, F-57 525 Talange, jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et

de donner décharge de son mandat à la société LIGHTHOUSE SERVICES S.à r.l.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Roberto Vasta,

comptable, né le 13 novembre 1944, à Spoleto en Italie et domicilié au 106, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Junglinster, le 6 janvier 2005. 

J. Seckler.

20283

<i>Cinquième résolution:

Sur première demande du conseil d’administration, l’assemblée constate à l’unanimité que les besoins de la société

sont tels qu’il faut libérer l’entièreté du capital social, à savoir les 3/4 restants.

<i>Sixième résolution:

L’assemblée constate à l’unanimité que le virement d’un montant de EUR 23.250,-  (vingt-trois mille deux cent cin-

quante) euros a été effectué et que le capital social est désormais entièrement libéré.

<i>Septième résolution:

L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs Lex Thielen, né le 21 juillet 1962, à

Luxembourg et demeurant au 15, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, et Philippe Stroesser, né le 30 octobre 1969
à Barr (France) et demeurant au 8, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en
2010 et de leur donner décharge pour leur gestion passée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04448. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005898.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

YNADAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.548. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YNADAM S.A., avec siège

social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 34.548, constituée par acte du notaire Maître Frank Baden en date du 18 juillet 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 35 du 31 janvier 1991. La dernière modification
fut apportée aux statuts, par acte reçue par le notaire Maître André Jean-Joseph Schwachtgen en date du 31 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 331 du 12 mai 1998. 

Les statuts furent modifiés par acte sous seing privé en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial, Série C - n. 910

du 23 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte à dix-huit heures trente sous la présidence de Maître Mathis Hengel, docteur en droit.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Martine Schaeffer, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Maître Nico Schaeffer, maître en droit et Monsieur Mario da Silva, employé privé. 
Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227, Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps avec
elle aux formalités de l’enregistrement.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui leur a été aussi
communiquée au préalable.

Le bureau constate que l’assemblée réunissant tous les actionnaires est régulièrement constituée et qu’elle peut va-

lablement délibérer de l’ordre du jour, avertissant les actionnaires que certaines des décisions qui vont suivre doivent
être adoptées à l’unanimité, donc sans aucune voix contraire ni abstention pour remplir les conditions édictées par l’ar-
ticle 67-1(1) de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales. Ledit ordre du jour est conçu comme suit:

1) Exposé introductif du président de l’assemblée;
2) Délibération de changer la dénomination sociale de la Société en PALAZZO ANTINORI SpA;
3) Délibération de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à I-50123 Firenze - Italia, Piazza degli Anti-

nori n° 3, Palazzo Antinori, avec renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise pour adopter la nationalité
italienne;

4) Délibération que par le transfert du siège social la Société n’est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera

sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses avoirs de tout
l’actif et de tout le passif, tout compris et rien omis;

5) Approbation des comptes sociaux, bilans, comptes économiques ainsi que les notes intégratives au dernier jour

du mois qui précède cette assemblée en sa première convocation;

6) Examen et approbation du rapport du commissaire aux comptes unique;
7) Décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes;
8) Nomination d’un représentant ad hoc avec résidence au Luxembourg pour s’occuper sur place de tous les devoirs

légaux, administratifs, fiscaux et prester tous autres services qui peuvent encore se manifester dans le Grand-Duché en
conséquence des délibérations ci-dessous;

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

20284

9) Nomination d’un représentant ad hoc avec résidence en Italie pour s’occuper sur place de tous les devoirs légaux,

administratifs, fiscaux et prester tous autres services qui peuvent encore se manifester en Italie en conséquence des
délibérations ci-dessous;

10) Acceptation de la démission de tous les titulaires de fonctions dans les organes sociaux, vote de leur quitus et

nomination de nouveaux titulaires;

11) Modifications et refonte des statuts.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend chaque fois à l’unanimité et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les actionnaires, après avoir entendu le rapport oral du président de leur assemblée décident de passer à l’ordre du

jour tel qu’il est proposé, dont notamment de transporter la Société en Italie afin qu’elle devienne une société par ac-
tions italienne à parts entières et d’adapter en conséquence les statuts de la Société luxembourgeoise à des statuts con-
formes aux lois italiennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer, avec effet à ce jour la dénomination de la Société qui sera dorénavant

PALAZZO ANTINORI SpA.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’établir le siège de la société PALAZZO ANTINORI SpA, à I-50123, Firenze - Italia, Piazza degli

Antinori, n° 3, Palazzo degli Antinori, avec renonciation à la nationalité luxembourgeoise de la Société pour adopter la
nationalité italienne. 

Les décisions prises par cette résolution deviendront effectives au regard de la loi italienne à partir de la date de l’ins-

cription de la Société et du transfert de son siège, comme précisé ci-dessus, dans le Registre des Entreprises en Italie
qui suivra la radiation de celle-ci du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société emporte en Italie tous ses

avoirs, tous son actif et tous son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu’il soit
procédé à sa liquidation, qui continuera d’exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa person-
nalité morale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir les bilans, les comptes de pertes et profits et les notes

intégratives en marge arrêtés à la date de ce même jour à l’heure de la fermeture de la journée comptable tels que ces
comptes sont soumis à l’assemblée par le conseil d’administration.

Il est décidé de ne pas procéder à une affectation des résultats.
Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme

comptes d’ouverture en Italie, comme Pays d’accueil, une copie dudit bilan, après signature ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec le pro-
cès-verbal. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée entend et examine le rapport du commissaire aux comptes unique à ces mêmes comptes sociaux et l’ap-

prouve. 

<i>Septième résolution

L’assemblée vote la décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction pour

l’exécution de leurs fonctions jusqu’à la date de ce jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale confère à Maître Martine Schaeffer, préqualifiée, tous pouvoirs pour représenter seul la Société

à Luxembourg devant toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux for-
malités et actes restant encore à accomplir en relation avec le transfert du siège et l’abandon de sa nationalité.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale donne procuration à Monsieur Fabrizio Panattoni, né à Castagneto Carducci (Livorno), Italie,

le 24 janvier 1949, immatriculé sous le numéro fiscal PNTFRZ49A24CO44K résident à 2, via della Leccia, San Casciano
V.P. (Italie) pour représenter seul la Société en Italie devant toutes les instances administratives, fiscales et autres né-
cessaires ou utiles relativement aux formalités à la suite du transfert de siège de la Société et du changement de sa na-
tionalité, comme dit ci-avant.

<i>Dixième résolution

1) L’assemblée accepte la démission de tous administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonctions

jusqu’à présent, confirmant que quitus leur est donné pour l’exercice de leur fonctions jusqu’à ce jour;

2) L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à quatre et appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Piero Antinori, né le 15 juillet 1938 à Florence, demeurant à Florence, Piazza degli Antinori 3, administra-

teur;

- Madame Allegra Antinori, née le 8 janvier 1971 à Lausanne (Suisse), demeurant à Florence, Pian de Guillari 67, ad-

ministrateur;

20285

- Madame Alessia Antinori, née le 11 décembre 1975 à Lausanne (Suisse), demeurant à Florence, Piazza degli Antinori

3, administrateur;

- Madame Albiera Antinori, née le 21 décembre 1966 à Lausanne (Suisse), demeurant à Florence, administrateur, 
3) L’assemblée fixe le nombre des commissaires aux comptes (sindaci) à trois et nomme à titre effectif:
- Monsieur Enrico Fazzini, né le 15 septembre 1944 à Florence, demeurant à Florence, Via U. Rattazzi 2, président

du conseil d’administration,

- Madame Oretta Salerni, née le 30 juin 1930 à Florence, demeurant à Florence Via S. Reparata 40,
- Monsieur Stefano Ieri, né le 27 janvier 1957 à Florence, demeurant à Florence, via Cialdini 4r,
et à titre de suppléants:
- Monsieur Angelo Fortuna, né le 28 octobre 1949 à Avezzano (AQ), demeurant à Florence, Borgo S.S. Apostoli n. 10,
- Monsieur Giampaolo Paletti, né le 22 décembre 1953 à Florence, demeurant à Florence, via Charugi 14.

<i>Onzième résolution

Les modifications, ajouts et suppressions étant faits l’assemblée générale extraordinaire et plénière, décide de passer

comme suit à une refonte complète des statuts de la Société qui sera présentée comme telle en Italie pour subir, encore
si nécessaire, une complète adaptation à la loi italienne. 

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte des statuts comme suit qui tiendront lieu aussi

de statuts coordonnés:

«REFONTE DES STATUTS ET STATUTS COORDONNES

Titre I

er

 

Art. 1

er

. Raison sociale

Il existe une société par actions dont la raison sociale est: 
PALAZZO ANTINORI S.p.A. société par actions. 

Art. 2. Siège
La société a son siège à Florence, Italie.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité de l’Italie.
Le conseil d’administration a la faculté de constituer, transférer et supprimer des sièges secondaires, succursales,

agences, bureaux de représentation, locaux uniques soit en Italie, soit à l’étranger. 

Art. 3. Objet social 
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, italiennes ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière, et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant en Italie qu’à l’étranger et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplis-
sement de son objet social. 

Art. 4. Durée 
La durée de la société est indéterminée. La période pendant laquelle un associé peut résilier sa participation est fixée

à une année.

La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant comme en matière de

modification des statuts sociaux.

Titre II. Capital Social 

Art. 5. Capital 
Le capital social souscrit est fixé à quinze millions deux cent cinquante-neuf mille trois cent soixante-quatre euros et

soixante-cinq cents (15.259.364,65 EUR), représenté par six millions cinq cent quatre mille (6.504.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale. 

Les actions représentatives du capital social sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
La Société peut de même émettre des actions ordinaires ou privilégiées, des obligations et d’autres titres qui peuvent

être convertibles en actions de la société, selon les modalités et les conditions décidées par l’assemblée générale et ad-
mises par la loi. 

Art. 6. Droit de préemption
Les actions nominatives ne peuvent être vendues à des personnes autres que les descendants consanguins de leurs

propriétaires ou à des descendants des autres propriétaires d’actions, si elles n’ont pas été d’abord offertes en préemp-
tion à ces derniers.

L’offre doit être communiquée par lettre recommandée, avec accusé de réception, au président du conseil d’admi-

nistration de la société, lequel, selon les mêmes modalités en donnera communication aux autres propriétaires d’actions

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dans un délai de 15 jours dès la réception de cette première communication constatée par la date de l’accusé de récep-
tion. Chacun des autres actionnaires pourra accepter l’offre, proportionnellement aux nombres d’actions déjà détenues
par lui. Cet avis devra être donné par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil d’adminis-
tration dans un délai de 60 jours de calendrier dès l’envoi à la poste de la communication faite par ce dernier. 

Les actionnaires qui exercent leur droit de préemption devront préciser dans leur déclaration qu’ils entendent exer-

cer le droit de préemption même pour les droits des autres propriétaires d’actions, qui éventuellement renonceraient
à exercer ces droits. Dans l’hypothèse où le droit de préemption ne serait pas complètement exercé sur toute la par-
ticipation mise en vente, le droit de préemption est à considérer comme étant devenu caduc par rapport aux actions
sur lesquelles il n’a pas été exercé.

Les actions ainsi acquises par préemption doivent être transférées dans un délai d’un mois à compter du moment où

le président du conseil d’administration aura communiqué à l’actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé
de réception, l’acceptation de l’offre avec indication des actionnaires acceptant et du nombre d’actions à transférer à
chacun d’eux.

En cas de désaccord sur le prix entre cédant et cessionnaire, le prix sera déterminé ex aequo et bono par un collège

arbitral, composé et constitué comme décrit à l’article 23 ci-dessous.

Les arbitres tiendront compte de la valeur courante des actifs et passifs de la société. En fixant le prix le collège ar-

bitral indiquera la part qui a été attribué au goodwill. L’estimation des actions se référera à la date du dernier bilan ap-
prouvé et en tenant compte toutefois des changements intervenus depuis lors jusqu’à la date de l’offre de préemption.

L’actionnaire qui offre ses actions en vente pourra en disposer librement, s’il n’a pas reçu communication d’accepta-

tion de l’offre dans un délai de 90 jours de calendrier à compter de la date de l’accusé de réception de sa lettre recom-
mandée.

Les dispositions qui précèdent s’appliquent aussi bien au transfert de la pleine propriété des actions qu’à celui de la

nue propriété, de l’usufruit ou de tout autre droit réel sur les actions. La préemption, en pareil cas portera sur le droit
spécifique, dont l’estimation, en cas de désaccord sur le prix, sera effectuée selon les critères développés ci-dessus.

L’inscription d’actions au nom d’un représentant fiduciaire ne constitue pas un acte translatif donnant droit à la

préemption au sens des présentes, à condition que soit le fiduciaire, soit le fiduciant en informent les autres actionnaires
immédiatement dès après avoir accompli cette opération.

En cas de transmission de droits à cause de mort ou de donation au profit de personnes qui ne sont pas descendants

consanguins de l’actionnaire, le droit de préemption au profit de tous les actionnaires existants subsiste et peut être
exercé à tout moment.

A défaut par le bénéficiaire de faire cette offre, il ne sera pas inscrit dans le livre des actionnaires et la société peut

refuser de le reconnaître comme actionnaire.

Toute cession d’actions ou de droits y relatifs faite au mépris de ces dispositions ne sera pas reconnue par la société.

Le conseil d’administration, en ce cas, est autorisé à en refuser l’inscription dans le livre des actionnaires.

Sont assimilés aux actions et droits visés dans cet article les obligations convertibles ainsi que les actions d’épargne

privilégiées déclarées convertibles et tout autre titre convertible en actions, de même que tous les droits de préférence
ou de conversion et encore tous autres droits de ce genre, émis à l’occasion de l’augmentation du capital social. 

Art. 7. Droit de préférence 
Le droit de souscrire par préférence aux augmentations du capital social reste garanti aux actionnaires même en cas

de souscription autre qu’en numéraire.

En cas de renonciation à l’exercice du droit d’option de préférence de la part d’un ou de plusieurs actionnaires, ce

droit sera transféré de plein droit aux autres actionnaires, proportionnellement aux actions détenues par chacun d’eux.
Si ces derniers n’en font pas usage, il sera procédé comme prévu par la loi.

Titre III. Assemblée 

Art. 8. Pouvoirs
L’assemblée, légalement convoquée et constituée représente l’intégralité des actionnaires. Les résolutions régulière-

ment prises engagent tous les actionnaires, même ceux absents ou dissidents.

L’assemblée ordinaire:
i) approuve les comptes et rapports annuels 
ii) nomme les administrateurs, les commissaires aux comptes et détermine leur rémunération
iii) délibère sur toutes les questions de gestion journalière de la société et qui lui sont expressément réservées par

la loi ou les statuts aux assemblées générales extraordinaires.

L’assemblée générale, ordinaire annuelle se réunit en un jour ouvrable au cours des premiers six mois de l’année de

calendrier, à déterminer par le conseil d’administration, en un endroit à désigner dans la convocation. 

Les assemblées extraordinaires décident de la modification des statuts. 

Art. 9. Convocation 
L’assemblée est convoquée par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs, au siège social

ou en un autre lieu indiqué dans la convocation, en Italie. Toutefois, les assemblées générales ordinaires annuelles, de
même que toutes les assemblées extraordinaires, devront se tenir dans la commune du siège de la société.

La convocation, mentionnant l’ordre du jour, devra être expédiée aux actionnaires par lettre recommandée avec ac-

cusé de réception, au moins 10 jours de calendrier avant la date de l’assemblée.

Lorsque tous les actionnaires se trouvent réunis ou dûment représentés, même en l’absence d’une convocation préa-

lable, l’assemblée générale peut valablement délibérer si tous les actionnaires y consentent. 

Art. 10. Intervention et représentation 
Chaque action donne droit à une voix.

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Chaque actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un fondé de procuration écrite. 

Art. 11. Constitution et validité des délibérations 
L’assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée si la moitié au moins du capital social est représentée.

Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes légales et statutaires.
L’ordre du jour de cette deuxième assemblée sera identique à celui de la première assemblée. La seconde assemblée
délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Les résolutions sont valablement prises lorsqu’el-
les réunissent la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire délibère valablement si au moins les deux tiers du capital social sont valablement

représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes légales
et statutaires. L’ordre du jour de cette deuxième assemblée sera identique à celui de la première assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Les décisions, lors d’une assemblée
générale extraordinaire de deuxième convocation sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires pré-
sents ou représentés.

Toutefois, le changement de la nationalité de la société, l’augmentation des engagements des actionnaires, la limita-

tion, la réduction ou la suppression du droit de préférence, ainsi que les modifications aux articles 6, 7 et 13 des présents
statuts ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires éventuels. 

Art. 12. Présidence de l’assemblée 
L’assemblée des actionnaires est présidée par le président du conseil d’administration et, en son absence, par la per-

sonne désignée par l’assemblée.

Le président de l’assemblée de l’assemblée nomme un secrétaire qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Les actionnai-

res élisent deux scrutateurs. Les délibérations de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal qui est signé par le
président de l’assemblée et le secrétaire. 

Titre IV. Conseil d’Administration

 Art. 13. Organe exécutif 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires, leur mandat ne peut excéder trois exercices sociaux.

En ce cas le nombre des membres du conseil d’administration peut être porté à cinq personnes ou à un nombre di-

visible par cinq. 

Ils sont rééligibles.
A moins que les actionnaires ne s’accordent unanimement quant aux administrateurs à élire en assemblée générale,

chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social a droit à être représenté au
conseil d’administration par au moins un administrateur et peut à cette fin proposer à l’assemblée une liste de trois can-
didats. L’assemblée reste souveraine à choisir parmi les personnes proposées au moins un administrateur sur chacune
des listes soumises. 

Art. 14. Charges 
Le conseil d’administration désigne, parmi ses membres, un président. Il peut nommer un secrétaire. Le secrétaire

peut être choisi même à l’extérieur du conseil d’administration. En ce cas il n’aura pas droit de vote.

Le président du conseil d’administration représente la société vers l’extérieur. Il est nanti en tout état de cause de la

signature unique pour engager la Société. 

 Art. 15. Séances du conseil 
Le conseil d’administration se réunit au lieu indiqué dans la convocation. Il est convoqué par le président qui doit le

convoquer de manière à ce que la réunion se tienne dans les quinze jours de calendrier si un administrateur le requiert.

La convocation est faite par lettre, télégramme ou téléfax avec indication de l’ordre du jour au moins trois jours avant

la réunion, au domicile de chaque administrateur.

En cas d’urgence, la convocation peut même être effectuée sans délai et par téléphone.
Le conseil peut valablement délibérer même sans convocation formelle chaque fois que tous les membres du conseil

sont présents et consentent à délibérer. 

Art. 16. Délibérations du conseil d’administration 
Les délibérations du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des membres du conseil. Elles sont

transcrites dans le livre des délibérations et signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les extraits des délibérations sont signés par le président ou par le secrétaire du conseil. 

Art. 17. Pouvoirs du conseil 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales ordinaires et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sauf les dispositions spéciales de la loi
ou des présents statuts.

Le conseil d’administration peut compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans

paiement.

Le conseil d’administration est encore autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Les décisions suivantes ne peuvent être prises qu’à la suite d’une délibération d’une assemblée extraordinaire: 
i) l’achat, la cession contre paiement ou à titre gratuit de participations, les apports en nature et tout autre acte de

disposition sur les participations de la société, de titres émis par des sociétés non cotées et de tous droits relatifs à la
propriété, de la société ou conférant un droit réel sur ces derniers;

20288

ii) la dation en gage ou la concession de droits à titre de garantie sur les biens indiqués ci-dessus;
iii) l’émission de cautions et la concession d’autres garanties en faveur des sociétés dans lesquelles des participations

sont tenues;

iv) l’exercice du droit de vote à l’occasion des assemblées à caractère extraordinaire de ces sociétés. 

Art. 18. Signature, représentation et direction de la société 
La société est représentée en toutes circonstances, même en justice, par le président de son conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut conférer la signature sociale à tout administrateur autre que le président, si le pré-

sident lui-même supporte la résolution du conseil. Le conseil en ce cas dispose si ces administrateurs ont pouvoirs de
signer individuellement ou s’ils doivent agir conjointement pour engager la Société. 

En cas d’une urgence telle que la défaillance de la Société qui pourrait la mettre dans le risque de subir des consé-

quences adverses et en l’absence du président ou d’un administrateur ayant pouvoirs de signer la Société pourra être
engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Le conseil d’administration peut en outre déléguer partie des pouvoirs concernant la gestion journalière des affaires

de la société à un ou plusieurs directeurs, gérants et ou agents, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Titre V. 

Art. 19. Contrôle
L’assemblée générale élit un collège de trois commissaires aux comptes (sindaci) indépendants effectifs ainsi que deux

membres suppléants.

La durée de leurs mandats ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles. 

 Art. 20. Exercice social 
L’exercice social commence au premier janvier et finit au trente et un décembre de chaque année. 

Art. 21. Répartition des bénéfices 
L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice

net il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Autres Dispositions 

Art. 22. Domicile des actionnaires 
Le domicile des actionnaires, pour tous leurs rapports avec la société et avec les autres actionnaires est réputé être

celui qui résulte de registre des actionnaires. 

Art. 23. Clause compromissoire 
Toutes controverses qui devaient surgir entre actionnaires ou entre ces derniers et la société, ou bien entre ou à

l’encontre d’administrateurs, liquidateurs ou commissaires aux comptes (sindaci) qu’elles aient comme objet des droits
ou des dispositions relativement à leurs relations sociales, à exception de celles où la loi prévoit l’intervention obliga-
toire du Ministère public, sont soumises à un collège arbitral, composé de trois arbitres qui sont tous nommés par le
Président de l’Ordre des Avocats de Florence, lequel Président devra nommer dans un délais de 30 (trente) jours dès
la requête faite par la partie la plus diligente. Dans le cas où le Président ci-avant désigné n’agissait pas dans les conditions
comme susdit, la nomination sera requise par la partie la plus diligente au Président (ou Bâtonnier) du Tribunal du lieu
où la Société a son siège social.

Les arbitres ainsi nommés désigneront le président du collège arbitral.
Le siège du collège arbitral sera auprès le domicile du Président.
Le collège arbitral devra décider dans les 180 (cent quatre-vingt) jours de sa nomination à l’amiable et en équité.
Le collège arbitral devra décider de façon irrévocable et contraignante pour les parties.
Le collège arbitral déterminera comment partager les frais de l’arbitrage entre les parties. 

Art. 24. Dissolution
En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée extraordinaire nommera un ou plu-

sieurs liquidateurs, en déterminera les pouvoirs et en fixera leur rémunération.

<i>Assemblée générale ordinaire

Ensuite les actionnaires, tous représentés comme dit ci-avant se sont réunis en une assemblée générale ordinaire et

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission des anciens membres du conseil d’administration a été acceptée et quitus leur est donné.
Sont élus nouveaux administrateurs:
- Monsieur Piero Antinori, né le 15 juillet 1938 à Florence, demeurant à Florence, Piazza degli Antinori 3, administra-

teur;

- Madame Allegra Antinori, née le 8 janvier 1971 à Lausanne (Suisse), demeurant à Florence, Pian de Guillari 67, ad-

ministrateur;

- Madame Alessia Antinori, née le 11 décembre 1975 à Lausanne (Suisse), demeurant à Florence, Piazza degli Antinori

3, administrateur;

- Madame Albiera Antinori, née le 21 décembre 1966 à Lausanne (Suisse), demeurant à Florence, administrateur.

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<i>Deuxième résolution

La démission des commissaires aux comptes a été acceptée et quitus leur est donné.
Est institué un collège de commissaires aux comptes (sindaci) composé de:
- Monsieur Enrico Fazzini, né le 15 septembre 1944 à Florence, demeurant à Florence, Via U. Rattazzi 2, président

du conseil d’administration;

- Madame Oretta Salerni, née le 30 juin 1930 à Florence, demeurant à Florence Via S. Reparata 40;
- Monsieur Stefano Ieri, né le 27 janvier 1957 à Florence, demeurant à Florence, via Cialdini 4r,
et à titre de suppléants:
- Monsieur Angelo Fortuna, né le 28 octobre 1949 à Avezzano (AQ), demeurant à Florence, Borgo S.S. Apostoli n. 10;
- Monsieur Giampaolo Paletti, né le 22 décembre 1953 à Florence, demeurant à Florence, via Charugi 14.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à dix-neuf heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Hengel, M. Schaeffer, N. Schaeffer, M. da Silva, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rem-

placement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentané-
ment absent. 

(006716.3/230/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.641. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORTENSE S.A., ayant son

siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 54.641, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenma-
cher, en date du 24 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 juillet 1996 numéro 354.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du prédit notaire Joseph Gloden, en date du 26 janvier 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 11 avril 2000, numéro 273.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Luxembourg, le 17 janvier 2005. 

J. Elvinger.

20290

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

deuxième jeudi de juin à 10.00 heures.

L’article 15 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le deuxième jeudi de juin à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008792.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.641. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008793.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

REAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.999. 

—

DISSOLUTION

L’ an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GRANDCO BUSINESS LTD, Road Town, Tortola, BVI, 
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. Que la société anonyme REAL INTERNATIONAL HOLDING, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, bou-

levard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 33.999, à
été constituée, par-devant M

e

 Alex Weber, notaire à Bascharage, suivant acte reçu du 25 mai 1990, publié au Mémorial

C numéro 440 du 28 novembre 1990; que ses statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu le 2 août 1991, publié au Mémorial C numéro 64 du 25 février 1992;
- suivant acte sous seing privé le 19 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1282 du 4 septembre 2002.
II. Que le capital social de la société anonyme REAL INTERNATIONAL HOLDING, prédésignée, s’élève actuelle-

ment à EUR 1.860.000, représenté par 75.000 actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement libé-
rée.

III. Que son mandant GRANDCO BUSINESS LTD déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société REAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

IV. Que son mandant GRANDCO BUSINESS LTD est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société

et en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant GRANDCO BUSINESS LTD déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il

prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

20291

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute. 
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-2449 Luxembourg, 5,

boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Goerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002099.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

AZLA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.959. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZLA FINANCES S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés
à Luxembourg sous la section B et le numéro 85.959, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de
résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mai
2002 numéro 792.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire et mise en conformité des statuts.
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

deuxième mardi de juin à 10.00 heures.

L’article 16 (alinéa 1 - première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi de juin à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

J. Elvinger.

20292

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008809.2/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

AZLA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.959. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008811.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SADYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.878. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SADYD S.A., ayant son siège

social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés à Luxembourg
sous la section B et le numéro 31.878, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 19 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 20 mars 1990 numéro
87.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé dans le cadre de la conversion du capital en

euros en date du 3 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 19 juin 2002, numéro 930.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’ssemblée générale ordinaire et mise en conformité des statuts.
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Senningerberg, le 17 janvier 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 janvier 2005.

P. Bettingen.

20293

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

deuxième lundi de juin à 10.00 heures.

L’article 16 (alinéa 1 - première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième lundi de juin à 10.00 heures, dans

la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convocation.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008814.2/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

RAYFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.958. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAYFLOOR S.A., ayant son

siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 61.958, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de
résidence à Mersch, en date du 2 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 10 mars
1998 numéro 146.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé dans le cadre de la conversion du capital en

euros en date du 8 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 18 juin 2001, numéro
454.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire et mise en conformité des statuts.
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Senningerberg, le 17 janvier 2005.

P. Bettingen.

20294

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

troisième lundi de juin à 10.00 heures.

L’article 11 (alinéa 1 - première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le troisième lundi de juin à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008815.2/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

RAYFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.958. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008816.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

AZLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.277. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZLA HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous la section B et le numéro 85.277, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de
résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 18
avril 2002 numéro 601.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du prédit notaire Joseph Elvinger, en date du 29 novembre

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 31 janvier 2003, numéro 101.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Senningerberg, le 17 janvier 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 janvier 2005.

P. Bettingen.

20295

<i> Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire et mise en conformité des statuts.
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

premier mardi de juin à 10.00 heures.

L’article 16 (alinéa 1 - première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit chaque année le premier mardi de juin à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008818.2/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

AZLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.277. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008820.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

H&amp;R INNENAUSBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.

H. R. Luxemburg B 105.203. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Ralf Hoffmann, Wärme-, Kälte- und Schallschutzisolierer, geboren am 7. Juni 1961 in Rehlingen (Deutschland),

wohnhaft in D-66780, Rehlingen-Siersburg, Reisergasse 17, Gerlfangen.

2. Herr Karl Rink, Innenausbautechniker, geboren am 11. September 1950 in Wadern (Deutschland), wohnhaft in D-

66687 Wadern, Breitweg 2.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu grundenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung :

H&amp;R INNENAUSBAU S.à r.l. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schuttrange.

Senningerberg, le 17 janvier 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 janvier 2005.

P. Bettingen.

20296

Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter, welche 3/4 der Gesellschaftsanteile besitzen,

an jeden anderen Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Ausführung von Wärme-, Kälte- und Schallschutzisolierung mit Handel

und Vertrieb sämtlicher Baumaterialien.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fordern kann, im In- und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2004.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) 

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden. 

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Ralf Hoffmann, vorbenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Herr Karl Rink, vorbenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Einhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20297

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Karl Rink, vor-

genannt.

2) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wir auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Ralf Hoffmann, vor-

genannt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: 
L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: R. Hoffmann, K. Rink, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 86, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001831.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

COLOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 105.127. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056,

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605,

lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 9 décembre 2004, lesquelles procura-

tions, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COLOUR INTERNATIONAL

S.A. 

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par

simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion de patrimoine immobilier, la prestation de services et la mise

en relation clientèle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

Senningerberg, den 3. Januar 2005.

P. Bettingen.

20298

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,00 EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

20299

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,00 EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.

2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664.

3) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35A Regent Street, inscrite

au IBC INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2010.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 93, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(000588.3/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 67.783. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXEMPART-

ENERGIE S.A., mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 1998, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 171 vom 16. März 1999,

abgeändert gemäß Urkunde des amtierenden Notars vom 4. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des So-

ciétés et Associations, Nummer 602 vom 7. August 1999,

abgeändert gemäß Urkunde des amtierenden Notars vom 5. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des So-

ciétés et Associations Nummer 355 vom 15. Mai 2001,

abgeändert gemäß Urkunde des amtierenden Notars vom 22. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations Nummer 796 vom 31. Oktober 2000,

abgeändert gemäß Urkunde des amtierenden Notars am 17. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 158 vom 14. Februar 2003,

1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

J.-P. Hencks.

20300

zuletzt abgeändert gemäß Urkunde des amtierenden Notars am 19. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 75 vom 20. Januar 2004,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 67.783.
Die Versammlung wurde um 11.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Alain Huberty, Jurist, wohnhaft in Lu-

xemburg.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Dame Danielle Origer, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg-

Eich.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jean-Paul Schaul, Generalsekretär der SEO S.A., wohnhaft in Lu-

xemburg.

Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1. Erhöhung des gezeichneten Kapitals um 2.612.530,00 EUR, um es von 75.021.601,92 EUR auf 77.634.131,92 auf-

zustocken, ohne Schaffung von neuen Aktien.

2. Zeichnung und Einzahlung der vorstehenden Kapitalaufstockung durch Einverleibung von Gesellschafterdarlehen,

und zwar wie folgt:

- durch die Aktionärin LUXEMPART mit Sitz in Luxemburg mittels Einbringung eines Gesellschafterdarlehens in Höhe

von 1.332.390,22 EUR

- durch die Aktionärin RWE PLUS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT ZENTRALE GmbH mit Sitz in Essen mittels Ein-

bringung eines Gesellschafterdarlehens in Höhe von 1.280.139,78 EUR

3. Abänderung von Artikel 5 der Statuten der folgenden Wortlaut erhält: 

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenundsiebzig Millionen sechshundertvierunddreissigtausendeinhundert-

einunddreissig Euro zweiundneunzig Cents (77.634.131,92 EUR) eingeteilt in eine Million dreihundertvierundneunzig-
tausendsechshundertvier Aktien (1.394.604) ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber.
An Stelle von Einzelaktien können nach Wunsch des Aktionärs Zertifikate für eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt

werden.»

II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die von ih-

nen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die erschienenen
Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die jewei-

ligen Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtierenden No-
tar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher Ge-

neralversammlung zugegen respektiv vertreten ist.

IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen

wurden:

<i>Erster Beschluss

Das gezeichnete Kapital wird um zwei Millionen sechshundertzwölftausendfünfhundertdreissig Euro (2.612.530,00

EUR) erhöht und von fünfundsiebzig Millionen einundzwanzigtausendsechshundertein Euro zweiundneunzig Cents
(75.021.601,92 EUR) auf siebenundsiebzig Millionen sechshundertvierunddreissigtausendeinhunderteinunddreissig Euro
zweiundneunzig Cents (77.634.131,92 EUR) aufgestockt, ohne Schaffung von neuen Aktien.

Die Zeichnung und Einzahlung der vorstehenden Kapitalaufstockung geschieht vermittels Einverleibung von unbestrit-

tenen, liquiden, erfallenen und forderbaren Gesellschafterdarlehen, und zwar wie folgt:

- durch die Aktionärin LUXEMPART mit Sitz in Luxemburg mittels Einbringung eines Gesellschafterdarlehens in Höhe

von 1.332.390,22 EUR, 

- durch die Aktionärin RWE PLUS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT ZENTRALE GmbH mit Sitz in Essen mittels Ein-

bringung eines Gesellschafterdarlehens in Höhe von 1.280.139,78 EUR.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1(5) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, sind die obengemachten Einbrin-

gungen in Natura in einem Gutachten, aufgestellt durch den Wirtschaftsprüfer DELOITTE S.A., mit Sitz in Luxemburg,
vom 20. Dezember 2004, gezeichnet von Herrn Dan Arendt, réviseur d’entreprises, festgehalten, mit folgender
Schlussfolgerung: 

«Aufgrund unserer oben beschriebenen Prüfungshandlungen ergeben sich keine Bemerkungen zum Wert der Sach-

einlagen, der unserer Auffassung nach mindestens dem Gegenwert von EUR 2.612.530,00 entspricht.»

Das Gutachten bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Mitglieder des Büros und den amtierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

Artikel 5 der Statuten lautet folglich wie folgt:

20301

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenundsiebzig Millionen sechshundertvierunddreissigtausendeinhundert-

einunddreissig Euro zweiundneunzig Cents (77.634.131,92 EUR) eingeteilt in eine Million dreihundertvierundneunzig-
tausendsechshundertvier Aktien (1.394.604) ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber.
An Stelle von Einzelaktien können nach Wunsch des Aktionärs Zertifikate für eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt

werden.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-1 2. und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 29.000,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten und die Intervenenten, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: A. Huberty, D. Origer, J.-P. Schaul, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 30, case 2. – Reçu 26.125,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(001853.3/206/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.783. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001856.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

BORGHETTI &amp; C. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.519. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BORGHETTI &amp; C. PARTICI-

PATIONS S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 81.519, constituée suivant acte reçu en date du 12 avril 2001,
publié au Mémorial C numéro 971 du 7 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 53.100 (cinquante-trois mille cent) actions représentant l’intégralité

du capital social (d’un montant de EUR 531.000,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
4. Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg-Eich, den 30. Dezember 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

20302

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social à 15, rue de la Chapelle,

L-1324 Luxembourg.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002084.3/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

INCOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.557. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 janvier

2005 que:

- Est nommé aux fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Rui Fernandes Da Costa,

démissionnaire:

* Monsieur Romain Wagner, comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2009.
- Est nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND-

DUCALE S.A., démissionnaire:

* KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2009.
- Le siège social de la société est transféré du 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 45-47, route d’Arlon, L-

1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007040.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

GOTLAND MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06068, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008097.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

20303

EUROPE EXCELLENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 105.137. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier Figoni, gérant de société, né à Paris/France, le 17 décembre 1981, demeurant à F-93160 Noisy le

Grand, 95bis, avenue Médéric.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’intermédiaire en achat et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de EUROPE EXCELLENCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,00 EUR) chacune. 

Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Olivier Figoni, gérant de société, né à Paris/France, le

17 décembre 1981, demeurant à F-93160 Noisy le Grand, 95bis, avenue Médéric.

Art. 7. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société

compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que con-
formément aux dispositions légales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20304

Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2004.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.200,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

virement bancaire, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Olivier Figoni, gérant de société, né à Paris/France, le 17 décembre 1981, demeurant à F-93160 Noisy le

Grand, 95bis, avenue Médéric.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi à 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: O. Figoni, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 31, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000746.3/216/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

AEPJ, ASSOCIATION EUROPEENNE POUR LA PRESERVATION ET LA VALORISATION DE LA 

CULTURE ET DU PATRIMOINE JUIFS,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg F 725. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 18 janvier 2005

Sont présents: 
1. Monsieur François Moyse,
2. Madame Laure Amoyel.
Est excusée:
3. Madame Claude Bloch.
Le Conseil d’Administration est valablement réuni pour prendre une résolution, lecture est faite de l’ordre du jour

qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Déplacement du siège social.

A l’unanimité des membres présents, le Conseil d’Administration a décidé de déplacer le siège social et, par consé-

quent, de modifier l’article 2 des statuts dont le texte sera le suivant:

Art. 2. Siège social. Le siège social de l’association est établi à Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg. Il pourra être déplacé par une simple décision du Conseil d’administration prise à la majorité des deux
tiers.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA06013. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): (...).

(007134.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

J.-P. Hencks.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Debora International S.A.

Fiduciaire Latitudes, S.à r.l.

Monazur S.A.

MP Carrelage, S.à r.l.

Cegelec S.A.

Café Bader, S.à r.l.

Café Bader, S.à r.l.

Gestion &amp; Management Holding S.A.

Gestion &amp; Management Holding S.A.

Vetshop S.A.

Vetshop S.A.

Cable Holding, S.à r.l.

Copiro Holding S.A.

Hub2Asia S.A.

Hub2Asia S.A.

TVeez Europe S.A.

TMS International S.A.

Ynadam S.A.

Hortense S.A.

Hortense S.A.

Real International Holding S.A.

Azla Finances S.A.

Azla Finances S.A.

Sadyd S.A.

Rayfloor S.A.

Rayfloor S.A.

Azla Holding S.A.

Azla Holding S.A.

H&amp;R Innenausbau, S.à r.l.

Colour International S.A.

Luxempart-Energie S.A.

Luxempart-Energie S.A.

Borghetti &amp; C. Participations S.A.

Income S.A.

Gotland Marine S.A.

Europe Excellence, S.à r.l.

AEPJ, Association Européenne pour la Préservation et la Valorisation de la Culture et du Patrimoine