20065

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 419

6 mai 2005

S O M M A I R E

SHIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.604. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007603.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

INDIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.539. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003 de sa société mère ultime, SCOTTISH & NEWCASTLE, plc. enregis-

trés à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07162, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010502.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Blue International S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

20086

Lucky Strike Originals Luxembourg,  S.à r.l.,  Lu- 

Bonus Plus, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20080

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20111

Busiserv S.A., Weidingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20079

Market Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20104

C&M Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

20091

Mondalino Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

20066

CGL Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

20068

Montrose Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

20081

Charbel S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20105

Nobles Escuyers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20072

Dafra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20091

Oxyd S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20096

Digi Benelux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20066

R.H.M. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20092

DNA Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

20070

Shiba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20065

Eufi-Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20098

SSH - Sand & Snow Holiday S.A., Luxembourg  . . 

20081

Extensio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20094

Tarik Immobilière S.C.I., Senningerberg . . . . . . . . 

20077

GREP Core II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20099

(Les) Terrasses du Grund S.A., Bertrange. . . . . . . 

20087

Indigo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20065

(Les) Terrasses du Grund S.A., Bertrange. . . . . . . 

20088

International  Business  Consultancy   (BeNeLux) 

Toy’s Cars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20088

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20107

Très courts Luxembourg, A.s.b.l., Strassen . . . . . . 

20111

Inventive Vehicles Holding S.A., Luxembourg  . . . .

20084

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Signature.

20066

MONDALINO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.409. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17

décembre 2004 le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660
Luxembourg à effet du 1

er

 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006113.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

DIGI BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 105.276. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20, 

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à

L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié, 
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIGI BENELUX S.A. 

Cette société aura son siège social à Diekirch. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la localité

du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y
avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

<i>MONDALINO HOLDING, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

20067

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000.-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31.-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoir ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

 Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à treize heures trente

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000.-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

1) La société LUCKY INVEST HOLDING S.A, prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . .

999

2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée, une action

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

20068

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (1.850.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié,
- Monsieur Edmund Kisters, employé, demeurant à L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait,
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire: Mademoiselle Katrin Hansen, comptable, demeurant à B-4780 Saint-Vith, 38, Rodter Stras-

se.

La durée de son mandat est fixée à six ans. 
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2005, vol. 430, fol. 10, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900168.3/232/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2005.

CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.880. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Mr Angelo Schenkers, lawyer, residing professionally in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, 
acting in the name and on behalf of CONTINUUM GROUP LIMITED, with registered office in Cedar House, 41 Ce-

dar Avenue, Hamilton HM12 Bermuda,

by virtue of a proxy given on December, 27, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes, has been incorporated pursuant a notarial deed, on December 20, 2000, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 610 on August 8, 2001, the articles of association has been amended for the last time
by a notarial deed on February 9, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 826 of
September 29, 2001;

- that the capital of the corporation CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l. is fixed at five hundred ninety thousand Euro

(590,000.- EUR) represented by five thousand nine hundred (5,900) shares with a par value of one hundred Euro (100.-
EUR) each, fully paid;

- that CONTINUUM GROUP LIMITED, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that CONTINUUM GROUP LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of CGL LUXEMBOURG I,

S.à r.l., declares: 

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;

Mersch, le 10 janvier 2005.

U. Tholl.

20069

with the result that the liquidation of CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes. 

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CONTINUUM GROUP LIMITED, ayant son siège social à Cedar Hou-

se, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12 Bermuda,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2004. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a

été constituée suivant acte notarié, en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 610 du 8 août 2001, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du
9 février 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 826 du 29 septembre 2001;

- que le capital social de la société CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l. s’élève actuellement à cinq cent quatre-vingt-dix

mille euros (590.000,- EUR) représenté par cinq mille neuf cents (5.900) parts sociales d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que CONTINUUM GROUP LIMITED, étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre

et de liquider la société CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que CONTINUUM GROUP LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CGL LUXEMBOURG

I, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

<i>Estimation - Frais 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Schenkers, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008758.3/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

G. Lecuit.

20070

DNA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 105.147. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-

6, avenue de la Gare.

2.- La société anonyme TAI HOLDING S.A., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny,
ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DNA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

20071

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare;

b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare;

c) Maître Carine Maitzner, avocat, née à Nancy (France), le 10 juin 1979, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, ave-

nue de la Gare. 

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Joseph Aka, comptable, né à Mafféré (Côte d’Ivoire), le 17 juin 1959, demeurant à L-3378 Livange, 19, rue

de Peppange.

1.- La société anonyme TAI HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Maître Eyal Grumberg, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

20072

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2004, vol. 530, fol. 15, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001122.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

NOBLES ESCUYERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 105.148. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the ninth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route

d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130,

here represented by Mrs. Catherine Day-Royemans, private employee, professionally residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given under private seal;
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-

lon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.143,

here represented by Mrs. Christine Coulon-Racot, private employee, professionally residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of NOBLES ESCUYERS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg and foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000)

shares of two euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Junglinster, le 3 janvier 2005.

J. Seckler.

20073

The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand euro (EUR

500,000.-) by the creation and issue of two hundred and twenty-five thousand (225,000) additional shares of a par value
of two euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, or telex, being permitted. In case or emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber. 

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Tuesday of May at 2.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

20074

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:  

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand euro (EUR 50,000)

is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charges to it in connection with its incorporation, at about one thousand seven hundred
and fifty euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route

d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130;

b) The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-

lon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.143;

c) The company (société anonyme) KOFFOUR S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route

d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 86.086.

3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B number 63.115.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The registered office will be fixed in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.130,

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.143,

ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., prenamed, twelve thousand five hundred shares. . . . . 12,500
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . 12,500

Total: twenty-five thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000

20075

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de NOBLES ESCUYERS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions de

deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l’émission de deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions nouvelles de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

20076

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cin-

quante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.130;

b) La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.143;

c) La société anonyme KOFFOUR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.143.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.115.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

1.- La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
2.- La société anonyme VALON S.A., prédésignée, douze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Total: vingt-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

20077

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes. Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Coulon-Racot, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2004, vol. 530, fol. 18, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001118.3/231/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

TARIK IMMOBILIERE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 36, Um Charly.

R. C. Luxembourg E 560. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Mohamed Nagib El Zaharna, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1953 à Gaza (Israël), demeurant

à L-1670 Senningerberg, 36, Um Charly, et son épouse

2) Madame Magdah Al Halabi, sans état particulier, née le 29 mars 1961 à Gaza (Israël) demeurant à L-1670 Sennin-

gerberg, 36, Um Charly.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière familiale qu’ils entendent

constituer par les présentes:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de TARIK IMMOBILIERE

S.C.I.

  Art. 2. La société à pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles
à la réalisation de l’objet social.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision

de l’assemblée générale extraordinaire.

 Art. 4. Le siège de la société est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

 Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

 Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

 Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

 Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le

ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne met pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction ou de déconfiture. 

Junglinster, le 3 janvier 2005.

J. Seckler.

1) Monsieur Mohamed Nagib El Zaharna prénommé, cinquante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Magdah Al Halabi prénommée, cinquante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20078

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leur droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions par l’assemblée générale des associés.

 Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement de l’associé-gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

 Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les bien de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis. tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes proportions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

 Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

 Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre de l’an deux

mille cinq.

 Art. 14. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

 Art. 15. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

 Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais-Estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ 1.300,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1) Le nombre des associés-gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mohamed Nagib El Zaharna, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1953 à Gaza (Israël), demeurant à

L-1670 Senningerberg, 36, Um Charly.

- Son épouse Madame Magdah Al Halabi, sans état particulier, née le 29 mars 1961 à Gaza (Israël), demeurant à L-

1670 Senningerberg, 36, Um Charly.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gérants.
4) L’adresse de la société est fixée à L-1670 Senningerberg, 36, Um Charly.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Remich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. El Zaharna, M. Al Halabi et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 janvier 2005, vol. 468, fol. 69, case 12. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008570.3/221/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Remich, le 24 janvier 2005.

A. Lentz.

20079

BUSISERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9272 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R. C. Luxembourg B 88.759. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSISERV S.A., avec siège

social à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.759), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1495 du 16 octobre 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 août 2003, 983 du

24 septembre 2003,

ayant un capital social fixé à fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Pranzetti, administrateur de sociétés, demeurant à

Lintgen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Kahia, gérant de sociétés, demeurant à Weidingen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour

1.- Transfert du siège social de L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg, à L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tan-

neries, et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

2.- Nominations statutaires.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Denis Kahia à la fonction d’administrateur-délégué.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg, à

L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2)
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Weidingen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Patrice Lanta de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délé-

gué de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Denis Kahia, employé privé, né à Paris, (France), le 11 août 1953, demeurant à

L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries, comme nouvel administrateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Denis Kahia, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Denis

Kahia, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

20080

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, B. Pranzetti, D. Kahia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002561.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

BONUS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8230 Mamer, 15, rue Gaaschtbierg.

R. C. Luxembourg B 62.498. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Georges Trierweiler, employé privé, né à Ettelbruck, le 4 février 1961, demeurant à L-8230 Mamer 15, rue

Gaaschtbierg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BONUS PLUS, S.à r.l., avec siège social à L-8230 Mamer 15, rue Gaaschtbierg,

(R. C. Luxembourg section B numéro 62.498), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 241 du 15 avril 1998.

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 août 2003, publié au

Mémorial C numéro 1025 du 3 octobre 2003.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé, Monsieur Steve Weiler, étu-

diant, demeurant à L-8395 Septfontaines, 30, rue d’Arlon, a cédé ses cinquante (50) parts sociales à Monsieur Georges
Trierweiler, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et l’associé unique la

considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont intégralement détenues par Monsieur Georges Trierweiler,
employé privé, demeurant à L-7303 Steinsel, 44, rue Basse.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique révoque Madame Nelly Weiler, employée privée, demeurant à L-8395 Septfontaines, 30, rue d’Ar-

lon, de sa fonction de gérante technique, avec pouvoir de signature individuelle pour la branche 3) de l’objet social.

<i>Quatrième résolution

L’associé constate que la gérance sera dorénavant exercée par Monsieur Georges Trierweiler, employé privé, de-

meurant à L-7303 Steinsel, 44, rue Basse, devenu gérant unique, avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent soixante-dix

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Trierweiler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2004, vol. 530, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002833.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Junglinster, le 7 janvier 2005.

J. Seckler.

Junglinster, le 5 janvier 2005.

J. Seckler.

20081

SSH - SAND &amp; SNOW HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.887. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur John Seil, Licencié en Sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FINCO TRUST S.A. avec siège social à Lugano (Suisse),
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme SSH-SAND &amp; SNOW HOLIDAY S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 68.887,
a été constituée suivant acte reçu le 11 mars 1999 publié au Mémorial C numéro 398 du 1

er

 juin 1999;

Il.- Que le capital social de la société anonyme SSH-SAND &amp; SNOW HOLIDAY S.A., prédésignée, s’élève actuelle-

ment à EUR 31.000,- représentés par 1.250 actions de EUR 24,80 chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société.
IV- Qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VL- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, J. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 4, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002572.3/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

MONTROSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 105.607. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle

au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MONTROSE HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

J. Elvinger.

20082

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars US (USD 250.000,-), divisé en deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

20083

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent cinquante mille dollars

US (USD 250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice 2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement
la Société par sa seule signature.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cent quatre-vingt-sept mille cinquante-cinq euros

(EUR 187.055,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, vol. 146S, fol. 71, case 12. – Reçu 1.890,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008421.3/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . 2.499
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

20084

INVENTIVE VEHICLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 105.604. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ASBURY CONSULTING INC, enregistrée sous le numéro 36.442, avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent

Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant au 36, Domaine Op Hals, L-3376

Leudelange,

en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 19 octobre 2004.
Lequel mandat général restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
2) SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 14.364, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-

2146 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme hol-

ding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVENTIVE VEHICLES HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et d’investissements, sous quelque forme que ce soit, dans

des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion d’achat, de négociation, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, actions,
parts sociales, obligations, créances et autres valeurs mobilières de toutes espèces, publiques ou privées, sans que cette
énumération ait un caractère limitatif.

Elle peut acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre tous brevets et concéder des licences d’exploitation de ces

brevets tant aux sociétés filiales ou affiliées qu’à des entreprises tierces.

Elle peut participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle d’entreprises industrielles, com-

merciales, immobilières et leur prêter tous concours comme il est précisé ci-dessous.

En prenant de tels intérêts de participation la Société peut exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges y attachés,

y compris le droit de vote. Elle peut en outre prendre tous engagements et assumer toutes charges relatives à ces par-
ticipations. D’une façon générale elle peut exercer toutes actions qui sont directement ou indirectement nécessaires ou
utiles à la gestion, au contrôle et au développement de son portefeuille.

La Société peut contracter elle-même des emprunts avec ou sans garanties et en toutes monnaies et émettre des

obligations par des placements tant privés que publics; le produit de ces emprunts ne pourra être utilisé qu’au profit des
sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

La Société peut louer ou acquérir des immeubles, mais ce uniquement dans la mesure où ces immeubles sont néces-

saires à ses propres services.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle juge utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, et à la mise en valeur de ses participations
sans s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises le tout sans préjudice de ses droits
d’actionnaire ou d’associé. En toute circonstance elle reste dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concer-
nant les sociétés holdings.

La Société ne peut exercer d’activité industrielle ou commerciale ni tenir d’établissement ouvert au public.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante mille (160.000,-) euros (EUR) divisé en mille six cents (1.600) actions

sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

20085

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 du mois de juin à 19.00 heures, même si ce jour

est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Toute modification statutaire nécessitera l’accord unanime des actionnaires.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de cent soixante mille

(160.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille trois cents
(3.300,-) euros.

1) ASBURY CONSULTING INC, préqualifiée, huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2) SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., préqualifiée, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

20086

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant au 36, Domaine Op Hals,

L-3376 Leudelange,

b) Monsieur Massimiliano Veronesi, expert-comptable, né le 26 juillet 1965 à Bologne, demeurant au 43, Via i Pioppi,

I-40050 Monte San Pietro, Italie, 

c) Monsieur Alessandro Tartarini, administrateur de sociétés, né le 19 juin 1966 à Bologne, Italie, demeurant au 17,

Via della Croara, I-40068 San Lazzaro di Savena, Italie.

d) Monsieur Gilbert Jost, administrateur de sociétés, né le 20 juin 1952 à Schifflange, demeurant au 76, rue Haard, L-

4970 Bettange-sur-Mess.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, une société avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2010.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Gilbert Jost, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Gilbert Jost, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délé-
gué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ès qualités qu’elles agissent, celles-ci ont signé avec

Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Chantereau, G. Jost, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 55, case 12. – Reçu 1.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008429.3/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

BLUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 63, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 92.149. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUE INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-5240 Sandweiler, 2, rue Principale, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.149),
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 février
2003, publié au Mémorial C numéro 376 du 7 avril 2003,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sally Carter, employée privée, demeurant à Remich.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

20087

<i>Ordre du Jour

1.- Transfert du siège social de L-5240 Sandweiler, 2, rue Principale, à L-5550 Remich, 63, rue de Macher.
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-5240 Sandweiler, 2, rue Principale, à L-5550 Remich,

63, rue de Macher, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Remich.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, M. Thorn, S. Carter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(002564.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

LES TERRASSES DU GRUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.357. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES TERRASSES DU

GRUND S.A., avec siège social à L-1238 Luxembourg Grund, 7 rue Bisserwee, inscrite au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 101.357, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mai 2004,
en cours de publication au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations,

L’Assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeu-

rant à Esch-surAlzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Gehlen, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Bertrange et modification du premier alinéa de l’article 2

des statuts. 

2) Fixation de l’adresse du siège social.
Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- II résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Bertrange et de modifier par conséquent

le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-8077 Bertrange, 265 rue de Luxembourg.

Junglinster, le 7 janvier 2005.

J. Seckler.

20088

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cent euros (500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J-P. Cambier, A. Muhovic, J. Gehlen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2004, vol. 904, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(002850.3/203/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

LES TERRASSES DU GRUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.357. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(002852.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

TOY’S CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 105.636. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Koener, commerçant, né à Luxembourg, le 2 mai 1968, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut,

6, Om Wandhaff,

2.- Madame Joanna Anna Koener née Bielas, sans état particulier, née à Kattowitz (Pologne), le 1

er

 mai 1975, demeu-

rant à L-5485 Wormeldange-Haut, 6, Om Wandhaff.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de TOY’S CARS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de moyens de transports automoteurs. La société pourra

accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La
société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de quelque autre ma-
nière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2005.

A. Biel.

20089

 La société pourra, de plus, accomplir toutes autres opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et

immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet, ou qui en favorisent la réalisation. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur

délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur
avec co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des
statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

20090

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la
première fois en l’an 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de tente et

un mille euros (31.000,- 

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- 

€)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Koener, prénommé,
b) Madame Joanna Anna Koener née Bielas, prénommée, 
c) Monsieur Philippe Duvivier, informaticien, né à Namur (Belgique), le 29 août 1973, demeurant à B-6840 Neufchâ-

teau, 10, route de Sainte-Marie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FISCALIS (LUXEMBOURG) S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro
88.656. 

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille dix.

4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Joseph Koener, prénommé.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Koener, J. A. Koener, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146S, fol. 68, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008736.3/202/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

1.- Monsieur Joseph Koener, commerçant, né à Luxembourg, le 2 mai 1968, demeurant à L-5485 Wormeldan-

ge-Haut, 6, Om Wandhaff, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Joanna Anna Koener née Bielas, sans état particulier, née à Kattowitz (Pologne), le 1

er

 mai 1975,

demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 6, Om Wandhaff, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 21 janvier 2005.

P. Bettingen.

20091

DAFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 94.550. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François Rodon-Fores, administrateur de société, né le 24 septembre 1965 à Paris, France, demeurant au

10, rue Augustin Thierry, F-75019 Paris, France,

ici représenté par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- La société anonyme DAFRA S.A., R. C. S. Luxembourg B 94.550, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 830 du 12 août 2003.

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros I et II lesquels

ont immédiatement été lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DAFRA S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire la

présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol.23CS, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008336.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

C&amp;M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07562, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(010217.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

 A. Schwachtgen.

<i>Pour C&amp;M HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

20092

R.H.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.638. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Raoul Gegout, né le 28 décembre 1948 à Paris 10ème (F) demeurant à F-94170 Le Perreux, 47, Quai de

Champagne,

1. Monsieur Herman Krieckemans, né le 9 septembre 1947 à Geel (B), demeurant à B-2000 Antwerpen, Cadixstraat

43/45.

A ce non présents mais représentés par Madame Myriam Destoop, demeurant à B-8850 Ardooie, Blekerijstraat 25,

en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.H.M. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export, l’achat et la vente de matériels de blanchisserie et de lavage ainsi

que de matériels Horeca (Hôtels, Restaurants, Cafés). 

La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR). 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

20093

 Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la

signature de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Strassen au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-).

1. Monsieur Raoul Gegout, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2. Monsieur Herman Krieckemans, préqualifié, onze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

 Total: 31 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

20094

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Raoul Gegout, préqualifié;
- Monsieur Herman Krieckemans, préqualifié;
- Madame Myriam Destoop, née le 18 novembre 1953 à B-Waregem, demeurant à B-8850 Ardooie, Blekerijstraat 25;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VAN GEET DERICK &amp; CO, Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 30, rue

Marie-Adélaïde.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille dix.

5.- Le siège social est fixé à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Raoul Gegout, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: M. Destoop, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146S, fol. 67, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008734.3/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

EXTENSIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 105.265. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolo Fasano, analyste programmeur, né à Luxembourg, le 12 juin 1973, demeurant à L-5850 Howald,

3, rue Sangenberg.

2.- Monsieur Joao Alberto Rodrigues Margato, IT network and security management, né à Figueira da Foz/S. Juliao

(Portugal), le 29 janvier 1972, demeurant à L-1857 Luxembourg, 108, rue du Kiem.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts

Art. 2. La société prend la dénomination de EXTENSIO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services en matière d’édition, de publicité et de distribution de ma-

gazines, revues, guides, de documents multimédia, de packs de correspondances et de sites Internet, ainsi que leur con-
ception, réalisation, commercialisation et diffusion.

La société a en outre pour objet la prestation de service en informatique, sécurité, administration, installation, soutien

technique, vente et location, accompagnateur pour tout projet et suivi informatique.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Senningerberg, le 21 janvier 2005.

P. Bettingen.

20095

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

1.- Monsieur Nicolo Fasano, analyste programmeur, né à Luxembourg, le 12 juin 1973, demeurant à

L-5850 Howald, 3, rue Sangenberg, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Joao Alberto Rodrigues Margato, IT network and security management, né à Figueira da Foz/S.

Juliao (Portugal), le 29 janvier 1972, demeurant à L-1857 Luxembourg, 108, rue du Kiem, cinquante parts socia-
les, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20096

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Nicolo Fasano, analyste programmeur, né à Luxembourg, le 12 juin 1973, demeurant à L-5850 Howald,

3, rue Sangenberg.

- Monsieur Joao Alberto Rodrigues Margato, IT network and security management, né à Figueira da Foz/S. Juliao (Por-

tugal), le 29 janvier 1972, demeurant à L-1857 Luxembourg, 108, rue du Kiem.

3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Fasano, J. A. Rodrigues Margato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2004, vol. 530, fol. 25, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002973.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

OXYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 176, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 105.613. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

 1. Fabrice Dour, commercial, né le 12 juillet 1968 à Thionville, demeurant à F-57970 Koenigsmacher (France), 1A,

rue de la Gare,

2. M’hammed Souid, commerçant, né le 22 janvier 1970 à Thionville, demeurant à F-57180 Terville (France), 10, rue

Saint Jean. 

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: OXYD S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de tous genres de textiles, vêtements et accessoires ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par cent (100) actions de trois

cent dix (310,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Junglinster, le 6 janvier 2005.

J. Seckler.

20097

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de

l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil, désigné adminis-
trateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire jusqu’à concurrence de la som-

me de neuf mille (9.000,-) euros de sorte qu’au moins un quart du capital souscrit est libéré, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. Les actions resteront nominatives jusqu’à complète libération du capital.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cents (1.200,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1)
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Fabrice Dour, commercial, né à Thionville le 12 juillet 1968, demeurant à F-57970 Koenigsmacher (France), 1A,

rue de la Gare, 

2. M’hammed Souid, commerçant, né à Thionville le 22 janvier 1970, demeurant à F-57180 Terville (France), 10, rue

Saint Jean,

1.- Fabrice Dour, susdit, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- M’hammed Souid, susdit, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20098

3. Geoffrey Eudes, agent de sécurité, né à Thionville le 18 juillet 1978, demeurant à F-57100 Thionville (France), 15,

Boucle Milliaire.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Sylvie Dumont, coiffeuse, née à Florange le 27 août 1966, demeurant à F-57190 Florange (France), 28, rue Charlema-

gne.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 176, rue de la Libération. Le conseil d’administration est autorisé

à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal

les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet des présentes 
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article

506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Dour, M. Souid, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 18 janvier 2005, vol. 468, fol. 69, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008513.3/218/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

EUFI-GLOBAL, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

EUFIGEST (the «Management Company») acting as management company to EUFI-GLOBAL (the «Fund») with the

approval of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, as custodian of the Fund, has decided the
following:

1. Section 2. The Management Company.
Paragraph 3 is restated as follows:
«The Management Company is entitled to a fee up to 0.02% calculated each month on the Fund’s net asset value at

the end of each month and payable at the end of the respective month.»

2. Section 6. Issue of units.
Paragraph 3 is restated as follows: 
«Subscription applications received by the Management Company before 5 p.m. (Luxembourg local time) on valuation

day D (as defined in Section 9 of the Fund Management Regulations) are processed on the net asset value per share
calculated on day D+1. Subscription applications received by the Management Company after 5 p.m. (Luxembourg local
time) are processed on the basis of the net asset value per share calculated on day D+2. Immediately after receipt of
payment, the units are issued by the Custodian acting on the Management Company’s instructions, and the respective
certificates pursuant to Section 8 of the Fund Management Regulations are handed over.»

The following paragraph is introduced:
«Subscriptions and redemptions are dealt with an unknown Net Asset Value. The Management Company does not

permit practices related to Market Timing and reserves the right to reject subscription and conversion orders from an
investor who the Management Company suspects of using such practices. The Management Company takes the neces-
sary measures to protect the other investors.

3. Section 11. Repurchase of units.
Paragraph 1 is restated as follows:
«Unitholders are entitled to ask for the repurchase of their units on any valuation day. Repurchase applications re-

ceived by the Management Company before 5 p.m. (Luxembourg local time) on any valuation day (as defined in Section
9 of the Fund Management Regulations) are processed on the basis of the net asset value (as defined in Section 9 of the
Fund Management Regulations) calculated on day D+1. Repurchase applications received by the Management Company
after 5 p.m. (Luxembourg local time) are processed on the basis of the net asset value calculated on day D+2.»

Mondorf-les-Bains, le 21 janvier 2005.

R. Arrensdorff.

20099

This amendment to the Management Regulations shall become effective on February 1st, 2005.

Luxembourg, January 13th, 2005.

<i>Acte modificatif au Règlement de Gestion

EUFIGEST (la «Société de Gestion») agissant comme société de gestion de EUFI-GLOBAL (le «Fonds») avec l’accord

de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, comme banque dépositaire du Fonds, a décidé
ce qui suit:

1. Section 2. La société de gestion.
Le 3

e

 paragraphe est modifié comme suit:

«La société de gestion percevra une commission de 0,02% calculée sur l’actif net du fonds à la fin de chaque mois et

payable à la fin du mois concerné.»

2. Section 6. Emission de parts.
Le 3

e

 paragraphe est modifié comme suit:

«Les demandes de souscription notifiées à société de gestion avant 17.00 heures (heure local luxembourgeoise), au

jour d’évaluation J (tel que défini à la Section 9 du Règlement de Gestion) seront traitées sur base d’un prix correspon-
dant à la valeur nette d’inventaire par action, calculée le jour J + 1. Les demandes de souscription reçues par la Société
de Gestion après 17.00 heures seront traitées sur base d’un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par action,
calculée le jour J+2. Immédiatement après la réception du paiement, le dépositaire, agissant sur instruction de la société
de gestion, émettra les parts et transmettra les certificats concernés conformément à la section 8 du Règlement de Ges-
tion.»

L’alinéa suivant est rajouté:
«Toute souscription ou rachat se fait à prix inconnu. La Société de Gestion n’accepte aucun ordre de souscription

ou de conversion provenant d’un investisseur qu’elle suspecte d’employer des techniques liées au Market Timing. La
Société de Gestion prendra les mesures nécessaires pour assurer la protection des autres investisseurs.»

3. Section 11. Rachat de parts.
Le 1

er

 paragraphe est modifié comme suit:

«Les porteurs de parts peuvent donner en rachat leurs parts à n’importe quel jour d’évaluation. Les demandes de

rachat notifiées à la société de gestion avant 17.00 heures (heure locale luxembourgeoise), au jour d’évaluation J (tel
que défini à la Section 9 du Règlement de Gestion) seront traitées sur base d’un prix correspondant à la valeur nette
d’inventaire par part, calculée le jour J + 1. Les demandes de rachat reçues par la Société de Gestion après 17.00 heures
(heure locale luxembourgeoise) seront traitées sur base d’un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part,
calculée le jour J + 2.»

Cet acte modificatif au Règlement de Gestion prend effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg le 13 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03677. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006470.2//71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

GREP CORE II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 105.450. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited company GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B no

101.510, with its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy,

here represented by Mr Hervé Counson, employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John

F. Kennedy,

by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy after having been signed ne varietur by the mandatary and the undersigned notary will remain attached

to the present deed, in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is GREP CORE II.

EUFIGEST / BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

EUFIGEST / BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

20100

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor.

Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructu-

ary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The powers of a manager are determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate

20101

of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21.- Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders

themselves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing, represented as here above stated, de-

clares to subscribe all the five hundred (500) sharequotas.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation GREP
CORE II and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Special disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2004.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred and fifty euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire

corporate capital takes the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Jean Bodoni, company director, born in B-Brussels, on July 12, 1949, residing professionally at

L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, Mr Neil Leslie Jones, chartered accountant, born in UK-Poole, on February 5,
1966, residing professionally at F-75008 Paris, 24, rue Royale, Mr Benoit Prat-Stanford, company director, born in
F-Tours, on May 2, 1965, residing professionally at F-75008 Paris, 24, rue Royale, Mr Stephen Cowen, investment direc-
tor, born in UK-Littlehampton, on September 12, 1965, residing professionally at F-75008 Paris, 24, rue Royale, and Mr
James Gilles Raynor, fund management director, born in UK-Nottingham, on July 17, 1973, residing professionally at
F-75008 Paris, 24 rue Royale, are appointed as managers for an unlimited duration.

The company is bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers.

20102

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B

no 101.510, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy,

ici représentée par Monsieur Hervé Counson, employé privé, ayant son domicile professionnel à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GREP CORE II.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant men-
tionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

20103

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

20104

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire

toutes les cinq cents (500) parts sociales.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société GREP CORE II, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité

du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean Bodoni, administrateur de société, né à B-Bruxelles, le 12 juillet 1949, ayant son domicile professionnel

à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, Monsieur Neil Leslie Jones, expert-comptable, né à GB Poole, le 5 février
1966, ayant son domicile professionnel à F-75008 Paris, 24, rue Royale, Monsieur Benoit Prat-Stanford, administrateur
de société, né à F-Tours, le 2 mai 1965, ayant son domicile professionnel à F-75008 Paris, 24, rue Royale, Monsieur Ste-
phen Cowen, investment director, né à GB-Littlehampton, le 12 septembre 1965, ayant son domicile professionnel à
F-75008 Paris, 24, rue Royale, et Monsieur James Gilles Raynor, fund management director, né à GB-Nottingham, le 17
juillet 1973, ayant son domicile professionnel à F-75008 Paris, 24, rue Royale, sont nommés gérants pour une durée
indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Counson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 29, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005756.3/231/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

MARKET CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.123. 

—

Messieurs Jean-Pierre Higuet, Stéphane Biver, Frédéric Deflorenne ont démissionné de leurs fonctions d’administra-

teurs de la société MARKET CONSULTING S.A., sise au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.123 à la date du 17 janvier 2005.

Monsieur Jean-Marc Faber a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de ladite société à la date du

17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008099.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Junglinster, le 12 janvier 2005.

J. Seckler.

GH TRUST
Signature

20105

CHARBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 71.706. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

CHARBEL S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.706 (ci-après, «la Société»), 

constituée le 30 août 1999 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n

°

 903 du 29 novembre 1999, dont les statuts ont été modifiés

suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 juillet 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n

°

 918 du 30 décembre 2000,

 avec un capital social actuel de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

L’Assemblée est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économi-

ques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 16, allée Marconi. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 16, allée Marconi. 

L’Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, 16, allée Marconi. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que: 
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. 

II. L’entièreté du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, cette dernière est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable. 

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Présentation: 
A: du projet de fusion daté du 9 novembre 2004, prévoyant l’absorption de la Société par la société anonyme de droit

luxembourgeois TRADLUX S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.440 (ci-après, la «société absorbante»), 

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine active-

ment et passivement, sans exception ni réserve, de la Société à la société absorbante, 

ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1190 en date du 23 novembre 2004, confor-

mément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, «la Loi»); 

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 9 novembre 2004 expliquant

et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des
actions; 

C: du rapport écrit daté du 23 novembre 2004, de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises,

dont le siège social est sis Bohey, n

°

 36, L-9647 Doncols, désigné par le conseil d’administration de la Société le 9 no-

vembre 2004; 

D: du rapport écrit daté du 23 novembre 2004 de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseur d’entreprises,

dont le siège social est sis 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la société
absorbante le 9 novembre 2004; 

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la Loi; 
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société par la société absor-

bante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, 

par le transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la Société à la société absorbante, sans exception ni réserve, 
moyennant l’attribution aux actionnaires de la Société de 740 (sept cent quarante) actions nouvelles de la société

absorbante sans désignation de valeur nominale, ayant la même nature et conférant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes de la société absorbante, en appliquant le rapport d’échange de 0,74 actions de la société absor-
bante pour chaque action de la Société, sans aucune soulte, avec un solde d’apport net d’un montant de EUR
2.177.354,52 (deux millions cent soixante-dix-sept mille trois cent cinquante-quatre euros cinquante-deux cents), 

le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire de la Société étant arrondi au plus près, comme suit: 
- Madame Jocelyne Charpentier, épouse Soutiran: 739 actions, 
- Monsieur Sébastien Rouillaux: 1 action; 
4) Dissolution de la Société et annulation pure et simple de toutes les actions émises par la Société; 
5) Entière décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de

leurs mandats respectifs; 

6) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal; 

20106

7) Pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société pour exécuter les résolutions prises lors de la présente

Assemblée et plus particulièrement, pour opérer le transfert effectif de l’universalité des actifs et passifs de la Société à
la société absorbante, 

le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion par

la société absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date de la dernière assemblée générale des
sociétés participant à la fusion et de l’attribution aux actionnaires de la Société, d’actions de la société absorbante, dans
le rapport d’échange de 0,74 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action de la Société. 

Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’Assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 9 novembre 2004, prévoyant l’absorption de la Société par la société absorbante, 
la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine active-

ment et passivement, sans exception ni réserve, de la Société à la société absorbante, 

ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1190 en date du 23 novembre 2004, confor-

mément à l’article 262 de la Loi. 

Une copie du projet de fusion restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les mandataires

des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné. 

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 9 novembre 2004, expliquant

et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des
actions. 

Copies de ces rapports resteront annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par les mandataires

des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné. 

C: le rapport écrit daté du 23 novembre 2004 de la FIDUCIAIRE INTERNATTIONALE S.A., réviseur d’entreprises,

dont le siège social est sis Bohey, n

°

 36, L-9647 Doncols, désigné par le conseil d’administration de la Société le 9 no-

vembre 2004. 

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit: 
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-

présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

D: le rapport écrit daté du 23 novembre 2004, de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseur d’entreprises, dont

le siège social est sis 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la société absor-
bante le 9 novembre 2004.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit: 
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.» 

Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-

présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

L’Assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi

ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente
Assemblée. 

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par les administrateurs de la Société restera annexée au

présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par absorption de la Société par la société

absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, 

par le transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la Société à la société absorbante, sans exception ni réserve, 
moyennant l’attribution aux actionnaires de la Société de 740 (sept cent quarante) actions nouvelles de la société

absorbante sans désignation de valeur nominale, ayant la même nature et conférant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes de la société absorbante, en appliquant le rapport d’échange de 0,74 actions de la société absor-
bante pour chaque action de la Société, sans aucune soulte, avec un solde d’apport net d’un montant de EUR
2.177.354,52 (deux millions cent soixante-dix-sept mille trois cent cinquante-quatre euros cinquante-deux cents),

le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire de la Société étant arrondi au plus près, comme suit:
- Madame Jocelyne Charpentier, épouse Soutiran: 739 actions, 
- Monsieur Sébastien Rouillaux: 1 action;

<i>Troisième r´ésolution 

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de dissoudre la Société et d’annuler purement et

simplement toutes les actions émises par la Société.

20107

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ac-

complies pour le compte de la société absorbante à compter du 1

er

 janvier 2004.

L’Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la société absorbante donneront droit de

participer aux bénéfices de la société absorbante à compter du 1

er

 janvier 2004.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prendront

fin à la date à laquelle la fusion deviendra effective. 

L’Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à la date à laquelle la fusion deviendra effective.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal au siège social de la so-

ciété absorbante.

<i>Septième résolution

L’Assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société pour exécuter les résolutions prises lors

de la présente Assemblée et plus particulièrement pour opérer le transfert effectif de l’universalité des actifs et passifs
de la Société à la société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion par la société absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date de la
dernière assemblée générale des sociétés participant à la fusion, et de l’attribution aux actionnaires de la Société d’ac-
tions de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 0,74 action nouvelle de la société absorbante pour chaque
action de la Société.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi, l’existence et la légalité des

actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société absor-

bante au titre du présent acte, conformément aux dispositions du projet de fusion, est estimé à EUR 2.500,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, S. Koos, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007987.3/212/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANCY (BeNeLux) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 105.626. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und fünf, den vierten Januar.
Vor dem unterzeichneten André Jean Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. DIRILOU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1219 Luxemburg,

23, rue Beaumont,

hier vertreten durch ihre Geschäftsführerin Frau Gabriele Schneider und
2. Frau Gabriele Schneider, Direktorin, mit professioneller Anschrift in L - 1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

Die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer Aktiengesellschaft

zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

I. Form - Bezeichnung - Sitz - Dauer

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANCY (BeNeLux) S.A. besteht eine

luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.

Luxembourg, le 24 janvier 2005

P. Frieders.

20108

Art. 2. Der Gesellschaftszweck ist das Anbieten von Dienstleistungen im Bereich der Unternehmensberatung im In-

und Ausland. 

Die Beratertätigkeiten umfassen Gebiete wie die Analyse von Geschäftsprozessen, Auswahl, Konzeption und Umset-

zung von Strategien und Lösungen für die entsprechenden Dienstleistungsbranchen.

Die Gesellschaft hat zudem zum Zweck jedwede Beteiligung an geschäftlichen, industriellen oder finanziellen luxem-

burgischen und ausländischen Gesellschaften und Unternehmen, den Erwerb sowie die Verwaltung, Auswertung oder
Veräußerung jeglicher Wertpapiere und Rechte mittels Beteiligung, Einbringen, Zeichnung, Tausch, Kauf und Verkauf
oder sonstigen Rechtsgeschäften.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen, sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jeg-
liche Unterstützung bewilligen, und im allgemeinen alle Aktivitäten vollziehen die direkt oder indirekt in Verbindung mit
dem Gesellschaftszweck stehen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt geschäftliche Tätigkeiten auszuüben, die in einem direkten oder indirekten Zusam-

menhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen, oder die zur Erfüllung oder Förderung des Gesellschaftszweckes geeig-
net sind.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft die Ausübung jedweder industrieller oder finanzieller Tätigkeit zur Erfüllung und

Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.

II. Kapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreißig tausend und einhundertfünfzig Euro (EUR 33.150,00), einge-

teilt in ein hundert und zwei (102) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertfünfundzwanzig Euro (EUR 325,00).

Die Aktien sind voll eingezahlt. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl

von Aktien ausgegeben werden.

Unter Beobachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien erwer-

ben.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien oder Inhaberaktien je nach Wahl des Aktionärs.

III. Aktien

Art. 6. Die Aktien können zwischen den Aktionären frei abgetreten werden.
Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den Ver-

waltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.

a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen

Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.

Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von einem Monat nach entsprechender Mitteilung durch den

ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der Verwaltungsrat muss
unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per eingeschriebenen Brief be-
nachrichtigen.

Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktio-

nären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu.

Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von zwei Monaten nach entsprechender Benach-

richtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird. In diesem Fall kann die Gesellschaft, ver-
treten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile vornehmen.

Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den

Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Ver-
waltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben
lassen.

Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.

Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiegelung oder
das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen.

Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmaßnahmen betreffend die

Vermögenswerte der Gesellschaft. 

c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäß dieser Satzung eine Vergü-

tung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen:

Die Aktionäre können einvernehmlich den Wert der Aktie oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Akti-

enwertes bei deren Abtretung festlegen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter

Verfahren» nach dem luxemburgischen Bewertungsgesetz angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter

20109

Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermögens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettover-
mögen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

IV. Die Verwaltung

Art. 7. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen und hat die Befugnis, alle Geschäfte zu führen, soweit

sie nicht durch Gesetz oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. 

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder

mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern übertragen.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in allen Angelegenheiten rechtswirksam durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Die Gesellschaft kann Dritten gegenüber hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung rechtswirksam durch die alleini-

ge Unterschrift von jeweils einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied, handelnd im Rahmen der ihm erteilten
Befugnisse, verpflichtet werden.

Die Befugnisse der geschäftsführenden Prokuristen und Direktoren werden jeweils von dem Verwaltungsrat festge-

legt.

Art. 8. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Dauer von höchstens sechs Jahren durch die General-

versammlung bestimmt und sind beliebig wiederwählbar. Sie können jederzeit durch eine Generalversammlung abberu-
fen werden.

Art. 9. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei-

gewordene Amt vorläufig mittels Kooptation besetzen. Die endgültige Wahl wird durch die Generalversammlung bei
ihrem nächsten Zusammentreffen vorgenommen.

Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Die Entschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrates wird von der jährlichen ordentlichen General-

versammlung festgesetzt.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann durch ein einzelnes Mitglied einberufen werden. Die Sitzungen des Verwaltungs-

rates können am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort stattfinden.

Art. 13. Jedes Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf Grund einer Vollmacht durch ein anderes

Mitglied vertreten lassen, welches sein Stimmrecht im Namen und unter der Verantwortlichkeit des Vollmachtgebers
ausübt.

Die Vollmacht kann auch per Fernschreiben (Fax) erteilt werden.

Art. 14. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit Zustimmung der einfachen Mehrheit seiner anwesenden oder

vertretenen Mitglieder. Im Falle der Gleichheit der Stimmen ist die Stimme des Vorsitzenden maßgebend.

Art. 15. Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind durch Protokolle zu beurkunden. Die Proto-

kolle sind durch zwei beliebige Mitglieder des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.

V. Aufsicht

Art. 16. Die jährlichen Gesellschaftskonten werden von einem oder mehreren Rechnungsprüfern, welche von der

Generalversammlung ernannt werden, geprüft. 

Deren Amtsdauer beträgt höchstens 6 (sechs) Jahre.

VI. Generalversammlung

Art. 17. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.

Art. 18. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Freitag statt. Die Ein-

berufung zur Generalversammlung muss per Schreiben persönlich an die Aktionäre erfolgen.

Art. 19. Jeder Aktionär ist berechtigt der Generalversammlung beizuwohnen. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.

Ein Aktionär kann sich durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien ver-
treten lassen.

Art. 20. Die Einberufung zu einer außerordentlichen Generalversammlung muss per eingeschriebenen Brief mit

Empfangsbestätigung unter Angabe der Tagesordnungspunkte erfolgen. Die Generalversammlung kann auf Antrag eines
Verwaltungsrates sowie des Rechnungsprüfers einberufen werden.

Die Einberufung muss die Tagesordnungspunkte beinhalten und mindestens acht Tage vor Abhaltung der Versamm-

lung oder gemäß den gesetzlich vorgeschriebenen Bestimmungen erfolgen.

Sie beinhaltet das Datum, die Zeit und den Ort der Versammlung. Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten, so

kann durch deren Zustimmung auf die Einberufungsvoraussetzungen verzichtet werden. Jede Versammlung wird von ei-
nem Vorsitzenden geführt, der von ihr bestimmt wird. Die Versammlung bestimmt einen Stimmenzähler. Der

20110

Vorsitzende bestimmt einen Protokollführer. Es wird ein Protokoll erstellt, welches die Beschlüsse über die Tagungs-
ordnungspunkte beinhaltet und von dem Vorsitz, unterzeichnet wird.

Art. 21. Für die Beschlüsse der Generalversammlung ist die Mehrheit der Stimmen der bei der Versammlung anwe-

senden oder vertretenen Aktieninhaber erforderlich. Die Generalversammlung ist beschlussfähig wenn mindestens fünf-
zig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals vertreten sind.

VII. Geschäftsjahr - Abschluss

Art. 22. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft stimmt mit dem Kalenderjahr überein.

Art. 23. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen

Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Ge-
winn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen auf.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis

der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Wenigstens einen Monat vor der jährlichen
ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem
Bericht über die Geschäfte vor. 

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden aus-

zahlen.

Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung des ermittelten Gewinnes.
Die Generalversammlung kann beschließen, erwirtschaftete Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen, dem Ge-

sellschaftskapital zu zuführen.

Art. 24. Die Bilanz und die Gewinn und Verlustrechnung müssen binnen vierzehn Tagen nach ihrer Genehmigung

durch die Generalversammlung gemäß Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften zur
Veröffentlichung bzw. Hinterlegung beim Handelsregister eingereicht werden.

VIII. Auflösung

Art. 25. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch einstimmigen Beschluss der außerordentlichen Generalversamm-

lung vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 26. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die einschlägigen gesetzlichen Bestimmun-

gen, insbesondere die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie dessen Abänderungsgesetze über die
Handelsgesellschaften. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nachdem die Satzung, wie oben festgelegt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab sofort die Summe von dreiunddrei-

ßigtausendeinhundertfünfzig Euro (EUR 33.150,00) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet beziehungsweise dauert bis zum

31. Dezember 2005.

Die erste ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre findet im Jahre 2006 statt.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr eintausendachthundertdreissig (1.830,-) Euro.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmäßigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Guy Van Zele, Unternehmensberater, wohnhaft in B-2180 Ekeren (Belgien), Akker, 38;
2. Herr Fred Lamesch, Unternehmensberater, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Bergstrasse 1a;
3. Michael Vermeulen, Unternehmensberater, wohnhaft in NL-7314 HD Apeldoorn (Niederlande), Bosweg 54b
III. Die Generalversammlung beschließt gemäß Artikel 60 des Gesetzes über Gesellschaften in Luxemburg und gemäß

Artikel 7 der Satzungen, den Verwaltungsrat zu ermächtigen einen Delegierten zu ernennen und dies in der Person des
Herrn Guy Van Zele, vorbenannt, welcher berechtigt ist alle Geschäftshandlungen, welche die tägliche Geschäftsführung
betreffen als Einzelvertretungsberechtigter vorzunehmen und zu unterzeichnen.

1. DIRILOU, S.à r.l., vorbenannt achtundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68 Aktien

(

€22.100,00)

2. Gabriele Schneider, vorbenannt vierunddreißig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34 Aktien

(

€11.050,00)

Gesamt: einhundertzwei Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102 Aktien

(

€33.150,00)

20111

IV. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES in Abkürzung INTERCORP S.A., Anonyme Gesellschaft mit Sitz in L-

1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont, Handelsregister Luxemburg B 10.548.

Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet nach der jährlichen Versammlung

der Aktionäre des Jahres 2010. 

VI. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, haben dieselben ge-

genwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 73, case 5. – Reçu 331,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008673.3/230/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.102. 

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet

1989, publié au Mémorial C numéro 369 du 13 décembre 1989,

—

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 21 décembre 2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2004, volume 904, folio 23 case 10,
que la société dénommée LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B n° 31.102,
a été dissoute par décision de l’associé unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il n’existe

plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(006491.3/219/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

TRES COURTS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Registered office: L-1525 Strassen, 20, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg F877. 

—

STATUTS

Statuts établis conformément à la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et approuvés par

les membres lors de la réunion du 19 janvier 2005.

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier, à Luxembourg.

Ont comparu:

Boisante Gabriel, employé privé, 20, rue Alexandre Flemming, L-1525 Strassen, de nationalité française,
Boisante Catherine, employée privée, 137, avenue de la liberté, L-4602 Differdange, de nationalité française,
Tasch Sébastien, indépendant, 34, rue d’Oradour, L-2266 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
déclarent créer entre eux(elles) et ceux(celles) qui seront admis(es) ultérieurement une association sans but lucratif

régie par la loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts qui ont été arrêtés comme suit:

Dénomination, siège social, durée et objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée TRES COURTS LUXEMBOURG, A.s.bl.

Art. 2. Son siège social est à Strassen, 20, rue Alexandre Flemming, L-1525 Strassen.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

dont les statuts ont été modifiés, aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en
date du 6 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 324 du 26 juin 1997,
dont le capital a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale tenue en date du 30 septembre 2000,
dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 714 du 7 juillet 2003,
dont le capital social de la société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit
cents ( 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et
soixante-dix-neuf cents ( 24,79) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2005.

F. Kesseler.

20112

Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir la création cinématographique en organisant des manifestations et

en participant au montage de projets.

Art. 5. L’association se compose des membres associés, qui seuls jouissent des droits et avantages prévus par la loi

du 21 avril 1928. Leur nombre est illimité. II ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. L’association est administrée par un Conseil d’Administration des trois membres fondateurs. Le Conseil

d’Administration désigne en son sein le président, le secrétaire et le trésorier.

Art. 7. Le Conseil d’Administration statue souverainement sur l’admission de nouveaux membres qui leur auront

présenté par écrit une demande d’admission et déclaré adhérer aux présents statuts. Le Conseil d’Administration n’est
pas tenu de faire connaître le motif de sa décision en cas de non-admission.

Art. 8. L’admission à l’association se fait par nomination à la majorité simple des voix du Conseil d’Administration;

en cas d’égalité de voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. La procédure de l’exclusion se fait
de la même façon.

Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association, au moins une fois par trimestre.

Art. 10. Les décisions du Conseil d’Administration sont valables lorsque la majorité de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité simple; en cas d’égalité de voix, la voix du président ou de son remplaçant est
prépondérante.

Art. 11. Les délibérations sont consignées au procès-verbal.

Art. 12. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Gé-

nérale par la loi ou les statuts présents.

Art. 13. La cotisation annuelle ne peut excéder 20 Euro. Elle est fixée annuellement par le conseil d’administration,

à la majorité absolue.

Art. 14. Le bilan de la situation financière est présenté à une Assemblée Générale ordinaire convoquée pendant le

premier trimestre suivant la clôture annuelle des comptes. Le secrétaire présente un rapport sur les activités de l’année.

Art. 15. Toute modification de statuts doit être approuvée à la majorité des deux tiers des voix des membres asso-

ciés, convoqués à une Assemblée générale extraordinaire. Si les deux tiers ne sont pas présents à une première réunion
les décisions sont prises selon l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les asbl.

Art. 16. En cas de dissolution de l’association pour une raison quelconque, le reste des fonds est versé intégralement

à l’Association Très d’esprit.

Art. 17. Pour les cas qui ne sont pas prévus dans les présents statuts il y aura lieu d’appliquer les conditions de la loi

du 21 avril 1928 relatives au associations sans but lucratif.

Dispositions générales

Art. 18. Ont été désignés comme membres du Conseil d’Administration:
Boisante Gabriel, président
Tasch Sébastien, secrétaire
Boisante Catherine, trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05474. – Reçu 168 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006540.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Shiba S.A.

Indigo, S.à r.l.

Mondalino Holding, S.à r.l.

Digi Benelux S.A.

CGL Luxembourg I, S.à r.l.

DNA Investments S.A.

Nobles Escuyers S.A.

Tarik Immobilière S.C.I.

Busiserv S.A.

Bonus Plus, S.à r.l.

SSH - Sand &amp; Snow Holiday S.A.

Montrose Holding S.A.

Inventive Vehicles Holding S.A.

Blue International S.A.

Les Terrasses du Grund S.A.

Les Terrasses du Grund S.A.

Toy’s Cars S.A.

Dafra S.A.

C&amp;M Holding S.A.

R.H.M. S.A.

Extensio, S.à r.l.

Oxyd S.A.

Eufi-Global

GREP Core II

Market Consulting S.A.

Charbel S.A.

International Business Consultancy (BeNeLux) S.A.

Lucky Strike Originals Luxembourg, S.à r.l.

Très courts Luxembourg, A.s.b.l.