20017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 418

6 mai 2005

S O M M A I R E

BECOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 70.467. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg au lieu du 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009424.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Adequate System, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .

20058

Parnell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20064

Altona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20029

Pasren S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20055

Anthony Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20062

(La) Poterie S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20029

Becos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20017

Print &amp; Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20026

CGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20039

R &amp; W, S.à r.l., Wahl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20018

Chapman-Pacific S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . .

20050

R &amp; W, S.à r.l., Wahl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20019

Crismar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

20052

Renovimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20064

Dogen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20062

Sanetoi Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . 

20049

Finchley Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

20041

Service   Industriel   Luxembourg   S.I.L.,   S.à r.l., 

Finsystem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20029

Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20018

GIT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20057

SKMCom One, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

20019

GIT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20058

Sport Assist Team S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . 

20048

Govebe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20029

Wafra Finance (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

20042

Groupe JPA S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

20063

Westpart Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

20063

Guido de Nadai, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

20054

Xstrata   Finance   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

Hifitop S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20060

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20036

Immobilière du Schlass, S.à r.l., Howald . . . . . . . . .

20063

Xstrata   Finance   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

Inter Europe Immobilier, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20029

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20039

Lavett, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20064

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

20018

SERVICE INDUSTRIEL LUXEMBOURG S.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 24, rue de Keispelt.

R. C. Luxembourg B 30.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01946, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

(006112.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

R &amp; W, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 96.116. 

—

Im Jahre zwei tausend fünf, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Denis Warstat, Kaufmann, wohnhaft in L-8838 Wahl, 37, rue Principale.
Alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung R &amp; W, S.a r.l., mit Sitz in L-8838 Wahl, 37, rue

Principale,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 96.116,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 2. Oktober 2003, veröffentlicht im

MémoriaI C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1119 vom 28. Oktober 2003 und deren Statuten abgeändert
wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 17. Dezember 2004, noch nicht veröf-
fentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100) Anteile

von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Denis Warstat, vorgenannt, übernom-
men wurden.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Anteilübertragung

Herr Denis Wartstat, vorgenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, die ihm gehörenden

ein hundert (100) Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Werner Ratzlaff, Diplom-Bauingenieur, wohnhaft in L-8838
Wahl, 37, rue Principale, für den Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)

Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
Herr Werner Ratzlaff, vorgenannt, welcher erklärt die vorhergehende Anteilübertragung anzunehmen. 
Herr Werner Ratzlaff, vorgenannt, ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran ver-

bundenen Rechten und Pflichten.

Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben
Herr Denis Warstat, vorgenannt, erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Werner Ratzlaff, vor-

genannt, den Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung,
Titel und Entlastung.

Die Herren Denis Wartstat und Werner Ratzlaff, beide vorgenannt, handelnd in ihren Eigenschaften als administra-

tiver beziehungsweise technischer Geschäftsführer der Gesellschaft R &amp; W, S.à r.l., erklären im Namen der Gesellschaft
diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches
vorgesehenen Zustellung.

Alsdann ersuchte der jetzige alleinige Gesellschafter, Herr Werner Ratzlaff, vorgenannt, den unterzeichneten Notar

nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Anteilübertragung wird Artikel 6 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut

zu erhalten:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Werner Ratzlaff, Diplom-Bau-
ingenieur, wohnhaft in L-8838 Wahl, 37, rue Principale, übernommen wurden.

<i>Zweiter Bescluss

Die Herren Denis Wartstat und Werner Ratzlaff, beide vorgenannt, werden in ihren Funktionen als administrativer

beziehungsweise technischer Geschäftsführer abberufen. Ihnen wird volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate
erteilt.

<i>Dritter Beschluss

Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Werner Ratzlaff, Diplom-Bauingenieur, wohnhaft in L8838 Wahl, 37, rue Principale,

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

20019

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anzuerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

ungefähr sechshundertzwanzig Euro (EUR 620,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars.
Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Warstat, W. Ratzlaff, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 janvier 2005, vol. 358, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(900329.3/201/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2005.

R &amp; W, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 96.116. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900330.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2005.

SKMCom ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 105.598. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SKM EQUITY FUND III, L.P., a limited partnership incorporated and organized under the laws of the States of Del-

aware, having its registered office at 262 Harbor Drive, Stamford, CT, United States of America, duly represented by
its general partner, SKM PARTNERS, L.L.C., a Delaware limited liability company, incorporated and organized under the
laws of the State of Delaware, having its registered office at 262 Harbor Drive, Stamford, CT, United States of America,
registered with the Secretary of State - Division of Corporations of the State of Delaware,

here represented by Mr Xavier Nevez, lawyer, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Stamford CT USA, on December 29, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SKMCom ONE,

S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office 
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,

Echternach, den 18. Januar 2005.

H. Beck.

Echternach, le 24 janvier 2005.

H. Beck.

20020

the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object 
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares 
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. - Management, Representation

Art. 7. Board of managers 
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers  
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

20021

Art. 9. Procedure 
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation 
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the

case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers 
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. - General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights 
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. - Annual accounts, Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year 
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of February of each year and end on the thirty-first

January of the next year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits 
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;

20022

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation 
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. - General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 January 2005.

<i>Subscription- Payment

Thereupon, SKM EQUITY FUND III, L.P., prenamed, here represented as stated above, declares to subscribe for five

hundred (500) shares each with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) and to have them fully paid up by a contri-
bution in kind consisting of five hundred (500) shares in SKMCom HOLDINGS, S.àr.l. a company incorporated and or-
ganized under the laws of Luxembourg, with registered office at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred eighty euro (EUR 1,980.-).

<i>Resolution of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. the number of managers is fixed at two (2);
2. the following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Frank Bergman, company director, born in Rotterdam, (The Netherlands), on April 22, 1961, with professional

address at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg; and

(ii) John Dercksen, company director, born in Zevenaar, (The Netherlands), on December 1962, with professional

address at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

3. the registered office of the Company is set at L-1258 Luxembourg, 16 rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Capital duty

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the shares form SKMCom HOLDINGS, S.àr.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), Member State of the European Union,
the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital
duty.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed to-

gether with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SKM EQUITY FUND III, L.P., une société constituée et régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social

au 262 Harbor Drive, Stamford, CT, Etats-Unis d’Amérique, dûment représentée par son associé gérant commandité
SKM PARTNERS, L.L.C., une société établie et organisée sous le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au
262 Harbor Drive, Stamford, CT, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat - Division des Socié-
tés de l’Etat du Delaware,

ici représentée par M. Xavier Nevez, juriste, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Stamford CT USA, le 29 décembre 2004.

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Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée 

Art. 1. Dénomination 
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SKMCom ONE, S.àr.l. (la Société), qui sera régie

par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social 
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques. 

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

4. Durée 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées. 

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales 
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

20024

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. - Gestion, Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés la-

quelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gé-
rance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure 
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation 
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas

échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote 
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité 
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

20025

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. - Comptes, Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social 
14.1. L’exercice social commence le premier février de chaque année et se termine le trente et un janvier de l’année

suivante. 

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices 
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation 
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. - Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 janvier 2005.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, SKM EQUITY FUND III, L.P., prénommée, ici représentée comme indiquée ci-dessus, déclare sous-

crire cinq cent (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les payer en-
tièrement par un apport en nature consistant en cinq cent (500) parts sociales dans SKMCom HOLDINGS, S.àr.l., une
société constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre
Brasseur. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cent quatre-vingt
euros (EUR 1.980,-).

<i>Décision de l’associé

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants est fixé à deux (2);
2. les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Frank Bergman, administrateur de sociétés, né à Rotterdam, Les Pays-Bas, le 22 avril 1961, résidant professionnel-

lement 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg; et

(ii) John Dercksen, administrateur de sociétés, né à Zevenaar, Les Pays-Bas, le 12 décembre 1962, résidant profes-

sionnellement 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

3. le siège social de la Société est établi à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Droit d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature de 500 parts sociales résulte dans la Société de toutes les parts sociales de

SKMCOM HOLDINGS, S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, Etat Membre de l’Union

20026

Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’ap-
port.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec Nous, notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008374.3/230/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

PRINT &amp; COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.623. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize janvier. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Francis Ducoeur, publicitaire, administrateur de sociétés, demeurant à B-1140 Bruxelles, 17, avenue

Henry Dunant.

2. Monsieur Jean-Bernard Bouchat, consultant en Achat Media, demeurant à B-1932 Zaventem, 23, Availles-Limousi-

nelaan.

3. Madame Nadine Laurys, indépendante, demeurant à B-1180 Uccle, 303, avenue Brugman, ici représentée par Mon-

sieur Francis Ducoeur prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles le 5 janvier 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PRINT &amp; COM S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet: l’impression de tout document par quelque moyen que ce soit et la communication

sous toutes ses formes et au sens le plus large comprenant: l’étude de marchés, les recommandations stratégiques, la
conception, la création, la réalisation, la production et la diffusion de toute action de communication par quelque sup-
port de communication que ce soit. 

Elle pourra exercer ses activités par tiers interposés et/ou pour compte de tiers. Elle peut accomplir soit seule, soit

avec d’autres, directement ou indirectement, pour son compte ou pour compte de tiers toutes opérations générale-
ment quelconques, mobilières, immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant contribuer à son développement ou le faciliter. 

Elle pourra aussi participer ou se fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui pourraient contribuer à son dé-

veloppement.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

20027

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille six.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux, pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois, un administrateur-délégué peut être nommé directement par l’assemblée générale extraordi-

naire qui fait suite à la constitution. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq. 

20028

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.800.- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants ci-avant désignés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Francis Ducoeur, publicitaire, administrateur de sociétés, né à B-Falisolle le 8 octobre 1946, demeurant

à B-1140 Bruxelles, 17, avenue Henry Dunant.

- Monsieur Jean-Bernard Bouchat, consultant en Achat Media, né à B-Elsene le 25 février 1957, demeurant à B-1932

Zaventem, 23, Availles-Limousinelaan.

- Madame Nadine Laurys, indépendante, née à B-Watermael-Boitsfort le 17 juillet 1955, demeurant à B-1180 Uccle,

303, avenue Brugman.

3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; Co REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
74.348. 

4) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
5) Est nommé administrateur délégué, Monsieur Francis Ducoeur prénommé, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

6) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Ducoeur, J.-B. Bouchat, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2005, vol. 468, fol. 68, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008679.3/221/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d’actions

EUR

EUR

1) Monsieur Francis Ducoeur, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.200,-

15.200,-

152

2) Monsieur Jean-Bernard Bouchat, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.200,-

15.200,-

152

3) Madame Nadine Laurys, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600,-

600,-

6

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 24 janvier 2005.

A. Lentz.

20029

ALTONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.263. 

FINSYSTEM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.080. 

INTER EUROPE IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 79.228. 

LA POTERIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.137. 

—

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements du 17 février 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a, à la requête du Procureur d’Etat, au vu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, déclaré la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- La société anonyme ALTONA HOLDING S.A., dont le siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller a été

dénoncé en date du 26 mars 2003;

- La société anonyme FINSYSTEM S.A., dont le siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener a été dénoncé

en date du 5 mai 2003;

- La société à responsabilité limitée INTER EUROPE IMMOBILIER, S.à r.l., dont le siège social à L-2543 Luxembourg,

28, rue Dernier Sol a été dénoncé en date du 30 avril 2003, et

- La société anonyme LA POTERIE S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, de fait inconnue

à cette adresse.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Nadine Erpelding, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Caroline Migeot, avocat à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg avant le 8

mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00002. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00003. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00004. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018890.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

GOVEBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.621. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirtieth of December.
Before Maître Lentz Alphonse, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The company TOBEL N.V., with registered office in Curaçao (Dutch West Indies), registered with the Trade and

Companies Register of Curaçao under number 42074,

duly represented by Mr Peter Bun, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 29th, 2004.
2. The company ROBEL N.V., with registered office in Curaçao (Dutch West Indies), registered with the Trade and

Companies Register of Curaçao under number 42 073, 

duly represented by Mr Peter Bun, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 29th, 2004.
The said proxies, after having been signed
ne varietur by the proxy holders of the appearing parties and the notary executing, remain annexed to the present

deed for the purpose of registration. 

Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they

intend to organise among themselves.

Pour extrait conforme
M

e

 C. Migeot

<i>Le liquidateur

20030

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of GOVEBE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office of the company is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has directly or indirectly participating inter-
ests any support, loans, advances or guarantees.

It may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly

connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by

40 (forty) shares without par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at EUR 3,100,000.- (three million one hundred

thousand euros) to be divided into 4,000 (four thousand) shares without par value.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on December 30th, 2009, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

20031

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidence of the meeting is conferred to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors. 

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. 

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or

telefax, confirmed by letter. 

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s object. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Monday of the month of May at 11.00 a.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
The Directors must have the possibility to distribute advances on dividends whenever they want without having to

organise a shareholders meeting each time.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

20032

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

All the shares have been fully paid-up as follows:
a) The twenty (20) shares subscribed by the company TOBEL N.V., prenamed, by a contribution in kind consisting in

15,500.- EUR;

b) The twenty (20) shares subscribed by the company ROBEL N.V., prenamed, by a contribution in kind consisting

in 15,500.- EUR.

A valuation report has been drawn-up by ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISE, S.à r.l., dated December 30th,

2004, wherein the contributions in kind have been described and valuated: 

The conclusion of this report is as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.

signed: Frans Elpers, Réviseur d’entreprises»
It results from a contribution agreement duly signed on December 30th, 2004, between the companies TOBEL N.V.

and ROBEL N.V. prenamed, and the company GOVEBE INTERNATIONAL S.A., that forty shares of TOPHOLD BE-
HEER N.V. are transferred to the Company.

The valuation report and the contribution agreement, after having been signed ìn varietur by the proxy holders of

the appearing parties and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed and will be filed together
with it with the registration authorities.

<i>Constatation

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2,190.-.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, duly represented and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves

to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
Have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2010:
1. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B and number 64.474; 

2. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B and number 51.100; 

3. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B and number 34.766;

<i>Second resolution

Has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the ordinary general meeting of 2010:
The company ELPERS &amp; CO RÉVISEURS D’ENTREPRISES, with registered office in L-1724 Luxembourg, 11, boule-

vard du Prince Henri, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B and number
74.348.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

1) by TOBEL N.V., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 shares

2) by ROBEL N.V., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 shares

20033

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by an French version; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the appearing parties, acting in the here above stated capac-

ities, known to the notary by names, surnames, civil status and residences, they signed the original deed together with
the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand- Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société TOBEL N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles néerlandaises), inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Curaçao sous la section B et le numéro 42.074,

représentée par Monsieur Peter Bun, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 29 décembre 2004.

2. La société ROBEL N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles néerlandaises), inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Curaçao sous la section B et le numéro 42.073,

représentée par Monsieur Peter Bun, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 29 décembre 2004.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêtées ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOVEBE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 40 (quarante)

actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros)

qui sera représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 30 décembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions

20034

nouvelles. Ces augmentations de capital pourront être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. La société pourra, dans la mesure et

aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Conseil d’Administration et commissaires aux comptes

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élec-
tion définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-
trateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. 
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les administrateurs 

présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer et ra-

tifier tous les actes concernant la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

20035

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le second lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Les administrateurs ont la possibilité de verser des acomptes sur dividendes lorsqu’ils le veulent, sans avoir à organi-

ser à chaque fois une assemblée des actionnaires.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues 

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
a) Les vingt (20) actions souscrites par la société TOBEL N.V., prénommée, par un apport en nature de 15.500,- EUR
a) Les vingt (20) actions souscrites par la société ROBEL N.V., prénommée, par un apport en nature de 15.500,- EUR
Un rapport d’évaluation a été émis par ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., en date du 30 décembre

2004, dans lequel les apports en nature ont été décrits et évalués.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.

signé: Frans Elpers, Réviseur d’entreprises»
Il résulte d’une convention d’apport signée en date du 30 décembre 2004 entre les sociétés TOBEL N.V. et ROBEL

N.V., prénommées, et la société GOVEBE INTERNATIONAL S.A., que quarante actions de TOPHOLD BEHEER N.V.
sont transférées à la société.

Le rapport du réviseur ainsi que la convention d’apport, après avoir été signés ne varietur par les mandataires des

comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.190,-. 

1) par TOBEL N.V., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20 actions
2) par ROBEL N.V., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  40 actions

20036

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2010:
1. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474;

2. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100; 

3. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.766.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de

2010: 

La société ELPERS &amp; CO RÉVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
74.348.

<i> Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux mandataires des com-

parantes, agissant ès-dites qualités, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils
ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. Bun, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2005, vol. 468, fol. 65, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008681.3/221/420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

XSTRATA FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.650. 

—

In the year two thousand and four, on the thirty-first of December.
Before Maître André-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

ASTURIANA DE ZINC S.A., a sociedad anonima incorporated and existing under the laws of Spain, with registered

office at Zona Industrial Nº 1, San Juan de Nieva, (Castrillón), Principado de Asturias, Spain, registered with the Registro
Mercantil de Asturias and with tax identification number A82689753,

here represented by Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in Malta, on 31 December 2004.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole partner of XSTRATA FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 17 November 2004, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Company») and representing the entire share capital, took the
following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company by adding a paragraph

2 which shall read as follows:

Remich, le 12 janvier 2005.

A. Lentz.

20037

«Art. 7. Amendment of capital and share premium (paragraph 2)
Any distribution of share premium shall be decided by the single partner or by the general meeting of partners, as

the case may be, under the same conditions as required for a reduction of share capital. In any case, no distribution of
share premium nor of share capital shall take place before 1 January 2006.»

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend article 21 paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company which

shall read as follows:

«Art. 21. Allocation of profits (paragraph 2)
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of managers to allocate interim dividends.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to increase the share capital of the Company by ten million United States dollars (USD

10,000,000.-) from its current amount of eighteen thousand United States dollars (USD 18,000.-) up to ten million and
eighteen thousand United States dollars (USD 10,018,000.-) through the issue of one hundred thousand (100,000) new
shares of the Company with a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.

<i>Subscription and Payment

All of the one hundred thousand (100,000) new shares have been subscribed by ASTURIANA DE ZINC S.A., above-

mentioned, represented by Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg by virtue of a proxy attached
hereto, at a total price of one billion one hundred thousand two hundred twenty-eight United States dollars (USD
1,000,100,228.-) out of which:

* Ten million United States dollars (USD 10,000,000.-) have been allocated to the share capital;
* Nine hundred ninety million one hundred thousand two hundred twenty-eight United States dollars (USD

990,100,228.-) have been allocated to the share premium.

One million United States dollars (USD 1,000,000.-) is allocated from the share premium to the legal reserve.
Said shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of the entirety (100%) i.e. one hundred

thousand and two (100,002) shares of XSTRATA FINANCE (IRELAND) LIMITED, a company incorporated and existing
under the laws of Ireland, having its registered office at 2 Harbourmaster Place, International Financial Services Centre,
Dublin 1, Ireland, registered with the Irish Company Register under number 394578, in accordance with Article 4-2 of
the law of 29 December 1971, as modified, which provides for capital duty exemption.

ASTURIANA DE ZINC S.A. expressly declared through its proxy to contribute to the Company the entirety of its

shares in XSTRATA FINANCE (IRELAND) LIMITED, above mentioned, which is documented in the statement of con-
tribution value dated December 31, 2004, which shall remain attached hereto.

ASTURIANA DE ZINC S.A., acting through its proxy, hereby certifies with respect to the contribution in kind of the

shares, that on the day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal and beneficial owner of all of the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights at-

tached to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be trans-
ferred to him;

3. it has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of shares;
4. the shares are, to the best of the knowledge of ASTURIANA DE ZINC S.A., unencumbered and freely transferable

to the Company.

Furthermore, a certificate issued by XSTRATA FINANCE (IRELAND) LIMITED confirming that ASTURIANA DE

ZINC S.A. is registered as shareholder and that the shares are freely transferable to the Company, has been produced
to the undersigned notary, and remain attached to the present deed;

5. the transfer of the shares of XSTRATA FINANCE (IRELAND) LIMITED shall be recorded in the register of share-

holders. 

The notary shall be provided by the Company with the relevant proof that all these formalities have been accom-

plished. If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the entire estate, ASTURIANA
DE ZINC S.A., as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible.

<i>Fourth resolution

The sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall now read

as follows:

«Art. 6. Capital
The share capital of the Company is set at ten million and eighteen thousand United States dollars (USD 10,018,000)

represented by one hundred thousand one hundred eighty (100,180) shares with a nominal value of one hundred United
States dollars (USD 100.-) each.»

<i>Capital duty request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of 100% of the shares of a company having its registered office in an European Union
Member State, the Company requests in accordance with Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified,
exemption from the capital duty.

There being no further business, the meeting is terminated.

20038

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

ASTURIANA DE ZINC S.A., une sociedad anonima sous les lois d’Espagne, établie et ayant son siège social à Zona

Industrial N

°

 1, San Juan de Nieva, (Castrillón), Principado de Asturias, Espagne, enregistrée au Registro Mercantil de

Asturias et ayant le numéro fiscal A82689753, 

ici représentée par Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Malte en date du 31 décembre 2004.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante agit en tant que seule associée de XSTRATA FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 2004, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci après la «Société») et représentant l’intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société en ajoutant un paragraphe 2 qui aura la teneur

suivante:

«Art. 7. Modification du capital social et de la prime d’émission (paragraphe 2)
Toute distribution de prime d’émission devra être décidée par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés,

selon le cas, dans les conditions requises pour une réduction de capital. En tout cas, aucune distribution de prime d’émis-
sion ou de capital n’aura lieu avant le premier janvier 2006.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 21 paragraphe 2 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 21. Répartition des bénéfices (paragraphe 2)
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés,

sans préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions de dollars des

Etats-Unis (USD 10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD
18.000,-) à dix millions dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 10.018.000,-) par l’émission de cent mille (100.000)
actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cent mille (100.000) actions nouvelles a été souscrite par ASTURIANA DE ZINC S.A., prémention-

née, représentée par Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-annexée,
à un prix total de un milliard cent mille deux cent vingt-huit dollars des Etats-Unis (USD 1.000.100.228,-) dont:

* dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-) ont été affectés au capital social;
* neuf cent quatre-vingt-dix millions cent mille deux cent vingt-huit dollars des Etats-Unis (USD 990.100.228,-) ont

été affectés à la prime d’émission.

Un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-) de la prime d’émission sont affectés à la réserve légale.
Lesdites actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature composé de la totalité (100%) i.e.

cent mille et deux (100.002) des actions XSTRATA FINANCE (IRELAND) LIMITED, une société constituée sous les
lois d’Irlande, ayant son siège social au 2 Harbourmaster Place, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande,
enregistrée au registre des sociétés irlandais sous le numéro 394578, conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 dé-
cembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

ASTURIANA DE ZINC S.A. a déclaré expressément dans sa procuration d’apporter à la Société l’entièreté des ac-

tions de XSTRATA FINANCE (IRELAND) LIMITED, prémentionnée, dont la valeur est établie dans l’acte de certifica-
tion de la valeur de l’apport, établi en date du 31 décembre 2004 et qui restera annexé aux présentes.

ASTURIANA DE ZINC S.A., agissant par son mandataire certifie par la présente qu’au jour et au moment de la con-

tribution:

1. elle est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n’y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu’une ou plusieurs actions lui soient
transférés;

3. elle a tous les pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;

20039

4. les actions sont, à la meilleure connaissance de ASTURIANA DE ZINC S.A., libres de toute charge et librement

transférables à la Société;

Un certificat signé par la société apportée confirmant que ASTURIANA DE ZINC S.A. est bien inscrite comme ac-

tionnaire de ladite société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné
et restera annexé au présent acte;

5. le transfert des actions de XSTRATA FINANCE (IRELAND) LIMITED sera inscrit par une inscription dans les re-

gistre d’actionnaires. 

La preuve de l’exécution de ces formalités sera fournie au notaire soussigné par la Société. Si des formalités supplé-

mentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de l’intégralité du patrimoine, ASTURIANA DE ZINC S.A., en
tant qu’apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. Capital Social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix millions dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD

10.018.000,-) représenté par cent mille cent quatre-vingts (100.180) parts sociales, d’une valeur de cent dollars des
Etats-Unis (USD 100,-) chacune.»

<i>Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport de 100% des actions d’une société ayant son siège dans un pays membre de la Communauté Européenne,
la Société requiert conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, l’exonération du droit
d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kremer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 146S, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008375.3/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

XSTRATA FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.650. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

1896 du 31 décembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008376.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.173. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Mr Angelo Schenkers, lawyer, residing professionally in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, acting in the name

and on behalf of CONTINUUM GROUP LIMITED, with registered office in Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton
HM12 Bermuda,

by virtue of a proxy given on December, 27, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

20040

- that the corporation CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes, has been incorporated pursuant a notarial deed, on September, 28, 2000, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 230 on March, 29, 2001, the articles of association has been amended for the last time
by a notarial deed on July, 31, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 130 of Jan-
uary 24, 2002;

- that the capital of the corporation CGL LUXEMBOURG, S.à r.l. is fixed at one million nine hundred thirty-three

thousand eight hundred euro (1,933,800.- EUR) represented by nineteen thousand three hundred thirty-eight (19,338)
shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid;

- that CONTINUUM GROUP LIMITED, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

CGL LUXEMBOURG, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that CONTINUUM GROUP LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of CGL LUXEMBOURG,

S.à r.l., declares: 

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of CGL LUXEMBOURG, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2636 Luxem-

bourg, 12 rue Léon Thyes. 

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

 Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de CONTINUUM GROUP LIMITED, ayant son siège social à Cedar Hou-

se, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12 Bermuda,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2004. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été

constituée suivant acte notarié, en date du 28 septembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 230 du 29 mars 2001, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 31
juillet 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 130 du 24 janvier 2002;

- que le capital social de la société CGL LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élève actuellement à un million neuf cent trente-

trois mille huit cents euros (1.933.800,- EUR) représenté par dix-neuf mille trois cent trente-huit (19.338) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que CONTINUUM GROUP LIMITED, étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre

et de liquider la société CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que CONTINUUM GROUP LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CGL LUXEMBOURG,

S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

<i>Estimation - Frais 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

20041

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Schenkers, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008760.3/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

FINCHLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.555. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WALBAY FINANCE LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3175, 3rd

Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Madame
Candice Wiser, avocat, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, en vertu d’une pro-
curation donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme FINCHLEY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.555, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 879 du 23 novembre 1999. 

Que le capital social de la Société s’élève actuellement à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR). 

Que la société WALBAY FINANCE LTD prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

libérées du capital de ladite Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société, avec effet de ce jour.

Que la société WALBAY FINANCE LTD déclare encore que provisions pour pertes et pour le passif non encore

payé ont été faites et que la liquidation de la Société a été achevée.

La Société déclare en outre prendre à sa propre charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société FINCHLEY

HOLDING S.A. et qu’elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue
de l’engagement qu’elle a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Wiser, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2005, vol. 468, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008318.3/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

 Luxembourg, le 20 janvier 2005.

G. Lecuit.

Remich, le 7 janvier 2005.

A. Lentz.

20042

WAFRA FINANCE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 105.616. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, the thirteenth day of January.
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., a partnership limited by shares

(société en commandite par actions), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 29 avenue Guillaume in L - 1651 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under the number B 103.713,

hereby represented by Nina Togouna, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Lux-

embourg, on 12 January 2005.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the ar-

ticles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated. 

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of WAFRA FINANCE (LUX), S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the
Articles. 

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object 
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and rights of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or
otherwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to
group companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects; and

- borrow in any form, give security for any borrowings and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares 
If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized

by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters

of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.

20043

The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of

the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

 Chapter III. - Management - Meeting of the board of managers -

Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The managers need not be shareholders. The managers are appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace the managers.

 The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meeting of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency,

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meetings will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of her/his colleagues, provided however that at least two managers are

present at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Representation - Authorized signatories 
In dealing with third parties, the manager(s) shall have, acting individually, the powers to act in the name of the Com-

pany in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and
further provided the terms of this Article 10. shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may give banking powers to one or several

ad hoc agents and/or delegate the performance of specific day-to-day management powers to one or several ad hoc
agents pertaining to transactions effectuated in the normal course of business.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and her/his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of her/his/their agency.

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) shall not assume, by reason of her/his/their position, personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as any such com-
mitment is made in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

Chapter IV. - Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary 
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secretary).
The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the board

of managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the board of man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the board of managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

20044

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 13. Annual general meetings of shareholders
An annual general meeting of shareholder(s) may be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 14. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general meeting of shareholders irrespective of the number of shares, which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to

cast votes on his behalf at shareholders’ meetings.

Art. 15. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of shareholders owning more than half of

the Company’s share capital.

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 16. Financial year 
The Company’s accounting year begins on 1 January and ends on 31 December of the same year.

 Art. 17. Financial statements 
Each year the accounting records of the Company shall be closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers shall arrange for the preparation of a balance sheet and profit and loss accounts.

 Art. 18. Inspection of documents 
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company shall be set aside each year for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per
cent (10%) of the Company’s nominal share capital. 

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-
dends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution 
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s) will not cause the dis-

solution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of these Arti-
cles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

 Art. 21. Liquidation 
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators ap-

pointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

 Art. 22. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing Law

 Art. 23. Reference to legal provisions 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR

25 (twenty-five euros) each, representing the total share capital.

All these shares have been fully paid up by a payment in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand

five hundred euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 16 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of the present deed to 31 December 2005.

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty euros (1,250.- EUR).

20045

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions: 
1. Mr Dirk Ruppert, real estate professional, with professional address at TMW Fondsverw. G.m.b.H., Wittelsbacher

Platz 1, 80333 Munich (Germany) is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time.

2. The registered office of the Company is established at 29, avenue Guillaume in L-1651 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., une société en commandite par

actions constitué d’après le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.713, 

ici représentée par Nina Togouna, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 12 janvier 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts (les Statuts)

d’une société à responsabilité limitée, laquelle est constituée en vertu des présentes.

Chapitre I. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1. Nom et Durée 
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination WAFRA FINANCE

(LUX), S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet 
La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et droits de toute origine, ac-

quérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;

- emprunter sous toutes formes, donner des sûretés pour tous emprunts et procéder à l’émission privée d’obligations

de toute nature. 

Art. 3. Siège social 
La Société a son siège social à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale extraordinaire de l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, des associés. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) aussi bien au

Luxembourg qu’à l’étranger. 

Chapitre II. - Capital social 

Art. 4. Capital 
Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales
Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.

20046

Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans

le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III. - Gérance - Réunion du conseil de gérance -

Représentation - Signataires autorisés

Art. 8. Gérance 
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un conseil de gérance. Les

gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer les gérants. 

L’assemblée générale des associés détermine la rémunération ainsi que les modalités et conditions de nomination de

chacun des gérants

Art. 9. Réunion du conseil de gérance 
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les gérants, une convocation par écrit sera envoyée
au moins 8 jours avant la réunion du conseil.

Les réunions seront valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment re-

présentés.

Les réunions sont tenues à l’endroit au jour et à l’heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation de l’accord donné par lettre ou téléfax ou par tous autres moyens de télécom-

munication adéquats par chaque gérant. Aucune convocation séparée n’est requise pour des réunions tenues en des
temps et lieux spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par lettre ou par téléfax ou par tous

autres moyens de communication appropriés un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, à condition toutefois qu’au moins deux gérants sont présents

à la réunion.

Tous les gérants peuvent participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéocon-

férence ou par tous autres moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes participant à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est réputée équivalente à une
participation en personne à une telle réunion.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présent ou représentée.
Les décisions du conseil sont adoptées par une majorité absolue des votes émis.
En cas d’urgence, des résolutions signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent apparaître sur un do-
cument unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
téléx.

Art. 10. Représentation - Signataires autorisés 
Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a/ont, agissant individuellement, les pouvoirs pour agir au nom de la Société en tou-

tes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi par ces Statuts à l’assemblée générale des associés sont de

la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est engagée par la seule signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut donner des pouvoirs bancaires à un ou plu-

sieurs mandataires ad hoc et/ou déléguer l’exécution de pouvoirs spécifiques de gestion journalière à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour les besoins de transactions effectuées dans le cours normal des affaires.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités du/des mandatai-

res(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation ainsi que toute autre condition
du mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants 
Le ou les gérants ne contractent, en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement

valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux
dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire 
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée de l’associé unique/des associés de la Société

(le Secrétaire).

20047

Le Secrétaire, qui ne doit pas être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du conseil

de gérance et des assemblées de l’associé unique/des associés et de garder les procès-verbaux et les minutes du conseil
de gérance et des assemblées de l’associé unique/des associés et de leurs transactions, et il effectuera, si nécessaire, des
fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance (s’il y en a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes mais conservera toutefois la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés 

Art. 13. Assemblées générales annuelles des associés 
Une assemblée générale annuelle de l’associé/des associés pourra se réunir annuellement au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.

Art. 14. Droit de vote des associés 
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indépendamment du nombre de parts qu’il

détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-

ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés.

Art. 15. Quorum - Majorité 
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement adoptées par une majorité d’associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement adoptées

que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés peuvent, au lieu d’être adoptées lors d’une assemblée générale des associés, être adop-

tées par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, la/les résolution(s) à prendre devra/devront être envoyée(s)
à chaque associé, et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes sociaux 
Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance, fera en sorte que le bilan et le compte de pertes et profits soient établis.

Art. 18. Inspection des documents 
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves 
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté chaque année à l’établissement de

la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l’associé unique/aux associés en proportion du nombre de parts sociales qu’il(s) dé-

tien(nen)t dans la Société. L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser
le payement de dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés n’entraînera pas la dis-

solution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 15 paragra-
phe 2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 21. Liquidation 
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé

unique/les associés qui déterminera/détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Verification des comptes

Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises 
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’être auditée par un commissaire aux comptes

si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215
de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi Applicable

Art. 23. Référence aux dispositions légales 
Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, le/les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le partie comparante déclare souscrire les 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-

cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit.

20048

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 16 des présents Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du

présent acte et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s’élève à approximativement mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution, l’associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Monsieur Dirk Ruppert, professionnel de l’immobilier, ayant son adresse professionnelle à TMW Fondsverw.

GmbH, Wittelsbacher Platz 1, 80333 Münich (Allemagne) est nommé en tant que gérant unique de la Société pour une
durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 29, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec nous,

le notaire le présent acte. 

Signé: N. Togouna, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2005, vol. 430, fol. 29, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008568.3/242/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SPORT ASSIST TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 103.246. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert. 

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORT ASSIST TEAM S.A., ayant son

siège social à L-9252 Diekirch, 6, rue de Kockelberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Diekirch,
section B numéro 5.944, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck en
date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 592 du 1

er

 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Gengler, juriste, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roby Langers, employé privé, demeurant à Uebersyren.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

20049

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur François Gengler, juriste, né à Ettelbruck le 15 janvier

1968, demeurant à L-8140 Bridel, 40, rue de Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,00).

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: F. Gengler, R. Langers, M. Lecuit. 
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 décembre 2004, vol. 406, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001722.3/243/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

SANETOI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 96.361. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANETOI LUXEMBOURG

S.A. (ci-après «la Société»), avec siège social à L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur (Grand-Duché de
Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.361, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 8 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1174 du 8 novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 58 du 16
janvier 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren, qui désigne comme

secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i> Ordre du jour:

Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de bâtiment. La société a également pour objet le

nettoyage et/ou les travaux d’entretien dans les domaines industriels et tertiaires.

La société a accessoirement pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute so-
ciété ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance. 

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

Redange-sur-Attert, le 30 décembre 2004.

M. Lecuit.

20050

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article quatre des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de bâtiment. La société a également pour objet le

nettoyage et/ou les travaux d’entretien dans les domaines industriels et tertiaires.

La société a accessoirement pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute so-
ciété ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance. 

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, J.-M. Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002534.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

CHAPMAN-PACIFIC S.A., Société Anonyme.

(anc. JUROSIO HOLDING S.A.).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.697. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JUROSIO HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
68.697, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 363 du 21 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Gilsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en CHAPMAN-PACIFIC S.A.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social de LUF en EUR.
5. Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

6. Transfert du siège social de L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, à L-6633 Wasserbillig, 74, route

de Luxembourg.

7. Modification de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts. 

8. Nominations statutaires.
9. Divers.

Junglinster, le 7 janvier 2005.

J. Seckler.

20051

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CHAPMAN-PACIFIC S.A. et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CHAPMAN-

PACIFIC S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives du

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69,- EUR).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Alinéa 1

er

). Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

Euros (30.986,69,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, à L-6633

Wasserbillig, 74, route de Luxembourg, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Alinéa 2). Le siège de la société est établi à Wasserbillig.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Vincent Depoortere, Pierre Depoortere, Bruno Depoor-

tere et Edouard Depoortere comme administrateurs de la société et de leur accorder décharge pleine et entière pour
l’exécution de leurs mandats.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement comme nouveaux administrateurs de la société:
1. Monsieur le comte Wolfgang von Spens, ingénieur diplômé, né à Neumünster (Allemagne), le 5 janvier 1947, de-

meurant professionnellement à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

2. Madame la comtesse Sandra von Spens, commerçante, née à York (U.S.A.), le 4 juillet 1947, demeurant profession-

nellement à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

3. Mademoiselle Vanessa Paal, commerçante, née à Trèves (Allemagne), le 19 octobre 1982, demeurant profession-

nellement à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REGIONALE comme

commissaire aux comptes de la société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme CBS CONSULTING, ayant son siège social à L7333 Steinsel, 64, rue des Prés, R.C.S. Luxembourg

section B numéro 49.791. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Thorn, C. Dostert, F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002537.3/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Junglinster, le 7 janvier 2005.

J. Seckler.

20052

CRISMAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.622. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société de droit britannique BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED, établie et ayant son siège social à St.

Peter Port, Guernsey GY1 3DA, Trafalgar Court, Les Banques, ici représentée par Monsieur Pierre Schmit, directeur
de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu d’une procuration sous seing
privé, signée à St. Peter Port, Guernsey, le 5 janvier 2005 et

2) Madame Gabriele Schneider, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

La procuration susdite restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement, après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CRISMAR INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

20053

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED, en qualité de trustee de THE SIGNORELLI’S FAMILY

TRUST, préqualifiée: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.099 actions

2) Gabriele Schneider, préqualifiée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100 actions

20054

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, directeur de société, né le 21 août 1937 à Milan (Italie), avec adresse professionnelle à

CH-6900 Lugano, 12, Via Pioda.

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la CE e.r., né le 1

er

 juillet 1937 à Echternach, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2005, vol. 468, fol. 67, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008680.3/221/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

GUIDO DE NADAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GUIDO DE NADAI HOLDINGS, S.à r.l.).

Capital social: EUR 8.121.600,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.167. 

—

Par résolution en date du 27 décembre 2004, les associés ont décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009393.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Remich, le 24 janvier 2005.

A. Lentz.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Signature.

20055

PASREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.585. 

—

STATUTS 

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- AQUALEGION Ltd, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PASREN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans une société italienne immobilière, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

20056

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux mille

Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
Euros.

1. - AQUALEGION Ltd., prédésignée, trois cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316
2. - WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

20057

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Monsieur Francesco Maria Cecchi, avocat, demeurant à I-26900 Lodi, Viale 4 Novembre 22.
c.- Monsieur Renato Pasquini, retraité, demeurant à I-40100 Bologne, Viale Antonio Aldini 7.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2004, vol. 429, fol. 65, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008102.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GRUPPO INDUSTRIALE TOSONI S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.236. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de GRUPPO INDUSTRIALE TOSONI S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instru-
mentaire en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 583 du 15
avril 2002.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Alexis de Bernardi, licencié en sciences écono-

miques, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L- 1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) sont dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les ac-
tionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en GIT INTERNATIONAL S.A.
2) Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La dénomination sociale est changée en GIT INTERNATIONAL S.A.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

20058

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GIT INTERNATIONAL S.A.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. de Bernardi, R. Thill, M. Prospert. A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007735.3/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GRUPPO INDUSTRIALE TOSONI S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.236. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1820 du 23 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(007736.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

ADEQUATE SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1423 Howald, 3A, allée Drosbach.

R. C. Luxembourg B 105.582. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Eleonora Lytovchenko, gérante de société, née le 4 mai 1981 à Odessa (UKR), demeurant à UKR-65000

Odessa, 137 Balkovskaya, Appart. 27,

2.- Monsieur Alain Barboni, gérant de société, né 30 juillet 1963 à Longwy (F), demeurant à F-54400 Longwy, 62 rue

des Religieuses.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ADEQUATE

SYSTEM, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le nettoyage de vitres et de bâtiments, ainsi que toutes opérations commerciales,

financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Luxembourg, le 7 janvier 2005

A. Schwachtgen.

20059

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’Assemblée Générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2004. 

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Alain Barboni, sus-nommé,
2. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Eleonora Lytovchenko, sus-nommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1423 Howald, 3A, allée Drosbach

1) Madame Eleonora Lytovchenko, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Alain Barboni, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20060

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: E. Lytovchenko, A. Barboni, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 33, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008105.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

HIFITOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 105.617. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Pierre Forveil, Directeur Général d’usine, né à Paris (France) le 30 septembre 1945, demeurant à F-55100 Dugny-

sur-Meuse, 5, rue de l’Amodiation,

 2. Stéphane Eroles, assistant de direction, né à Thionville (France) le 11 novembre 1964, demeurant à F-57970 Yutz

(France), 25, rue Louise Michel.

 Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anoyme luxembourgeoise, dénommée: HIFITOP SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Foetz.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la vente en gros et au détail d’appareils domotiques, hifi

et électroménagers; d’appareils domestiques et professionnels de production, post-production, diffusion et reproduc-
tion du son et de l’image; de logiciels et programmes enregistrés, mobilier, câbles et accessoires concernant ces appa-
reils; de produits et services connexes tels que la location, la réparation et l’entretien de ces appareils, l’étude et la
réalisation de salles de concert ou de cinéma, étude et réalisation de traitement et réalisation acoustique.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. D’une façon générale, elle
peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplis-
sement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans garanties et en toutes mon-
naies, y compris par voie d’émission publique d’obligations.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix (310,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des af-

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

J. Elvinger.

20061

faires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un des administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente-et-un mille (31.000,-) euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. Évaluation des frais Le montant des frais, dépenses, rémunéra-
tions et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des
présentes, s’élève à environ mille deux cent cinquante (1.250,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). Sont nommés aux fonctions

d’administrateur:

1. Pierre FORVEIL, Directeur Général d’usine, demeurant à Dugny-sur-Meuse (France).
2. Stéphane Eroles, assistant de direction, demeurant à Yutz (France).
3. Pascal Stein, indépendant, demeurant à Thionville (France).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:

ART FIDUCIAIRE, S.à r.l, 22, route de Remich, L-5650 Mondorf-les-Bains.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1. Pierre Forveil, susdit, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Stéphane Eroles, susdit, cinquante action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20062

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Forveil, S. Eroles, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 2004, vol. 468, fol. 59, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(008557.3/218/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

DOGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.083. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 janvier 2005

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg, Président;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009668.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ANTHONY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.500. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décem-

bre 2004 et après réception des résignations respectives des administrateurs précédents à effet du 31 mars 2004 et du
Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre 2004

- a été nommée administrateur et administrateur-délégué la société TVL MANAGEMENT S.A., RCS Luxembourg

Section B No. 89.456, avec siège social, 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à
effet rétroactif du 1

er

 avril 2004;

- a été nommée administrateur la société SELINE FINANCE Ltd, Companies House Cardiff N

°

 03227310, avec siège

social 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, à effet rétroactif du 1

er

 avril 2004;

- a été nommée Commissaire aux Comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES, S.à r.l., anc.

METRAXIS, S.à r.l., RCS Luxembourg Section B N

°

 88.781, avec siège social 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxembourg,

à effet du 1

er

 janvier 2005 en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement J.H. Van Leuvenheim, BEL-

MANTO GENERAL N.V. ET SELINE FINANCE LTD pour son mandat de Commissaire aux Comptes;

- Le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 20 décembre 2004.

Mondorf-les-Bains, le 10 janvier 2005.

R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour ANTHONY MANAGEMENT S.A.
TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur-délégué
R. G.F. Turner
<i>Administrateur-délégué

20063

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009876.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

GROUPE JPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.534. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décem-

bre 2004 et après réception des résignations respectives de l’administrateur précédent à effet du 31 mars 2004 et du
Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre 2004

- a été nommée administrateur la société SELINE FINANCE LTD, Companies House Cardiff N

°

 03227310, avec siège

social 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, à effet rétroactif du 1

er

 avril 2004;

- a été nommée Commissaire aux Comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES, S.à r.l., anc.

METRAXIS, S.à r.l., RCS Luxembourg Section B N

°

 88.781, avec siège social 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxembourg,

à effet du 1

er

 janvier 2005;

- les nominations susmentionnées remplacent avec décharge entière et définitive successivement HALLOREX

CORPORATION N.V. et EUROLUX MANAGEMENT S.A.;

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009878.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

IMMOBILIERE DU SCHLASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,-.

Siège social: L-1842 Howald, 2, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 89.422. 

—

Le siège social de la Société: IMMOBILIERE DU SCHLASS, S.à r.l., (R.C. B 89.422) a été transféré à la date du 1

er

janvier 2005 à l’adresse suivante:

2, avenue Grand-Duc Jean
L-1842 Howald.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07781. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009877.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

WESTPART HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Siège social: L-1660 Luxemburg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.410. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décem-

bre 2004 et après réception des résignations respectives de l’administrateur précédent à effet du 31 mars 2004 et du
Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre 2004

- a été nommée administrateur la société SELINE FINANCE Ltd, Companies House Cardiff N

°

 03227310, avec siège

social 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, à effet rétroactif du 1

er

 avril 2004;

- a été nommée Commissaire aux Comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES, S.à r.l., anc.

METRAXIS, S.à r.l., RCS Luxembourg Section B N

°

 88.781, avec siège social 15, boulevard Royal, LU-2449 Luxembourg,

à effet du 1

er

 janvier 2005;

- les nominations susmentionnées remplacent avec décharge entière et définitive successivement HALLOREX

CORPORATION N.V. et EUROLUX MANAGEMENT S.A.;

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 décembre 2004.

GROUPE JPA S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-délégué

Le 27 janvier 2005.

J.-F. Grenet.

WESTPART HOLDING S.A.
B. Verhage
<i>Administrateur-délégué

20064

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009879.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

RENOVIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 34.545. 

—

Par décision de l’assemblée des associés du 3 février 2004, le siège de la société a été transféré à L-1326 Luxembourg,

rue Auguste Charles, 42

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et passé à Luxembourg, le 3 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009609.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

LAVETT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.370. 

—

Par résolution en date du 21 décembre 2004, l’associé unique a décidé de transférer le siège social du 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009400.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PARNELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.270. 

—

Par résolution en date du 30 décembre 2004, les associés ont décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009403.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

M. Wolff
<i>Le rapporteur

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Becos, S.à r.l.

Service Industriel Luxembourg S.I.L., S.à r.l.

R &amp; W, S.à r.l.

R &amp; W, S.à r.l.

SKMCom One, S.à r.l.

Print &amp; Com S.A.

Altona Holding S.A.

Govebe International S.A.

Xstrata Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Xstrata Finance (Luxembourg), S.à r.l.

CGL Luxembourg, S.à r.l.

Finchley Holding S.A.

Wafra Finance (Lux), S.à r.l.

Sport Assist Team S.A.

Sanetoi Luxembourg S.A.

Chapman-Pacific S.A.

Crismar Investissements S.A.

Guido de Nadai, S.à r.l.

Pasren S.A.

GIT International S.A.

GIT International S.A.

Adequate System, S.à r.l.

Hifitop S.A.

Dogen S.A.

Anthony Management S.A.

Groupe JPA S.A.

Immobilière du Schlass, S.à r.l.

Westpart Holding S.A.

Renovimmo S.A.

Lavett, S.à r.l.

Parnell, S.à r.l.