19777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL

 

DES

 

S OCIETES

 

ET

 

A SSOCIA TIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 413

4 mai 2005

S O M M A I R E

EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.357. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05190, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007305.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Aero  Tires & Brakes  Industries  S.A.H.,  Luxem- 

Millenium  Capital  Participations   S.A.,   Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19804

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19807

American  Coffee  Investment  Holding  S.A.,  Lu- 

Nider S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19824

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19808

Orval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

19809

ATP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19808

Papiers Invest (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . 

19814

Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . .

19808

R. Goedert S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

19809

Bausch  &  Lomb  Luxembourg,  S.à r.l.,   Luxem- 

Santémedia Lux. Spain, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . 

19809

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19796

Shihenco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19784

Cetex Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

19781

Sival International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

19807

Cetex Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

19782

Sonna, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19818

Chanago S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19803

Taverner Investments LLP, S.à r.l., Luxembourg . 

19816

Chanago S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19804

Teksid  Aluminum  Luxembourg,  S.à r.l.,  S.C.A., 

Dasfidi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19821

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19807

Dax Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

19782

Titios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19779

Dax Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

19784

Titios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19780

Deepinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19778

Tos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19823

Euclid Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .

19777

(La) Tour de Babylone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

19780

Fin 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19778

(La) Tour de Babylone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

19781

Halliburton Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . .

19815

Tradlux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19787

ING PFCE Czech IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

19815

Value Builders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

19820

IPIC Luxembourg, S.à r.l., Bertrange-Helfent. . . . .

19820

Value Builders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

19823

Kaji Holdings Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

19818

Veria Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19806

Lion Fortune, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19810

Viable Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

19823

LUX 13 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19790

Visual Online S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19805

Lux Cogeba Construction, S.à r.l., Bertrange . . . . .

19807

Visual Online S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19806

Menaa Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

19785

EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

19778

DEEPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.505. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 janvier 2005, les mandats des admi-

nistrateurs: 

- Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, a

été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03831. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006150.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

FIN 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.735. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée FIN 2000 S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R. C. à Luxembourg sous la section B et le numéro
71.735,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven, en date du 24 août 1999, publié au Mémorial

C de 1999, 43.713.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19/21 Bld du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Laure Roussel, employée privée, 19/21 Bld du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19/21 Bld du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.100 (trois mille cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société à responsabilité limitée, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer

<i>Pour DEEPINVEST S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

19779

tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Patrassi, L. Roussel, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007253.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

TITIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.670. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TITIOS S.A., ayant

son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 93.670, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 mai 2003,
publié au Mémorial C, numéro 639 du 12 juin 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Koos, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous

biens et droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, au
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser di-
rectement ou indirectement son extension ou son développement.»

4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

cent mille euros (100.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Luxembourg, le 11 janvier 2005

J. Delvaux.

19780

«Art.

er

. Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, dénommée TITIOS S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède et

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concer-

nant tous biens et droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte
d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres ac-
tivités en matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque
forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de
favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: P. Lutgen, S. Koos, L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007612.3/212/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

TITIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.670. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007615.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

LA TOUR DE BABYLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.807. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Walid Marogy, gérant de société, demeurant à L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Char-

lotte,

2) Mademoiselle Salwa Marogy, cuisinière, demeurant à L-2414 Dommeldange, 71, rue Raspert,
3) Mademoiselle Sahire Marogy, caissière, demeurant à L-2414 Dommeldange, 71, rue Raspert.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LA TOUR DE BABYLONE, S.à r.l.,

avec siège social à L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société LA TOUR DE BABYLONE, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, sous la section B, numéro 87.807, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de rési-
dence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1255 du 28 août 2002.

III) Que le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,-) chacune.

 IV) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et ont pris à l’unanimité la résolution suivante, conforme à l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts en ajoutant la phrase suivante: La société peut égale-

ment faire le commerce sous la dénomination de SNACK ANKARA, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. Marogy, S. Marogy, S. Marogy, P. Frieders.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

19781

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007321.3/212/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

LA TOUR DE BABYLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.807. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007323.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

CETEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. MJ COLLECTIONS S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.919. 

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MJ COLLECTIONS S.A. (la «Société»), une so-

ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 50, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 44.919.

La Société a été constituée suivant acte notarié du 19 août 1993, publié au Mémorial C numéro 515 du 28 octobre

1993.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing

privé, en date du 12 octobre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 385 du 9 mars 2002 (acte mo-
difiant l’article trois (3) des statuts, suite à la conversion du capital social de LUF en EUR).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la raison sociale de la Société de MJ COLLECTIONS S.A., en CETEX LUXEMBOURG S.A.
2) Modification de l’article premier, premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter ledit changement de la

raison sociale.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la raison sociale de la Société de MJ

COLLECTIONS S.A., en celle de CETEX LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

P. Frieders.

19782

<i>Deuxième résolution

 Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier l’article premier, premier alinéa des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Premier alinéa. «Il est formé une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de CETEX

LUXEMBOURG S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Marteau, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2004, vol. 889, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007682.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

CETEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(Anc. MJ COLLECTIONS S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.919. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007683.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

DAX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

(anc. Holding).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.625. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DAX INVESTMENTS

S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.625, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 187 du 13 mai 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 6 avril 2001, publiées par

extrait au Mémorial C, numéro 1170 du 3 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Adela Muhovic, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding, modification de la dénomination sociale de la société et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts.

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous

biens et droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, au
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser di-
rectement ou indirectement son extension ou son développement.»

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 469.013,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR

500.000,00 par incorporation de résultats reportés, sans émission d’actions nouvelles et modification subséquente de
l’article 5 des statuts.

4) Modification subséquente de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, seront d’application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Belvaux, le 23 décembre 2005.

Signature.

Belvaux, le 19 janvier 2005.

J-J. Wagner.

19783

II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding, de modifier la dénomination sociale de la so-

ciété et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

DAX INVESTMENTS S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède et

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concer-

nant tous biens et droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte
d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres ac-
tivités en matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque
forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de
favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille treize

euros trente et un cents (EUR 469.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) moyennant incorporation de ré-
sultats reportés à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence de résultats reportés à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille treize euros trente

et un cents (EUR 469.013,31) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant produc-
tion d’une situation intérimaire au 15 décembre 2004.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation

de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, seront d’ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement EUR 2.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, A. Muhovic, L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007607.3/212/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

19784

DAX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

(Anc. Holding)

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.625. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007610.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

SHIHENCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.696. 

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SHIHENCO S.A.,

ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au registre de commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 33.696, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 27 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 390 du 22 octobre 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant

à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur de fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S. à r.l., Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

19788

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

II.- L’entièreté du capital de la Société étant représenté à l’Assemblée, cette dernière est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 9 novembre 2004, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembour-

geois CHARBEL S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.706 (ci-après, la «société absorbée») par la Société, 

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine active-

ment et passivement, sans exception ni réserve, de la société absorbée à la Société, 

ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1190 en date du 23 novembre 2004, confor-

mément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, «la Loi»);

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 9 novembre 2004, expliquant

et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des
actions; 

C: du rapport écrit daté du 23 novembre 2004 de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseur d’entreprises, dont

le siège social est sis 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la Société le 9
novembre 2004;

D: du rapport écrit daté du 23 novembre 2004, de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises,

dont le siège social est sis Bohey, no 36, L-9647 Doncols, désigné par le conseil d’administration de la société absorbée
le 9 novembre 2004;

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la Loi;
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par la So-

ciété, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement,

en échange du transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la société absorbée à la Société, sans exception ni ré-

serve, 

d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 199.800,00 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit

cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.700.000,00 (deux millions sept cent mille euros) à
EUR 2.899.800,00 (deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros), par l’émission de 740 (sept cent
quarante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant la même nature et conférant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes de la Société;

4) Attribution des 740 (sept cent quarante) actions nouvelles de la Société aux actionnaires de la société absorbée,

en appliquant le rapport d’échange de 0,74 action de la Société pour chaque action de la société absorbée, sans aucune
soulte, contre l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée, 

le nombre d’actions remis à chaque actionnaire de la société absorbée étant arrondi au plus prés, comme suit: 

5) Affectation du solde de l’apport net d’un montant de EUR 2.177.354,52 (deux millions cent soixante-dix-sept mille

trois cent cinquante-quatre euros cinquante-deux cents) au compte prime d’émission de la Société.

6) Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts de la Société;
7) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la

Société approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par rap-
port aux tiers.

Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 9 novembre 2004, prévoyant l’absorption par la Société de la société absorbée, par le

transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception
ni réserve, de la société absorbée à la Société, 

ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1190 en date du 23 novembre 2004, confor-

mément à l’article 262 de la Loi.

Une copie du projet de fusion restera annexée au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires

des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 9 novembre 2004 expliquant

et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des
actions. 

Copies de ces rapports resteront annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par les mandataires

des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

C: le rapport écrit daté du 23 novembre 2004 de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseur d’entreprises, dont

le siège social est sis 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la Société le 9
novembre 2004.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour

- Madame Jocelyne Charpentier, épouse Soutiran  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 739 actions
- Monsieur Sébastien Rouillaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

19789

la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-

présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

D: le rapport écrit daté du 9 novembre 2004, de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises,

dont le siège social est sis Bohey, no 36, L-9647 Doncols, désigné par le conseil d’administration de la société absorbée
le 9 novembre 2004.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-

présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

L’Assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi

ont été tenus à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date
de la présente Assemblée.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par les administrateurs de la Société restera annexée au

présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l’absorption de la société absorbée

par la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, 

en échange du transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la société absorbée à la Société, sans exception ni ré-

serve, 

d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 199.800,00 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit

cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.700.000,00 (deux millions sept cent mille euros) à
EUR 2.899.800,00 (deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros), par l’émission de 740 (sept cent
quarante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant la même nature et conférant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’attribuer les 740 (sept cent quarante) actions nouvelles de la Société aux actionnaires de la

société absorbée, en appliquant le rapport d’échange de 0,74 action de la Société pour chaque action de la société ab-
sorbée, sans aucune soulte, contre l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée, 

le nombre d’actions remis à chaque actionnaire de la société absorbée étant arrondi au plus prés, comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’affecter le solde de l’apport net d’un montant de EUR 2.177.354,52 (deux millions cent soixan-

te-dix-sept mille trois cent cinquante-quatre euros cinquante-deux cents) au compte prime d’émission de la Société.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport a fait l’objet d’un rapport

établi par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Mar-
coni, le 24 décembre 2004.

Ledit rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, à
savoir 740 actions sans désignation de valeur nominale, augmentée de la prime d’émission d’un montant de
2.177.354,52 EUR.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera an-

nexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide, afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5, alinéa 1 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros (EUR 2.899.800,00),

représenté par dix mille sept cent quarante (10.740) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société, et le notaire soussigné de procéder, conformément aux

dispositions de l’article 273, alinéa 2 de la Loi, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la Loi et d’ins-
crire dans le registre des actionnaires de la Société, les actions nouvellement émises par la Société.

<i>Septième résolution

Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’Assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente Assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi.

- Madame Jocelyne Charpentier, épouse Soutiran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  739 actions
- Monsieur Sébastien Rouillaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

19790

L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées

comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1

er

 janvier 2004.

L’Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société donneront droit de participer

aux bénéfices de la Société à compter du 1

er

 janvier 2004.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, l’existence et la légalité des

actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

La contribution en nature consistant en la totalité de l’actif et du passif d’une société constituée dans la Communauté

Economique Européenne, la société se réfère à l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant
les rassemblements de capitaux, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre

du présent acte, est estimé à 3.300.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, S. Koos, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007985.3/212/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

LUX 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.581. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Ciravegna, demeurant au n° 18 Eaton Terrace, London SW1W 8EZ.
2. Monsieur Inam Waris El Abasy, demeurant au n° 27 Lexham Gardens, appartement n° 6, London W8 5JJ.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUX 13 S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

P. Frieders.

19791

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros), représenté par 35.000 (trente-cinq mille)

actions de EUR 2,- (deux euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

telefax, cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement si la majorité des administrateurs sont présents.

Les résolutions prises lors des réunions du conseil d’administration le seront valablement par la majorité des adminis-
trateurs présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée:
- soit par la signature conjointe d’un administrateur classe A et d’un administrateur classe B;
- soit par la signature conjointe de deux administrateurs classe A s’il n’y a aucun administrateur classe B. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en
tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de
par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la So-
ciété; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 14 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

19792

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

1) Est nommé administrateur classe A:
- Monsieur Alessandro Ciravegna, demeurant au n° 18, Eaton Terrace, London SW1W 8EZ.
2) Sont nommées administrateurs classe B: 
- Mme Noella Antoine, avec adresse professionnelle au n° 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Mme Pascale Nutz avec adresse professionnelle au n° 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2009.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg, une société ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2009.

1. Monsieur Ciravegna, dix-sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.500 actions

2. Monsieur Abasy, dix-sept mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.500 actions

Total: trente-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000 actions

19793

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1882 Luxembourg, n° 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and four, on the twenty-second of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. Mr Alessandro Ciravegna, residing at n° 18 Eaton Terrace, London SW1W 8EZ.
2. Mr Inam Waris El Abasy, residing at n° 27 Lexham Gardens, appartement n° 6, London W8 5JJ.
Both of them hereby represented by Mr Van Hees, with professional address at Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-

cles of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name LUX 13 S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation. 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Corporate capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 70,000.- (seventy thousand euros), represented by 35,000 (thirty-three

thousand) shares with a nominal value of EUR 2.- (two euros) each, carrying one voting right in the general assembly. 

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

19794

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each

time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other director as his proxy.

The meetings of the board of directors will be validly held provided that the majority of directors be present.
The resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. 

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed:
- either by one director class A and one director class B;
- or by two directors class A if there is no director class B. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

The company shall indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders’ Meetings

Art. 10. The Annual General Meeting is held on the last Friday of April at 14.00 at the Company’s Registered Office,

or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be
held on the next following business day. 

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself. 

Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Business year, Allocation of profits

Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

19795

Applicable Law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 70,000.- (seventy thousand euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity. 

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

1) The following is appointed Director Class A:
- Mr Ciravegna, residing at n° 18 Eaton Terrace, London SW1W 8EZ.
2) The following are appointed Directors Class B:
- Mrs Noella Antoine, with professional address at n° 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Mrs Pascale Nutz, with professional address at n° 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31 December, 2009.

<i>Third resolution

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg, a company having its registered office at Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31 December, 2009.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1882 Luxembourg, n° 5 rue Guillaume Kroll.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 60, case 6. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008106.3/211/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

1. Mr Ciravegna, seventeen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17,500 shares
2. Mr Abasy, seventeen thousand five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17,500 shares

Total: thirty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  35,000 shares

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

J. Elvinger.

19796

BAUSCH &amp; LOMB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.591. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There Appeared:

BAUSCH &amp; LOMB B.V., a company with registered office in Koolhovenlaan 110, 1119 NH Schiphol-Rijk, The Neth-

erlands;

here represented by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given un-

der private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-

ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Lux-

embourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and/or render them any as-
sistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form whatsoever and proceed to the issuance of bonds and any other debt instru-

ment, which may be convertible.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of BAUSCH &amp; LOMB LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares.

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at USD 17,500.- (seventeen thousand five hundred US dollars)

represented by 175 (one hundred and seventy-five) shares with a par value of USD 100,- (one hundred US dollars) each,
all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single

Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles. 

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

19797

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law. 

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-

agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers. 

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their

number, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers. 

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-

bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. 

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated. 

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. 

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business

19798

shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders. 

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on first of January and ends on thirty first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

19799

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty

first of December 2005.

<i>Subscription - Payment

All 175 (one hundred and seventy-five) shares have been subscribed by BAUSCH &amp; LOMB B.V, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of USD 17,500.- (seventeen thousand five hundred US

dollars) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated two thousand euros

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at three.
2. Appoint the following as Managers:
- Mr Stephen C. McCluski, Chief Financial Officer, residing One Bausch &amp; Lomb Place, Rochester, New-York 14604-

2701, U.S.A.,

- Mr Efrain Rivera, treasurer, residing One Bausch &amp; Lomb Place, Rochester, New-York 14604-2701, U.S.A.,
- Mr Richard Brekelmans, private employee, residing 287-289, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 287-289, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BAUSCH &amp; LOMB B.V., une société ayant son siège social Koolhovenlaan 110, 1119 NH Schiphol-Rijk, Pays-Bas, 
Représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts») .

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument de dette qui pourront être convertibles.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Dénomination La Société a comme dénomination BAUSCH &amp; LOMB LUXEMBOURG, S.à r.l.

19800

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales. 

Art. 6. Capital souscrit.  Le capital social est fixé à USD 17.500,- (dix-sept mille cinq cents dollars US) représenté

par 175 (cent soixante-quinze) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune, chaque
part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.

Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant, sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre, et ils

resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.

Le Conseil de Gérance à le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. 

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés. 

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.

19801

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

19802

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition.

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Chapitre VII. Loi applicable.

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2005.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 175 (cent soixante-quinze) parts sociales ont été souscrites par BAUSCH &amp; LOMB B.V., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de USD

17,500.- (dix-sept mille cinq cents dollars US) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à trois.
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
- Monsieur Stephen C. McCulski, directeur financier, demeurant One Bausch &amp; Lomb Place, Rochester, New-York

14604-2701, U.S.A.,

- Monsieur Efrain Rivera, trésorier, demeurant One Bausch &amp; Lomb Place, Rochester, New-York 14604-2701, U.S.A.,
- Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, demeurant 287-289, Route d’Arlon L-1150 Luxembourg
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 287-289, Route d’Arlon L-1150 Luxembourg.

19803

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 76, case 9. – Reçu 128,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008143.3/211/444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CHANAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.334. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Memoune, directeur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 9, rue Marbeuf,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 janvier 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme CHANAGO S.A., R.C.S. Luxembourg B 96.334, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n

° 1181 du 11 novembre 2003.

- Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions avec une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège de FIGESTOR

S.A. à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CHANAGO S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le pré-

sent acte.

Signé: G. Hornick, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008329.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

19804

CHANAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.334. 

—

Les comptes de clôture au 10 janvier 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04274, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008331.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

AERO TIRES &amp; BRAKES INDUSTRIES, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.446. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the seventh of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ACQUITANE HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 60 Market Square, Belize City, Belize,
here represented by Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-

1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Monaco, on December 22, 2004.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company AERO TIRES &amp; BRAKES INDUSTRIES, R.C. Luxembourg B 39.446, hereafter called «the Company»,

was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Kerschen, notary residing in Luxembourg, dated January 31, 1992,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 313 of July 22, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated December 4, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 230 of April 9,
1998.

- The corporate capital is set at fifty thousand United States dollars (50,000.-), divided into thirty-four thousand sev-

enteen point sixteen (34,017.16) shares with a par value of one United States dollar forty-seven cents (1.47) each, en-
tirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 13, rue Bertholet, L-1233 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company AERO TIRES &amp; BRAKES INDUSTRIES was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

19805

A comparu:

ACQUITANE HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 60 Market Square, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L- 1750 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 22 décembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme AERO TIRES &amp; BRAKES INDUSTRIES, R.C. Luxembourg B 39.446, dénommée ci-après «la So-

ciété», fut constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

° 313 du 22 juillet 1992.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

° 230 du 9 avril 1998.

- Le capital de la Société est fixé à cinquante mille Dollars des Etats-Unis (50.000,-), divisé en trente-quatre mille dix-

sept virgule seize (34.017,16) actions ayant une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis quarante-sept cents (1,47)
chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pro-

nonce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la sit-

uation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 13, rue Bertholet, L-

1233 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AERO TIRES &amp; BRAKES INDUSTRIES. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008333.3/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

VISUAL ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell, Zone Industrielle Weiergewann.

R. C. Luxembourg B 79.872. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISUAL ONLINE S.A., avec

siège social à L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 79.872, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 605 du 7 août 2001. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Barnig, chef de l’unité commerciale de la Division des

Télécommunications de l’Entreprise des Postes et Télécommunications, demeurant à Rodange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Schmit, administrateur de la société, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schuler, directeur de la société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A.Schwachtgen.

19806

Transfert du siège social de la société de L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg à L-5326 Contern, Zone Industrielle

Weiergewan, 6, rue Goell et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts. 

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les vingt-deux mille cinq cent quarante (22.540) actions représentant

l’intégralité du capital social de cinq cent soixante-trois mille cinq cents euros (563.500,-) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. Après délibération, le prési-

dent met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg à

L-5326 Contern, Zone Industrielle Weiergewan, 6, rue Goell et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article
2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2, 1

er

 alinéa. «Le siège social est établi à Contern.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Barnig, C. Schmit, C. Schuler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008201.3/212/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

VISUAL ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell, Zone Industrielle Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 79.872. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008205.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

VERIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.119. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 20 novembre 2004

Monsieur de Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés 
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007689.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

Pour extrait sincère et conforme
VERIA FINANCIERE S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

19807

MILLENIUM CAPITAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 99.671. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration en date du 18 janvier 2005 que le siège social de la

société a été transféré du 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007026.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

SIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.473. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 novembre 2004

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch, à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007196.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

LUX COGEBA CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 60.332. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05731, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2005.

(007101.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

TEKSID ALUMINUM LUXEMBOURG, S.à r.l., S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.906. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03538, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007224.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
un mandataire
Signatures

<i>Pour LUX COGEBA CONSTRUCTION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19808

ATP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.981. 

—

FIDUFRANCE GIBRALTAR LIMITED renonce à son mandat d’administrateur de la société ci-dessus référence à

compter du 3 janvier 2005.

La société FIDUFRANCE GIBRALTAR Ltd. ne sera donc plus administrateur à compter du 3 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007972.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.344. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 30 novembre 2004

1. L’Assemblée décide de diminuer le nombre d’administrateur de 4 à 3.
2. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Hans Ola Meyer, Monsieur Jan Petersson et Monsieur Robert Hall-

berg de leur mandat d’administrateur.

3. L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Alex Bongaerts et Monsieur Claude Weber.
Après la réunion de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Alex Bongaerts
- Monsieur Leif Victorin
- Monsieur Claude Weber
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005 qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice social de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007751.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

AMERICAN COFFEE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.619. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 décembre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 décembre

2004 que l’Assemblée accepte le remplacement de Monsieur Edmond Ries en tant qu’Administrateur et la nomination
d’un nouvel Administrateur.

- Monsieur Donat Jagiello, demeurant à Luxembourg
son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005, ensemble avec celui des autres admi-

nistrateurs, à savoir:

- Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg
A la demande du Commissaire, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., le Commissaire est remplacé par:
- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à 36, route de Longwy, L-

8080 Bertrange

Son mandat prendra fin à l’issue de L’Assemblée Générale annuelle statutaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007440.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

AMERICAN COFFEE INVESTMENT HOLDING S.A.
M. Lamesch / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

19809

SANTEMEDIA LUX. SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.947. 

—

EXTRAIT

SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), a démissionné avec

effet immédiat de ses fonctions de gérante de la société SANTEMEDIA LUX. SPAIN, S.à r.l.,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007707.3/1005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

ORVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 72.101. 

—

RECTIFICATIF

Nous vous prions de ne pas tenir compte de la démission de Monsieur Matthijs Bogers communiqué par l’extrait de

l’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2004, une fois que cette démission concernait une nomination faite en
double par erreur lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 août 2004. Veuillez tenir compte de la Réquisition
Modificative du 28 décembre 2004 dont le texte que nous reprenons ci-dessous:

«Dans l’extrait sincère et conforme du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social

le 17 août 2004 à 10.00 heures, il faut considérer la nomination de EUROLEX MANAGEMENT S.A. en tant qu’Admi-
nistrateur de la société et pas celle de Monsieur Matthijs Bogers (qui faisait déjà partie du Conseil d’administration).

Par conséquent le Conseil d’Administration de la société est constitué par les administrateurs suivants:
- Monsieur Matthijs Bogers, nommé le 2 septembre 2002;
- DILIGENTIA Ltd, nommée à partir du 2 mars 2004;
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., nommée à partir du 2 mars 2004;
Le Commissaire de la société est:
- EUROPEAN TRUST SERVICES (Luxembourg), S.a r.l. - nommée à partir du 15 août 2004;
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire arriveront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de

2005.»

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007281.3/1084/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

R. GOEDERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.459. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2003

- Nomination des personnes suivantes comme administrateurs: Monsieur Raymond Goedert 6, rue des Près Contern,

président-administrateur-délégué; Monsieur Michel Goedert, 51, rue Jean Schoetter Luxembourg, administrateur-délé-
gué; Monsieur Armand Fohl, 2, rue du Kiem Moutfort, administrateur et fondé de pouvoir. Leurs mandats prendront
fin lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2008.

- Nomination aux fonctions de réviseur d’entreprises la société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, le mandat

prendra fin à la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de la société au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007419.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour ORVAL HOLDING S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

19810

LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.925. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LION FORTUNE (la «Société»), une société

d’investissement à capital variable, ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant
acte (les «Statuts») reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 juin 1990, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (le «Mémorial») numéro 263 du 3 août 1990.

Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé

en date du 11 septembre 2001 publié au Mémorial numéro 828 du 29 septembre 2001.

L’assemblée présidée par Monsieur Giovanni Notarantonio, résidant professionnellement à Luxembourg a été ouver-

te à 11 heures.

A été désignée comme secrétaire de l’assemblée, Mademoiselle Marie Jacquet, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Céline Gutter, résidant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.1. Approuver et ratifier le projet de fusion (le «Projet de Fusion») tel que publié dans le Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations à Luxembourg et tel que déposé au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg.

1.2. Approuver la fusion de LION FORTUNE (la «Société») avec CREDIT AGRICOLE FUNDS, une Société d’Inves-

tissement à Capital Variable Luxembourgeoise ayant son siège social 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg après avoir
entendu

- le rapport du Conseil d’Administration de la Société relatif au Projet de Fusion, et
- le rapport des experts tel que prévu par l’Article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,
à la Date Effective telle que définie dans le Projet de Fusion.
1.3. Accepter l’émission aux Actionnaires de la Société, sans frais, d’actions sans valeur nominale des portefeuilles

respectifs de CREDIT AGRICOLE FUNDS (les «Nouvelles Actions») en considération de l’apport de l’ensemble des
actifs et des engagements des sous-fonds de la Société vers les portefeuilles correspondants de CREDIT AGRICOLE
FUNDS, à un prix basé sur les valeurs nettes d’inventaires par action respectives de CREDIT AGRICOLE FUNDS ap-
plicables à la Date Effective, telle que définie dans le Projet de Fusion.

1.4. Accepter l’émission de Nouvelles Actions contre les anciennes actions de la Société, sous forme nominative

(comprenant des fractions d’actions jusqu’à trois décimales) aux actionnaires nominatifs figurant au registre des action-
naires de la Société à la Date Effective et aux actionnaires au porteur de la Société après livraison à l’agent de transfert
de CREDIT AGRICOLE FUNDS de leurs certificats d’actions au porteur avec l’ensemble des coupons non échus atta-
chés, à moins qu’ils n’exigent d’être remboursés en espèces.

1.5. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Institutional» (Sous-Classe I) de CREDIT AGRICO-

LE FUNDS aux actionnaires de la Classe I de LION FORTUNE.

1.6. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Classic» (Sous-Classe C) de CREDIT AGRICOLE

FUNDS aux actionnaires de la Classe A de LION FORTUNE.

1.7. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Classic S» (Sous-Classe S) de CREDIT AGRICOLE

FUNDS aux actionnaires de la Classe B de LION FORTUNE.

1.8. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de capitalisation et de distribution de CREDIT AGRICOLE FUNDS en

fonction des actions détenues dans LION FORTUNE, sauf pour les Actionnaires de la Classe B de la Société qui rece-
vront uniquement des Nouvelles Actions de capitalisation de la Sous-Classe S de CREDIT AGRICOLE FUNDS.

1.9. Noter que suite à la fusion, la Société sera dissoute sans liquidation, que l’ensemble des anciennes actions de la

Société seront annulées et que les actifs et les engagements de la Société seront réputés transférés à CREDIT AGRI-
COLE FUNDS le jour de la fusion, tel que déterminé dans le Projet de Fusion.

1.10. Divers.
II. Que le Projet de Fusion contenu dans l’ordre du jour a été publié au Mémorial le 11 octobre 2004.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les action-
naires, les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée et restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes, res-

teront également annexées au présent acte.

IV. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour, envoyés à chaque actionnaire par

courrier simple le 15 novembre 2004 et publiés au Mémorial, dans le Luxemburger Wort, dans le Tageblatt, dans le
Financial Times, dans l’Agefi, dans Der Standard, dans het Financiële Tijd, dans l’Echo, dans le Schweizer Handelsblatt,
les 12 et 30 novembre 2004, dans il Sole 24 Ore le 12 novembre 2004 et le 1

er

 décembre 2004, dans le Bulletin des

Annonces Légales Obligatoires le 15 novembre 2004 et le 1

er

 décembre 2004.

V. Qu’il résulte de la liste de présence que sur 8.641.884,56 actions émises, 354.695.844 actions sont dûment repré-

sentées à la présente Assemblée. Une première assemblée générale des actionnaires, convoquée par les convocations
indiquées dans le procès-verbal de l’Assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente Assemblée, s’est tenue
en date du 11 novembre 2004 et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

19811

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la présente Assem-

blée est autorisée à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Après avoir approuvé ce qui précède et entendu les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entrepri-

ses mentionnés dans l’ordre du jour, lesquels rapports resteront annexés au présent acte avec le Projet de Fusion, l’as-
semblée a approuvé les résolutions suivantes par un vote d’une majorité de plus de deux tiers, comme détaillé dans la
liste de présence:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver et de ratifier le Projet de Fusion publié le 11 octobre 2004 dans le Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations à Luxembourg et déposé auprès du registre du commerce et des Sociétés à Luxembourg.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’approuver la fusion de LION FORTUNE (la «Société») avec CREDIT AGRICOLE FUNDS, une

Société d’Investissement à Capital Variable Luxembourgeoise ayant son siège social 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg sur présentation: 

- du rapport du Conseil d’Administration de la Société relatif au Projet de Fusion, et
- du rapport des experts tel que prévu par l’Article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
L’assemblée décide que la fusion sera effective le 17 décembre 2004 (la «Date Effective»).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission aux Actionnaires de la Société, sans frais, d’actions sans valeur nominale

des portefeuilles respectifs de CREDIT AGRICOLE FUNDS (les «Nouvelles Actions») en considération de l’apport de
l’ensemble des actifs et des engagements des sous-fonds de la Société vers les portefeuilles correspondants de CREDIT
AGRICOLE FUNDS, à un prix basé sur les valeurs nettes d’inventaires par action respectives de CREDIT AGRICOLE
FUNDS applicables à la Date Effective, telle que définie dans le Projet de Fusion et comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission de Nouvelles Actions contre les anciennes actions de la Société, sous for-

me nominative (comprenant des fractions d’actions jusqu’à trois décimales) aux actionnaires nominatifs figurant au re-
gistre des actionnaires de la Société à la Date Effective et aux actionnaires au porteur de la Société après livraison à
l’agent de transfert de CREDIT AGRICOLE FUNDS de leurs certificats d’actions au porteur avec l’ensemble des cou-
pons non échus attachés, à moins qu’ils n’exigent d’être remboursés en espèces.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Institutional» (Sous-Classe I) de

CREDIT AGRICOLE FUNDS aux actionnaires de la Classe I de LION FORTUNE.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Classic» (Sous-Classe C) de

CREDIT AGRICOLE FUNDS aux actionnaires de la Classe A de LION FORTUNE.

Sous-Fonds LION FORTUNE

Portefeuilles de CREDIT AGRICOLE FUNDS dans les-
quels les Sous-Fonds de LION FORTUNE seront fusionnés 

<i>Sous-fonds actions

<i>Portefeuilles actions 

Asian Pacific Equities

Asian Renaissance 

Asian Emerging Equities 

Asian Growth 

European Emerging Equities 

Emerging Europe 

European Equities

Europe Equities 

European Small Caps

Europe Smaller Companies 

Global Small Caps

Global Smaller Companies 

Global Technology Equities

Global Techno &amp; Telecom 

Latin American Equities

Latin America Equities 

North American Equities

USA 

<i>Sous-fonds obligations

<i>Portefeuilles obligations 

Euro Bond

Euro Bond 

Euro Credit Bond

Euro Corporate Bond 

Euro Inflation Bond

Euro Inflation Bond 

European Bond

European Bond 

Global Bond (Euro)

Global Bond 

Global Bond (USD)

Global Bond 

US Bond

US Dollar Bond 

Euro Money Plus

Euro Money Plus 

European Convertible Bond

European Convertible Bond 

<i>Sous-fonds court terme

<i>Portefeuilles court terme

Short Term Euro

Euro Reserve 

Short Term USD

USD Reserve 

19812

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Classic S» (Sous-Classe S) de

CREDIT AGRICOLE FUNDS aux actionnaires de la Classe B de LION FORTUNE.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission de Nouvelles Actions de capitalisation et de distribution de CREDIT

AGRICOLE FUNDS en fonction des actions détenues dans LION FORTUNE, sauf pour les Actionnaires de la Classe B
de la Société qui recevront uniquement des Nouvelles Actions de capitalisation de la Sous-Classe S de CREDIT AGRI-
COLE FUNDS.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée constate que suite à la fusion, la Société sera dissoute sans liquidation, que l’ensemble des anciennes ac-

tions de la Société seront annulées et que les actifs et les engagements de la Société seront réputés transférés à CREDIT
AGRICOLE FUNDS le jour de la fusion, tel que déterminé dans le Projet de Fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée après signature du présent procès-verbal par les membres

du bureau et par le notaire.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ quatre mille euros. 

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des personnes comparan-

tes mentionnées ci-avant, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise, et qu’à la demande
des mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française
primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes connues du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, elles ont signés avec Nous, notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four on the seventeenth day of December
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of LION FORTUNE (the «Company»), a société d’inves-

tissement à capital variable, having its registered office at 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed (the «Articles») of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg on 8 June 1990, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 263 of August 3, 1990. 

The articles of incorporation of the Company as last amended pursuant to a deed of Maître Frank Baden, prenamed,

on 11 September 2001 were published in the Mémorial number 828 of September 29, 2001.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Giovanni Notarantonio, professionally residing in Luxembourg in the

chair,

who appointed as secretary to the meeting, Ms Marie Jacquet, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Céline Gutter, professionally residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1.1 Approval and ratification of the merger proposal («Merger Proposal») as published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations of Luxembourg and as filed with the Trade and Companies Register in Luxembourg.

1.2 Approval of the merger of LION FORTUNE (the «Company») and CREDIT AGRICOLE FUNDS, a Luxembourg

Société d’investissement à capital variable (open-end investment company) with its registered office at 39, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, after hearing the following:

- the report of the Board of Directors of the Company relating to the Merger Proposal, and
- the report of the auditors as provided for in Article 266 of the Luxembourg Law on commercial companies
on the Effective Date as defined in the Merger Proposal.
1.3 Acceptance of the issue of shares with no par value to Company shareholders, without charge, of the respective

portfolios of CREDIT AGRICOLE FUNDS («New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities
of Company subfunds towards corresponding portfolios of CREDIT AGRICOLE FUNDS, at a price based on the re-
spective net asset value per share of CREDIT AGRICOLE FUNDS applicable on the Effective Date, as defined in the
Merger Proposal.

1.4. Acceptance of the issue of New registered Shares against former Company shares, (including fractions of shares

up to three decimal places) to registered shareholders on the basis of the shareholders’ register of the Company on the
Effective Date and to holders of bearer shares in the Company after delivery of their bearer share certificates with all
non-matured coupons attached to CREDIT AGRICOLE FUNDS transfer agent, unless said shareholders require cash
reimbursement.

1.5. Acceptance of the issue of New Shares of the Institutional Sub-Class (Sub-Class I) of CREDIT AGRICOLE

FUNDS to Class I LION FORTUNE shareholders. 

1.6. Acceptance of the issue of New Shares of the Classic Sub-Class (Sub-Class C) of CREDIT AGRICOLE FUNDS

to Class A LION FORTUNE shareholders. 

1.7. Acceptance of the issue of New Shares of the Classic S Sub-Class (Sub-Class S) of CREDIT AGRICOLE FUNDS

to Class B LION FORTUNE shareholders. 

19813

1.8. Acceptance of the issue of New Shares in accumulation and distribution forms of CREDIT AGRICOLE FUNDS

according to the shares held in LION FORTUNE, except for Class B LION FORTUNE shareholders, who will only re-
ceive New Shares in accumulation form of CREDIT AGRICOLE FUNDS Sub-Class S.

1.9. Please note that as a result of the merger, the Company will be wound up without liquidation, that all former

Company shares will be cancelled and that the Company’s assets and liabilities will be deemed to be transferred to
CREDIT AGRICOLE FUNDS on the merger date, as stipulated in the Merger Proposal.

1.10. Miscellaneous
II. That the Merger Proposal contained in the agenda has been published in the Mémorial on 11 October 2004.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list. This attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialised ne varietur by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

IV. This meeting has been convened by notices containing the agenda, sent to each shareholder by ordinary mail on

the 15th of November 2004 and published in the Mémorial, in the Luxemburger Wort, in the Tageblatt, in the Financial
Times, in the Agefi, in Der Standard, in het Financiële Tijd, in l’Echo, in the Schweizer Handelsblatt, the 12th and the
30th of November 2004, in il Sole 24 Ore the 12th of November 2004 and the 1st of December 2004, in the Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires the 15th of November 2004 and the 1st of December 2004.

V. That it appears from the attendance list that out of 8,641,884.56 shares in issue, 354,695,844 shares are duly rep-

resented at this meeting. A first extraordinary general meeting, convened upon the notices set forth in the minutes, with
the same agenda as the agenda of the present Meeting indicated hereabove was held on 11 November 2004 and could
not validly decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum. 

According of article 67 and 67-1 of the law on commercial companies, as amended, the present Meeting is authorized

to take resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

After having approved the foregoing and heard the reports of the Board of Directors and of the auditors referred to

in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed together with the Merger Proposal, the meeting
approves the following resolutions by more than two thirds majority vote, as detailed in the attendance list:

<i>First resolution

The meeting decides to approve and to ratify the Merger Proposal published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations of Luxembourg on 11 October 2004 and filed with the Trade and Companies Register in Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting decides to approve the merger of LION FORTUNE (the «Company») and CREDIT AGRICOLE FUNDS,

a Luxembourg Société d’investissement à capital variable (open-end investment company) with its registered office at
39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg upon hearing of:

- the report of the Board of Directors of the Company relating to the Merger Proposal; and
- the report of the auditors as provided for in Article 266 of the Luxembourg Law on commercial companies
The meeting decides that the merger shall be effective on 17 December 2004 (the «Effective Date»).

<i>Third resolution

The meeting decides to approve the issue of shares with no par value to Company shareholders, without charge, of

the respective portfolios of CREDIT AGRICOLE FUNDS («New Shares») in exchange for the contribution of all assets
and liabilities of Company subfunds towards corresponding portfolios of CREDIT AGRICOLE FUNDS, at a price based
on the respective net asset value per share of CREDIT AGRICOLE FUNDS applicable on the Effective Date, as defined
in the Merger Proposal, as follows: 

Sub-Funds of LION FORTUNE

Portfolios of CREDIT AGRICOLE FUNDS into which Sub-
Funds of LION FORTUNE will be merged

<i>Equities Sub-Funds

<i>Equities Portfolios

Asian Pacific Equities

Asian Renaissance 

Asian Emerging Equities 

Asian Growth 

European Emerging Equities 

Emerging Europe 

European Equities

Europe Equities 

European Small Caps

Europe Smaller Companies 

Global Small Caps

Global Smaller Companies 

Global Technology Equities

Global Techno &amp; Telecom 

Latin American Equities

Latin America Equities 

North American Equities

USA 

<i>Bonds Sub-Funds

<i>Bonds Portfolios

Euro Bond

Euro Bond 

Euro Credit Bond

Euro Corporate Bond 

Euro Inflation Bond

Euro Inflation Bond 

European Bond

European Bond 

Global Bond (Euro)

Global Bond 

19814

<i>Fourth resolution

The meeting decides to approve the issue of New registered Shares against former Company shares, (including frac-

tions of shares up to three decimal places) to registered shareholders on the basis of the shareholders’ register of the
Company on the Effective Date and to holders of bearer shares in the Company after delivery of their bearer share
certificates with all non-matured coupons attached to CREDIT AGRICOLE FUNDS transfer agent, unless said share-
holders require cash reimbursement.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to approve the issue of New Shares of the Institutional Sub-Class (Sub-Class I) of CREDIT

AGRICOLE FUNDS to Class I LION FORTUNE shareholders.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to approve the issue of New Shares of the Classic Sub-Class (Sub-Class C) of CREDIT

AGRICOLE FUNDS to Class A LION FORTUNE shareholders.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to approve the issue of New Shares of the Classic S Sub-Class (Sub-Class S) of CREDIT

AGRICOLE FUNDS to Class B LION FORTUNE shareholders.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to approve the issue of New Shares in accumulation and distribution forms of CREDIT

AGRICOLE FUNDS according to the shares held in LION FORTUNE, except for Class B LION FORTUNE sharehold-
ers, who will only receive New Shares in accumulation form of CREDIT AGRICOLE FUNDS Sub-Class S. 

<i>Ninth resolution

The meeting decides to take note that as a result of the merger, the Company will be wound up without liquidation,

that all former Company shares will be cancelled and that the Company’s assets and liabilities will be deemed to be
transferred to CREDIT AGRICOLE FUNDS on the merger date, as stipulated in the Merger Proposal.

There being no further items on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the mem-

bers of the bureau and by the notary.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at four thousand euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in French followed by English translation and that in case of any divergence be-
tween the French and the English text, the French text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Signé: G. Notarantonio, M. Jacquet, C. Gutter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007643.3/242/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-AB02972, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007229.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Global Bond (USD)

Global Bond 

US Bond

US Dollar Bond 

Euro Money Plus

Euro Money Plus 

European Convertible Bond

European Convertible Bond 

<i>Short term sub-funds

<i>Short term portfolios

Short Term Euro

Euro Reserve 

Short Term USD

USD Reserve 

Mersch, le 14 janvier 2005.

H. Hellinckx.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

19815

ING PFCE CZECH IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.687. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING REI INVESTMENT II B.V., ayant son siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici représentée par

Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, en vertu d’une procuration donnée à La Haye (Pays-Bas) le 24 décembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée ING PFCE CZECH IV, S.à r.l., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date
du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1056 du 10 octobre 2003.
La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 95.687.

Que le capital social de la Société s’élève actuellement à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par treize (13)

parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Que la société ING REI INVESTMENT II B.V. prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions libérées du capital de ladite Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société.

Que la société ING REI INVESTMENT II B.V. déclare encore que tout le passif a été payé et que des provisions pour

pertes ont été faites et que la liquidation de la Société a été achevée.

La Société déclare en outre prendre à sa propre charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société ING PFCE

CZECH IV, S.à r.l., et qu’elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue
de l’engagement qu’elle a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives et des titres représentatifs au porteur en pré-

sence du notaire instrumentant.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. van den Broek, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2005, vol. 468, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008280.3/221/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

HALLIBURTON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.559. 

—

RECTIFICATIF

(enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003 réf. LSO-AJ06040 - n

o

 L030068703.4 déposé le 29 octobre 2003)

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05211, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

(007298.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Remich, le 7 janvier 2005.

A. Lentz.

HALLIBURTON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

19816

TAVERNER INVESTMENTS LLP, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.494. 

—

In the year two thousand and four, on the eighth day of December.
Before us M

e

 Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

Was held an extraordinary general meeting of the members of TAVERNER INVESTMENTS LLP, having its registered

office at 54, Lombard Street, London EC3P 3AH England and its principal place of business at 43, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Registrar of Companies in the United Kingdom under number
OC310212 and subsequently at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg (pending), incorporated on
November 26, 2004 in England and Wales and having transferred its principal place of business and place of management
and control to Luxembourg by decisions of the extraordinary general meeting of the members held in Luxembourg be-
fore the undersigned notary on November 29, 2004, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Jean Steffen, attorney-at law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary, Natacha Steuermann, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Pascal Hobler, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the President declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Reduction of the subscribed capital by an amount of 100,000.- GBP (one hundred thousand Pounds Sterling) so as

to bring it down from its present amount of 4,494,600.- GBP (four million four hundred ninety-four thousand and six
hundred Pounds Sterling) to 4,394,600.- GBP (four million three hundred ninety-four thousand and six hundred Pounds
Sterling), by cancellation of the 1,000 (one thousand) Priority Participations with a par value of 100.- GBP (one hundred
Pounds Sterling) each, held by BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG and CRESCENDO INVESTMENT HOLD-
INGS LIMITED and payment to each of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG and CRESCENDO INVESTMENT
HOLDINGS LIMITED of an amount equal to the Cancellation Amount (as defined in the Articles of Association of TAV-
ERNER INVESTMENTS LLP) in relation to each Priority Participation.

2. Subsequent amendment of the first sentence of article 5.1 of the articles of association of the company so as to

reflect the capital reduction and the cancellation of the Priority Participations.

II) The members present or represented, the proxies of the represented members and the number of their partici-

pations are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending members, the proxies of the rep-
resented members, the board of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present deed and
will be registered with the deed.

The proxies of the represented members after having been signed ne varietur by the proxies of the represented

members, the board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to this minute.

III) It appears from the attendance list that all the 44,946 (forty-four thousand nine hundred and forty-six) participa-

tions representing the entire capital of TAVERNER INVESTMENTS LLP of four million four hundred ninety-four thou-
sand and six hundred Pounds Sterling (GBP 4,494,600.-) are represented at the present meeting.

IV) All the members present or represented declare that they have received due notice and had knowledge of the

agenda prior to this meeting.

Accordingly, the meeting is validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to reduce the share capital by an amount of 100,000.- GBP (one hundred thousand Pounds Ster-

ling) so as to bring it down from its present amount of 4,494,600.- GBP (four million four hundred ninety-four thousand
and six hundred Pounds Sterling) to 4,394,600.- GBP (four million three hundred ninety-four thousand and six hundred
Pounds Sterling), by cancellation of the 1,000 (one thousand) Priority Participations with a par value of 100.- GBP (one
hundred Pounds Sterling) each, of which 999 Priority Participations are held by BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG and 1 Priority Participation is held by CRESCENDO INVESTMENT HOLDINGS LIMITED and payment to each
of by BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG and CRESCENDO INVESTMENT HOLDINGS LIMITED of an amount
equal to the Cancellation Amount (as defined in the Articles of Association of TAVERNER INVESTMENTS LLP) in re-
lation to each Priority Participation.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolves to amend the first sentence of paragraph 5.1 of

Article 5 of the Articles of Association of TAVERNER INVESTMENTS LLP (represented by the Limited Liability Part-
nership Agreement, as amended), which shall now read as follows:

«Art. 5. Capital, Participations and Voting Rights
5.1. The LLP has a capital of four million three hundred ninety-four thousand and six hundred Pounds Sterling (GBP

4,394,600.-), divided into forty-three thousand nine hundred and forty-six (43,946) Ordinary Participations having a par
value of one hundred Pound Sterling (GBP 100. -) each.»

19817

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 1,000.- EUR (one thousand euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence a Niederanven.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de TAVERNER INVESTMENTS LLP, ayant son siège

social au 54, Lombard Street, Londres EC3P 3AH et son principal établissement au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, enregistrée au Registre des Sociétés au Royaume-Uni sous le numéro OC310212 et en voie d’inscription
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée le 26 novembre 2004 en Angleterre et Pays de
Galles et ayant transféré son principal établissement et siège de direction effective et de contrôle au Luxembourg, par
décision de l’assemblée extraordinaire des associés qui s’est tenue a Luxembourg devant le notaire instrumentaire le 29
novembre 2004, assemblée non encore publiée au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par M

e

 Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.

Qui nomme secrétaire Mme Natacha Steuerman, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée désigne comme scrutateur Mr. Pascal Hobler, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de réduire le capital social de TAVERNER INVESTMENTS LLP de GBP 100.000,- (cent mille Livres Ster-

ling) pour le ramener de son montant actuel de GBP 4.494.600,- (quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille
six cents Livres Sterling) à GBP 4.394.600,- (quatre millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cents Livres Ster-
ling) par annulation des 1.000 (mille) Parts sociales Préférentielles d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Ster-
ling) chacune, détenues par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG et CRESCENDO INVESTMENT HOLDINGS
LIMITED et paiement à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG et à CRESCENDO INVESTMENT HOLDINGS
LIMITED d’un montant égal au Montant d’Annulation (tel que défini dans les Statuts de TAVERNER INVESTMENTS LLP)
pour chaque Part sociale Préférentielle.

2. Modification corrélative de l’article 5.1 des Statuts (représentés par le Limited Liability Partnership Agreement, tel

qu’il a été modifié) afin de refléter cette réduction de capital et l’annulation de Participations Prioritaires.

II) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de leurs parts sociales

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les associés présents, les mandataires des
associés représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, est annexée au présent acte et sera enregistrée avec celui-
ci.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les mandataires des associés représentés, le bureau

et le notaire instrumentant, resteront également annexées à cette minute.

III) Il résulte de la liste de présence que l’intégralité des 44.946 (quarante-quatre mille neuf cent quarante-six) parts

sociales représentant la totalité du capital social de TAVERNER INVESTMENTS LLP de GBP 4.494.600,- (quatre millions
quatre cent quatre-vingt-quatorze mille six cents Livres Sterling) est représentée à la présente assemblée.

IV) Tous les associés présents ou représentés déclarent qu’ils ont eu, préalablement à cette assemblée, notification

et connaissance de l’ordre du jour de cette assemblée.

Ainsi, l’assemblée est valablement constituée et elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de TAVERNER INVESTMENTS LLP de GBP 100.000,- (cent mille Livres

Sterling) pour le ramener de son montant actuel de GBP 4.494.600,- (quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatorze
mille six cents Livres Sterling) à GBP 4.394.600,- (quatre millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cents Livres
Sterling) par annulation des 100.000,- (cent mille) Parts sociales Préférentielles ayant une valeur nominale de GBP 100
(cent Livres Sterling) chacune, dont 999 Parts sociales Préférentielles sont détenues par la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG et 1 Part sociale Préférentielle est détenue par CRESCENDO INVESTMENT HOLDINGS LIMITED,
et de payer à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG ainsi qu’à CRESCENDO INVESTMENT HOLDINGS LIMI-
TED un montant égal au Montant d’Annulation (tel que défini dans les Statuts de TAVERNER INVESTMENTS LLP) pour
chaque Part sociale Préférentielle.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier la première phrase du paragraphe 5.1

de l’Article 5 des Statuts de TAVERNER INVESTMENTS LLP (représentés par le Limited Liability Partnership Agree-
ment, tel qu’il a été modifié), qui aura désormais la teneur suivante:

19818

«Art. 5. Capital, Parts sociales et Droits de vote 
5.1. Le LLP a un capital de quatre millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cents Livres Sterling (GBP

4.394.600,-), divisé en quarante-trois mille neuf cent quarante-six (43.946) Parts Ordinaires ayant une valeur nominale
de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune. (...)».

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à 1.000,- EUR (mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Senningerberg, à la date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Steffen, N. Steuermann, P. Hobler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002417.3/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

KAJI HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.942. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03528, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007234.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

SONNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 105.575. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Leon Hendrikus Piatkowski, administrateur de société, né à Hengelo (Pays-Bas), le 28 janvier 1950, demeu-

rant au Kempenweg 4/5, B-3680 Maaseik,

ici représenté par Monsieur Marc Lacombe, juriste, demeurant à Luxembourg, 
agissant en vertu d’une procuration lui délivrée à Maaseik (Belgique), le 22 décembre 2004,
laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire, restera annexée au présent acte. 

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle va constituer en

tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Senningerberg, le 3 janvier 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19819

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SONNA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de soixante-quinze euros (75,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers la Société sera engagée par la signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19820

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La personne comparante, Monsieur Leon Hendrikus Piatkowski, prénommée, par son représentant susnommé, a dé-

claré souscrire les mille (1.000) parts sociales et les avoir entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que
la somme de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve
a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
Monsieur Leon Hendrikus Piatkowski, administrateur de société, né à Hengelo (Pays-Bas), le 28 janvier 1950, demeu-

rant au Kempenweg 4/5, B-3680 Maaseik,

2) L’adresse de la Société est fixée au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2005, vol. 891, fol. 32, case 3. – Reçu 750 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008067.3/239/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

VALUE BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B. 81.059. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007242.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

IPIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange-Helfent, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.747. 

—

RECTIFICATIF

<i>Erratum à l’avis daté du 10 décembre 2004

Suite au décès de l’ancien gérant, Monsieur Godefroi, nomination de Monsieur Timothy Richards en tant que gérant

de la société.

Le gérant à le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02368. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007472.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Belvaux, le 24 janvier 2005.

J.-J. Wagner

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IPIC LUXEMBOURG, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

19821

DASFIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.573. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BARONET HOLDINGS LLC, avec siège social à 46, State Street, 12207 Albany, New York (USA),
2) WELLINGTON HOLDINGS LLC, avec siège social à 46, State Street, 12207 Albany, New York (USA),
représentées par Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,
en vertu de deux procurations sous seing privé du 15 décembre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er 

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DASFIDI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir en de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-ment ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 

€) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10 

€) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles resteront toutefois nominatives jusqu’à

leur entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

19822

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Art. 11. Tout procès impliquant la société, que ce soit comme demandant ou comme défendant, sera traité au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rému-nération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

jour ouvrable du mois de juin de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2006. 

Titre VI - Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire

lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante-huit pour cent (48%) de leur valeur nominale moyen-

nant apport en espèces, de sorte que la somme de quatorze mille huit cent quatre-vingts euros (14.880 

€) se trouve

dès à présent à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.500.- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1) BARONET HOLDINGS LLC, préqualifiée, deux mille six cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.604
2) WELLINGTON HOLDINGS LLC, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

 Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

19823

2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger,
b) Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg, 
c) Monsieur Claude Schroeder, médecin-dentiste, demeurant à 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen.
3) Est nommé commissaire aux comptes:
STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée avec siège social à 167, route de Longwy, L-1941

Luxembourg.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2009. 

5) Le siège social de la société est fixé au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Goffinet, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 33, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008018.3/212/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

VALUE BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B. 81.059. 

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03533, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007247.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

VIABLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03536, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007259.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

TOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.507. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 30 septembre 2004, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 29

avril 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour:

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Giovanni Torri, industriel, demeurant à Albino (Italie);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté;

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19824

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux
Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA06020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007890.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

NIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.470. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 16

mars 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Commissaire sont venus à échéance

en date du 26 mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les
Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration 

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé prive, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); Administrateur

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA06021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007902.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

TOS S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck