19585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 409

3 mai 2005

S O M M A I R E

VIABLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.878. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2004

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, de Monsieur Massimo Ricciardi, Avocat, demeurant Via Renoncino 1/14 à Basiglio (Milan-Italie) et
de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007217.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Auxitec Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg . . . . . .

19586

I.T. Venture Capital Holding S.A., Luxembourg . . 

19615

Bottling Holdings Investment (Luxembourg), S.à r.l.,

Intercrossroads Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

19588

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19597

Luxad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19624

Corend S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19632

ML Ray Investor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

19617

East Europe Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

19611

New-Deal Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19591

Euroview Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

19586

Nouvelle   Autocaravane   Holding   S.A.,   Luxem-

Euroview Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

19588

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19615

(The) Exhibition Factory S.A., Luxembourg . . . . . .

19630

Nouvelle   Autocaravane   Holding   S.A.,   Luxem-

ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Bertrange

19594

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19616

ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Bertrange

19597

Sagas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19603

F.G.D.L., Financière de Gestion du Luxembourg 

Sagas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19604

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19627

Shiba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19605

Fralimo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19610

Tammuz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

19606

I.T. Venture Capital Holding S.A., Luxembourg. . .

19614

Viable Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

19585

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19586

AUXITEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 90.831. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01898, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 13 janvier 2005.

(005617.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.497. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée», having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, trade register Lux-
embourg section B number 97.497 (the «Company»), incorporated by deed before the undersigned notary dated 9
December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 30 of 9 January 2004 amend-
ed for the last time by two deeds enacted before the undersigned notary dated 24 May 2004, both published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 827 of 12 August 2004.

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr Eric Biren, expert comptable, with profes-

sional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nathalie Miranda, employee, with professional address in Bel-

vaux (Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux (Luxem-

bourg).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, that all the shares representing the whole capital of the Company, are rep-

resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

The agenda of the meeting is the following:
1.- To reduce the Company’s corporate capital by an amount of seven million nine hundred and twelve thousand

Euro (7,912,000.- EUR) to bring the capital from eleven million eight hundred and twenty-seven thousand eight hundred
Euro (11,827,800.- EUR) to three million nine hundred and fifteen thousand eight hundred Euro (3,915,800.- EUR) by
way of redemption of thirty-nine thousand five hundred and sixty (39,560) Class A shares and thirty-nine thousand five
hundred and sixty (39,560) Class B shares, having each a par value of one hundred Euro (100.- EUR).

2.- To resolve to fund the portion of the redemption price in excess of the nominal value of the redeemed shares

out of the reserves and profits as resulting from the financial statements approved during the shareholder’s meeting
dated 23 December 2004.

3.- To amend article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company which shall forthwith read as

follows:

«The issued share capital is fixed at three million nine hundred and fifteen thousand eight hundred Euro

(3,915,800.- EUR) represented by nineteen thousand five hundred and seventy-nine (19,579) Class A Shares and nine-
teen thousand five hundred and seventy-nine (19,579) Class B Shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.»

<i>Discussion

As a consequence of the sale on December 3, 2004 of the shares held by the Company in the share capital of ABLO

PROPERTY s.r.o., a company having its registered office at Prague 2, Balbinova 8/496, Postal code 120 00, ID number
26424886, registered with the commercial administrated by the Municipal Court in Prague, in Section C, Entry No.
81235 («ABLO»), the shareholders intends to decrease the share capital of the Company by way of redemption of the
Shares issued following the contribution to the Company of the shares representing the share capital of ABLO.

After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>Pour AUXITEC LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

19587

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to decrease the share capital by an amount of seven million nine hundred

and twelve thousand Euro (7,912,000.- EUR) by way of redemption of thirty-nine thousand five hundred and sixty
(39,560) Class A shares and thirty-nine thousand five hundred and sixty (39,560) Class B shares, having each a par value
of one hundred Euro (100.- EUR).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to decide to fund the redemption price in excess of the nominal value of

the redeemed shares out of the reserves and profits as resulting from the financial statements approved during the
shareholders meeting dated 23 December 2004.

<i>Third resolution

As a consequence of the second resolution, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows:

«The issued share capital is fixed at three million nine hundred and fifteen thousand eight hundred Euro

(3,915,800.- EUR) represented by nineteen thousand five hundred and seventy-nine (19,579) Class A Shares and nine-
teen thousand five hundred and seventy-nine (19,579) Class B Shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, in the offices of the undersigned notary.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l., une «société à

responsabilité limitée» ayant son siège au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.497 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 9 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 30 du 9 janvier 2004
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant deux actes reçus par le notaire soussigné en date du 24 mai
2004, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 827 du 12 août 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Biren, Expert Comptable, ayant son adresse professionnel

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Mademoiselle Nathalie Miranda, employée, avec adresse pro-

fessionnelle à Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux

(Luxembourg).

Le Président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations signées par les comparants et le notaire instrumentant resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la So-

ciété, sont représentées à la présente assemblée de sorte que l’assemblée peut valablement décider de l’ordre du jour
cité ci-dessous duquel l’associé a été dûment informé au préalable.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Réduction du capital social de la Société à concurrence de sept millions neuf cent douze mille Euro

(7.912.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de onze millions huit cent vingt-sept mille huit cents Euro
(11.827.800,- EUR) à trois millions neuf cent quinze mille huit cents Euro (3.915.800,- EUR) par rachat de trente-neuf
mille cinq cent soixante (39.560) Parts Sociales de Classe A et trente-neuf mille cinq cent soixante (39.560) Parts Socia-
les de Classe B, d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR), chacune.

2.- Décision de payer la partie du prix de rachat dépassant la valeur nominale des Parts Sociales rachetées, au moyen

des réserves et bénéfices, tels que ceux-ci résultent des comptes annuels approuvés lors de l’assemblée des associés
tenue en date du 23 décembre 2004;

3.- De modifier le premier paragraphe de l’article 5, premier alinéa des Statuts de la Société qui sera dorénavant ré-

digé comme suit: 

«Le capital social souscrit est fixé à trois millions neuf cent quinze mille huit cents euros (3.915.800,- EUR) divisé en

dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf (19.579) Parts Sociales de Classe A et dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-
neuf (19.579) Parts Sociales de Classe B de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Discussion

En conséquence de la vente du 3 décembre 2004 des actions détenues par la Société dans le capital de ABLO Property

s.r.o., une société, ayant son siège à Prague 2, Balbinova 8/496, Code Postal 120 00, numéro d’identification 26424886,

19588

inscrite au registre de commerce géré par le Tribunal de Prague (Municipal Court), Section C, Entrée No. 81235
(«ABLO»), les actionnaires ont l’intention de réduire le capital social de la Société par rachat des Parts Sociales émises
à la suite de l’apport à la Société des actions représentant le capital social de ABLO.

Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de sept millions

neuf cent douze mille Euro (7.912.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de onze millions huit cent vingt-
sept mille huit cents Euro (11.827.800,- EUR) à trois millions neuf cent quinze mille huit cents Euro (3.915.800,- EUR)
par rachat de trente-neuf mille cinq cent soixante (39.560) Parts Sociales de Classe A et trente-neuf mille cinq cent
soixante (39.560) Parts Sociales de Classe B, d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR), chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de payer la partie du prix de rachat dépassant la valeur nominale des Parts

Sociales rachetées au moyen des réserves et bénéfices, tels que ceux-ci résultent des comptes annuels approuvés lors
de l’assemblée des associés tenue en date du 22 décembre 2004.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la deuxième résolution, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois millions neuf cent quinze mille huit cents euros (3.915.800,- EUR) divisé en

dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf (19.579) Parts Sociales de Classe A et dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-
neuf (19.579) Parts Sociales de Classe B de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Biren, N. Miranda, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005, vol. 891, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007220.3/239/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.497. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007223.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

INTERCROSSROADS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 105.543. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARREFOUR, société anonyme, société de droit français, ayant son siège social 6, avenue Raymond Poincaré, 75016

Paris, France, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 652 014 051, au capital de EUR 1.762.798.875,

ici représentée par Maître Dunja Pralong-Damjanovic, avocat à Luxembourg, 4, Place de Paris en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Belvaux, le 19 janvier 2005.

Signature.

Belvaux, le 19 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

19589

Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
6, 7, 8 et 13 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet identique, analogue ou connexe, et
l’acquisition de tous titres et droits de toute nature, par voie de cession, de souscription, de participation, d’apport,
d’option d’achat ou par tout autre moyen. La Société pourra aussi acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit et posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société a également pour objet l’acquisition, le transfert par tout moyen de droit, la gestion et la mise en valeur

de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle, et notamment de marques.

La Société peut aussi faire toutes opérations commerciales, techniques et financières qu’elle jugera utiles ou néces-

saires à l’accomplissement ou développement de son objet tel que décrit ci-dessus sans pouvoir toutefois bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières (holding com-
panies).

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination Sociale. La Société a comme dénomination INTERCROSSROADS LUX, S.à r.l.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la commune du
siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 8. Cession de Parts Sociales. Dans l’hypothèse où il n’y aurait qu’un seul associé, les parts sociales détenues

par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des
votes.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature indi-

viduelle de chaque membre du conseil de gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par
le conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, peuvent déléguer une partie de

leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et,

le cas échéant, la rémunération de ces agents, la durée de leurs mandats, ainsi que toutes autres conditions y relatives.

19590

Art. 11. Réunions et Décisions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées

par deux gérants. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront
présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion par un de ses collègues en vertu d’une procu-
ration.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procuration. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par

des moyens de communication similaires, initiée à partir du Luxembourg afin que plusieurs personnes puissent commu-
niquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette
décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et
signé(s) par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les gérants.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des Associés

Art. 13. Décisions des Associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs dont est titulaire l’assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus
de la moitié des parts sociales présentes ou représentées.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit chaque année à

Luxembourg-Ville, à la date, l’heure et l’endroit indiqués dans les convocations.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice Social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et du bilan au siège social.
Art. 17. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait réfé-

rence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la préqualifiée CARREFOUR, déclare souscrire l’ensemble des 500

parts sociales émises.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

19591

M. Etienne van Dyck, ayant son adresse professionnelle au 6, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris (France);
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 23, avenue Porte Neuve L-2227 Luxembourg, (Grand-Duché du Luxem-

bourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Pralong, Damjanovic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 33, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007429.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

NEW-DEAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 105.542. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BENISE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Pasea Estate, P.O. Box 3149, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Maître Marianne Goe-
bel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Tortola en date du 7 mars 2002.

2. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., une société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République du

Panama), ici représentée par Maître Marianne Goebel, prénommée, en vertu d’un pouvoir lui conféré par une résolution
du conseil d’administration prise en date du 18 août 1999.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination: NEW-DEAL INVEST S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par six cents (600)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois millions euros (3.000.000,- EUR), représenté par trente mille (30.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

J. Elvinger.

19592

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille six. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Sous réserve de l’alinéa 2 ci-dessous, le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

L’acquisition, la vente, l’aliénation, le transfert, l’apport, l’échange et toutes opérations de disposition généralement

quelconques de toute participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères prise ou à prendre par la société
et de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société requiert une autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires statuant à la majorité absolue de toutes les actions émises par la société.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation à un
membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra égale-
ment conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nom-
mer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

19593

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de soixante mille euros

(60.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3,

rue du Fort Rheinsheim,

- Monsieur Rui Da Costa, comptable, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim,

- Monsieur Guillaume de Villenaut, juriste, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., avec siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire des

actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 75, case 1. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007431.3/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombres

souscrit

libéré

d’actions

BENISE CORPORATION

59.900,-

59.900,-

599

TURNBERRY INVESTMENTS S.A.

100,-

100,-

1

60.000,-

600.000,-

600

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Elvinger.

19594

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions. 

Capital social: EUR 42.455. 

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560. 

—

In the year two thousand four, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-

mandite par actions) ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de
l’Industrie (the «Company»), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, residing then in Hesperange, of October
28, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 34, on January 11, 2000, and entered in

the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-72.560, the articles of incor-
poration of the Company having been amended by deeds of Maître Gérard Lecuit on December 23, 1999, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 344 of May 15, 2000, on April 11, 2000, published in the Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 674 of September 20, 2000, on May 12, 2000, published in the Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 760 of October 17, 2000, on May 15, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N

°

 753 of October 13, 2000, on May 16, 2000, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N

°

 785 of October 26, 2000, on June 13, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N

°

 851 of November 21, 2001, on June 21, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N

°

 906 of December 22, 2000, on August 18, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N

°

 190, of March 13, 2001, by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem

(Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, on November 6, 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 433, of June 12, 2001, and by deeds of the undersigned notary on

December 14, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 190, of March 13, 2001, on

May 7, 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1095, of December 1, 2001, on March

16, 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 545, of May 26, 2004, and for the last

time by a deed of Maître Gérard Lecuit, on June 10, 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations N

°

 923, of September 16, 2004.

The meeting is declared open at 9.45 a.m. and is presided by Mrs Marie Regin, attorney at law, residing in Luxem-

bourg.

The chairman appoints Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium), as secretary of the meeting.
Mrs Rose-Marie Arcanger, attorney at law, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is as follows: 

<i>Agenda

1) To increase the corporate capital by an amount of one euro and twenty-five cent (1.25 EUR) so as to raise it from

its present amount of forty-two thousand four hundred fifty-five euro (42,455.- EUR) to forty-two thousand four hun-
dred fifty-six euro and twenty-five cent (42,456.25 EUR).

2) To issue one (1) new unlimited class A share with a par value of one euro and twenty-five cent (1.25 EUR), having

the same rights and privileges as the existing unlimited class A shares and entitling to dividends as from the day of the
decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3) To accept subscription for this one (1) new unlimited class A share, with payment of a share premium, by Exxon-

MOBIL SPAIN, S.L., a company governed by the laws of Spain, having its registered office at Avenida del Partenon nu-
mero 4, 3a Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid (Spain), and to accept payment in full for such new unlimited
class A share by a payment in cash. 

4) To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above

capital increase.

II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attend-
ance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the 14,379 unlimited class A shares, 19,584 unlimited class B

shares and 1 limited class C share representing the entire issued share capital of the Company all shares are present or
represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the
present meeting.

After deliberation and with the consent of the Managers, the meeting adopts each time unanimously the following

resolutions.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro and twen-

ty-five cent (1.25 EUR) so as to raise it from its present amount of forty-two thousand four hundred fifty-five euro
(42,455.- EUR) to forty-two thousand four hundred fifty-six euro and twenty-five cent (42,456.25 EUR).

19595

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue one (1) new unlimited class A share with a par value of one euro and twenty-

five cent (1.25 EUR), having the same rights and privileges as the existing unlimited class A shares and entitling to divi-
dends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mrs Marie Regin prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

ExxonMOBIL SPAIN, S.L., prenamed, by virtue of a proxy given in Madrid on December 16, 2004.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMOBIL SPAIN, S.L., prenamed, for

one (1) new unlimited class A share, having a par value of one euro and twenty-five cent (1.25 EUR), with payment of a
share premium in an amount of seven hundred fifty-three thousand six hundred and ninety-one euro and eighty-five cent
(753,691.85 EUR) and to make payment in full for such new unlimited class A share by a payment in cash.

The amount of seven hundred fifty-three thousand six hundred and ninety-three Euro and ten cent (753,693.10 EUR)

is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary. 

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one (1) new

unlimited class A share to ExxonMOBIL SPAIN, S.L. prenamed.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation of the Company, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Capital. (paragraph 1). The capital of the Company is set at forty-two thousand four hundred fifty-six

Euro and twenty-five cent (42,456.25 EUR) divided into fourteen thousand three hundred and eighty (14,380) unlimited
class A shares allocated to a manager, nineteen thousand five hundred and eighty-four (19,584) unlimited class B shares
also allocated to a manager and one (1) limited class C share allocated to the limited shareholder with a par value of
one euro and twenty-five cent (1.25 EUR) each, all of which are fully paid up.»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 10.00 a.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately ten thousand two hundred euro (10,200.- EUR). 

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»),
constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit le 28 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N

°

 34 du 11 janvier 2000, et inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,

sous le numéro B 72.560, société dont les statuts furent modifiés par acte de Maître Gérard Lecuit le 23 décembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 344 du 15 mai 2000, le 11 avril 2000, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 674 du 20 septembre 2000, le 12 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N

°

 760 du 17 octobre 2000, le 15 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations N

°

 753 du 13 octobre 2000, le 16 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

N

°

 785 du 26 octobre 2000, le 13 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 851 du 21

novembre 2001, le 21 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 906 du 22 décembre

2000, le 18 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 190 du 13 Mars 2001, par acte de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement
de Maître Gérard Lecuit, le 6 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 190 du

13 Mars 2001 et, par actes du notaire soussigné, le 14 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

 433 du 12 Juin 2001, le 7 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1095

du 1

er

 Décembre 2001, le 16 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 545, du 26 mai

2004 et, pour la dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit, le 10 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, n

°

 923 en date du 16 septembre 2004.

L’assemblée est déclarée ouverte à 9.45 heures et est présidée par Maître Marie Regin, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).

19596

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Rose-Marie Arcanger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) pour le porter

de son montant actuel de quarante-deux mille quatre cent cinquante-cinq euros (42.455,- EUR) à quarante-deux mille
quatre cent cinquante-six Euros et vingt-cinq cents (42.456,25 EUR).

2) Emission de une (1) action nouvelle de commandité de classe A d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de commandité de classe A existantes et participant
aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée. 

3) Acceptation de la souscription de cette (1) action nouvelle de commandité de classe A, avec paiement d’une prime

d’émission, par ExxonMOBIL SPAIN, S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Avenida del Partenon
numero 4, 3a Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid (Espagne), et acceptation de la libération intégrale de ces
actions nouvelles de commandité de classe A et de la prime d’émission par paiement en espèce.

4) Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-

dessus.

II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement. 

III. Il résulte de cette liste de présence que, sur les 14.379 actions de commandité de classe A, 19.584 actions de

commandité de classe B et 1 action de commanditaire de classe C représentant l’entièreté du capital social émis, toutes
les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération et avec le consentement des Gérants, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes cha-

que fois par vote unanime. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un euro et vingt-cinq cents

(1.25 EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-deux mille quatre cent cinquante-cinq euros
(42.455,- EUR) à quarante-deux mille quatre cent cinquante six euros et vingt-cinq cents (42.456, 25 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre une (1) action nouvelle de commandité de classe A d’une valeur nominale de

un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de commandité de classe A
existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Madame Marie Regin précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Exxon-

MOBIL SPAIN, S.L., précitée, en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 16 décembre 2004.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMOBIL SPAIN, S.L., précitée, à une (1) action

nouvelle de commandité de classe A d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), avec paiement
d’une prime d’émission d’un montant total de sept cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-onze euros et quatre-
vingt-cinq cents (753.691,85 EUR), et de libérer intégralement cette action nouvelle de commandité de classe A par paie-
ment en espèces.

Le montant de sept cent cinquante trois mille six cent quatre-vingt-treize euros et dix cents (753.693,10 EUR) est à

partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre l’unique (1) action

nouvelle de commandité de classe A à ExxonMOBIL SPAIN, S.L., ci-dessus nommée. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa pre-

mier, des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital. Alinéa 1

er

. Le capital social de la Société est fixé à quarante-deux mille quatre cent cinquante-six

euros et vingt-cinq cents (42.456, 25 EUR) divisé en quatorze mille trois cent quatre-vingt (14.380) actions de comman-
dité de classe A attribuées à un Gérant, dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre (19.584) actions de commandité de
classe B également attribuées à un Gérant et une (1) action de commanditaire de classe C attribuée à l’actionnaire com-
manditaire, avec une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ces actions étant toutes entiè-
rement libérées.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 10.00 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

19597

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à dix mille deux cents euros (10.200,- EUR). 

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Regin, B. Tassigny, R.-M. Arcanger, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 31, case 1. – Reçu 7.536,93 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007420.3/220/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007421.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

BOTTLING HOLDINGS INVESTMENT (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 105.089. 

—

STATUTS 

L’an deux mille quatre, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu: 

CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE, une société en commandite simple, de droit luxembourgeois,

ayant son siège au 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, commune de Hesperange, en voie d’inscription auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg. 

représentée par M

e

 Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée en

date du 7 décembre 2004, 

Laquelle procuration restera annexée aux présentes. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. Une société de droit luxembourgeois existe sous forme de société à responsabilité limitée et sous la déno-

mination de BOTTLING HOLDINGS INVESTMENT (LUXEMBOURG). 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’adminis-

trateur, des administrateurs ou, le cas échéant, du conseil d’administration. L’administrateur, les administrateurs ou, le
cas échéant, le conseil d’administration pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans toute autre ville
du Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes formes, dans

toutes sociétés ou autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en
valeur de son portefeuille. 

La Société peut acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou

autrement des actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toutes sortes. 

La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds,

y compris des montant empruntés, à d’autres sociétés filiales, affiliées ou toute autres sociétés du groupe auquel appar-
tient la Société. 

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

 Luxembourg, le 19 janvier 2005.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

G. Lecuit.

19598

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq (5) parts sociales

avec une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et leurs héritiers. La cession d’une part sociale à un

tiers non-associé n’est autorisée qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession d’une part sociale, la valeur de cette part sociale est calculée sur base des trois derniers comptes
annuels. 

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. 
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code Civil. 

Art. 7. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les associés. 

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. 
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts. 
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la Société et aux dé-
cisions des assemblées générales. 

Art. 8. L’administrateur, les administrateurs ou, le cas échéant, le conseil d’administration peuvent autoriser l’émis-

sion privée d’emprunts obligataires sous forme d’obligations nominatives seulement sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit. 

Les certificats représentatifs des obligations doivent être signés par deux administrateurs; ces signatures peuvent être

apposées par facsimile ou à l’aide d’une griffe. 

Art. 9. La société est gérée et administrée par un (1) administrateur ou plusieurs administrateurs, associés ou non,

qui, si leur nombre est supérieur à trois, peuvent former un conseil d’administration, nommés par l’assemblée générale
des associés pour une période de six ans au plus. 

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,

par décision des associés prise à la majorité simple. 

Art. 10. Le conseil d’administration, s’il en existe un, élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement

du président, les réunions du conseil sont présidées par un administrateur présent. 

Le conseil d’administration, s’il en existe un, pourra désigner un secrétaire de la société et tels autres agents qu’il

jugera convenir. Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil d’administration, s’il en existe un, se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux

de ses membres. 

Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation. 
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés. 

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme. 

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante. 
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil. 

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la société. Au cas où un mem-
bre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables. 

Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone. 
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique. 

Art. 12. Les décisions de l’administrateur, des administrateurs ou, le cas échéant, du conseil d’administration seront

constatées dans des procès-verbaux qui seront signés, selon les cas, par l’administrateur unique, deux administrateurs
ou par une majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par l’administrateur
unique, deux administrateurs ou par le président du conseil d’administration. 

Art. 13. L’administrateur, les administrateurs ou le cas échant, le conseil d’administration sont investis des pouvoirs

les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société. Tous les pou-
voirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés,
seront de la compétence de l’administrateur, des administrateurs ou du conseil d’administration. 

Art. 14. L’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration peuvent, avec l’assentiment préalable de

l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur qui portera le titre
d’administrateur-délégué. 

19599

L’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration peuvent aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à

des administrateurs et fondés de pouvoirs. 

L’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration peuvent désigner des mandataires ayant des pou-

voirs définis, et les révoquer en tout temps. 

Art. 15. Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la société, tous les

pouvoirs et toutes les procurations doivent, être signés par l’administrateur unique ou par deux administrateurs, ou par
deux personnes à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par l’administrateur, les administrateurs ou par le
conseil d’administration. 

Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil d’administration au nom de la société. Tous

les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée, par l’administrateur, les administrateurs ou par
le conseil d’administration aux associés. 

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée. 

Art. 17. A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est valable-

ment prise qu’autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté. 

Art. 18. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par l’administrateur ou les administra-

teurs ou par le conseil d’administration au siège social et auquel seront annexés les pièces constatant les votes exprimés
par écrit ainsi que les procurations. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, l’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration établis-

sent le bilan que contiendra l’inventaire des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble une
annexe contenant, en résumé, tous les engagements ainsi que les dettes des administrateurs ou de l’administrateur uni-
que à l’égard de la société. 

A la même époque les comptes seront clos et l’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration pré-

pareront un compte de profits et pertes de l’année sociale écoulée. 

Un mois au plus tard avant l’assemblée générale annuelle, l’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’admi-

nistration soumettront aux associés le bilan et le compte de profits et pertes, en même temps que leur rapport, ainsi
que tout autre document qui pourra être requis par la loi. 

Deux semaines avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du réviseur d’entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau nor-
males. 

Art. 21. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais généraux, impôts, charges

sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par l’administrateur, les adminis-
trateurs ou par le conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société. 

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. 
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social. 
Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale des associés. 
L’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration pourront procéder à une distribution de dividen-

des ou à un versement d’acompte sur dividendes dans les conditions fixées par les lois de Luxembourg et conformément
aux dispositions qui précèdent. L’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration détermineront le
montant ainsi que la date de ces paiements. 

Art. 22. En cas de perte de la moitié du capital social, l’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’adminis-

tration ou, à défaut, chaque associé consultera les autres associés selon le mode prévu à l’article 18 des statuts sur la
question de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. 

Art. 23. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des associés prise

conformément à l’Article 18 des présents Statuts. 

La société ne sera pas dissoute en cas de décès, interdiction, dissolution, déconfiture ou faillite d’un des associés, En

cas de décès d’un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé. La
société cependant ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devraient
en désigner un parmi eux en vue de les représenter envers la société. 

Art. 24. Dans le cas de la dissolution de la société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liqui-

dation sera faite par des liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés qui en déterminera les pouvoirs et
la rémunération. Si les liquidateurs n’étaient pas désignés de cette façon, la liquidation serait faite par l’administrateur,
les administrateurs ou par le conseil d’administration. 

Le solde après liquidation, sera utilisé en vue du remboursement du capital social. 
Le solde final sera distribué aux associés, en proportion de leur participation dans le capital de la société. 

19600

Art. 25. Toute question non régie par les présents statuts sera régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. 

<i>Souscription et paiement 

Le comparant préqualifié, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, souscrit aux parts sociales de la Société comme

suit:  

et déclare intégralement libérer lesdites parts sociales en espèces. 
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que toutes les conditions prévues à

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées. 

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-). 

<i>Résolutions de l’associé unique

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale ex-

traordinaire et il a pris les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à deux: 
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’approbation des comptes relatifs à l’exercice 2009: 
- Monsieur Frank Govaerts, Vice President &amp; General Counsel Europe Group, né le 30 mars 1961 à Hasselt, Belgique,

demeurant Vijverstraat, 5, B-3500 Hasselt, Belgique, 

- Monsieur Roger Gloden, Human Resources Manager, né le 6 janvier 1951, à Schwebsange, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant au 41, Simengseck, L-5441 Remerschen, Grand-Duché de Luxembourg. 

2. Le siège social est fixé au 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, Commune de Hesperange. 
3. La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le dernier jour de dé-

cembre 2004. 

4. Le Conseil d’administration est autorisé à confier la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses mem-

bres désignés comme administrateurs délégués. 

5. Est nommé réviseur d’entreprises de la société, ERNST &amp; YOUNG, société anonyme établie à L-5365 Münsbach,

7, Parc d’Activité Syrdall (R.C.S. B N° 47.771) jusqu’à la date d’approbation des comptes relatifs à l’exercice 2009. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise et qu’à la requête des mêmes comparants, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Traduction anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand and four, on the ninth day of December. 
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE, a limited corporate partnership (société en commandite sim-

ple) governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, municipality
of Hesperange, in the process of registration with the Luxembourg Trade Register, 

represented by M

e

 Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given on December 7th, 2004, 
Which proxy will remain annexed to the present deed. 
The appearing party has requested the undersigned notary to document as follows the articles of association of a

private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares to incorporate: 

Art. 1. A company under Luxembourg law exists as a private limited company (société à responsabilité limitée) under

the name of BOTTLING HOLDINGS INVESTMENT (LUXEMBOURG). 

Art. 2. The registered office is located in the municipality of Hesperange. 
The registered office may be transferred in any place of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the direc-

tor(s) or, as the case may be, the board of directors. The director(s) or, as the case may be, the board of directors may
create subsidiaries and branches in any other city of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign countries. 

Art. 3. The object of the company is the acquisition in any form of direct and indirect interests in Luxembourg or in

foreign companies or other entities, as well as the administration, management and development of its portfolio. The
Company may acquire by way of purchase, subscription or in any other manner and may alienate by way of sale, ex-
change or in any other manner shares, debentures, claims, notes or other instruments of any kind. 

The Company may in any form borrow money and secure any borrowing. It may provide loans, including borrowed

funds, to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming part of the group to which the Company belongs. 

Associé

Capital souscrit 

(EUR)

Nombre de parts sociales

Libération

CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
Commandite, préqualifiée

12.500,-

5

12.500,-

19601

In a general fashion it may carry out any transaction which it may deem useful in the accomplishment and development

of its purposes, respecting, nevertheless, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. 

Art. 4. The company is incorporated for an unlimited duration. 

Art. 5. The issued share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five (5)

shares with a nominal value of two thousand five hundred euros (EUR 2,500.-) each. 

Art. 6. The shares are freely transferable between the shareholders and their heirs. The transfer of a share to a third

party is not authorized unless it has been formally approved by the shareholders representing at least three quarters of
the corporate capital. In case of transfer of a share, the value of such share is calculated on the basis of the last three
annual accounts.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. 
It is opposable to the company and to third parties only after having been notified to the company or accepted by

the company in accordance with article 1690 of the civil Code.

Art. 7. Each share is indivisible insofar as the company is concerned. The co-owners are obliged to be represented

by one among them or by a common attorney-in-fact chosen among the shareholders. 

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. 
The owner of a share is automatically deemed to have adhered to the present articles of association. 
The heirs and creditors of a shareholder may neither for any reason whatsoever, solicit seals to be affixed on the

assets and documents of the company nor interfere in any manner whatsoever with its management. They must for the
exercise of their rights refer to the Company’s balance sheets and profit and loss accounts and the decisions of the
general meetings. 

Art. 8. The director(s) or, as the case may be, the board of directors may authorize the private issue of debentures

in registered form only in any denomination or denominations and payable in any currency or currencies. 

The certificates representing the debentures must be signed by two directors, both of which signatures may be affixed

by facsimile or by means of a signature stamp. 

Art. 9. The company will be managed and administered by one (1) director or several directors, shareholders or

not, which, if their number is three and more, may form a board of directors, appointed by decision of the shareholders
for a maximum period of six years. 

Retiring directors are eligible for re-election. Directors may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority. 

Art. 10. The board of directors, if existent, may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable

to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting. 

The board of directors, if existent, may elect a secretary of the company and such other officers as it shall see fit.

None of these appointees need be members of the board of directors. 

Art. 11. Meetings of the board of directors, if existent, are called by the chairman or two members of the board. 
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it. 
The board of directors may only validly deliberate on the agenda items if a majority of its members is present or

represented. 

Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and

to vote in their name and on their behalf. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or
by telegram. 

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. 
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote. 
A director having an interest contrary to that of the company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board. 

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall

be informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the company. In the event that a member
of the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid. 

In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls. 

Decisions signed by all the directors are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the board

of directors which was duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution. 

Art. 12. All decisions adopted by the director(s), or, as the case may be, the board of directors will be recorded in

minutes signed, as the case may be, by the single director, two directors or a majority of the directors. Copies or ex-
tracts of these minutes are signed by the single director, two directors or the chairman. 

Art. 13. The director(s) or, as the case may be, the board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting fall within the competence of the director(s) or the board of directors. 

Art. 14. The director(s) or the board of directors may with the prior approval of the general meeting of shareholders

entrust the day-to-day management of the company’s business to one director appointed managing director. 

19602

The director(s) or the board of directors may further delegate specific powers to directors and officers. 
The director(s) or the board of directors may appoint agents with definite powers and revoke such appointments at

any time. 

Art. 15. Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the company and all powers and mandates must

be signed the single director or by any two directors or by any two persons to whom signatory authority has been
delegated by the director(s) or by the board of directors. 

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the director(s) or by the board of directors

in the company’s name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the company alone. 

Art. 16. The decisions of the shareholders are taken in general meetings or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted, which will be sent by the director(s) or by the board of directors to the shareholders by
registered mail. 

In this latter case, the shareholders are obliged, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the

proposed resolution, to cast their written vote and mail it to the company. 

Art. 17. Unless a provision to the contrary is contained in the present articles of association or in the law, no deci-

sion is validly taken unless adopted by the shareholders representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting or written consultation, the shareholders are called or consulted a second
time, by registered mail, and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the portion of the
represented capital. 

Art. 18. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by director(s) or by the board of directors at

the registered office and to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the
proxies. 

Art. 19. The fiscal year of the company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of De-

cember each year. 

Art. 20. Each year, as of the 31st of December, the director(s) or the board of directors will draw up the balance

sheet which will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all the commitments and debts of the single director or the directors to-
wards the company. 

At the same time, the accounts will be closed and the director(s) or the board of directors will prepare a profit and

loss account for the last trading year. 

At least one month prior to the annual general meeting, the director(s) or the board of directors will submit to the

shareholders the balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may
be required by law. 

Two weeks before the annual general meeting the balance sheet and profit and loss account, the directors’ report,

the report of the auditor and such other documents as may be required by law, shall be deposited at the registered
office of the company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours. 

Art. 21.The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, taxes, social

charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the director(s) or the board of
directors, represents the net profit of the company. 

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. 
This deduction ceases to be obligatory when the legal reserve amounts to one tenth of the corporate capital. 
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting. 
The director(s) or the board of directors shall pay out dividends and/or advance payments on dividends subject to

the conditions fixed by Luxembourg law and in compliance with the foregoing provisions. The director(s) or the board
of directors fixe the amount and the date of any such payment. 

Art. 22. In case of the loss of one half of the corporate capital of the company, the director(s) or the board of di-

rectors or, failing it, each shareholder shall consult the other shareholders, in the manner provided for in article 18 of
the articles of association, as to whether the company should be continued or dissolved. 

Art. 23. The company may be dissolved at any time by decisions of the shareholders taken in accordance with article

17 of the present articles of association. 

The company is not dissolved upon occurrence of the death, disability, dissolution, insolvency or bankruptcy of one

of the shareholders, In case of death of one of the shareholders, the company will continue between the surviving share-
holder and the heirs of the deceased shareholder. The company however only recognizes one owner per share and co-
owners of one share should appoint one of them, in order to represent them towards the company. 

Art. 24. In the event of the dissolution of the company at any time or for any reason, the liquidation shall be carried

out by the liquidators appointed by the general meeting of shareholders who will determine the powers and remuner-
ation of the liquidators. If no liquidator is so appointed, the liquidation will be carried out by the director(s) or the board
of directors. 

The surplus after liquidation will then be used to repay the share capital. 
The final surplus will be distributed between all the shareholders in accordance with their holdings. 

Art. 25. All matters not governed by the present articles of incorporation will be governed by the law of August 10,

1915, as amended. 

19603

<i>Subscription and payment 

The prenamed appearing party, after having drawn up the present articles of association of the Company, subscribes

to the Company’s shares as follows:  

and declares to fully pay up in cash said shares. 
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that all of the conditions provided for in

the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Evaluation of costs 

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the company by reason of its

incorporation are assessed at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-). 

<i>Resolutions of the single shareholder

The prenamed appearing party, representing the entire subscribed share capital, has immediately proceeded to hold

an extraordinary general meeting and has taken the following resolutions: 

1. The number of directors is set at two: 
Are appointed as directors until the date of approval of the annual accounts for the year 2009: 
- Frank Govaerts, Vice President &amp; General Counsel Europe Group, born in Hasselt, Belgium on March 30, 1961,

residing at 3500 Hasselt, Vijverstraat, 5, Belgium; 

- Roger Gloden, Human Resources Manager, born in Schwebsange, Grand Duchy of Luxembourg on January 6, 1951,

residing at L-5441 Remerschen, 41, Simengseck, Grand Duchy of Luxembourg. 

2. The registered office shall be at 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, municipality of Hesperange. 
3. The first fiscal year begins on the date of incorporation of the Company and ends on the last day of December 2004. 
4. The board of directors is authorised to delegate the day-to-day management of the Company to one or more of

its members appointed managing directors. 

5. Are appointed as statutory auditors of the company, ERNST &amp; YOUNG, a public limited company (société

anonyme) established in L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall (R.C.S. B N° 47.771) until the date of approval of
the annual accounts for the year 2009. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the appearing
person and in case of divergencies between the English and the French text, the French version will be prevailing. 

In Faith of which, this deed has been signed and executed at Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of

this document. 

The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, said appearing persons, signed together with Us, the notary, the present deed. 

Signé: L. Schummer, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 93, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(107497.3/206/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SAGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.673. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAGAS S.A., ayant

son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 93.673, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 mai 2003,
publié au Mémorial C, numéro 639 du 12 juin 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Koos, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Shareholder Subscribed 

Capital 

(EUR)

Number of shares

Amount paid-in

CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
Commandite, prenamed

12,500.-

5

12,500.-

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 2004. 

P. Decker.

19604

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts. 

3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous

biens et droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, au
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser di-
rectement ou indirectement son extension ou son développement.»

4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

cent mille euros (100.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme, dénommée SAGAS S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède et

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concer-

nant tous biens et droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte
d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres ac-
tivités en matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque
forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de
favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, S. Koos, L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007599.3/212/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

SAGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.673. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007600.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

19605

SHIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.604. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SHIBA S.A., ayant son

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 41.604, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 octobre 1992, publié

au Mémorial C, numéro 12 du 9 janvier 1993. Les statuts ont été modifiés suivant décisions de l’assemblée générale des
actionnaires du 14 juin 2002, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 389 du 9 avril 2004.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Koos, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous

biens et droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, au
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser di-
rectement ou indirectement son extension ou son développement.»

3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69,-) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède et

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concer-

nant tous biens et droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte
d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres ac-
tivités en matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque
forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de
favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: P. Lutgen, S. Koos, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007601.3/212/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

19606

TAMMUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 105.559. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ISHTAR HOLDING, S.à r.l., a company with limited liability, incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

here represented by Mr Olivier Gaston-Braud, bank employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 December 2004. 
The prementioned proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company.

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to

such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any opera-
tion which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of TAMMUZ, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s subscribed capital is fixed at twenty millions icelandic krona (ISK 20,000,000.-) represented

by ten thousand (10,000) shares with a par value of two thousand icelandic krona (ISK 2,000.-) each. 

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three quarter

of the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the cap-

ital represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-

ative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by regis-

tered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and resi-
dences of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder, who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in

19607

the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.

The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission 

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the Com-

pany to an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In

dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the gen-
eral meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time. 

The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general

meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.

Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16.The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty first of December.

Art. 20. Each year on the thirty first of December the books are closed and the directors prepare an inventory in-

cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inven-
tory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the ex-

isting laws.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows by: 

All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of ISHTAR

HOLDING, S.à r.l., prenamed, so that the amount of twenty millions icelandic krona (ISK 20,000,000.-) is as of now
available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholder paid on each subscribed share a total share premium of one hundred fifty millions ice-

landic krona (ISK 150,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly states this.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2005. 

<i>Estimate of Cost

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about twenty-three thousand three hundred
euros.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of twenty million icelandic krona (ISK

20,000,000.-) and the total share premium in the amount of one hundred fifty millions icelandic krona (ISK 150,000,000)
are valued together at two millions thirty-six thousand eight hundred fifty-five euros (EUR 2,036,855.-).

ISHTAR HOLDING, S.à r.l., prenamed, ten thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

19608

<i>General Meeting of Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital

have passed unanimously the following resolutions:

1) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, is appointed director of the Company for
an indefinite period.

2) The address of the Company is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

Ont comparu:

ISHTAR HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé de banque, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 28 décembre 2004. 
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une so-

ciété à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TAMMUZ, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays. 

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de vingt millions de couronnes islandaises (ISK 20.000.000,-) représenté par dix

mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille couronnes islandaises (ISK 2.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consen-

19609

tement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survi-
vant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-

tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des

associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèce de ISHTAR HOLDING, S.à r.l., pré-

désignée, de sorte que la somme de vingt millions de couronnes islandaises (ISK 20.000.000,-) est dès maintenant à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L’associé a payé en sus de chaque part sociale souscrite une prime d’émission totale de cent cinquante millions de

couronnes islandaises (ISK 150.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

ISHTAR HOLDING, S.à r.l., préqualifiée, dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

19610

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à vingt-trois mille trois cents euros.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de vingt millions de couronnes islandaises

(ISK 20.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission à hauteur de cent cinquante millions de couronnes islan-
daises (ISK 150.000.000,-) sont évalués ensemble à deux millions trente-six mille huit cent cinquante-cinq euros (EUR
2.036.855,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à

P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:

2) L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Gaston-Braud, J-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2005, vol. 891, fol. 19, case 7. – Reçu 20.368,55 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007678.3/239/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

FRALIMO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. B.V.F. LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.828. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.V.F. LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, constituée par acte notarié en date du 22 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 17 mars 1999 et dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 17 juin 2002 (conversion du
capital en euros), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1766 du 12 décembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à L-5752 Fri-

sange, 23, Haffstrooss.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination de la société en FRALIMO HOLDING S.A. et modification de l’article 1

er

 des

statuts.

2) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Belvaux, le 20 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

19611

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FRALIMO HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme dénommée FRALIMO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, F. Deflorenne, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007578.3/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

EAST EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 105.556. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott Buil-

ding, Main Street, Road Town;

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Tous deux ici représentés par Madame Flora Chateau, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination 

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EAST EUROPE FINANCE S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

G. Lecuit.

19612

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

19613

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième lundi du mois de juin à 16.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2.- Monsieur Jean-Marc Faber:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

19614

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2009:

a) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1969, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;

b) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg,le 7 avril 1966, demeurant à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl;

c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, né à Saint-Mard, le 20 novembre 1971, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Stéphane Best, employé privé, né à Thionville, le 11 mars 1976, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Passé à Luxembourg; les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 33, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007593.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

I.T. VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.430. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.T. VENTURE CAPITAL HOLDING

S.A., avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte notarié en date du 9 novembre
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 13 du 5 janvier 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social de la société en soparfi et modification des articles 1

er

, 2 et 13 des statuts.

2) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

J. Elvinger.

19615

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut fiscal de société holding.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

, les articles 2 et 13 sont modifiés et auront désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de I.T. VENTURE CAPITAL

HOLDING S.A.».

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

«Art.13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, J. Tulkens, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007571.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

I.T. VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.430. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007573.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

NOUVELLE AUTOCARAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

(anc. société anonyme holding).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.641. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NOUVELLE AUTOCARAVANE

HOLDING S.A., une société anonyme holding, constituée suivant acte notarié du 28 mars 2003, publié au Mémorial C,
numéro 451 du 25 avril 2003,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 92.641 et ayant son siège social au

23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (la «Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu, suivant acte notarié du 16 avril 2003, publié au Mémorial C

numéro 550 du 21 mai 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Mignon, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

G. Lecuit.

19616

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004, du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur

le régime fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières
- SOPARFI, ce qui induit la modification de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter le changement du statut
fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

 Art. 3. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinquante mille (50.000) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004, le statut fiscal de

la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut
fiscal des sociétés en participations financières - SOPARFI, ce qui induit la modification de l’article trois (3) des statuts
de la Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F.Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.P. Verlaine, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 891, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007728.3/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

NOUVELLE AUTOCARAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. société anonyme holding).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.641. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007729.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Belvaux, le 20 janvier 2005.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 20 janvier 2005.

J-J. Wagner.

19617

ML RAY INVESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.567. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ML RAY INVESTOR L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at M&amp;C

CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands, British West Indies, 

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name ML RAY

INVESTOR, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 Pursuant to a resolution of an extraordinary general meeting adopted by a majority of the Shareholders holding

at least three-quarters of the Company’s shares, the Shareholders may transfer the registered office to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 The Board of Managers (as defined in Article 8.1) of the Company is authorised to transfer the registered office

to any other place within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity of the Company from taking place at the registered office, the Board of Managers shall have the
power to temporarily transfer the registered office abroad until such time as the situation becomes normalised, save
that such temporary measures will not have any effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding the tem-
porary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.

3. Object.
3.1 The Company’s object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire
financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such holding of
interests.

3.2 The Company may also enter into the following transactions:
3.2.1 To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

3.2.2 To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to

its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a
direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter
referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»). 

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

3.2.3 To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mort-

gage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
directors or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Con-
nected Companies, within the limits of any applicable law;

3.2.4 To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, part-

nership agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements,
administration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

19618

3.3 The Company can perform, develop and participate in all legal, commercial, technical and financial investments or

operations and in general, all transactions which are necessary to fulfill its object as well as any and all controlling and
supervisory measures and other operations which it may deem useful in the accomplishment of any activities described
above, in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of the law of July 31,
1929, on Holding Companies.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share Capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) represented by 500 (five

hundred) shares. Each Share has a nominal value of twenty-five euros (25 EUR) each, fully paid up (hereafter referred
to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, a premium account may be established, into which any premium paid on any

Share is transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. The Company shall only recognise one owner per Share. Joint co-owners must appoint a

sole person as their representative in any dealings with the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In the event there is only one Shareholder, such Shareholder’s Shares shall be freely transferable.
7.2 If there are multiple Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred subject to the require-

ments of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers» or «Board»). The members of the

Board of Managers need not be Shareholders and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of Shareholders holding a majority of Shares.

8.2 The Board of Managers will be composed of at least three members.
8.3 The meetings of the Board of Managers are convened by any member of the Board of Managers. A meeting is

validly held if two or more members of the Board are present or represented. If all the members of the Board of Man-
agers are present or represented at such meeting, they may waive all convening requirements and formalities.

8.4 Any member of the Board of Managers may appoint another member of the Board as his proxy at any meeting

of the Board by delivering notice of the appointment to the other members of the Board in writing or by telegram or
telefax or email and following such notice, such member will be considered as represented for the purposes of Article
8.5.

8.5 The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by a majority of votes of the managers present or

represented at the relevant meeting.

8.6 Video-conferencing and conference call equipment shall be allowed to be used by any member of the Board of

Managers at any meeting, provided that each participating member of the Board of Managers is able to hear and to be
heard by all other participating members whether or not using this technology, and each participating member of the
Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote if using such equipment.

8.7 Written resolutions of the Board of Managers shall be validly passed if approved in writing and signed by all the

members of the Board.

8.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided that votes cast by telephone are

also confirmed in writing.

8.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all members present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any manager.

9. Powers of the Manager or the Board of Managers.
9.1 The Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out

and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the terms of this article shall have
been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

9.3 The Board of Managers may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agree-

ments.

9.4 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of Man-

agers in compliance with Article 8 of the Articles.

9.5 The Company shall be deemed to be validly represented if the provisions of the terms provided in Article 10 are

complied with and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document
executed pursuant to Article 10 is valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of repre-
sentation pursuant to Article 10 does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two members of the

Board of Managers or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two members of the Board of Managers.

19619

11. Delegation and agent of the Board of Managers.
11.1 Any two members of the Board of Managers may delegate powers of the Board of Managers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2 Any two members of the Board of Managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration

(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

12. Powers of the General meeting of Shareholder(s) - Votes.
12.1 The general meeting of the Shareholders is authorized to, among other things, amend the Articles of the Com-

pany, to change the nationality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

12.2 Each Shareholder may vote regardless of the number of Shares which he owns. Each Shareholder shall have one

vote for each Share held.

12.3 If there is only one Shareholder, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting and its

decisions shall be recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of General meetings.
13.1 Shareholders meetings shall be convened by the Board of Managers or by Shareholders holding more than half

of the Shares of the Company.

13.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

13.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the first Friday of June. 

13.4 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Shareholders for approval following the

end of each financial year and such Shareholders shall vote whether to discharge the Board of Managers in relation there-
to.

14. Majorities.
14.1 Shareholders’ resolutions are deemed passed if Shareholders owning more than half of the Share capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the proportion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by a majority of the Shareholders holding at least three-

quarters of the Company’s share capital, in accordance with any provisions of the Law.

14.3 The nationality of the Company may only be changed and the commitments of its Shareholders may only be

increased with the unanimous consent of all the Shareholders subject to compliance with any other legal requirement.

14.4 Written resolutions of the Shareholders shall be validly passed if signed by all the Shareholders entitled to vote.

Chapter V.- Business year

15. Business year.
15.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be prepared by the Board of Managers and the

Board of Managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

16. Distribution right of Shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders. 

Chapter VI.- Liquidation

17. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder in the case of only one Shareholder or of one of the Shareholders
in the case of multiple Shareholders.

18. Liquidation.
18.1 A resolution to liquidate the Company shall only be adopted if approved by a majority of the Shareholders hold-

ing at least three-quarters of the Company’s share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall also determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

19620

<i>Transitory provisons

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2005.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the above-named ML RAY INVESTOR L.P. has subscribed for all the 500

Shares issued.

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a) Mr Dominique Robyns, born in Aalst (Belgium) on 31 December 1958, with professional address at 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

b) Mr Xavier Pauwels, born in Bruxelles (Belgium) on 21 December 1971, with professional address at 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

c) Mrs. Yannick Poos, born in Libramont (Belgium) on 19 April 1968, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

In accordance with Article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two members of

the Board of Managers. 

2) The Company’s registered office is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

ML RAY INVESTOR L.P., une société en commandite (exempted limited partnership) constituée sous le droit des

Iles Cayman, ayant son siége social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, 

Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite proxy, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser comme suit l’acte cons-

titutif d’une société à responsabilité limitée:

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ML RAY

INVESTOR, S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire adoptée par une majorité des associés détenant au

moins trois-quarts des parts de la société, les associés peuvent transférer le siège social en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg. 

2.3 Le Conseil de Gérance (tel que défini à l’article 8.1) de la Société est autorisé à transférer le siège social à tout

autre endroit à l’intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social empêchant que l’ac-

tivité normale de la Société se déroule au siège social se seraient produits ou seraient imminents, le Conseil de Gérance
aura un pouvoir provisoire de transférer le siège social à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

19621

anormales; étant entendu que cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, no-
nobstant le transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, tous intérêts, sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et d’acquérir, par achat, souscription ou acquisition, tous titres
et droits de toute nature, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que posséder, administrer, développer et gérer ces intérêts.

3.2 La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
3.2.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes») et autres instruments de dette ou
titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.2.2 apporter toute assistance financière, sous toute forme, en ce compris, sans être limité à ceci, des avances, des

prêts, des dépôts de fonds et des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou
encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparen-
tées, chacune une Société Apparentée»).

Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérer
comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de
l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.

3.2.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou par
l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés
Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées,
et apporter toute assistance financière aux Sociétés apparentées, dans les limites d’une quelconque loi applicable;

3.2.4 conclure tous contrats, notamment, sans que cette liste soit limitative, toute forme de contrats d’acquisition,

des promesses de vente, des contrats d’association, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats
de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente,
en relation avec les capitaux que la Société s’est procurée; 

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser, développer et participer à toutes opérations légales, commerciales, techniques ou finan-

cières et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ainsi que toutes
mesures de contrôle et de surveillance et autres mesures pouvant être considérées comme utiles à la réalisation des
secteurs d’activités prédécrits, et ce, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, un compte de prime d’émission peut être établi, sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires

indivis doivent désigner une seule personne qui les représente dans toute transaction avec la société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans le cas où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales d’un tel Associé seront librement transmissibles.
7.2 S’il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles conformément

aux conditions prévues par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou «Conseil»). Les membres du Conseil

de Gérance ne sont pas obligatoirement Associés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification,
par une résolution des Associés titulaires de la majorité des Parts Sociales.

8.2 Le Conseil de Gérance sera composé d’au moins trois membres.
8.3 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un membre du Conseil de Gérance. Une réunion est valable-

ment tenue si deux ou plusieurs membres du Conseil sont présents ou représentés. Si tous les membres du Conseil de
Gérance sont présents ou représentés à cette réunion, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

19622

8.4 Tout membre du Conseil de Gérance peut nommer un autre membre du Conseil comme son mandataire à n’im-

porte quelle réunion du Conseil en notifiant la nomination au autres membres du Conseil, par écrit, par télégramme,
par fax ou par courrier électronique; et suite à cet avis ce membre sera considéré comme représenté en vue de l’appli-
cation de l’Article 8.5.

8.5 Toute décision du Conseil de Gérance est prise à une majorité des membres présents ou représentés à cette

réunion. 

8.6 L’utilisation d’un équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée par tout membre

du Conseil de Gérance, à condition que chaque participant soit en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les
membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie, et ceux-ci seront réputés présents
à la réunion et seront habilités à prendre part au vote si un tel équipement est utilisé.

8.7 Des résolutions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées par voie circulaire si elles sont signées et ap-

prouvées par écrit par tous ses membres du Conseil.

8.8 Les votes pourront également s’exprimer par télécopie, courrier électronique, télégramme, fax ou par téléphone,

pourvu que les votes exprimés par téléphone soient aussi confirmés par écrit.

8.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un membre du Conseil de Gérance.

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Le Conseil de gérance a le pouvoir d’agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opé-

rations conformes à l’objet social, sous réserve que les termes du présent article aient été respectés. 

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

9.3 Le Conseil de Gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d’investissement et des contrats

d’administration.

9.4 Toute décision en relation avec la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance con-

formément à l’Article 8 des Statuts.

9.5 La Société sera considérée comme valablement représentée si les dispositions de l’Article 10 sont respectées et

en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté confor-
mément à l’Article 10 est valable et créera des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L’exercice du
pouvoir général de représentation conformément à l’Article 10 ne requiert pas l’approbation préalable du Conseil de
Gérance agissant collectivement.

10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres

du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux mem-
bres du Conseil de Gérance de la Société.

11. Délégation et agent du Conseil de Gérance.
11.1 Deux membres du Conseil de Gérance peuvent déléguer une partie des pouvoirs du Conseil de Gérance pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2 Deux membres du Conseil de Gérance détermineront les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

12. Pouvoirs de l’Assemblée générale des Associés - Votes
12.1 L’assemblée générale des Associés peut notamment modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de

la Société et augmenter les engagements des Associés.

12.2 Chaque Associé peut voter sans égard au nombre de Parts Sociales qu’il détient. Chaque Associé dispose d’une

voix par Part sociale détenue.

12.3 S’il y a seulement un Associé, il exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés

et ses décisions seront inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d’Assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront être convoquées par le Conseil de Gérance ou par les Associés détenant

plus de la moitié des Parts sociales de la Société.

13.2 La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

13.3 Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier

vendredi du mois de juin.

13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des Associés à la fin de chaque exercice

social et ces Associés se prononceront par un vote sur la décharge du Conseil de Gérance.

14. Majorités.
14.1 Les résolutions des Associés sont considérées comme adoptées si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les décident. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés dé-

tenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

19623

14.3 Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent être

décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

14.4 Les résolutions écrites des Associés sont valablement adoptées si elles sont signées par tous les Associés habi-

lités à voter.

Titre V.- Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société devront être établis par le Conseil de Gé-

rance et celui-ci devra préparer un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. 

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués. 

16.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Asso-

ciés.

Titre VI.- Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d’insolvabilité, de faillite de son seul Associé en cas d’Associé unique ou de l’un de ses Associés en cas de pluralité d’As-
sociés.

18. Liquidation.
18.1 Une résolution décidant la liquidation de la Société ne peut être adoptée si elle est décidée par la majorité des

Associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront également leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été établis, la pré mentionnée ML RAY INVESTOR L.P. a souscrit pour toutes les 500 Parts

Sociales émises.

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents (EUR 12.500) se trouvent dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) M. Dominique Robyns, né à Alost, Belgique, le 31 décembre 1958, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

b) M. Xavier Pauwels, né à Bruxelles, Belgique, le 21 décembre 1971, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg); et

c) Mme. Yannick Poos, né à Libramont, Belgique, le 19 avril 1968, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

Conformément à l’Article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

19624

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 44, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007704.3/211/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

LUXAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 105.566. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- BOFIL S.A., société anonyme avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, 
représentée aux présentes par Madame Sylvie Arpea, employée privée, Luxembourg.
2.- FINANCIERE DU BENELUX S.A. société anonyme avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve, 

représentée aux présentes par Madame Nadia Comodi, employée privée Luxembourg.
Les deux comparants représentés comme dit est, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne

varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LUXAD S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet social la mise à disposition d’administrateurs ainsi que l’acceptation de man-

dats d’administrateurs au profit de sociétés tierces.

La société a également pour objet la prise de participations dans le capital de toute société, société de participation,

de tout consortium ou groupement d’entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente deux mille euros), divisé en 32 (tren-

te-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

J. Elvinger.

19625

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois d’avril à 16.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

19626

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 32 (trente deux)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2227 Luxembourg, 23, avenue de La Porte-Neuve, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle de

2006:

a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Jacques Bordet, administrateur de sociétés, demeurant à Hassel,
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Pierre Schill, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Arpea, N. Comodi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 43, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007708.3/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

1.- BOFIL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

2.- FINANCIERE DU BENELUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

Total: trente deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 actions

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

J. Elvinger.

19627

F.G.D.L., FINANCIERE DE GESTION DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 105.565. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Scampone, directeur de sociétés, demeurant à F-54590 Hussigny, France, 25, rue Gambetta.
2. Monsieur Jean-Michel Jadot, directeur de sociétés, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, France, 156, rue de la

Quielle.

Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy en Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIÈRE DE GESTION DU LUXEM-

BOURG en abrégé F.G.D.L.

Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par les statuts.

Art. 2. La Société agit en tant que société de participation financière. Elle peut donc s’intéresser au travers de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, de l’octroi, aux entreprises auxquel-
les elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de l’emprunt et de la garantie par tous moyens du
remboursement de la somme empruntée.

La Société peut assister dans la gestion de tâches administratives, commerciales et financières d’autres sociétés sises

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La Société peut également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, notamment acquérir et mettre en valeur tous bre-
vets ou licences et autres droits de marques ou qui sont de nature à favoriser sa croissance ou son développement. 

La Société peut en outre réaliser toutes activités commerciales, notamment de négoce, d’achat, de vente, d’importa-

tion ou exportation, en gros ou au détail, de produits de toutes natures, manufacturés ou dédiés, neufs ou usagés, pour
son compte ou compte de tiers ou encore toutes opérations de courtage ou de commission. Les activités mentionnées
ci avant ne peuvent être considérées comme exhaustives mais uniquement déclaratives.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par sept cent

soixante-quinze (775) actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

Il est divisé en sept cent soixante-quinze (775) actions de fondateur de Classe A (les «Actions de Classe A») et zéro

(0) actions rachetables de classe B (les «Actions de Classe B»). Les actions des deux classes sont désignées ensemble
par le terme «Actions» ou prises individuellement par celui de «Action».

Le nombre d’Actions de Classe A est toujours au moins égal aux trois quarts du nombre total des Actions.
Les Actions confèrent un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 
Les Actions de Classe A sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. Les Actions de Classe B sont ex-

clusivement nominatives sans possibilité de les convertir au porteur. Les Actions peuvent être créées au choix du pro-
priétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d’un

usufruit ou d’un gage, la Société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 4. Le Conseil d’administration est, pendant une période prenant fin cinq jours après la date de publication de

l’acte constitutif, autorisé à augmenter le capital souscrit de dix mille trois cent vingt euros (EUR 10.320,-) par l’émission
de deux cent cinquante-huit (258) actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

19628

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’Actions de Classe B, avec, le cas

échéant, prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou
de toute autre manière à déterminer par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

l’article 3 des statuts sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. Le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin cinq jours après la date de publi-

cation de l’acte constitutif, à consentir des options de souscriptions d’Actions de Classe B, dans les limites du capital
autorisé en une ou plusieurs fois, aux salariés, dirigeants ou non de la Société, jusqu’à concurrence du capital autorisé.

Les options de souscriptions d’actions donnent droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, chaque option

donnant la possibilité de souscrire à une action, et peuvent être exercées dans un délai maximal de 5 ans à compter de
leur distribution par le Conseil d’administration.

Le prix de souscription par action, sera égal au prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de

la société, sauf décision contraire du Conseil d’administration dûment motivée et dans les limites autorisées par la lé-
gislation en vigueur à cette date.

Art. 6. La mutation d’Actions de classe A entre actionnaires est totalement libre.
En revanche, aucune mutation d’Actions de Classe A dont le(s) bénéficiaire(s) est (sont) une (des) personne(s) non

actionnaire(s), quelle qu’en soit la cause, entre vifs ou pour cause de mort, ou d’Actions de classe B ne sera considérée
comme valable et opposable si elle n’a pas été réalisée dans le strict respect des conditions fixées au présent article.

L’actionnaire (ou ses ayants-droit) désirant céder une ou plusieurs de ses Actions de Classe A et B (ci-après «l’Ac-

tionnaire cédant») doit notifier son intention au Conseil d’administration et à tous les autres actionnaires par une lettre
recommandée (ci-après la «Notification») précisant le nombre d’actions à céder et l’identité du ou des cessionnaires
proposés.

Les actionnaires de la société ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l’ensemble des actions que l’Actionnaire cédant
présente à la cession.

Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la Notification, l’actionnaire qui entend exercer son droit de

préemption doit en informer l’Actionnaire cédant et le Conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant
le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.

Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d’actions qu’ils peuvent

acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent les uns par rapport aux autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions n’est pas exactement proportionnel au nombre
des actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par
tirage au sort sous la responsabilité du Conseil d’administration.

En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé, par action, à

la valeur nette comptable de l’action au moment de la cession, et ce, quel que soit le prix offert par des tiers. A défaut
d’accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par un expert indépendant désigné par
les actionnaires et aux frais de la Société. Le prix déterminé par l’expert liera toutes les parties.

Au plus tôt à l’expiration du délai d’un mois visé au paragraphe précédent, mais au plus tard dans un délai de 3 mois

à compter de la réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas ac-
quises en tout ou en partie par les autres actionnaires, le Conseil d’administration peut, pour la cession des actions qu’il
reste à céder:

soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l’actionnaire cédant, 
soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par action qui

n’est pas inférieur à la valeur nette comptable de l’action, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier
cas, l’Actionnaire cédant peut céder ses actions aux candidats cessionnaires désignés par le Conseil d’administration.

Le défaut du Conseil d’administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura pour

conséquence d’autoriser l’Actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la No-
tification. 

Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire (ou ayant-droit) peut, à tout moment, cé-

der ses actions à toute personne pour autant qu’il ait recueilli préalablement l’accord écrit de tous les autres actionnaires
de la Société.

Art. 7. La société peut conformément à la loi procéder au rachat de ses propres Actions de Classe A. 
Elle peut en outre racheter ses Actions de Classe B, rachetables, par simple décision du Conseil d’administration qui

désigne les actionnaires cédants. La société notifie cette décision aux actionnaires désignés par une lettre recommandée
précisant le nombre d’actions à racheter ainsi que le prix fixé.

Le prix du rachat est fixé, par Action, à la valeur nette comptable de l’Action au moment de la cession, majoré ou

non d’une prime, déterminée par le Conseil d’administration mais qui ne peut excéder la fraction des réserves distri-
buables à laquelle l’Action aurait donné droit en cas de distribution. A défaut d’accord des parties sur le prix de la cession
ainsi défini, celui-ci sera déterminé par un expert indépendant désigné par les actionnaires et aux frais de la société. Le
prix déterminé par l’expert liera toutes les parties.

19629

Gestion - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, té-
lex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, courrier électronique
ou tout autre moyen de communication écrite.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion et toute action en justice, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Le conseil d’administration décide des pouvoirs de signature en son sein et des délégués. Par défaut, la Société se

trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Exercice social

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit le quinzième jour du mois de juin à 11.55 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à
une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de la loi, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement

d’acomptes sur dividendes.

<i>Loi applicable

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.

L’Assemblée générale annuelle sera tenue pour la première fois en 2006.

<i>Souscription

Les Actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à présent à la libre disposition de la Société, ce que les actionnaires reconnaissent
mutuellement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents euros.

Par Monsieur Jean Scampone, résidant à F-54590 Hussigny, 25, rue Gambetta . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

589 actions

Par Monsieur Jean-Michel Jadot, résidant à F-57390 Audun-le-Tiche, 156, rue de la Quielle . . . . . . . . 

186 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

775 actions

19630

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se reconnaissant dûment convoqués, déclarent tenir une

assemblée générale et, à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est fixé au 71, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social.

<i>Deuxième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une durée

de six (6) ans:

a. Monsieur Jean Scampone, directeur de sociétés, né le 28 février 1958 à Villerupt, France, résidant à F-54590 Hus-

signy, 25, rue Gambetta.

b. Madame Nicole Jadot, employée privée, née le 5 mars 1953 à Longlaville, France, résidant à F-57390 Audun-le-

Tiche, 156, rue de la Quielle.

c. Madame Murielle Scampone, esthéticienne, née le 15 novembre 1956 à Villerupt, France, résidant à F-54590 Hus-

signy, 25, rue Gambetta, France.

<i>Troisième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. La personne suivante est nommée commissaire pour une de durée de six

(6) ans:

Monsieur Jean-Michel Jadot, directeur de sociétés, né le 25 juillet 1954 à Villerupt, France, résidant à F-57390 Audun-

le-Tiche, 156, rue de la Quielle.

Le présent acte a été dressé à Luxembourg, au jour fixé au début de ce document.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 42, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007713.3/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

THE EXHIBITION FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 105.579. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois EASYFAIRS EUROPE S.A., R.C.S. B 98.998, ayant son siège social au 83, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Eric Isaak, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, (Belgique).
2. EFI S.A., R.C.S. B 99.060, ayant son siège social au 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
ici représentée par Monsieur Eric Everard, prénommé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: THE EXHIBITION FACTORY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de tous les éléments de propriété intellectuelle relatifs à l’industrie de

salons, foires expositions, congrès, conférences, colloques, séminaires et autres évènements.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

J. Elvinger.

19631

par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. La société peut réaliser toutes opé-
rations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de
manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de décembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de décembre 2005 à 11.00

heures en son siège social.

1. La société de droit luxembourgeois EASYFAIRS EUROPE S.A., prénommée: trois mille quatre-vingt-dix-neuf

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2. La société de droit luxembourgeois EFI S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

19632

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 30 juin 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2005.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Everard, né le 10 juillet 1964 à Uccle, Belgique, demeurant drève Aurélie Solvay 8 à B-1150 Bruxelles
b) Madame Muriel Morettini, né le 17 septembre 1966 à Luxembourg, administrateur de sociétés, demeurant au 83,

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;

c) Monsieur Christian Savestre, né le 4 septembre 1950 à Saint-Jean-le-Blanc (France), demeurant au 56, rue de la

Pacification, B-1000 Bruxelles.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526

Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Eric Everard, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Everard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 62, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008108.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

COREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.016. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration adoptées par écrit en date du 15 novembre 2004

1. Le Conseil d’Administration désigne Monsieur Xavier de Mezerac en tant que Président du Conseil d’Administra-

tion.

2. Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
3. Le Conseil d’Administration décide l’annulation de tous les pouvoirs de délégation octroyés dans le passé.
En accord avec l’article 11 des statuts, la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à Monsieur Claude Weber.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008246.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Viable Holding S.A.

Auxitec Luxembourg, S.à r.l.

Euroview Real Estate, S.à r.l.

Euroview Real Estate, S.à r.l.

Intercrossroads Lux, S.à r.l.

New-Deal Invest S.A.

ExxonMobil Luxembourg et Cie

ExxonMobil Luxembourg et Cie

Bottling Holdings Investment (Luxembourg)

Sagas S.A.

Sagas S.A.

Shiba S.A.

Tammuz, S.à r.l.

Fralimo Holding S.A.

East Europe Finance S.A.

I.T. Venture Capital Holding S.A.

I.T. Venture Capital Holding S.A.

Nouvelle Autocaravane Holding S.A.

Nouvelle Autocaravane Holding S.A.

ML Ray Investor, S.à r.l.

Luxad S.A.

F.G.D.L., Financière de Gestion du Luxembourg S.A.

The Exhibition Factory S.A.

Corend S.A.