19537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 408

3 mai 2005

S O M M A I R E

VALUE BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B. 81.059. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 novembre 2003

- L’ Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur du Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO, Réviseurs
d’Entreprises, S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007210.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Academy Clinic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

19568

Jemast, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19549

Academy Clinic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

19569

Key Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

19557

Chenonceau S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19575

Lothian Partners 27, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

19558

Chenonceau S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19576

Lumarcan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19540

Christal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19538

Multiplan  Design  &amp;  Development,  S.à r.l.,  Luxem-

Covering Products, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

19538

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19543

Eldfell S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19569

Neba, S.à r.l., Berbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19565

Eldfell S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19570

Pentair Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

19576

Euromedia Luxembourg One S.A., Luxembourg . .

19554

Redan Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19546

Euromedia Luxembourg One S.A., Luxembourg . .

19557

Value Builders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

19537

Excellence de Luxe, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . .

19566

Vison S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19574

Galex Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

19551

Vison S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19575

Janac Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

19570

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19538

COVERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.385. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01895, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 13 janvier 2005.

(005616.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

CHRISTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 105.408. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), 

Ont comparu:

1. SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V., ayant son siège social De Boelelaan 7, NL-1083 HJ Amsterdam,
2. IMMOCHAN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, F-59170

Croix.

Les deux ici représentées par Madame Chantal Mathu, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
En vertu de deux procurations sous seing privé données le 15 décembre 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une anonyme dont la dénomination est:

CHRISTAL S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. 
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. 

<i>Pour COVERING PRODUCTS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

19539

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, par conférence télé-

phonique ou téléfax. Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet
au même titre que des décisions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administra-
tion seront prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. 

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

e

 mercredi du mois d’avril, à 14 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

1. SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V., préqualifiée, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. IMMOCHAN INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

19540

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euro) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hervé Motte, directeur général Immochan France, demeurant professionnellement 40, avenue de Flan-

dre, F-59964 Croix;

b) Monsieur Vianney Mulliez, membre du directoire du groupe Auchan, demeurant professionnellement 40, avenue

de Flandre, F-59964 Croix;

c) SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V., ayant son siège social De Boelelaan 7, NL-1083 HJ Amsterdam.
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: C. Mathu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 19, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005326.3/242/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

LUMARCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.470. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 22 décembre 2004. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUMAR-

CAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Mersch, le 13 janvier 2005.

H. Hellinckx.

19541

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

19542

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 29 avril de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l. prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

19543

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41, Chalton Street,

Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 17, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005937.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

MULTIPLAN DESIGN &amp; DEVELOPMENT,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 105.441. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on December seventeen.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd/AG, registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, 
duly represented by two of its directors: Mr C.W.J.M. van Erp, living at Henri de Winterlei 37, B-2930 Brasschaat,

Belgium and Mr E.A. Wagelaar, living at Roemer Visscherstraat 74, NL-6824 MZ Arnhem, The Netherlands, 

the latter duly represented by Mrs. C.A.M. Peuteman, living professionally at 106, route d’Arlon L-8210 Mamer,

Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private on December 7, 2004

The appearing party declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité limitée)

of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets referred
to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of association of the
hereafter described company.

Art. 1. The company has as denomination MULTIPLAN DESIGN &amp; DEVELOPMENT, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is set in Luxembourg.

Art. 3. The object of the company is: to acquire, dispose of, encumber, let, lease, manage, administer, create (or

order the creation of), exploit and invest in registered property; to invest in other financial assets; to develop and exploit
real estate projects; to provide financial advices; as well as everything that is connected with or that may be conducive
towards the foregoing; to take out and grant money loans; to provide security (including guarantees and mortgages) for
the debts of the company and of others; and also to participate in, co-operate with, conduct the management of and
finance other enterprises, companies and legal persons of any nature whatsoever.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 12.395,- (twelve thousand three hundred ninety five euros) divided into

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 24,79 (twenty-four euros seventy-nine eurocents), each fully paid-
up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non-shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single share-

holder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Belvaux, le 17 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

19544

Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meet-

ing of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of sharehold-
ers not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplish-

ment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.

Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole share-
holder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away,
all this in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and doc-

uments of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company. With
reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the sharehold-
ers.

Art. 10. The corporate year start on the first of January and finish on December 31, of each year.

Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three-quarters of the cor-
porate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. In case of splitting between the usufruct and the «nue-ownership», the voting right belongs to the usufruc-

tuary.

Art. 14. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the share-

holders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 2004.

<i>Subscription payment

The shares have been fully subscribed by MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd/AG, prenamed.
MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd/AG has paid-up the 500 (five hundred) subscribed shares by payment in cash.
Proof of this payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in the

article 183 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Evaluation/Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration’s charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amount to approximately to EUR 1.300.-.

<i>Extraordinary meeting of shareholders

Thereafter the appearing shareholders sitting in general meeting of shareholders, considering themselves as duly

called, have taken the following resolutions.

1. The company is managed by 1 (one) Manager.
2. Is nominated Manager of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 8 of the

articles of association:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd/AG having its registered office in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon
3. The company’s registered office is at 51, Avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

19545

Follows the French translation

L’an deux mille quatre le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd/AG, domiciliée au 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer, 
dûment représentée par deux de ses administrateurs: M. C.W.J.M. van Erp, demeurant au 37, Henri de Winterlei, B-

2930 Brasschaat, Belgique et M. E.A. Wagelaar, demeurant au 74, Roemer Visscherstraat, NL-6824 MZ Arnhem, Pays-
Bas, 

le dernier dûment représenté par Mme. C.A.M. Peuteman demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon L-

8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 07 décem-
bre 2004.

Lequel comparant a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de l’activité
plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination MULTIPLAN DESIGN &amp; DEVELOPMENT, S. à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet d’acquérir, de disposer, d’hypothéquer, de donner en location, en contrat de bail, de

gérer, d’administrer, de créer (ou donner l’ordre de créer), d’exploiter et d’investir dans l’immobilier; d’investir dans
toute autre valeur financière; de développer et d’exploiter des projets immobiliers; de donner des conseils financiers;
de même que d’exécuter toute autre opération connectée ou menant à ce qui précède; de faire et d’accorder des prêts
en espèces; de fournir des sécurités (garanties et hypothèques inclus) pour les dettes de la société ainsi que celles
d’autres sociétés; ainsi que de participer, de coopérer avec, de gérer et de financer d’autres entreprises, sociétés et
autres personnes juridiques de toute autre nature.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.395,- (douze mille trois cent quatre-vingt quinze euros) re-

présenté par 500 (cinq cents) parts sociales, d’une valeur nominale de 24,79 (vingt-quatre euros soixante dix-neuf euro-
cents), chacune entièrement libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les li-

mites prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées non mo-
dificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou l’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’associé unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. En cas de division entre l’usufruit et la nue-propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

19546

Art. 14. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été entièrement souscrites par MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd/AG, préqualifiée.
MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd/AG a libéré les 500 (cinq cents) parts souscrites par paiement en espèces. 
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation/Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 1.300,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et, ont pris les résolutions suivantes: 

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des présents

statuts:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd/AG domiciliée à L-8210 Mamer, 106 route d’Arlon 
3. La société a son siège social au 51, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: C.W.J.M. Van Erp, C.A.M. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 17, case 4. – Reçu 123,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005626.3/208/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

REDAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.469. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 22 décembre 2004. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de REDAN

INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Delvaux.

19547

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

19548

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art.15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 avril de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

19549

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41, Chalton Street,

Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 16, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005939.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

JEMAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener.

R. C. Luxembourg B 105.445. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Stein, employé privé, né à Luxembourg le 18 juin 1953, demeurant à L-8387 Koerich, 1, rue Mathias

Koener,

2. Madame Margot Jung, épouse Stein, ouvrière, née à Luxembourg le 21 janvier 1948, demeurant à L-8387 Koerich,

1, rue Mathias Koener,

3. Mademoiselle Stéphanie Stein, fonctionnaire d’Etat, née à Luxembourg le 23 février 1981, demeurant à L-8387 Koe-

rich, 1, rue Mathias Koener,

ici représentée par Monsieur Jean Stein, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Koerich,

le 4 janvier 2005, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JEMAST, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social est établi à Koerich. 
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise en valeur pour compte propre

d’immeubles.

Elle peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indi-

rectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent-

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Belvaux, le 14 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

19550

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l’assemblée des associés fixera le pouvoir de signature. 

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par

la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. - Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

1. Monsieur Jean Stein, préqualifié, quarante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2. Madame Margot Jung, préqualifiée, quarante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

3. Mademoiselle Stéphanie Stein, préqualifiée, quarante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

Total: cent-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

19551

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. - Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant technique pour une durée indéterminée Madame Margot Jung, pré-

qualifiée.

Le gérant technique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule si-

gnature. 

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Stein, M. Jung, M. Lecuit 
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 10 janvier 2005, vol. 406, fol. 10, case 9. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé):T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005750.3/243/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

GALEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.468. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 22 décembre 2004. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont ar-
rêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GALEX

FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2005.

M. Lecuit.

19552

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

19553

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 27 avril de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164);

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- La société CRITERIA S.à r.l. prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

19554

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 16, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005941.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 74.799. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., a «so-

ciété anonyme», incorporated by deed of the undersigned notary, on 13 March 2000, published in the Mémorial C
number 472 of 4 July 2000, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 74.799 and having
its registered office at 33, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, (the «Company»). 

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned no-

tary, on 7 November 2001, published in the Mémorial C number 600 of 17 April 2002.

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr Alessandro Di Roberto, employee, with

professional address in Luxembourg. 

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Chantal Mathu, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineers Mrs Catherine Giordano, employee and Mrs Florence Calamari, employee, both

with professional address in Luxembourg. 

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of seven million six hundred twelve thousand five

hundred United States dollars (7,612,500.- USD) so as to reduce it from its present amount of fifty-two million five hun-
dred thousand United States dollars (52,500,000.- USD) to an amount of forty-four million eight hundred eighty-seven
thousand five hundred United States dollars (44,887,500.- USD), of which seven million six hundred seven thousand four
hundred twenty-five United States dollars (7,607,425.- USD) by the waiver of the obligation of some shareholders to
fully pay up their shares presently paid up to the extent of 50% and five thousand seventy-five United States dollars
(5,075.- USD) by reimbursement to the other existing holders.

2. To reduce the par value of the shares of the Company by an amount of one point forty-five United States dollars

(1.45 USD) so as to reduce it from its present amount of ten United States dollars (10.- USD) to an amount of eight
point fifty-five United States dollars (8.55 USD) per share.

3. To replace the three first paragraphs of article 5.1. of the articles of incorporation of the Company so as to reflect

the reduction of the corporate capital, by the following paragraph:

«5.1. The subscribed capital of the Company is fixed at forty-four million eight hundred eighty-seven thousand five

hundred United States dollars (44,887,500.- USD) represented by five million two hundred fifty thousand (5,250,000)
shares with a par value of eight point fifty-five (8.55 USD) each, divided into seven hundred fifty thousand (750,000)
Class A shares and into four million five hundred thousand (4,500,000) Class B shares.»

4. To ratify the election of Mr Stefano Piva, as a director of the Company, pursuant to a resolution of the Board of

Directors of the Company, taken in its meeting of 5th November 2004, for a term expiring at the annual meeting of
shareholders of the year 2006.

Belvaux, le 14 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

19555

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all seven hundred fifty thousand (750,000) Class A shares and four

million five hundred thousand (4,500,000) Class B shares representing the total capital of fifty-two million five hundred
thousand United States dollars (52,500,000.- USD) are present or represented at the meeting, which consequently is
regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda. The shareholders present or represented
declare that they consider themselves as having been duly convened to this extraordinary general meeting of sharehold-
ers and that they have been duly informed on the agenda before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to reduce the corporate capital of the Company by an amount of seven

million six hundred twelve thousand five hundred United States dollars (7,612,500.- USD) so as to reduce it from its
present amount of fifty-two million five hundred thousand United States dollars (52,500,000.- USD) to an amount of
forty-four million eight hundred eighty-seven thousand five hundred United States dollars (44,887,500.- USD), of which
seven million six hundred seven thousand four hundred twenty-five United States dollars (7,607,425.- USD) by waiver
of the obligation of the existing shareholders, holder of seven hundred forty-six thousand five hundred ten (746,510)
Class A shares and of four million four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety (4,499,990) Class B shares,
to fully pay up these Class A and B shares presently paid up to the extent of 50% and five thousand seventy-five United
States dollars (5,075.- USD) by reimbursement to the other existing shareholders whose shares have been fully paid up. 

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to reduce the par value of the shares of the Company by an amount

of one point forty-five United States dollars (1.45 USD) so as to reduce it from its present amount of ten United States
dollars (10.- USD) to an amount of eight point fifty-five United States dollars (8.55 USD) per share.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to replace the three first paragraphs of article five (5.1.) of the articles

of incorporation of the Company so as to reflect the reduction of the corporate capital and of the par value of the shares
of the Company, by the following new paragraph:

«5.1. The subscribed capital of the Company is fixed at forty-four million eight hundred eighty-seven thousand five

hundred United States dollars (44,887,500.- USD) represented by five million two hundred fifty thousand (5,250,000)
shares with a par value of eight point fifty-five United States dollars (8.55 USD) each, divided into seven hundred fifty
thousand (750,000) Class A shares and into four million five hundred thousand (4,500,000) Class B shares.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to delegate to each director of the Company all and any

powers to implement the above-mentioned resolutions.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to ratify the election of Mr Stefano Piva, company director, born in

Milano, on September 1, 1966, residing in Rome.

as a director of the Company, pursuant to a resolution of the Board of Directors of the Company, taken in its meeting

of 5th November 2004, for a term expiring at the annual meeting of shareholders of the year 2006.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., une

société anonyme, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 13 mars 2000, publié au Mémorial C numéro
472 du 4 juillet 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
74.799 et ayant son siège social au 33, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, en date du 7 no-

vembre 2001, publié au Mémorial C numéro 600 du 17 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alessandro Di Roberto, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

19556

L’assemblée choisit comme scrutateurs Madame Catherine Giordano, employée privée et Madame Florence

Calamari, employée privée, toutes deux avec adresse professionnelle à Luxembourg. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de sept millions six cent douze mille cinq cents dollars des

Etat-Unis (7.612.500,- USD) afin de le réduire de son montant actuel de cinquante-deux millions cinq cent mille dollars
des Etat-Unis (52.500.000,- USD) à un montant de quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent
dollars des Etat-Unis (44.887.500,- USD) dont sept millions six cent sept mille quatre cent vingt-cinq dollars des Etats-
Unis (7.607.425.- USD) par la dispense de l’obligation de certains actionnaires de libérer en entier leurs actions, actuel-
lement libérées à concurrence de 50% et cinq mille soixante-quinze dollars des Etats-Unis (5.075.- USD) par rembour-
sement aux autres actionnaires existants. 

2. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant d’un virgule quarante-cinq dollars des Etat-

Unis (1,45 USD) afin de la réduire de son montant actuel de dix dollars des Etat-Unis (10.- USD) à un montant de huit
virgule cinquante-cinq dollars des Etat-Unis (8,55 USD) par action.

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société par remplacement des trois premiers alinéas de l’article 5.1. des

statuts par l’alinéa suivant, afin de refléter la réduction du capital social:

«5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent

dollars des Etat-Unis (44.887.500.- USD) représenté par cinq millions deux cent cinquante mille (5.250.000) actions
d’une valeur nominale de huit virgule cinquante-cinq dollars des Etat-Unis (8,55 USD) chacune, divisé en sept cent cin-
quante mille (750.000) actions de Classe A et en quatre millions cinq cent mille (4.500.000) actions de Classe B.».

4. Ratification de l’élection de Monsieur Stefano Piva, en tant qu’administrateur de la Société, suite à une résolution

du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 5 novembre 2004, pour une période prenant fin après
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2006.

Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les sept cent cinquante mille (750.000) actions de Class A et quatre

millions cinq cent mille (4.500.000) actions de Class B représentant l’intégralité du capital social de cinquante-deux mil-
lions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (52.500.000,- USD) sont présentes ou représentées à cette assemblée, la-
quelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires
déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de sept millions

six cent douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (7.612.500,- USD) afin de le réduire de son montant actuel de
cinquante-deux millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (52.500.000,- USD) à un montant de quarante-quatre mil-
lions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent dollars des Etats-Unis (44.887.500,- USD) dont sept millions six cent
sept mille quatre cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (7.607.425.- USD) par la dispense de l’obligation des actionnaires
existants, détenteurs de sept cent quarante-six mille cinq cent dix (746.510) actions de Class A et de quatre millions
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (4.499.990) actions de Classe B de libérer en entier
ces actions, actuellement libérées à concurrence de 50% et cinq mille soixante-quinze dollars des Etats-Unis (5.075,-
USD) cinq mille soixante-quinze dollars des Etats-Unis (5.075,- USD) par remboursement aux autres actionnaires exis-
tants ayant libéré intégralement leurs actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire la valeur nominale des actions de la Société d’un montant

d’un virgule quarante-cinq dollars des Etat-Unis (1,45 USD) afin de la réduire de son montant actuel de dix dollars des
Etat-Unis (10,- USD) à un montant de huit virgule cinquante-cinq dollars des Etat-Unis (8,55 USD) par action.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer les trois premiers alinéas de l’article cinq (5.1.) des statuts

de la Société afin de refléter la réduction du capital social et de la valeur nominale des actions de la Société, par le nouvel
alinéa suivant:

«5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent

dollars des Etats-Unis (44.887.500,- USD) représenté par cinq millions deux cent cinquante mille (5.250.000) actions
d’une valeur nominale de huit virgule cinquante-cinq dollars des Etat-Unis (8,55 USD) chacune, divisé en sept cent cin-
quante mille (750.000) actions de Classe A et en quatre millions cinq cent mille (4.500.000) actions de Classe B.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de déléguer à chaque administrateur de la Société tous les pouvoirs

nécessaires afin d’exécuter les résolutions mentionnées ci-dessus.

19557

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de ratifier l’élection de Monsieur Stefano Piva, administrateur de socié-

té, né à Milan, le 1

er

 septembre 1966, demeurant à Rome. en tant qu’administrateur de la Société, suite à une résolution

du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 5 novembre 2004, pour une période prenant fin après
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2006.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Di Roberto, C. Mathu, C. Giordano, F. Calamari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2004, vol. 891, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007208.3/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.799. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007212.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

KEY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.820. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois dénommée KEY INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 88.820,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 31 juillet 2002,

publié au Mémorial C de 2002 page 72326.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 10 janvier 2003, publié au Mémorial C de 2003,

page 12553.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cristobalina Moron, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés pré-

sents et les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société,
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Belvaux, le 30 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

19558

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur, MONTRBUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Lazzati, C. Moron, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007314.3/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

LOTHIAN PARTNERS 27, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.530. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the eighth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P., a limited partnership established under the laws of Cayman Is-

lands, with registered office at Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, British West Indies, and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands
under number 13055, and

COLLER GERMAN INVESTORS GmbH &amp; Co. KG, a German limited partnership, with registered office at Kardinal-

Faulhaber Straße 10, 80333 Munich, Germany, and registered with the commercial register at the lower court of Munich
under registration number HRA 79284,

all here represented by Maître Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

given on 7 December 2004 in Guernsey.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby in-
corporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the

name LOTHIAN PARTNERS 27, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office 
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities

Luxembourg, le 12 janvier 2005

J. Delvaux.

19559

of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object 
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, collateral ban obligations and other debt instruments, options, warrants, for-
wards, futures, swaps and other types of derivative instruments related to any type of underlying asset, commodity,
price, rate or index, and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares 
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers 
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers 
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.

19560

Art. 9. Procedure 
9.1.The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation 
10.1. The Company shall be bound by the single signature of its single manager, or, in case of a plurality of managers,

by the joint signature of any two managers of the Company.

10.2. The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signatures of any persons to whom

such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers 
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year 
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits 
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

19561

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation 
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payement

The shares in the Company have been subscribed as follows:

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>Resolution of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- COLLER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey, having

its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL;

and
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., a public limited liability company («société anonyme») incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 40.722;

2. The registered office of the Company is set at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Declaration

The Company will be treated as a partnership for US tax purposes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P., un limited partnership de droit des Îles Cayman, ayant son siège

social à Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350 GT, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, British West
Indies, et immatriculé au Registre des «Exempted Limited Partnerships» des Îles Cayman sous le numéro 13055, et

COLLER GERMAN INVESTORS GmbH &amp; Co. KG, un limited partnership de droit allemand, ayant son siège social

à Kardinal-Faulhaber Straße 10, 80333 Munich, Allemagne, et inscrit au registre du commerce de la Cour inférieure de
Munich sous le numéro HRA 79284,

chacun représenté par Maître Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu de deux pro-

curations données le 7 décembre 2004 à Guernsey.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

(1) COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P.: four hundred and eighty-four shares; and . . . . . . . . . . . 484
(2) COLLER GERMAN INVESTORS GmbH &amp; Co. KG: sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

19562

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LOTHIAN

PARTNERS 27 S.à r.l. (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»). 

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social 
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt, titres de créance garantis et tous autres instruments financiers, options, warrants,
valeurs à terme, opérations à terme, swaps et autres types d’instruments dérivés reposant sur tous types d’actifs sous-
jacents, marchandises, prix, taux ou index, et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée 
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales 
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

19563

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance 
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant, ou, s’il y a plusieurs d’un gérant, par au moins deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure 
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation 
10.1. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants de la Société.

10.2. La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou la signature unique de tou-

tes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants 
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité 
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

19564

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social 
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices 
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation 
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- COLLER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, une société de droit du Guernsey, ayant son siège social à Tra-

falgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL;

et
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14, rue

du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 40.722;

2. Le siège social de la Société est établi à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Déclaration

La Société sera considérée comme «partnership» d’un point de vue fiscal aux États-Unis.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Feyereisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 429, fol. 66, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007338.3/242/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(1) COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P.: quatre cent quatre-vingt-quatre parts sociales; et

484

(2) COLLER GERMAN INVESTORS GmbH &amp; Co. KG: seize parts sociales.

16

Total: cinq cents parts sociales.

500

Mersch, le 17 décembre 2004.

H. Hellinckx.

19565

NEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 2, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 105.528. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Irene Da Paixao Batista, commerçante, née à Vidual/Pampilhosa da Serra (Portugal), le 2 janvier

1960, demeurant à L-6830 Berbourg, 2, Duerfstrooss;

2.- Madame Gracinda Dos Santos De Carvalho, serveuse, née à Cantanhede (Portugal), le 20 octobre 1964, demeu-

rant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 55, rue Clair-Chêne.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Article 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

NEBA, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques y compris de la

petite restauration.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Berbourg.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois-quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

1.- Madame Maria Irene Da Paixao Batista, prénommée quatre-vingt-dix-neuf parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Gracinda Dos Santos De Carvalho, prénommée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

19566

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: 
Madame Gracinda Dos Santos De Carvalho, serveuse, née à Cantanhede (Portugal), le 20 octobre 1964, demeurant

à L-4061 Esch-sur-Alzette, 55, rue Clair-Chêne.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Maria Irene Da Paixao Batista, commerçante, née à Vidual/Pampilhosa da Serra (Portugal), le 2 janvier 1960,

demeurant à L-6830 Berbourg, 2, Duerfstrooss.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-6830 Berbourg, 2, Duerfstrooss.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Batista, G. Santos, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2005, vol. 904, fol. 36, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(007340.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

EXCELLENCE DE LUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7390 Blaschette, 1, rue de Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 105.529. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Mergen, commerçant, demeurant à L-7390 Blaschette, 1, rue de Wormeldange.
2.- Madame Alix Colot, épouse de Monsieur Georges Mergen, commerçante, demeurant à L-7390 Blaschette, 1, rue

de Wormeldange.

3.- La société anonyme de droit belge SOBECO IDC S.A., avec siège social à B-1370 Jodoigne, Parc Industriel, Chaus-

sée de Charleroi, inscrite au registre de commerce à Nivelles sous le numéro 76.022, 

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Ignaas Declercq, administrateur de sociétés, demeurant à

B-1831 Diegem, 42, van der Aastraat.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de pierres reconstituées et de tous matériaux et produits utilisés

pour la construction et toutes prestations de service en rapport avec ce qui précède.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de EXCELLENCE DE LUXE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Blaschette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2005.

F. Kesseler.

1. Monsieur Georges Mergen, commerçant, demeurant à L-7390 Blaschette, 1, rue de Wormeldange, cinq parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2. Madame Alix Colot, épouse de Monsieur Georges Mergen, commerçante, demeurant à L-7390 Baschette, 1,

rue de Wormeldange, quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3. La société anonyme de droit belge SOBECO IDC S.A., avec siège social à B-1370 Jodoigne, Parc Industriel,

Chaussée de Charleroi, inscrite au registre de commerce à Nivelles sous le numéro 76.022, cinquante parts sociales

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

19567

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés. 

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent cinquante Euros

(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante technique de la société pour disposer de l’autorisation de faire le commerce, pour une durée

indéterminée:

Madame Alix Colot, épouse de Monsieur Georges Mergen, commerçante, demeurant à L-7390 Blaschette, 1, rue de

Wormeldange.

2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Ignaas Declercq, administrateur de sociétés, demeurant à B-1831 Diegem, 42, van der Aastraat.

19568

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-

tratif Monsieur Ignaas Declercq.

3.- Le siège social de la société est établi à L-7390 Blaschette, 1, rue de Wormeldange.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

(Signé): G. Mergen, A. Colot, I. Declercq, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 janvier 2005, vol. 358, fol. 51, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(007339.3/201/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

ACADEMY CLINIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.115. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
 Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACADEMY CLINIC HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte notarié en date du 29 novembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446 du 15 juin 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social de la société en soparfi et modification des articles 1

er

, 2 et 13 des statuts.

2) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i> Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut fiscal de société holding.
 En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

, les articles 2 et 13 sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Article 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACADEMY CLINIC

HOLDING S.A.».

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

Echternach, le 19 janvier 2005.

H. Beck.

19569

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, J. Tulkens, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007353.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

ACADEMY CLINIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.115. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007354.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

ELDFELL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.477. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING ELDFELL S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 451 du 4 octobre 1993.

Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé (conversion du capital social en euros), en

date du 15 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1059 du 23 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR) par versement de ce montant

dans un compte-courant actionnaire à créer dans la société.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

G. Lecuit.

19570

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR) pour le ra-

mener de son montant actuel de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) à un million trois cent mille euros
(1.300.000,- EUR), sans annulation d’actions et par versement de ce montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR)
à un compte-courant actionnaire à créer dans la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR), représenté par cent vingt et

une (121) actions sans mention de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, O. Claren, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007355.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

ELDFELL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.477. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007356.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

JANAC INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.535. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée DOLPHIN INTERSERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town PO Box 438,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, 

elle-même représentée par Monsieur Luca Lazzati et Monsieur Marco Lagona, 
tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 20

décembre 2004.

2. Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée comme dit ci-

avant, en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2004.

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de JANAC INVESTORS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

G. Lecuit.

19571

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d’Euros), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2009, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

19572

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

19573

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3ème vendredi du mois

de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ème

 vendredi du mois de mai 2006 à 11.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Luca Gallinelli, né à Florence le 6 mai 1964, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Président,

- Monsieur Dominique Billon, né à Bertrix, le 27 février 1949, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur,

- Monsieur Frédéric Adam, né à B-Arlon, le 17 juillet 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur.

Monsieur Luca Gallinelli, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2006.

3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, inscrite au R.C.S. Luxem-

bourg sous la Section B et le n

o

 88.833, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la

société.

La société DOLPHIN INTERSERVICES LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.999 action s

Monsieur Luca Gallinelli, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000 action s

19574

- Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Lazzati, M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 30, case 9. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007367.3/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

VISON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VISON S.A.H., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 525 du 25 septembre 1997.

Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 septembre 2004, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1163 du 17 novembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de cent trente-huit mille euros (138.000,- EUR) par versement de ce

montant dans un compte-courant actionnaire existant dans la société.

2. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent trente-huit mille euros (138.000,- EUR) pour

le ramener de son montant actuel de six cent trente-huit mille euros (638.000,- EUR) à cinq cent mille euros
(500.000,- EUR), sans annulation d’actions et par versement de ce montant de cent trente-huit mille euros
(138.000,- EUR) à un compte-courant actionnaire existant dans la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par six mille (6.000)

actions sans mention de valeur nominale, rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés et
l’article 4 des présents statuts.»

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Delvaux.

19575

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007358.3/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

VISON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007361.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

CHENONCEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.571. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHENONCEAU S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 311 du 30 juin 1993.

Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé (conversion du capital social en euro), en date

du 15 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 842 du 4 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) par

versement de ce montant dans un compte-courant actionnaire existant dans la société.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille euros

(1.250.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,-
EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), sans annulation d’actions et par versement de ce montant de un million
deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) à un compte-courant actionnaire existant dans la société. 

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

G. Lecuit.

19576

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions

sans mention de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, O. Claren, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007363.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

CHENONCEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.571. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007366.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

PENTAIR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 105.546. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-seven day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., a company duly incorporated and validly existing under the law of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 72.853,

Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal in Straubenhardt, Germany on December 23, 2004.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed

by the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended
from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company’s name is: PENTAIR HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form

whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licences or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, to grant

to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect finan-
cial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

 Luxembourg, le 17 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

G. Lecuit.

19577

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution
of the manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders, taken by a vote of more than
one-half (50%) shares in favor.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 6,750,000 (six million seven hundred fifty thousand euros)

divided into 270,000 (two hundred seventy thousand) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each,
fully paid-up. 

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders, taken by a vote of seventy-five percent (75%) or more
shares in favor.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of shares.

Art. 8. Profit participation. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct propor-

tion to the number of shares issued.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize

only one owner per share. 

Art. 10. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a

sole shareholder. 

Transfers of shares to non shareholders is subject to the prior approval of at least seventy-five percent (75%) of the

outstanding shares of the Company given in a general meeting or by written resolution. 

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 11. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a de-

crease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or the total amount of

any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the Articles.
Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only
be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders

by a resolution of the shareholders, taken by a vote of seventy-five percent (75%) or more shares in favor;

The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III - Management

Art. 12. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers.

Where more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders, taken by more than one-half
(50%) of the vote cast. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause, at any time and replaced, by resolution of the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders, taken by more than one-half (50%) of the
votes cast, as the case may be.

Art. 13. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager, regardless of the number of managers.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/her/its powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents who need not to be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or
the board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its repre-
sentation as well as any other relevant condition.

Art. 14. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose

among its members a chairman. It may also choose a secretary who needs not to be a manager or shareholder of the
Company and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means an-

other manager as his proxy. A manager may represent more than one manager. 

19578

Any and all managers may participate to a meeting by phone, video-conference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is
deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate not less than one-half of the total number of managers, unless there are less than three (3)
managers in which case the quorum shall be all of the managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of man-

agers of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the managers present who voted and did not
abstain.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which,
taken together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 15. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment

validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a man-
ager of the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 16. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders

in accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 17. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by (a) the sole manager or the

board of managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than one-tenth of the outstand-
ing voting shares of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act

as such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of shares

representing more than fifty percent (50%) of the outstanding shares of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting at a majority of voting shareholders whatever portion of cap-

ital they represent. 

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by the affirmative vote of shares representing at

least seventy-five percent (75%) of the outstanding shares of the Company.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg

at the registered office of the Company on the third Friday of June or on the following day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 18. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1st and ends on December 31st, with

the exception of the first financial year that shall start today and end on December 31st, 2005.

Art. 19. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager,

as the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 20. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amorti-

zations, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the
general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be re-
sumed at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by resolution

of the shareholders adopted by a vote of more than fifty percent (50%) shares in favor, resolving to distribute it pro-
portionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 21. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as

the case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that

19579

sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or
the Articles.

Art. 22. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. How-
ever his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders. 

Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The general
meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plu-

rality of shareholders by the general meeting of shareholders, by the vote of at least seventy-five percent (75%) of the
outstanding voting shares of the Company. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 24. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by the general meeting of shareholders, by the vote of at
least seventy-five percent (75%) of the outstanding voting shares of the Company, which shall determine his/their pow-
ers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

The entire share capital, with a global share premium amounting to EUR 60,750,000 (sixty million seven hundred fifty

thousand euros) attached, has been subscribed as follows:

Thereupon intervened PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., a company duly incorporated and validly existing under the law of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, which declared
to subscribe for 270,000 (two hundred seventy thousand) shares of the Company with a global share premium of
EUR 60,750,000 (sixty million seven hundred fifty thousand euros) attached and to have them fully paid-up through a
contribution in kind of 1 (one) share of EUROPENTAIR GmbH, a company duly incorporated and validly existing under
the law of Germany, having its registered office at Langenalber Str. 96-100, 75334 Straubenhardt, registered with the
Commercial Register at the Local Court of Pforzheim under number HRB 3548, with a nominal value of EUR 270,000
(two hundred seventy thousand euros), representing 90% of the share capital of EUROPENTAIR GmbH (the «Share»).

<i>Evaluation of the contribution

The fair market value of the Share is valued at EUR 67,500,000 (sixty-seven million five hundred thousand euros). 
Such value has been valued by the subscriber pursuant to a statement of contribution value which shall remain an-

nexed to the present deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a signed confirmation of

EUROPENTAIR GmbH. Furthermore the subscriber declares that:

It is the sole registered owner of the Share and has not granted any interest therein to any party other than the Com-

pany;

The Share is fully paid-up;
The Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge on the Share

and the Share is not subject to any attachment;

There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to claim that

any of the Share be transferred to him;

The Company, the Share of which is contributed, is duly created and validly existing;
The Share is freely transferable; and
All formalities subsequent to the contribution in kind of the Share required under the governing law will be carried

out in order for the contribution to be valid towards third parties.

<i>Statement of contribution value

Thereupon PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., subscriber, represented as here above stated, requires the notary to act that:
Acknowledging having been beforehand informed of the extend of its liability, legally committed as founder of the

Company by reason of the above described contribution in kind, PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., expressly agrees with the
description of the contribution, with its valuation and its transfer and confirms the validity of the shares’ subscription
and their payment.

As a result of the above mentioned contribution, the amount of EUR 67,500,000 is now available to the Company

allocated as follows:

EUR 6,750,000 (six million seven hundred fifty thousand euros) as share capital;
EUR 60,750,000 (sixty million seven hundred fifty thousand euros) as share premium allocated as follows:
- EUR 60,075,000 (sixty million seventy-five thousand Euro) to a distributable item of the balance sheet;
- EUR 675,000 (six hundred seventy-five thousand Euro) to the legal reserve.

19580

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by the contribution of at least 65% of all

outstanding shares of a stock company (société de capitaux) having its registered office in an EU member state for an
amount of EUR 67,500,000 (sixty-seven million five hundred thousand euro), the Company expressly requests the pro
rata fee payment exemption on the basis of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, as amended, which
provides for a fixed rate registration tax perception for the companies whose shares are contributed that have their
registered office in a EU member state as indicated above.

<i>Estimate of costs

For the purposes of registration, the contribution in kind is valued at EUR 67,500,000 (sixty seven million five hundred

thousand euros).

The costs, expenses, fees and charges of any kind which will have to be borne by the Company in connection with

its formation have been estimated at approximately eight thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr Jochen Philippi, residing at Straubenhardt, Germany, is appointed as sole manager for an undetermined dura-

tion.

2) The registered office of the Company shall be established at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with Us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille et quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., une société dûment constituée et existant valablement selon le droit luxembourgeois et

ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 72.853, 

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, en date du 23 décembre 2004 signée à Straubenhardt, Allemagne.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d’enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité respective, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée anonyme privée) qui est par les présentes consti-
tuée et dont les statuts (les «Statuts») sont les suivants:

Title I

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par le droit appli-

cable à ce type de société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est PENTAIR HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quel-

que forme que ce soit dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts brevets et
licences ou toute autre propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, mettre en
valeur/développer, grever ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.

La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d’une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu’em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holdings.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

19581

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance conformément aux Statuts.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou en

cas de pluralité d’associés par une résolution des associés, prise par un vote favorable de 50% (cinquante pour cent) ou
plus des parts sociales.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 6.750.000 EUR (six millions sept cent cinquante mille euros), divisé en

270.000 (deux cent soixante-dix mille) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, en-
tièrement libérées. 

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés,

par résolution des associés, prise par un vote d’au moins 75% (soixante-quinze pour cent) des parts sociales.

Art. 7. Droit de votes. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels aux parts sociales qu’il détient. 

Art. 8. Participation aux bénéfices. Chaque part donne droit à une fraction des actifs et passifs sociaux en pro-

portion directe avec le nombre de parts sociales émises.

Art. 9. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne connaît qu’un seul proprié-

taire par part sociale.

Art. 10. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé

unique. 

Les cessions de parts sociales aux non associés sont sujettes à l’approbation préalable d’au moins de soixante-quinze

pour cent (75%) des parts sociales avec droit de vote émises par la Société, donnée par une assemblée générale ou par
résolution écrite.

Les parts sociales seront transférées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 11. Rachat des parts. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d’une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:

- Le prix de rachat sera fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou au montant

total de toutes sommes distribuables conformément aux droits conférés aux parts sociales rachetées tel que prévu par
les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat pourra
seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir l’excédent
de prix;

- Le rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution

des associés, prise par un vote favorable de 75% (soixante-quinze pour cent) ou plus des parts sociales;

- Les parts sociales rachetées seront annulées suite à la réduction du capital social.

Titre III - Gérance

Art. 12. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le

cas ou plus d’un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l’associé unique ou le

cas échéant de l’assemblée générale des associés prise par plus de cinquante pour cent (50%) des votes exprimés. La
rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) sera déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment et être remplacé, par résolution de l’associé

unique ou le cas échéant, de l’assemblée générale des associés prise par plus de cinquante pour cent (50%) des votes
exprimés.

Art. 13. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du gérant unique
ou du conseil de gérance, le cas échéant.

La Société sera liée par la seule signature d’un gérant, quelque soit le nombre de gérants de la Société.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad-hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance déterminera les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 14. Conseil de gérances. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi

ses membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou
associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf quand il y est
renoncé par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

19582

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de

gérants de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le conseil de gérance est composée de
moins de 3 (trois gérants) auquel cas, le quorum sera de tous les gérants.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par une résolution approuvée lors d’une réunion du con-

seil de gérance de la Société dûment réunie, par vote d’au moins la moitié des gérants présents qui ont voté et ne se
sont pas abstenus.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions pourront être signées en «counterparts»/sur des exemplaires sé-
parés chacun d’eux étant un original et tous ensemble constituant un seul et même acte. 

Les délibérations du conseil de gérance seront consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gé-

rants. Les copies ou extraits de ces minutes seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’assume de responsabilités personnelles quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et confor-
mément aux Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 16. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés

conformément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 17. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant uni-

que ou le conseil de gérance le cas échéant, à défaut, par les associés représentant plus d’un dixième des parts sociales
émises avec droit de vote de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour devront être envoyées à chaque associé

au moins 24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présent ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant par écrit un tiers comme man-

dataire et qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des parts sociales représen-

tant plus de cinquante pour cent (50%) des parts sociales émises avec droit de vote de la Société. Si le quorum n’est pas
atteint lors d’une première assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assem-
blée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront valablement adoptées à la majorité des associés votant

quelle que soit la portion du capital qu’ils représentent.

Toutefois, les résolutions de modifier les Statuts seront seulement adoptées par vote favorable des parts sociales

représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des parts sociales émises avec droit de vote de la Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité
des votes exprimés que pour une assemblée générale, et pour autant que chaque associé ait reçu préalablement à son
vote, par écrit, par tout moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à ap-
probation.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi de juin ou le lendemain si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à

l’exception du premier exercice qui commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 19. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le

cas échéant, dressera un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire sera an-
nexé, l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité
d’associés par l’assemblé générale des associés.

Art. 20. Profits. Le solde du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, des coûts, des amortis-

sements, charges et provisions, tel qu’approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, l’assemblée géné-
rale des associés, représente le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
jusqu’à entière reconstitution.

Le bénéfice restant sera affecté par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés adop-

tée par un vote favorable d’au moins cinquante pour cent (50%) des parts sociales, décidant de sa distribution aux as-
sociés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, et de son allocation à une
réserve distribuable.

19583

Art. 21. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance le cas

échéant, peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comp-
table établi par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les Statuts.

Art. 22. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à

un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommés jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle
des associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par l’assemblée générale des asso-
ciés. 

Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale
des associés pourra cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par vote de l’associé unique, ou en cas de pluralité

d’associés, l’assemblée générale des associés d’au moins de soixante-quinze pour cent (75%) des parts sociales émises
avec droit de vote de la Société. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture
ou la faillite d’un associé.

Art. 24. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés par l’assemblée générale des associés par un vote favorable d’au moins de
soixante-quinze pour cent (75%) des parts sociales avec droit de vote de la Société, qui déterminera leurs pouvoirs et
rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique ou
en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent.

<i>Souscription - Paiement

L’intégralité du capital social ainsi qu’une prime d’émission globale attachée aux parts sociales et se montant à

EUR 60.750.000 (soixante millions sept cent cinquante mille euros) à allouer à un poste distribuable du bilan a été sous-
crit comme suit:

Sur ce est intervenue, PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., une société dûment constituée et existant valablement en droit

luxembourgeois et ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, qui a déclaré souscrire au 270.000
(deux cent soixante-dix mille) parts sociales de la Société avec une prime d’émission globale d’un montant de
60.750.000 EUR (soixante millions sept cent cinquante mille euros) et les avoir totalement libérées par apport en nature
de 1 (une) part sociale de EUROPENTAIR GmbH, une société dûment constituée et existant valablement en droit alle-
mand, ayant son siège social à Langenalber Str. 96-100, 75334 Straubenhardt, enregistrée au registre de commerce de
l’Amtsgericht de Pforzheim sous le numéro HRB 3548 d’une valeur nominale de 270.000 EUR (deux cent soixante-dix
mille euros) représentant 90% du capital social de EUROPENTAIR GmbH (l’«Action»).

<i>Evaluation de l’apport

La valeur marché de l’Action est évaluée à EUR 67.500.000 (soixante-sept millions cinq cents mille euros).
Cette valeur a été évaluée par le souscripteur conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport qui demeu-

rera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Preuve de l’apport

La preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d’une confirmation de

EUROPENTAIR GmbH. En outre, le souscripteur déclare que:

- il est le seul propriétaire, enregistré comme tel, de l’Action et qu’aucune personne autre que la Société ne bénéficie

d’un quelconque droit sur ces actions;

- l’Action est entièrement libérée;
- l’Action n’est grevée d’aucun gage ou usufruit, qu’il n’existe aucun droit de transfert de droit de gage sur l’Action

et que l’Action n’est sujette à aucune saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait être en droit de

demander l’attribution de l’Action;

- la Société dont l’action est apportée, est dûment constituée et existe valablement;
- l’Action est librement cessible; et
- toutes formalités relatives à l’apport en nature de l’Action requise par le droit applicable seront accomplies afin que

l’apport soit valable et opposable à l’égard des tiers.

<i>Rapport d’évaluation

Après quoi PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., souscripteur, représentée tel qu’indiqué ci avant, demande au notaire instru-

mentant d’acter que:

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de fonda-

teur de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, PENTAIR GLOBAL S.à r.l. marque expressément son
accord sur la description de l’apport, sur son évaluation et son transfert et confirme la validité de la souscription des
actions, et leur paiement.

Suite à l’apport susmentionné, le montant de EUR 67.500.000 est à la disposition de la Société et affecté comme suit:
- 6.750.000 EUR (six millions sept cent cinquante mille euros) au capital social;
- 60.750.000 EUR (soixante millions sept cent cinquante mille euros) à la prime d’émission affectée comme suit:

19584

- 60.075.000 EUR (soixante millions soixante-quinze mille euros) à une réserve distribuable du bilan;
- 675.000 EUR (six cent soixante-quinze mille euros) à la réserve légale.

<i>Demande d’exonération de droits d’apports

Considérant qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au moins 65% des

parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège social dans un pays de l’Union Européenne pour un montant
total de 67.500.000 EUR (soixante-sept millions cinq cent mille euros), la Société demande expressément l’exonération
des droits proportionnels d’apport sur la base de l’article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée qui la perception d’une droit d’enregistrement à taux fixe pour les sociétés dont les parts sociales apportées
ont leur siège social dans un pays de l’Union Européenne comme indiqué ci-avant.

<i>Frais

Pour les formalités d’enregistrement, la contribution en nature est évaluée à 67.500.000 EUR (soixante-sept millions

cinq cents mille euros).

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à huit mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant la totalité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

1) M. Jochen Philippi, résidant à Straubenhardt, Allemagne, est nommé comme gérant unique pour une période indé-

terminée;

2) Le siège social de la Société est établi au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes comparan-

tes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007481.3/211/502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Value Builders S.A.

Covering Products, S.à r.l.

Christal S.A.

Lumarcan S.A.

Multiplan Design &amp; Development, S.à r.l.

Redan Invest S.A.

Jemast, S.à r.l.

Galex Finance S.A.

Euromedia Luxembourg One S.A.

Euromedia Luxembourg One S.A.

Key Investments, S.à r.l.

Lothian Partners 27, S.à r.l.

Neba, S.à r.l.

Excellence de Luxe, S.à r.l.

Academy Clinic Holding S.A.

Academy Clinic Holding S.A.

Eldfell S.A.

Eldfell S.A.

Janac Investors S.A.

Vison S.A.H.

Vison S.A.H.

Chenonceau S.A.

Chenonceau S.A.

Pentair Holdings, S.à r.l.