19489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 407

3 mai 2005

S O M M A I R E

ATP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.981. 

—

CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LIMITED renonce à son mandat d’administrateur de la société

ci-dessus référencée avec effet 3 janvier 2005.

La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LIMITED ne sera donc plus administrateur au 3 jan-

vier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007963.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

3FR S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19511

Ludion S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19527

ATP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19489

Marrie S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19513

Avensis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19528

Meridian Conseil en Communication,  S.à r.l.,  Lu- 

Avensis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19529

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19516

Commemorative  International, S.à r.l.,   Luxem- 

P.M.E Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

19529

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19503

Partex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

19509

Coveta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19503

Publilatina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19528

Davis Financière Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19509

Quemal Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

19524

Easy Solutions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

19517

régie saint-paul, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

19523

Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . .

19517

reliure saint-paul, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

19524

Experta Management A.G., Luxembourg . . . . . . . .

19492

Sevigne CRC S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19490

Fralimo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19523

Société Civile Immobilière  Leitesch Berg,  Gre- 

GCPO Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

19536

venmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19531

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

19496

Sogeditec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19520

Ginkgo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

19495

Tabu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

19529

Il Ritrovo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

19490

Toiture Classique, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . 

19535

Imprimerie Worré-Mertens Les Successeurs S.A.,

Unirec S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19532

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19518

United Brokers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19493

Interbase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19536

United Brokers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19494

(L’)Intérieur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

19492

Volgograd S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19509

International Cruising S.A., Luxembourg . . . . . . . .

19493

With S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19511

Kalbass Equity S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

19514

Yapi Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

19495

Laxis Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

19520

Yrenée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19531

Lucille Sigma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

19518

<i>Pour la société
Signature

19490

IL RITROVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 166, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 44.015. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01894, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 13 janvier 2005.

(005615.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

SEVIGNE CRC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.203. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the 21st day of December.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HAMMER INVESTMENTS B.V., registered at Westblaak 204, P.O. Box 820, 3000 AV Rotterdam, The Netherlands, 
hereafter named «the sole shareholder» 
here represented by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

represented by two of its directors Mrs C.A.M. Peuteman and Mr J.O.H. van Crugten,

by virtue of a proxy given in Rotterdam on December 9th, 2005, which proxy, signed ne varietur, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Which appearing party have requested the notary to state as follows: 
- That the société anonyme SEVIGNE CRC S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under the

section B and the number 83.203 established with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, 

hereafter named the Company, 
has been constituted on April 23, 2001 in Costa Rica according to a deed received by Maître Bernardo Chavez

Requenes. 

On August 1, 2001 the company has been transferred from Costa Rica to Luxembourg, according to a deed received

by Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg, deed published in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
No. 712 of September 1, 2001, 

deed modified by the same notary on September 7, 2001, deed published in Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-

ciations No. 186 of February 2, 2002, 

deed modified on January 29, 2003 before Maître Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, deed published in

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations No. 276 of March 14, 2003.

- That the share capital of the Company is established at EUR 4,080,036.- (four million eighty thousand and thirty-six

Euros) represented by 1,020,009 (one million twenty thousand and nine) shares A of a par value of EUR 2.- (two Euros),
and 1,020,009 (one million twenty thousand and nine) shares B of a par value of EUR 2.- (two Euros), each fully paid-up.

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decide in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting who in this ca-

pacity requests the notary to authentify its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the
liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator
that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably undertakes
to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid; 

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

AACO S.à r.l., acting as «commissaire to the liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

<i>Pour IL RITROVO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

19491

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French: / Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

- La société HAMMER INVESTMENTS B.V., enregistrée au Westblaak 204, P.O. Box 820, 3000 AV Rotterdam, aux

Pays-Bas, 

ci-après nommée «l’actionnaire unique», 
ici représentée par F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., une société domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs, Madame C.A.M. Peuteman et
Monsieur J.O.H. van Crugten, en vertu d’une procuration donnée à Rotterdam le 9 décembre 2004, laquelle procura-
tion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera formalisée. 

L’actionnaire unique a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée SEVIGNE CRC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.203, établie et ayant son siège social au 106, route d’Arlon,
L-8210 Mamer, 

ci-après nommée la «Société», 
a été constituée le 23 avril 2001 au Costa Rica, aux termes d’un acte reçu par Maître Bernardo Chavez Requenes. 
La société a été transférée le 1

er

 août 2001 du Costa Rica à Luxembourg, aux termes d’un acte reçu par Maître Tom

Metzler, notaire résidant à Luxembourg, acte publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 712 du
1

er

 septembre 2001,
acte modifié le 7 septembre 2001, par le même notaire, acte publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations

numéro 186 du 2 février 2002, 

acte modifié le 29 janvier 2003 par-devant Maître Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, acte publié au Mé-

morial Recueil des Sociétés et Associations numéro 276 du 14 mars, 2003.

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 4.080.036,- (quatre millions quatre-vingts mille et trente-six euros)

représenté par 1.020.009 (un million vingt mille et neuf) actions A de EUR 2,- (deux euros) et 1.020.009 (un million vingt
mille et neuf) actions B de EUR 2,- (deux euros), chacune;

- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société; 
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises AACO S.à r.l. désigné «commissaire à la liquidation»;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeu-

re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.O.H. Van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008002.3/208/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Delvaux.

19492

EXPERTA MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.063. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 22 avril 2004 a nommé à la fonction d’ad-

ministrateur pour une période d’un an, Messieurs

- Hanspeter Oes, DEXIA PRIVATBANK (SCHWEIZ), 48, Beethovenstrasse, CH-8039 Zürich,
- Rolf Tresch, DEXIA PRIVATBANK (SCHWEIZ), 48, Beethovenstrasse, CH-8039 Zürich,
- Markus Schönenberger, DEXIA PRIVATBANK (SCHWEIZ), 48, Beethovenstrasse, CH-8039 Zürich,
- Christian Assel, DEXIA PRIVATBANK (SCHWEIZ), 48, Beethovenstrasse, CH-8039 Zürich,
- Léon Hilger, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

En remplacement de Messieurs:
- Francis Coulon, DEXIA BANQUE PRIVEE (SUISSE), 4, avenue Sainte Luce, CH-1003 Lausanne,
- Jean Bodoni, EXPERTA CORPORATE &amp; TRUST SERVICES S.A., 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
- Americo Bortuzzo, DEXIA PRIVATBANK (SCHWEIZ), 48, Beethovenstrasse, CH-8039 Zürich, 
- Paul Heiser, DEXIA PRIVATBANK (SCHWEIZ), 48, Beethovenstrasse, CH-8039 Zürich,

Et de Madame
- Silvia Krämer, DEXIA PRIVATBANK (SCHWEIZ), 48, Beethovenstrasse, CH-8039 Zürich.
Administrateurs dont le mandat n’a pas été renouvelé.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05232. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007342.3/1126/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

L’INTERIEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 57, rue Fr. Boch.

R. C. Luxembourg B 14.137. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Elisabeth Herr, architecte d’intérieur, demeurant à Luxembourg, 57, rue François Boch,
2. Madame Marie Clemens, décoratrice, épouse de Monsieur Lucien Kaiser, demeurant à Strassen, 1, Le Relais.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée

L’INTERIEUR, S.à. r.l., ayant son siège social à L-1244 Luxembourg, 57, rue Fr. Boch, inscrite au registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 14.137, constituée suivant acte notarié en date du 10 septembre 1976,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 244 du 5 novembre 1976. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 22 mai 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 185 du 29 août 1978,

déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire en vue de dissoudre la Société et prennent à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prononce la dissolution de la société et sa mise en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés liquidateurs:
Madame Elisabeth Herr et Madame Marie Clemens préqualifiées. 
Elles auront les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de liquidation, vendre les actifs de la Société, apurer

le passif, continuer le commerce jusqu’à la liquidation complète et en général faire tout ce qui est nécessaire pour arriver
à cette fin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, lesquelles comparantes ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Herr, M. Clemens, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(007586.3/200/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

<i>Pour EXPERTA MANAGEMENT A.G., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 7 janvier 2005

F. Baden.

19493

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.407. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 novembre 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007399.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

UNITED BROKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 102.880. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera la dépositaire de la présente minute.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED BROKERS S.A., avec siège so-

cial à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, constituée suivant acte notarié en date du 8 septembre 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1161 du 16 novembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Emsix, cadre d’assurances, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacqueline de Montjoye, sans profession, demeurant à B-1040 Etter-

beek (Bruxelles), 88, boulevard Louis Schmidt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de vingt-huit mille Euros (28.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) à soixante mille Euros (60.000,- EUR) par la souscription et l’émission
de deux cent quatre-vingts (280) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des deux cent quatre-vingts (280) actions nouvelles par versement en es-

pèces.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Démission de Monsieur Gilles Péré et de Monsieur Jean-Claude Petit de leur fonction d’administrateurs de la so-

ciété et nomination d’un nouvel administrateur.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Martens, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

19494

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-huit mille Euros (28.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) à soixante mille Euros (60.000,- EUR) par la souscription
et l’émission de deux cent quatre-vingts (280) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Jacques Emsix, cadre d’assurances, demeurant à L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume, lequel dé-

clare souscrire quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles,

2) Madame Jacqueline de Montjoye, sans profession, demeurant à B-1040 Etterbeek (Bruxelles), 88, boulevard Louis

Schmidt, laquelle déclare souscrire quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles,

3) Monsieur André Emsix, gérant de société, demeurant à B-1500 Halle, 42, Leopold Deboeckstraat, représenté par

Monsieur Jacques Emsix, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 décembre 2004, laquelle
restera annexée aux présentes, lequel déclare souscrire cent (100) actions nouvelles.

Les deux cent quatre-vingts (280) actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant verse-

ment en espèces de sorte que la somme de vingt-huit mille Euros (28.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante mille Euros (60.000,- EUR) représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Gilles Péré et Jean-Claude Petit de leur poste d’admi-

nistrateurs, respectivement d’administrateur-délégué de la société et leur donne décharge pour l’exécution de leur man-
dat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer nouvel administrateur de la société:
Monsieur André Emsix, gérant de société, demeurant à B-1500 Halle, 42, Leopold Deboeckstraat, né le 7 novembre

1956 à Lierre (Belgique).

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jacques Emsix, prénommé, Président du Conseil d’Administration.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents Euros (1.200,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Emsix, M. Nezar, J. de Montjoye, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 31, case 4. – Reçu 280 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008056.3/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

UNITED BROKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 102.880. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008057.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

G. Lecuit.

19495

YAPI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 68.704. 

—

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale du 23 décembre 2004 que les personnes suivantes sont manda-

taires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010:

<i>Conseil d’Administration: 

M. Ersin Arioglu, Chairman of the Board of YAPI MERKEZI INSAAT VE SANAYI A.S., né le 17 juin 1969 à Istanbul

(Turquie), ayant son domicile professionnel à 81880 Turquie, Camlica-Istanbul, Haci Resit Pasa Sok. n

o

 7, président du

conseil d’administration.

M. Erdem Arioglu, Project Development and Finance Coordinator of YAPI MERKEZI INSAAT VE SANAYI A.S., né

le 7 décembre 1969 à Istanbul (Turquie), ayant son domicile professionnel à 81880 Turquie, Camlica-Istanbul, Haci Resit
Pasa Sok. n

o

 7, administrateur-délégué.

M. Basar Arioglu, Deputy General Manager of YAPI MERKEZI INSAAT VE SANAYI A.S., né le 7 juin 1967 à Istanbul

(Turquie), ayant son domicile professionnel à 81880 Turquie, Camlica-Istanbul, Haci Resit Pasa Sok. n

o

 7.

M. Emre Aykar, General Manager of YAPI MERKEZI INSAAT VE SANAYI A.S., né le 8 juin 1946 à Istanbul (Turquie),

ayant son domicile professionnel à 81880 Turquie, Camlica-Istanbul, Haci Resit Pasa Sok. n

o

 7.

<i>Commissaire aux comptes: 

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signa-

ture d’un administrateur-délégué.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007464.3/528/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

GINKGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.421. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur révoqué, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg de toute responsabilité résultant de l’accom-
plissement de sa fonction pendant la durée de son mandat. La société PROGRESS INVEST S.A. dont le siège social est
au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg a été nommée administrateur pour une nouvelle période de 6 ans.

Le mandat de Monsieur Bernard Dossche, demeurant à Sint-Martens-Latem, Belgique, a été renouvelé pour une pé-

riode de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A. et à renouveler le mandat d’adminis-
trateur-délégué de Monsieur Peter Vansant jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. Monsieur Peter
Vansant a vu son mandat d’Administrateur-délégué renouvelé jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007537.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour YAPI INVEST S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

19496

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty first day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

Mrs Stephanie Ouadjed, Office Manager Luxembourg, residing in France, of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lux-
embourg, Luxembourg, incorporated by deed of notary Gérard Lecuit, as a société à responsabilité limitée on 6th De-
cember, 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») No. 120 on 4 February,
2000 and has been transformed into a société anonyme by deed of notary Gérard Lecuit prenamed on 1th February
2000 published in the Mémorial No. 363 on 20th May 2000. The articles of incorporation were amended several times
and for the last time by deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 27th September 2004, not yet published in
the Mémorial C. 

The appearing party, acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the Company acting pur-

suant to resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held in Luxembourg on 2th February
2000, 1st March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th
May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger,
prenamed, on 28th November, 2000) as well as a delegation of power and proxy by the chief executive officer dated
12th September 2002 (a copy of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15 No-
vember 2002) and a delegation of power and proxy by the Company’s secretary dated 28th October 2002 (a copy of
which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15 November 2002), requested the notary
to record its declarations as follows: 

(I) Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides as follows: 
«[...]
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (EUR 400,000,000) consisting of one billion eight

hundred and eighty-nine million four hundred and sixty-six thousand two hundred and twenty-six (1,889,466,226)
shares, of no nominal value. 

Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. her eunder on the third
anniversary after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting held on 27th April 2004
(each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription (provided that part of the
authorised capital is reserved as described below). 

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no pre-emption rights

for: 

[...]
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseilles, under the number 349711200; 

(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)

shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio); 

(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees

or officers of the GEMPLUS group (including any subsidiaries or affiliates of the Corporation) in accordance with the
stock option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may
be imposed by the general meeting of shareholders; 

(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to

senior management, board members and/or executives throughout the GEMPLUS Group either (a) by way of stock op-
tions, the terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole
discretion, and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Corporation transferring, upon
the issue of such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or
distributable reserves to its share capital; 

[...]»
(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the board

of directors of the Company has by the board resolutions referred to above decided: 

(i) to accept contributions of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incor-

porated under the laws of France and having its registered office at Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de

19497

Gémenos, 13420 Gémenos registered in the commercial register of Marseilles under the number RC Marseilles B
349711200 (GEMPLUS S.A.), 

(ii) to accept contributions of such number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of

the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on or before 1st February 2000, 

(iii) to issue shares upon the exercise of stock options in the Company, all within the limits of the authorised share

capital. 

The board of directors has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares

in the Company against such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50), to issue shares in the Company upon
exercise of stock options issued in the Company, to record before a notary the issue of shares in the Company and to
consequentially amend the articles of incorporation of the Company. 

(Ill) Contribution in kind: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in

kind to the Company have been accepted and shares of the Company have been issued to the in kind contributors in
accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company:  

Thus a total of four thousand six hundred and four (4,604) shares (being all class C shares) in GEMPLUS S.A. with a

par value of one point six Euro (EUR 1.6) each, have been contributed to the Company on the dates set out hereabove
and on the same dates a total of two hundred thirty thousand and two hundred (230,200) shares of the Company have
been issued. 

(IV) The contributions in kind referred to under (III) above are valued consistently with the provisions recorded by

the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th February 2000 and further deeds of the notary Joseph Elvinger,
prenamed, 18th May 2000 and 28th November 2000 respectively. The board of directors in its resolution of 13 No-
vember 2000 referred to above confirmed the applicable exchange ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50)
shares in the Company. 

In exchange for four thousand six hundred and four (4,604) class C shares of GEMPLUS S.A. with a par value of one

point six Euro (EUR 1.6) each, valued in aggregate at six hundred thirty one thousand six hundred and sixty eight point
eight Euro (EUR 631,668.80), the Company has issued two hundred thirty thousand two hundred (230,200) shares with-
out nominal value and thus an amount of forty eight thousand seven hundred and thirty three point thirty four Euro
(EUR 48,733.34) has been allocated to the share capital account and an amount of five hundred eighty two thousand
nine hundred and thirty five point forty six Euro (EUR 582,935.46) has been allocated to the share premium account. 

A list of the contributors in kind, their respective contribution and the number of shares subscribed by each of them

was submitted to the notary. 

Evidence of transfer to the Company of such contributions in kind was given to the undersigned notary. 
(V) Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined

by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report which shall remain annexed to this deed to be submitted
with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows: 

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. shares at a total value
of six hundred thirty one thousand six hundred and sixty eight point eight Euro (EUR 631,668.80) allocated for forty
eight thousand seven hundred and thirty three point thirty four Euro (EUR 48,733.34) to the share capital and for five
hundred eighty two thousand nine hundred and thirty five point forty six Euro (EUR 582,935.46) to the share premium,
to be issued as consideration. 

Luxembourg, December 21st, 2004
KPMG AUDIT 
Réviseurs d’Entreprises 
C. Nicolet»

Date of contribution 
and issue of shares

Number of shares

of GEMPLUS S.A.

contributed

Class of GEMPLUS S.A.

shares contributed

Number of GEMPLUS

INTERNATIONAL SA

shares issued

28 September 2004

396

C

19,800

30 September 2004

200

C

10,000

02 October 2004

200

C

10,000

21 October 2004

500

C

25,000

18 October 2004

160

C

8,000

22 October 2004

74

C

3,700

12 November 2004

40

C

2,000

04 November 2004

60

C

3,000

14 November 2004

167

C

8,350

16 November 2004

300

C

15,000

01 December 2004

340

C

17,000

06 December 2004

67

C

3,350

07 December 2004

100

C

5,000

14 December 2004

2,000

C

100,000

Total: 4,604

230,200

19498

(VI) Contribution in cash: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in

cash upon exercise of stock options to the Company has been accepted and shares of the Company have been issued
to the in cash contributors in accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company:

 

Date of contribution 
and issue of shares 

Payments received by

the Company in Euro

Number of GEMPLUS

INTERNATIONAL S.A.

shares issued

13 September 2004 

1,709.69 EUR

1,513

29 September 2004 

1,053.16 EUR

932

14 September 2004 

1,766.19 EUR

1,563

01 October 2004 

1,469.00 EUR

1,300

05 October 2004 

11,300.00 EUR

10,000

07 October 2004 

861.06 EUR

762

07 October 2004 

14,407.50 EUR

12,750

19 October 2004 

2,118.75 EUR

1,875

21 October 2004 

1,698.39 EUR

1,503

25 October 2004 

2,015.92 EUR

1,784

25 October 2004 

1,881.45 EUR

1,665

25 October 2004 

1,733.42 EUR

1,534

25 October 2004 

2,545.89 EUR

2,253

25 October 2004 

1,762.80 EUR

1,560

25 October 2004 

1,762.80 EUR

1,560

25 October 2004 

1,762.80 EUR

1,560

25 October 2004 

718.68 EUR

636

25 October 2004 

1,411.37 EUR

1,249

25 October 2004 

1,370.69 EUR

1,213

25 October 2004 

1,436.23 EUR

1,271

25 October 2004 

1,349.22 EUR

1,194

25 October 2004 

1,370.69 EUR

1,213

25 October 2004 

1,370.69 EUR

1,213

25 October 2004 

1,370.69 EUR

1,213

27 October 2004 

1,062.20 EUR

940

29 October 2004 

876.88 EUR

776

01 November 2004 

4,237.50 EUR

3,750

04 November 2004 

962.76 EUR

852

05 November 2004 

1,762.80 EUR

1,560

08 November 2004 

1,370.69 EUR

1,213

08 November 2004 

1,022.65 EUR

905

09 November 2004 

1,412.50 EUR

1,250

09 November 2004 

959.37 EUR

849

11 November 2004 

1,370.69 EUR

1,213

08 November 2004 

8,475.00 EUR

7,500

12 November 2004 

1,494.99 EUR

1,323

10 November 2004 

3,531.25 EUR

3,125

10 November 2004 

1,228.31 EUR

1,087

16 November 2004 

1,762.80 EUR

1,560

01 December 2004 

731.11 EUR

647

26 November 2004 

4,237.50 EUR

3,750

03 December 2004 

1,048.64 EUR

928

30 November 2004 

925.47 EUR

819

03 December 2004 

19,775.00 EUR

17,500

03 December 2004 

15,537.50 EUR

13,750

30 November 2004 

925.47 EUR

819

02 December 2004 

2,152.65 EUR

1,905

14 December 2004 

740.15 EUR

655

14 December 2004 

1,762.80 EUR

1,560

14 December 2004 

2,021.57 EUR

1,789

14 December 2004 

857.67 EUR

759

10 December 2004 

794.39 EUR

703

Total: 143,287.39 

EUR

126,803

19499

Thus a total of one hundred forty three thousand two hundred and eighty seven point thirty nine Euro (EUR

143,287.39) has been contributed to the Company on the date set out hereabove and on the same date a total of one
hundred twenty six thousand eight hundred and three (126,803) shares with no nominal value in the Company have
been issued. 

(VII) The contributions in cash referred to under (VI) above by way of exercise of stock options in the Company

amount to one hundred forty three thousand two hundred and eighty seven point thirty nine Euro (EUR 143,287.39)
and the Company has issued one hundred twenty six thousand eight hundred and three (126,803) new shares without
nominal value, thus an amount of twenty six thousand eight hundred and forty four point twenty Euro (EUR 26,844.20)
has been allocated to the share capital account and an amount of one hundred sixteen thousand four hundred and forty
three point nineteen Euro (EUR 116,443.19) is allocated to the premium account. 

The details of the contributors in cash, their respective contributions and the number of shares subscribed by each

of them have been submitted to the notary. 

Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary. 
(VIII) Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of seventy

five thousand five hundred and seventy seven point fifty four Euro (EUR 75,577.54) and the share premium by an amount
of six hundred ninety nine thousand three hundred and seventy eight point sixty five Euro (EUR 699,378.65) by the issue
of a total of three hundred and fifty seven thousand and three (357,003) shares in the Company. As a result of the pre-
ceding increase of capital, the sub paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended
so as to read as follows: 

«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and twenty eight million six hundred forty three thousand two

hundred and ninety point eighty-eight Euro (EUR 128,643,290.88) consisting of six hundred and seven million five hun-
dred eighty-two and three shares (607,582,003) in registered form without nominal value.»

(IX) The total contributions (in kind and in cash) are valued at seven hundred and seventy four thousand and fifty six

point nineteen Euro (EUR 774,056.19). 

Contributions in kind: The contributors in kind having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have

in aggregate contributed shares in GEMPLUS S.A. which together with all the shares in GEMPLUS S.A. already owned
by the Company, exceed 65% of the total share capital of GEMPLUS S.A. 

As a consequence thereof, the Company declares that these contributions in kind qualify fot the capital duty exemp-

tion pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at ten thousand Euro. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed. 

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre. 
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu: 

Madame Stéphanie Ouadjed, Office Manager Luxembourg, résidant en France, de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

(la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, sous forme d’une société à res-
ponsabilité limitée en date du 6 décembre 1999 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 120 le

4 février 2000 et a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, le
1

er

 février 2000, publié au Mémorial n

o

 363 le 20 mai 2000. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu

par acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 27 septembre 2004 non encore publié au Mémorial. 

La partie comparante, agissant en tant que mandataire de l’administrateur délégué de la Société lui-même agissant en

vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors de réunions qui se sont tenues à Luxembourg
le 2 février 2000, le 1

er

 mars 2000 (dont des extraits ont été enregistrés avec l’acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé,

du 18 mai 2000) et le 13 novembre 2000 (dont un extrait a été enregistré avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, pré-
nommé, du 28 novembre 2000), ainsi qu’une délégation de pouvoir et procuration par l’administrateur délégué daté au
12 septembre 2002 (une copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 15
novembre 2002) et une délégation de pouvoir et procuration par le Secrétaire de la Société au 28 octobre 2002 (une
copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 15 novembre 2002) a requis le
notaire d’acter ses déclarations de la manière suivante: 

(I) L’article 5 des statuts prévoit ce qui suit: 
«[...]
5.2 Le capital autorisé s’élève à quatre cent millions d’euros (EUR 400.000.000,-) représenté par un milliard huit cent

quatre-vingt-neuf millions quatre cent soixante-six mille deux cent vingt-six (1.889.466.226) actions sans valeur
nominale. 

19500

A l’intérieur du capital autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite

du capital autorisé en une ou plusieurs fois de temps en temps en réservant ou non un droit préférentiel de souscription
aux actionnaires existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant
(x) pour les émissions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) du 5.2.1 ci-dessous, le 5

e

 anniversaire sui-

vant la date de publication du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 (y)
pour les émissions d’actions réservées conformément au point (v) du 5.2.1 tel que déterminé ci-après et (z) pour toute
autre émission d’actions conformément au 5.2.2 ci-dessous le 3

e

 anniversaire après la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2004 (chaque fois sous réserve d’extensions), et de
déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est réservé tel que
décrit ci-dessous). 

5.2.1 Dans le cadre du capital autorisé, les points suivants (i) à (v) seront réservés sans droit préférentiel de souscrip-

tion à: 

[...]
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n

o

 349711200; 

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions

soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. devant être émises conformément à un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février

2000 ou antérieurement soit sur base d’ options devant être émises par la Société pour souscrire des actions de la So-
ciété en termes identiques à ceux existant pour des options émises conformément à tout plan d’option d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février 2000 ou antérieurement, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces

options d’actions existantes pour les mêmes montants sur une base ajustée (en tenant compte du ratio applicable); 

(iii) l’émission d’un nombre total maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions sur base des options offertes

aux employés et agents du groupe GEMPLUS (englobant toute filiale ou société affiliée à la Société) conformément au
plan d’option d’actions déterminé par le conseil d’administration sous réserve d’autres conditions supplémentaires qui
pourront être imposées par l’assemblée générale des actionnaires; 

(iv) l’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) d’actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs

(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (executives) du groupe GEMPLUS, soit (i) au moyen
d’options d’actions, les termes et conditions applicables ou connexes, devant être déterminés par le conseil d’adminis-
tration de manière discrétionnaire, et/ou (ii) sauf le cas des administrateurs, au moyen d’actions gratuites, la Société
transférant à la suite de l’émission de telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces actions
calculé à partir des profits réalisés ou des réserves disponibles de son capital social.

[...]» 
(II) Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que décrit sous I. ci-dessus, le conseil

d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus, décidé: 

(i) d’accepter les apports dont le nombre peut atteindre la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une société

anonyme constituée sous les lois de France et ayant son siège social à avenue du Pic de Bertagne, parc d’Activités de
Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro RC Marseille B
349711200 (GEMPLUS S.A.), 

(ii) d’accepter les apports d’un tel nombre d’actions dans GEMPLUS S.A. tel qu’émises ou pouvant être émises con-

formément à tout plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. antérieur ou existant au 1

er

 février 2000, 

(iii) d’émettre des actions à la suite de l’exercice des options d’actions de la Société,
le tout dans les limites du capital autorisé. 
Le conseil d’administration a de plus délégué à l’administrateur délégué le pouvoir d’accepter les souscriptions à des

actions de la Société contre un tel apport en nature à raison d’un ratio d’échange (1) à cinquante (50), d’émettre des
actions dans la Société à la suite de l’exercice d’options d’actions émises dans la Société, de constater devant notaire
l’émission d’actions par la Société et de modifier corrélativement les statuts de la Société. 

(III) Souscription en nature: Conformément aux pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en na-

ture suivants ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux souscripteurs en nature en conformité
avec l’article 5 des statuts de la Société:  

Date de l’apport et 
de l’émission des actions 

Nombre d’actions de

GEMPLUS S.A. apportées

Classe des actions de

GEMPLUS S.A. apportées

Nombre d’actions de

GEMPLUS

INTERNATIONAL S.A.

émises

28 septembre 2004

396

C

19.800

30 septembre 2004

200

C

10.000

02 octobre 2004

200

C

10.000

21 octobre 2004

500

C

25.000

18 octobre 2004

160

C

8.000

22 octobre 2004

74

C

3.700

12 novembre 2004

40

C

2.000

04 novembre 2004

60

C

3.000

14 novembre 2004

167

C

8.350

16 novembre 2004

300

C

15.000

19501

En conséquence un total de quatre mille six cent quatre (4.604) actions étant toutes des actions de classe C dans

GEMPLUS S.A. avec une valeur nominale d’un virgule six euro (EUR 1,6) chacune, ont été apportées à la Société aux
dates ci-dessus, et aux mêmes dates un total de deux cent trente mille deux cents (230.200) actions de la Société ont
été émises. 

(IV) Les apports en nature sous (III) ci-dessus ont été évalués en conformité avec les actes du notaire Gérard Lecuit,

prénommé, du 18 février 2000 et les actes du notaire Joseph Elvinger, prénommé, des 18 mai 2000 et 28 novembre
2000 respectivement. Le conseil d’administration a dans ses résolutions du 13 novembre 2000, mentionnées ci-dessus,
confirmé le taux d’échange applicable d’une (1) action de GEMPLUS S.A. pour cinquante (50) actions de la Société. 

En échange de quatre mille six cent quatre (4.604) actions de classe C de GEMPLUS S.A. d’une valeur nominale d’un

virgule six euros (EUR 1,6) chacune, évaluées au total à six cent trente et un mille six cent soixante-huit virgule quatre-
vingt euros (EUR 631.668,80), la Société a émis deux cent trente mille deux cents (230.200) actions sans valeur nomi-
nale, et par conséquent un montant de quarante huit mille sept cent trente-trois virgule trente-quatre euros (EUR
48.733,34) a été alloué au compte capital et un montant de cinq cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-cinq vir-
gule quarante-six euros (EUR 582.935,46) a été alloué au compte prime d’émission. 

La liste des apporteurs en nature, leur apport respectif et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été sou-

mise au notaire. 

La preuve des transferts à la Société de ces apports en nature a été donnée au notaire instrumentant.
(V) Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont

été examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport qui restera annexé au présent
acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement, et qui, traduit librement, conclut comme suit: 

«Conformément aux vérifications effectuées, rien ne semble nous indiquer que la valeur de l’augmentation de capital

ne correspond pas au moins à la valeur et au nombre des actions devant être émises pour un montant de six cent trente
et un mille six cent soixante huit virgule quatre-vingts euros (EUR 631.668,80) dont quarante-huit mille sept cent trente-
trois virgule trente-quatre euros (EUR 48.733,34) de capital et cinq cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-cinq
virgule quarante-six euros (EUR 582.935,46) de prime d’émission. 

Luxembourg, le 21 décembre 2004.
KPMG AUDIT
Réviseurs d’Entreprises 
C. Nicolet».
(VI) Apports en numéraire: En vertu des pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en numéraire

suivants à la Société ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux apporteurs en numéraire en
conformité avec l’article 5 des statuts de la Société.  

01 décembre 2004

340

C

17.000

06 décembre 2004

67

C

3.350

07 décembre 2004

100

C

5.000

14 décembre 2004

2.000

C

100.000

Total: 4.604

230.200

Date de l’apport et de 
l’émission des actions 

Paiements reçus par la

Société en euro

Nombre d’actions GEMPLUS

INTERNATIONAL S.A. émises

13 septembre 2004 

1.709,69 EUR

1.513

29 septembre 2004 

1.053,16 EUR

932

14 septembre 2004 

1.766,19 EUR

1.563

01 octobre 2004 

1.469,00 EUR

1.300

05 octobre 2004 

11.300,00 EUR

10.000

07 octobre 2004 

861,06 EUR

762

07 octobre 2004 

14.407,50 EUR

12.750

19 octobre 2004 

2.118,75 EUR

1.875

21 octobre 2004 

1.698,39 EUR

1.503

25 octobre 2004 

2.015,92 EUR

1.784

25 octobre 2004 

1.881,45 EUR

1.665

25 octobre 2004 

1.733,42 EUR

1.534

25 octobre 2004 

2.545,89 EUR

2.253

25 octobre 2004 

1.762,80 EUR

1.560

25 octobre 2004 

1.762,80 EUR

1.560

25 octobre 2004 

1.762,80 EUR

1,560

25 octobre 2004 

718,68 EUR

636

25 octobre 2004 

1.411,37 EUR

1.249

25 octobre 2004 

1.370,69 EUR

1.213

25 octobre 2004 

1.436,23 EUR

1.271

25 octobre 2004 

1.349,22 EUR

1.194

25 octobre 2004 

1.370,69 EUR

1.213

25 octobre 2004 

1.370,69 EUR

1.213

25 octobre 2004 

1.370,69 EUR

1.213

19502

En conséquence, un total de cent quarante-trois mille deux cent quatre vingt-sept virgule trente-neuf euros (EUR

143.287,39) a été contribué à la Société aux dates ci-dessus et aux mêmes dates un total de cent vingt-six mille et trois
(126.003) actions dans la Société ont été émises

(VII) Les apports en numéraire mentionnés sous (VI) par exercice d’options d’actions dans la Société sont pour un

montant de cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-sept virgule trente-neuf euros (EUR 143.287,39) et la So-
ciété a émis cent vingt six mille et trois (126.003) actions nouvelles sans valeur nominale, et par conséquent un montant
de vingt-six mille huit cent quarante-quatre virgule vingt euros (EUR 26.844,20) a été alloué au compte capital social et
un montant de cent seize mille quatre cent quarante-trois virgule dix-neuf euros (EUR 116.443,19) est alloué au compte
prime d’émission. 

Une liste des apporteurs en numéraire, leurs apports respectifs et le nombre d’actions souscrites ont été soumis au

notaire instrumentant. Preuve du paiement des apports en numéraire a été donnée au notaire instrumentant. 

(VIII) Au vu de ce qui précède, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant total de soixante-quinze

mille cinq cent soixante-dix-sept virgule cinquante-quatre euros (EUR 75.577,54) et la prime d’émission d’un montant
total de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-cinq euros (EUR
699.378,65) par l’émission d’un total de trois cent cinquante-sept mille et trois (357.003) actions de la Société. Il résulte
de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts a été modifié comme suit: 

«5.1. Le capital souscrit s’élève à cent vingt-huit millions six cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix vir-

gule quatre-vingt-huit euros (EUR 128.643.290,88) divisé en six cent sept millions cinq cent quatre-vingt-deux mille et
trois (607.582.003) actions nominatives sans valeur nominale.»

(IX) Les apports (en nature et en numéraire) ont été évalués au total à sept cent soixante-quatorze mille cinquante-

six virgule dix-neuf euros (EUR 774.056,19). 

Apport en nature: Les apporteurs en nature, ayant apporté des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence

ci-dessus, ont contribué, ensemble avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société, plus de 65% de la
totalité du capital social de GEMPLUS S.A. 

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports en nature bénéficient de l’exemption du droit

d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée. 

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société émis à sa char-

ge en raison de l’augmentation de capital sont évalués à dix mille euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présents aux personnes comparaissant. 
Lecture faite, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original. 

27 octobre 2004 

1.062,20 EUR

940

29 octobre 2004 

876,88 EUR

776

01 novembre 2004 

4.237,50 EUR

3.750

04 novembre 2004 

962,76 EUR

852

05 novembre 2004 

1.762,80 EUR

1.560

08 novembre 2004 

1.370,69 EUR

1.213

08 novembre 2004 

1.022,65 EUR

905

09 novembre 2004 

1.412,50 EUR

1.250

09 novembre 2004 

959,37 EUR

849

11 novembre 2004 

1.370,69 EUR

1.213

08 novembre 2004 

8.475,00 EUR

7.500

12 novembre 2004 

1.494,99 EUR

1.323

10 novembre 2004 

3.531,25 EUR

3.125

10 novembre 2004 

1.228,31 EUR

1.087

16 novembre 2004 

1.762,80 EUR

1.560

01 décembre 2004 

731,11 EUR

647

26 novembre 2004 

4.237,50 EUR

3.750

03 décembre 2004 

1.048,64 EUR

928

30 novembre 2004 

925,47 EUR

819

03 décembre 2004 

19.775,00 EUR

17.500

03 décembre 2004 

15.537,50 EUR

13.750

30 novembre 2004 

925,47 EUR

819

02 décembre 2004 

2.152,65 EUR

1.905

14 décembre 2004 

740,15 EUR

655

14 décembre 2004 

1.762,80 EUR

1.560

14 décembre 2004 

2.021,57 EUR

1,789

14 décembre 2004 

857,67 EUR

759

10 décembre 2004 

794,39 EUR

703

Total: 143.287,39 

EUR

126.803

19503

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties en cas de divergence
entre le texte anglais et français, la version anglaise sera foi. 

Signé: S. Ouadjed, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 44, case 11. – Reçu 1.432,87 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005512.3/211/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

COVETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 83.656. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 4 janvier 2005 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Herman J.J. Moors, Madame Anna H.P.M. Paulissen et PAN

EUROPEAN VENTURES S.A., en tant qu’administrateurs de la société.

- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., LUXROYAL MANAGEMENT S.A., et UTILITY CORPORATE SERVICES,

S.à r.l., sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs sortants, dont ils termineront le mandat.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs sortants.

- L’assemblée décide d’accepter la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire de la

société. EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., est nommée Commissaire de la société, qui terminera
le mandat de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. Décharge pleine et entière est donnée au Commissaire sortant.

- L’assemblée décide de transférer le siège social du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 14, rue du Mar-

ché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA06026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007637.3/1084/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

COMMEMORATIVE INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 105.460. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-nineth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Björn Gustafsson, company director, born in Sollentuna, on 27 March 1957, residing at Vasavägen 221A, SE-192

69 Sollentuna (Sweden),

here represented by:
Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in 6A, circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 22 December 2004.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows: 

Art. 1. - Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-

erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares. 

Art. 2. - Name. The Company will exist under the name of COMMEMORATIVE INTERNATIONAL, S.à r.l.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

 J. Elvinger.

<i>Pour COVETA S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant

19504

Art. 3. - Object. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

 The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above. 

Art. 4. - Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 5. - Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. - Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hun-

dred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each. 

Art. 7. - Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner

or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 8. - Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits

and assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners. 

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 9. - Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

Art. 10. - Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital. 

Art. 11. - Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. - Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law. 

Art. 13. - Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation. 

Art. 14. - Management. The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be

Shareholders or non-Shareholders. 

Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder

or by the Shareholders, as the case may be.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause. 

Each Manager may as well resign. 
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager. 

Art. 15. - Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management

or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the ob-
ject of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as
plaintiff or defendant. 

19505

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. - Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company. 

Art. 17. - Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obli-

gation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 18. - Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the joint signatures

of an A Manager together with one B Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Managers, within the limit of such power. Each of the Managers is empow-
ered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant. 

Art. 19. - General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company. 

Art. 20. - Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes. 

Art. 21. - Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December the same year. 

Art. 22. - Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval. 

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners. 

Art. 23. - Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreci-

ation and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be. 

Art. 24. - Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s). 

Art. 25. - Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accord-

ance with applicable laws. 

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:
Mrs Martine Kapp, prenamed,
acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of Mr Björn Gustafsson, prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy,
and declared to subscribe to the one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.-

EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro. 

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2005. 

19506

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,

with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.

A Manager:
1) Mr Björn Gustafsson, company director, born in Sollentuna, on 27 March 1957, residing at Vasavägen 221A, SE-

192 69 Sollentuna (Sweden), 

B Managers:
2) Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address in 6A, circuit de la

Foire, L-1347 Luxembourg;

3) Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address in 6A, circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg;

2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Björn Gustafsson, directeur de société, né à Sollentuna le 27 mars 1957, demeurant à Vasavägen 221A, SE-

192 69 Sollentuna (Suède),

ici représenté par:
Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A, circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée, le 22 décembre 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. - Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles. 

Art. 2. - Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de COMMEMORATIVE INTERNATIONAL,

S.àr.l. 

Art. 3. - Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

 La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation. 

Art. 4. - Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. - Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile. 

Art. 6. - Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. - Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

19507

Art. 8. - Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 9. - Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. - Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. - Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. - Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. - Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 14. - Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé

unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant. 

Art. 15. - Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s). 

Art. 16. - Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 17. - Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat. 

Art. 18. - Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est auto-
risé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur. 

Art. 19. - Décisions de l’associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. 

19508

Art. 20. - Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées. 

Art. 21. - Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 22. - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale. 

Art. 23. - Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais gé-

néraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 24. - Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 25. - Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu:
Madame Martine Kapp, prénommée, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur Björn

Gustafsson, prénommé,

en vertu de la procuration susmentionnée, 
qui déclare souscrire au nom et pour le compte dudit comparant cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune et déclare pour et au nom de dudit comparant de libérer entièrement en
numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les

pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.

Gérant A:
Monsieur Björn Gustafsson, directeur de société, né à Sollentuna le 27 mars 1957, demeurant à Vasavägen 221A, SE-

192 69 Sollentuna (Suède),

Gérants B:
2) Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg;

3) Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, circuit

de la Foire, L-1347 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 16, case 6. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005903.3/239/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Belvaux, le 13 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

19509

VOLGOGRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 100.732. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 4 janvier 2005 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Herman J.J. Moors, Madame Anna H.P.M. Paulissen et PAN

EUROPEAN VENTURES S.A., en tant qu’administrateurs de la société.

- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., LUXROYAL MANAGEMENT S.A., et UTILITY CORPORATE SERVICES,

S.à r.l., sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs sortants, dont ils termineront le mandat.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs sortants.

- L’assemblée décide d’accepter la démission de CO-VENTURES S.A. en tant que Commissaire de la société.

EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., est nommée Commissaire de la société, qui terminera le man-
dat de CO-VENTURES S.A. Décharge pleine et entière est donnée au Commissaire sortant.

- L’assemblée décide de transférer le siège social du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 14, rue Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA06025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(007640.3/1084/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

DAVIS FINANCIERE INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.542. 

—

L’étude ADAM &amp; BLESER dénonce avec effet immédiat le siège social de la société DAVIS FINANCIERE INVEST S.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.542, domiciliée à son adresse à
L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, en vertu d’un contrat de domiciliation conclu en date du 31 août 2001.

Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon, ainsi que

Madame Anne Martens, administrateur de sociétés, demeurant à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon et Monsieur
Romain Adam, avocat à la Cour, demeurant à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, démissionnent avec effet immé-
diat de leurs fonctions d’administrateur de la société.

La société EUROFIDUCIAIRE S.A., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon, démis-

sionne avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007681.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.589. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, lequel

dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée PARTEX INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, ins-
crite au RCS Luxembourg sous la section B et le n

o

 65.589,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, le 25 juin 1998, publié au Mémo-

rial C de 1998, page 35589 et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du
28 juin 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 66646.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 20 décembre 2004. 
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

<i>Pour VOLGOGRAD S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant

Pour avis conforme

Pour copie conforme

R. Adam

C. Tissier

C. L’Hote-Tissier

-

19510

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristobalina Moron, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société a émis un emprunt obligataire et qu’en date de ce jour et avant les présentes, l’assemblée des obli-

gataires a approuvé la mise en liquidation de la société.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaires aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Clôture finale de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans;
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur, a fait son

rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à TASL, TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., 28, rue Michel

Rodange à Luxembourg, afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment rem-
boursement des soldes restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société PARTEX INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exis-

ter.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, C. Moron, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008005.3/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Delvaux.

19511

WITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 83.679. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 4 janvier 2005 à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Herman J.J. Moors, Madame Anna H.P.M. Paulissen et PAN

EUROPEAN VENTURES S.A., en tant qu’administrateurs de la société.

- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., LUXROYAL MANAGEMENT S.A., et UTILITY CORPORATE SERVICES,

S.à r.l., sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs sortants, dont ils termineront le mandat.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs sortants.

- L’assemblée décide d’accepter la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire de la

société. EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., est nommée Commissaire de la société, qui terminera
le mandat de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. Décharge pleine et entière est donnée au Commissaire sortant.

- L’assemblée décide de transférer le siège social du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 14, rue Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA06027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007642.3/1084/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

3FR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.409. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gabriel Favreau, administrateur de société, demeurant à F-53370 Champfrémont, Le Prieuré,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 7 septembre 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Madame Ginette Ramond, administrateur de société, demeurant à F-53370 Champfrémont, Le Prieuré,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 7 septembre 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de 3FR S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

<i>Pour WITH S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant

19512

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-et-un euro (EUR 31,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.

- Monsieur Gabriel Favreau, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

- Madame Ginette Ramond, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions

19513

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon;
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon;
- Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53 route d’Arlon.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2004, vol. 904, fol. 25, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(005323.3/203/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

MARRIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.798. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2004

1. L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et leur donne pleine

et entière décharge, sans restriction, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

2. Monsieur Marc Boland, demeurant 7, rue Principale, L-5270 Sandweiler, est appelé aux fonctions d’administrateur,

pour une période de 6 ans;

Monsieur Joeri Steeman, demeurant 16, Cité Lédenberg, L-5341 Moutfort est appelé aux fonctions d’administrateur,

pour une période de 6 ans;

Monsieur Karl Louarn demeurant 6, rue Pierre Weydert, L-5891 Fentange est appelé aux fonctions d’administrateur,

pour une période de 6 ans;

Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant 25, route de Remich, L-5460 Trintange, est appelé aux fonctions de commis-

saires aux comptes, pour une période de 6 ans.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Marc Boland
- Monsieur Joeri Steeman
- Monsieur Karl Louarn
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal Da Silva.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale statutaire de 2010.

Strassen, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007731.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005.

A. Biel.

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / K. Louarn
<i>Administrateur / Administrateur

19514

KALBASS EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 105.541. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

o

 341483,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 28 décembre 2004,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

o

 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 28 décembre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALBASS EQUITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières.»

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cents vingt mille euros (EUR 320.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 30 décembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

19515

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie «A» et d’un adminis-

trateur de la catégorie «B».

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 juin à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

19516

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1)
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions d’administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Vittorio Benatti, administrateur de sociétés, né le 15 octobre 1957 à Verone - Italie et domicilié profes-

sionnellement au 21, viale C. Cattaneo, CH-6906 Lugano - Suisse;

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

o

 B 79.327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2010.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 44, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007432.3/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

MERIDIAN CONSEIL EN COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 27.152. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2004

L’assemblée générale décide de ne pas renouveler les mandats des Messieurs Jos. Jentgen et François Faber.
L’assemblée générale décide de nommer nouveau Président du conseil de gérance Monsieur Charles Ruppert et Mon-

sieur Fredy Thyes comme membre. Ils finiront les mandats des Messieurs Jos. Jentgen et François Faber, qui viendront
à terme à l’issue de l’assemblée générale en 2005.

L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de MERIDIAN CONSEIL EN

COMMUNICATION S.A. au n

o

 2, rue Christophe Plantin, L-2339 Luxembourg.

Dorénavant le conseil de gérance se compose comme suit:
1) Monsieur Charles Ruppert, président
2) Monsieur Fredy Thyes, membre
3) Monsieur Egon Seywert, gérant financier

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007759.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
C. Ruppert
<i>Président du conseil de gérance

19517

EUROCHEM REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.434. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2004

<i>Deuxième résolution: Démission d’un Administrateur

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission en tant qu’Administrateur et Président du Conseil d’Admi-

nistration de Monsieur Pierre Jadot avec effet au 31 décembre 2004. Le Conseil d’Administration remercie Monsieur
Pierre Jadot pour sa contribution efficace dans la gestion d’EUROCHEM REASSURANCE S.A.

<i>Troisième résolution: Cooptation d’un Administrateur

Le Conseil d’Administration décide de coopter Monsieur Yves Moreels comme Administrateur avec effet au 1

er

 jan-

vier 2005, qui termine le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Jadot venant à échéance à l’issue de l’assemblée
générale de 2005 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2004.

La prochaine Assemblée Générale confirmera le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves Moreels.

<i>Quatrième résolution: Président du Conseil d’Administration

Suite à la démission de Monsieur Pierre Jadot, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Yves Caprara

comme Président du Conseil avec effet au 1

er

 janvier 2005.

<i>Cinquième résolution: Nomination d’un nouvel Administrateur-Délégué

En accord avec l’article 10 des statuts de la société, le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière des

affaires de la société, ainsi que la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière individuellement
à Monsieur Yves Caprara demeurant au 5, rue des Carrières, B-4130 Esneux, ainsi qu’à Monsieur Claude Weber, de-
meurant au 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf.

Il est précisé que toutes les autres délégations à la gestion journalière attribuées précédemment sont retirées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03059. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007737.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

EASY SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217A, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.571. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

L’an deux mille quatre.

Se sont réunis les quatre (4) associés de la société à responsabilité limitée EASY SOLUTIONS, S.à r.l., avec siège social

à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich, au capital social EUR 20.000,- représenté par 100 parts sociales de EUR
200,- chacune, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 18 octobre 2004, savoir:

1.- Monsieur Philippe Raynaud, gérant de société, né à Belfort (France) le 7 octobre 1976, demeurant à L-3260

Bettembourg, 80, route de Mondorf;

2.- Madame Monique Angel, employée privée, née à Pétange le 25 février 1964, demeurant à L-3932 Mondercange,

7A, rue de Limpach;

3.- Monsieur Yves Raynaud, directeur de la Chambre de Commerce de Nice, né à Boulogne-Billancourt (France) le

13 juillet 1943, demeurant à F-06800 Cagnes-sur-Mer, 67, chemin des Collettes;

4.- Madame Marie-José Stemart, sans profession, née à Lille (France) le 26 juin 1943, épouse de Monsieur Yves

Raynaud, demeurant à F-06800 Cagnes-sur-Mer, 67, chemin des Collettes;

Ces quatre (4) associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le siège de la société est transféré de L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich à L-1471 Luxembourg, 217A, route

d’Esch.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04856. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(007757.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

19518

IMPRIMERIE WORRE-MERTENS LES SUCCESSEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 60.776. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordiniare du 3 décembre 2004

L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Théo Wanderscheid et de nommer Mon-

sieur Egon Seywert comme nouveau membre du conseil d’administration. Il finira le mandat de Monsieur Théo
Wanderscheid qui viendra à terme à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2005.

L’assemblée générale décide de nommer nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Georges Heirendt. Son man-

dat viendra à terme à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2005.

Dorénavant le conseil d’administration se compose comme suit:
1) Monsieur Charles Ruppert, président
2) Monsieur Jean Vanolst, membre
3) Monsieur Egon Seywert, membre
Commissaire aux comptes:
Monsieur Georges Heirendt.

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007752.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

LUCILLE SIGMA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.113. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the thirtieth of December.
Before the undersigned Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered

at Trade Register of Luxembourg under the number B 41.469, represented by Mr Marco Dijkerman, employee with
professional address at Luxembourg and, Mr Paul van Baarle, employee, with professional address at Luxembourg, acting
jointly in there capacity as proxy holder A,

acting in the name and on behalf of STICHTING LUCILLE SIGMA I, having its registered office in NL-1077 ZX Am-

sterdam, Strawinskylaan 3105,

by virtue of a proxy given in Amsterdam on December 6, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation LUCILLE SIGMA S.A., having its principal office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, has been incorporated pursuant a deed of notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, on July, 27, 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 58 on January 11, 2002;

- that the capital of the corporation LUCILLE SIGMA S.A. is fixed at one hundred twenty-four thousand Euro

(124,000.- EUR) represented by four hundred ninety-six (496) shares with a par value of two hundred fifty Euro
(250.- EUR) each, fully paid;

- that STICHTING LUCILLE SIGMA I, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

LUCILLE SIGMA S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that STICHTING LUCILLE SIGMA I, being sole owner of the shares and liquidator of LUCILLE SIGMA S.A., declares: 
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of LUCILLE SIGMA S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at ABN AMRO

TRUST COMPANY L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

- that FIDES (LUXEMBOURG) S.A. is authorized in the name and on behalf of the sole shareholder to file any tax

declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the liquida-
tion. 

Pour extrait conforme
C. Ruppert
<i>Président du Conseil d’Administration

19519

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are valued at approximately at one thousand one hundred Euro (1,100.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 41.469, représentée par
Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Paul van Baarle,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant conjointement en leur qualité de fondé de pou-
voirs A,

agissant pour le compte et au nom de STICHTING LUCILLE SIGMA I, ayant son siège social à NL-1077 ZX Amster-

dam, Strawinskylaan 3105,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam le 6 décembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société LUCILLE SIGMA S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, a été

constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 2001, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 58 du 11 janvier 2002;

- que le capital social de la société LUCILLE SIGMA S.A. s’élève actuellement à cent vingt-quatre mille euros

(124.000,- EUR) représenté par quatre cent quatre-vingt-seize (496) actions d’une valeur nominale de deux cent cin-
quante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que STICHTING LUCILLE SIGMA I, étant devenue seule propriétaire des actions, a décidé de dissoudre et de li-

quider la société LUCILLE SIGMA S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que STICHTING LUCILLE SIGMA I, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société LUCILLE SIGMA S.A.,

qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à ABN AMRO TRUST

COMPANY L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

- que FIDES (LUXEMBOURG) S.A. est autorisée au nom et pour le compte de l’actionnaire unique de signer aux

effets ci-dessus tous actes, procès-verbaux, faire toutes déclarations et en général faire tout le nécessaire, quoique non
prévu aux présentes, promettant de tout ratifier au besoin.

<i>Estimation - Frais 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille cent euros (1.100,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Dijkerman, P. van Baarle, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2005, vol. 468, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008267.3/221/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Remich, le 7 janvier 2005.

A. Lentz.

19520

SOGEDITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.913. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 janvier 2005 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 22, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg

* Ont été nommés aux fonctions d’Administrateurs de la société en remplacement de Maître Charles Duro et Maître

Lydie Lorang, démissionnaires:

- Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg
- AMERICAN INVESTORS CORPORATION, société de droit américain, ayant son siège social à Dover (Etats-Unis)
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2006.
* A été nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

GRAND-DUCALE S.A., démissionnaire:

- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2006.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007772.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

LAXIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.461. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 22 décembre 2004. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LAXIS

INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19521

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 25 avril de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

19522

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164);

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41, Chalton Street,

Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

19523

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 16, case 9. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005902.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

REGIE SAINT-PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 26.271. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2004

L’assemblée générale révoque le mandat de Monsieur François Faber et décide de réduire le nombre d’administra-

teurs à 3 personnes.

L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprise la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

pour l’an 2004.

Dorénavant le conseil de gérance se compose comme suit:
1) Monsieur Patrick Ludovicy, président, gérant journalier
2) Monsieur Egon Seywert, membre
3) Monsieur Jean Vanolst, membre
Réviseur d’entreprise:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007778.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

FRALIMO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. B.V.F. Luxembourg).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.828. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement 

<i>au siège social de la société en date du 4 novembre 2004 à 15.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’accepter la démission de M. Jean-Marc Faber de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société;
- de nommer en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaires M. Frédéric Deflorenne, qui terminera

le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008075.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Belvaux, le 13 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
P. Ludovicy
<i>Président du conseil de gérance
Gérant journalier

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

19524

RELIURE SAINT-PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 21.121. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 6 décembre 2004

L’assemblée générale révoque le mandat de Monsieur François Faber et décide de réduire le nombre de membre du

conseil de gérance à 3 personnes.

L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprise, la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

pour l’année 2004.

Dorénavant le conseil de gérance se compose comme suit:
1) Monsieur Jean Vanolst, président, gérant administratif
2) Monsieur Robert Grossklos, gérant technique
3) Monsieur Egon Seywert, membre
Réviseur d’entreprise:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007780.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

QUEMAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.471. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 22 décembre 2004. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont ar-
rêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de QUEMAL

INVEST S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.

Pour extrait conforme
J. Vanolst
<i>Président, gérant administratif

19525

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 28 avril de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

19526

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164);

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41, Chalton Street,

Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

 1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

19527

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 17, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005935.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

LUDION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.933. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

TRADLUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons,
ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé du 16 décembre 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne va-
rietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme LUDION S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 54.933, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial C, nu-
méro 401 du 20 août 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Francis Kesseler en date
du 12 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 916 du 29 décembre 2000.

II) Que le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de deux cent trente euros (230,- EUR) chacune.

III) Que TRADLUX S.A., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société

LUDION S.A., préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société LU-

DION S.A. a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute.

V) Que l’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de LUDION S.A.

est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous
les engagements sociaux éventuels.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat.

VII) Que les documents sociaux de la société LUDION S.A. seront conservés pendant une période de cinq ans à l’an-

cien siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

En conséquence le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007996.3/212/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Belvaux, le 17 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

P. Frieders.

19528

PUBLILATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 53.875. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2004

L’assemblée générale décide que les mandats des Messieurs Jos. Jentgen, Luis Barreira, Robert Elvinger et Patrick

Ludovicy ne sont plus prolongés.

L’assemblée générale décide de réduire le nombre d’administrateur à 3 personnes en nommant nouveau président

Monsieur Jean Vanolst et Monsieur Freddy Thyes comme nouveau membre. Ils sont nommés pour une période d’un (1)
an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en 2005.

Le mandat de Monsieur Egon Seywert est renouvelé pour une période d’un (1) ans, jusqu’à l’assemblée générale or-

dinaire en 2005.

Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
1) Monsieur Jean Vanolst, président, administrateur-délégué
2) Monsieur Freddy Thyes, membre
3) Monsieur Egon Seywert, membre
L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprise la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

pour l’année 2004.

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007786.4/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

AVENSIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 71.086. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVENSIS, ayant son siège social à L-

1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 71.086, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 1999 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 798 du 27 octobre 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Yves Rommelfanger, directeur,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Rommelfanger, ingénieur, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’exercice social qui se commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais chaque année le

1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre. 

Pour extrait conforme
J. Vanolst
<i>Président du conseil d’administration,
Administrateur-délégué

19529

Exceptionnellement l’exercice social ayant commencé le 1

er

 juillet 2004 se terminera le 31 décembre 2004.

Le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Y. Rommelfanger, M. Muller, R. Rommelfanger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(007192.3/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

AVENSIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 71.086. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(007194.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

P.M.E INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.735. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 octobre 2004

4+5 L’Assemblée acte la démission en date du 14 octobre 2004 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Adminis-

trateur et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour:

L’Assemblée décide de ne pas pouvoir au remplacement de l’Administrateur démissionnaire et décide de réduire le

nombre de poste d’Administrateurs de cinq à quatre. Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose
dorénavant comme suit:

- Christophe Blondeau, Administrateur
- Jean-François Leidner, Administrateur
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur
- Geert de Bruyne, Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007862.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

TABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.267. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TABU HOLDING S.A. (la «Société») une socié-

té anonyme holding, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.267, issue d’un acte de scission de la société
CELAS HOLDING S.A., tenue par devant le notaire soussigné, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C
numéro 365 du 22 mai 2000.

Les statuts de la Société n’on pas été modifiés depuis lors.
La Société a été mise en liquidation, suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue par

devant le notaire soussigné, en date du 10 novembre 2004, en voie de publication au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

19530

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Julie Forget, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions possédées

par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires
de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur.
3.- Clôture de la liquidation.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la

liquidation, établi par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, nommé à ces fonctions suivant assemblée générale des actionnaires de la Société, tenue sous seing
privé, le 29 novembre 2004, approuve le rapport du liquidateur, daté du 29 novembre 2004, ainsi que les comptes de
liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société

FIDALUX S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, Luxembourg, et au commissaire à la liquidation, pour l’accom-
plissement leurs activités respectives de liquidation de ladite Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Rubeo-Lisa, J. Forget, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 891, fol. 9, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008069.3/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Belvaux, le 21 janvier 2005. 

J.-J. Wagner.

19531

YRENEE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.318. 

—

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie la convention de services et de domiciliation conclue en date du

12 septembre 2001 la liant à la société sous rubrique avec effet au 18 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007937.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEITESCH BERG, Société Civile Immobilière.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg E 558. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

LEITESCH BERG, ayant son siège social à Grevenmacher, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 26 janvier 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 67 du 15 mars 1983. 

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeu-

rant à CH-9113 Degersheim/Wolfensberg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Blaschette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet de modifier la durée de la société et par consé-

quent les articles 3 et 20 des statuts.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la durée de la société et par conséquent l’article 3 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’alinéa premier de l’article 20 des statuts est modifié comme suit:
«En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Leesch, J. Leesch, M. Leesch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 22 CS, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(007966.3/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / P. Mestdagh
<i>Senior Manager Legal / Head of Department

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

F. Baden.

19532

UNIREC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.960. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIREC S.A., ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 18.960, constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, le 4 décembre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C nu-
méro 48 du 11 mars 1982, dont les statuts ont été modifiés suivant la tenue d’une assemblée générale extraordinaire
tenue sous seing privé en date du 22 octobre 2001 afin de convertir le capital social de la société en euro, en vertu de
la loi du 10 décembre 1998, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 486 du 27 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Béatrice Ksaiss-Nousse, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoît Parmentier, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts;

2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3. Introduction d’un capital autorisé à concurrence de euro 450.000 (quatre cent cinquante mille euros) pour porter

le capital social de son montant actuel de euro 50.000 (cinquante mille euros) à euro 500.000 (cinq cent mille euros) et
modification subséquente de l’article 3 des statuts;

4. Autorisation au Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors des

augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

5. Changement de la durée des mandats des administrateurs et commissaires pour la porter de 1 an à 6 ans; intro-

duction de la possibilité de les réélire et modification subséquente des articles 4 et 7 des statuts;

6. Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissaire

et renumérotation subséquente des statuts;

7. Refonte complète des statuts;
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

19533

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et en conséquence

de modifier l’article 1

er

 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros)

avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la durée des mandats des administrateurs et commissaires pour la porter de 1 an à 6

ans et décide l’introduction de la possibilité de les réélire et donc la modification subséquente des articles 4 et 7 des
statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

du commissaire et décide la renumérotation subséquente des statuts.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désor-

mais la teneur suivante:

«Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme dont la dénomination de: UNIREC S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

19534

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 450.000 (quatre

cent cinquante mille) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 500.000,-
(cinq cent mille euros), le cas échéant par l’émission de 18.000,- (dix-huit mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.

La société pourra au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

19535

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai, à 11.45 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: A. Vigneron, B. Ksaiss-Nousse, B. Parmentier, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 430, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008129.3/242/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 50, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 66.268. 

—

Entre les soussignés:
Monsieur Ramzo Skrijelj, demeurant à Lagatore 84312 Petnica Berane (Monténégro)
d’une part, et
Monsieur Zahid Skrijelj, demeurant à L-3465 Dudelange, 50, rue de l’étang
d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Ramzo Skrijelj est propriétaire de 250 parts de la société à responsabilité limitée TOITURE CLASSIQUE,

S.à r.l., établie et ayant sont siège social à Dudelange, 50, rue de l’Etang.

Monsieur Ramzo Skrijelj cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Zahid Skrijelj, qui accepte, les

parts, dont s’agit.

Par la présente cession, Zahid Skrijelj devient propriétaire des parts cédées avec tous les droits qui y sont attachés;

il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Monsieur Ramzo Skrijelj, cédant subroge Zahid Skrijelj, cessionnaire, dans tous ses droits et actions ré-

sultat de la possession des parts cédées.

<i>Prix:

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 6197,34 EUR, montant que Monsieur Ramzo

Skrijelj reconnaît avoir reçu et en donne quittance.

Suite à cette cession, Monsieur Zahid Skrijelj détient 100% des parts de la, S.à r.l. TOITURE CLASSIQUE.
Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cé-

dant.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un exemplaire des présentes en vue de leur signification à la Société et

pour effectuer les dépôts et publications légales.

Fait en 3 exemplaires.

Z. Skrijelj, R. Skrijelj.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008168.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005. 

H. Hellinckx.

19536

GCPO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.299. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 30 décembre 2004

1. L’assemblée générale des actionnaires a renouvelé le mandat de la société à responsabilité limitée AACO, S.à r.l.,

avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le n

o

 B 88.833, représentée par Monsieur Stéphane Weyders, en qualité de commissaire aux comptes

de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre
2004.

2. L’assemblée générale des actionnaires a renouvelé les mandats de Maître Georges Gudenburg, François Brouxel,

et Pierre Metzler en qualité d’administrateurs de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008295.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

INTERBASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 76.132. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue au siège social de la société le 10 janvier 2005 à 14.00 heures

L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 14 juin 2003.

L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007711.3/536/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Signature
<i>Le mandataire

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

ATP S.A.

Il Ritrovo, S.à r.l.

Sevigne CRC S.A.

Experta Management A.G.

L’Intérieur, S.à r.l.

International Cruising S.A.

United Brokers S.A.

United Brokers S.A.

Yapi Invest S.A.

Ginkgo Holding S.A.

Gemplus International S.A.

Coveta S.A.

Commemorative International

Volgograd S.A.

Davis Financière Invest S.A.

Partex International S.A.

With S.A.

3FR S.A.

Marrie S.A.

Kalbass Equity S.A.

Meridian Conseil en Communication, S.à r.l.

Eurochem Réassurance S.A.

Easy Solutions, S.à r.l.

Imprimerie Worré-Mertens Les Successeurs S.A.

Lucille Sigma S.A.

Sogeditec S.A.

Laxis Invest S.A.

régie saint-paul, S.à r.l.

Fralimo Holding S.A.

reliure saint-paul, S.à r.l.

Quemal Invest S.A.

Ludion S.A.

Publilatina S.A.

Avensis

Avensis

P.M.E Invest S.A.

Tabu Holding S.A.

Yrenée S.A.

Société Civile Immobilière Leitesch Berg

Unirec S.A.

Toiture Classique, S.à r.l.

GCPO Invest S.A.

Interbase S.A.