18529

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 387

28 avril 2005

S O M M A I R E

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

18560

Koplast A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18565

ADIG WeltPlus Strategie 4/2005 (WKN 608 312) .

18570

Larix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18566

Alpha Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

18569

Librefort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18571

Anaya Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18576

Limalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18570

Anaya Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18576

Losty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18556

Anaya Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18576

Luxembourgeoise  de  Construction  Immobilière 

Bahnhof Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18551

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18562

Bluefire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18560

M. and J. Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

18565

Braudarson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

18573

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

18567

Brugama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18559

Meandros Real Estate Holding S.A., Luxembourg  

18563

C.I.B., Compagnie Immobilière de Bonnevoie S.A., 

Mons S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18556

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18550

Multimusical S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

18559

Canston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18564

Odyssee Investments Holding S.A., Luxembourg . 

18561

Caprice S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18551

Ohshu Finance S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18567

Ceylon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18572

Oliver Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

18561

Compagnie du Rubicon S.A.H., Luxembourg . . . . .

18563

Omega Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

18552

Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

18575

Palmgrove Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

18562

Dubai Group Inc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18571

Pamaxeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18561

Edifinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

18572

Paro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18574

Erkada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18574

Participations Techniques S.A.H., Luxembourg . . 

18575

Euro-Gate, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

18550

Plumeau S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18556

Eurobuild Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

18564

Potomac Engeneering S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

18573

F.A.M. Personal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

18567

Prisma Integral Luxembourg S.A., Strassen . . . . . 

18573

Filtilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18564

Projet 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18563

Fundo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18540

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . 

18576

Garofa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18569

Real Estate Prime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18558

Garofa Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18570

Réalisation Immobilière Européenne (R.I.E.) S.A., 

Gestoria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18569

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18560

Gondburg Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . .

18574

Soparec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18575

Greenbelt S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18565

Sopatex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18561

Hamilton Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

18562

Supra Ventures A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . 

18551

Hondius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18552

Swiss Life Funds (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . . 

18572

Hondius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18552

Tiber Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

18560

Hondius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18552

Uni-Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

18530

HSBC Trinkaus EURO high-yield . . . . . . . . . . . . . . .

18550

Unit Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

18570

IKB Deutsche Industriebank AG  . . . . . . . . . . . . . . .

18556

Vansan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18552

Immo-Croissance Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

18569

Velocity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18563

Immobilière Orion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18571

Vincalux Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

18559

Interas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18565

Vivier S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18566

International Golf and Leisure, Eselborn . . . . . . . . .

18566

Wic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

18562

Investissements  Multisectoriels  Européens  S.A., 

Yapi Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

18558

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18559

Yapi Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

18558

IT4 Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18557

You Print S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18553

IT4 Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18558

Zork S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18573

Jasmin Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

18574

18530

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.908. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable UNI-GLOBAL, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro
34 du 30 janvier 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Uhl, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydie Moulard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Witte, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Autorisation pour le Conseil d’Administration à créer, à l’intérieur de chaque compartiment, différentes classes

d’actions.

- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi reprenant les dispositions de la directive
2001/108/CE.

- Refonte des statuts.

II. Le projet de texte des statuts coordonnés était à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la

Sicav. 

III. L’assemblée a été convoquée par lettre du 21 mars 2005 adressée aux actionnaires nominatifs et par avis conte-

nant l’ordre du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249 du 19 mars 2005 et numéro 297 du 4 avril 2005,
- dans le journal d’Wort, le 19 mars 2005 et le 4 avril 2005 et
- dans le journal La Voix du Luxembourg, le 19 mars 2005 et le 4 avril 2005. 
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.

IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

V. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le

notaire soussigné en date du 16 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 277 du 29 mars 2005, n’a pu délibérer vala-
blement, étant donné que moins de la moitié du capital social était présent ou représenté à cette assemblée, de sorte
que la présente assemblée générale peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour quel que soit le nombre des
actions présentes ou représentées. 

VI. Il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre cent dix-sept mille six cent douze (417.612) actions actuel-

lement en circulation, douze mille sept cent trente (12.730) actions sont dûment représentées à la présente assemblée
générale, de sorte que la présente assemblée est régulièrement convoquée, et peut valablement délibérer sur les points
figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration à créer, à l’intérieur de chaque

compartiment, différentes classes d’actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’adapter la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi
reprenant les dispositions de la directive 2001/108/CE.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide en conséquence une refonte subséquente des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Titre I

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation UNI-GLOBAL (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.

18531

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II: Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial a été libéré inté-

gralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées
sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l’équivalent en Francs Suisses de l’actif net de tous les comparti-
ments réunis de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est de un
million neuf cent trente-quatre mille trois cent soixante-quinze Francs Suisses (1.934.375,00 CHF) et à tout moment
égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.250.000,00 (un million deux cent cinquante mille
Euros).

Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’ac-
tif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d’actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans
les documents de vente de la Société. 

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende mais dont la part lui revenant sur le montant à distribuer est capitalisée dans le compartiment dont les actions
de capitalisations relèvent.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 7, le droit de vote ne peut
être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Toute action,

quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise:

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le re-

gistre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée

18532

par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Les certi-

ficats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil
d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison physique
de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur demande
l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa
charge.

Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et resteront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à

tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du
prix du premier Jour d’Evaluation, défini à l’article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande
de souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire
applicable aura été déterminée.

Toutes les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu’en numéraire, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils
sont évalués conformément aux principes d’évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’en-
treprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg. Les
frais en relation avec une souscription par apport en nature seront supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société

qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient. Le remboursement d’actions au porteur ne pourra être traitée
qu’après réception du ou des certificats d’actions munis de tous les coupons non échus.

Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception de la de-
mande de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les do-
cuments de vente des actions énonceront.

18533

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se ré-

serve le droit de traiter ces remboursements ou conversions au prix tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu
vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule
Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées au
même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si
cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les remboursements ou conversions et de payer le prix des
actions à racheter.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Con-

seil d’Administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’ac-
tions donné en actions relevant d’un autre compartiment ou d’une classe d’actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Aucun passage n’est possible en cas
de suspension du calcul de la Valeur Nette d’un ou de plusieurs des compartiments concernés. Les listes de demandes
de conversion sont clôturées le jour ouvrable qui précède le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Les fractions des
actions résultant de la conversion ne sont pas émises et les liquidités correspondant à ces fractions seront remboursées
aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les nou-
veaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix
des actions converties.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de remboursement») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à

18534

l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être

le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le paie-
ment du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rembourse-
ment ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions. La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels

que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible. 

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, mé-

thode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rem-
boursement à l’échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-

18535

luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire of-
ficielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu. 

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des
actions est déterminée. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

VI. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient. 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique. 

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu par

rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-

18536

boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des

émissions, remboursements et conversions d’actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au mo-
ment du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evalua-
tion»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des ac-

tions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plu-
sieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes: 

- pendant toute ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions, les-
quels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou la conversion des ac-
tions des compartiments non visés.

Titre III: Administration et Surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un

président, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir
un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation
du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit dé-
signé dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administra-
teurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de
la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Con-

seil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil d’Administration.

18537

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société. La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs
telles que décrites à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif établies
dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du continent américain et de l’Océanie.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, soit à une société de gestion établie conformément au chapitre 13 de la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou
plusieurs autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispo-
sitions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes

de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pou-

voir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement en-
courues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels
ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf
relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces
personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur
d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale
des actionnaires. 

18538

Titre IV: Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.

Elle peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le pre-

mier mercredi du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se réunira le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-

rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d’Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d’actions, d’éventuelles fractions d’actions ne sont pas pris en compte. Les action-
naires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur
conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année

et se termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est le franc suisse.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des

actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux ac-
tions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions
du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art. 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais d’exploitation, notamment: 
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d’Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, des Gestionnaires, des Conseillers en Investissements, de la Banque Dé-

positaire, de l’Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents Payeurs, du Réviseur d’En-
treprises, des Conseillers Juridiques de la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être
amenée à faire appel;

- les frais de courtage; 
- les frais de confection, d’impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels ainsi que les frais liés aux modifications apportées à ces documents;

- l’impression des certificats d’actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers; 

18539

- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu. 

Si le lancement d’un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI: Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale sta-

tuant suivant les dispositions de l’article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-

vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-

tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs,
la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions de l’article 31
des statuts.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consi-
gnés ne pourront plus être retirés.

La souscription, le remboursement et la conversion d’actions sont arrêtée au jour de la publication de la convocation

à l’Assemblée Générale appelée à décider de la liquidation de la Société. 

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments
I. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir

compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas neuf
mois à compter de la date de clôture.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, respectivement de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organis-
mes de placement collectif.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

18540

Titre VII: Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Witte, L. Moulard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032673.3/216/664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

FUNDO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.368. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FUNDO S.A., avec siège à CH-1110 Morges, 6, Les-Vergers-de-la-Gottaz, ici représentée par

Madame Lydie Moulard, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée le 15 mars 2005 à Luxembourg.

2) Monsieur Jacques Grivel, Administrateur, avec adresse professionnelle à CH-1110 Morges, 6, Les-Vergers-de-la-

Gottaz, ici représenté par Madame Lydie Moulard ci-avant qualifiée en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
le 15 mars 2005 à Luxembourg.

Lesquelles procurations après avoir été signées et paraphées ne varietur resteront annexées aux présentes pour être

soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’ils décla-

rent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) à compartiments
multiples sous la dénomination FUNDO (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées, dans le but

de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

J.-P. Hencks.

18541

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial s’élève à la somme

de cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) divisé en cinquante (50) actions sans valeur nominale du compartiment
FUNDO - EQUITY SWITZERLAND. Il a été libéré intégralement par un apport en numéraire. Le capital social de la
Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et sera à tout moment égal à l’équi-
valent en francs suisses de l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital mini-
mum de la Société est à tout moment égal à l’équivalent en francs suisses au minimum fixé par la réglementation en
vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-

tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émis-
sion d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées dans le compartiment d’actif correspondant à
cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le com-
partiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation et de celles adop-
tées par le conseil d’administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.

Art. 6. Classes d’actions. Le conseil d’administration peut décider, pour tout compartiment, de créer une ou plu-

sieurs classes d’actions dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné, et pour lequel la politique de placement des actions diffère selon la nature de la clientèle visée
ou une structure spéciale de commission de vente et de rachat, de commission de conseil ou de gestion ou une politique
de distribution différente sont appliquées (actions de distribution, actions de capitalisation).

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.

A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration peut émettre des actions de différentes classes, cha-

que classe présentant un intérêt dans les avoirs nets du compartiment, mais présentant tels droits, obligations ou autres
caractéristiques supplémentaires, tels que déterminés spécifiquement pour chaque classe.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être

émise sous forme nominative ou au porteur, selon les documents de vente. Un avis d’opéré pourra être émis et adressé
à l’actionnaire.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-

tionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-

rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

conseil d’administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, tel-
les que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, ces valeurs mobilières feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport
sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une, ou plusieurs, personne désignée à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit
au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un, ou plusieurs, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou par une, ou plusieurs, autre personne désignée à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

18542

Au cas où un actionnaire en nom ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables ban-
caires à Luxembourg après le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou

partie des actions qu’il détient, tel que défini dans les documents de vente.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le Jour d’Evaluation

applicable. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
La Société se réserve le droit de différer des ordres de rachat ou de conversion au cours d’un Jour d’Evaluation si le

volume total de ces ordres représente plus de 10% de la valeur des actions en circulation du compartiment. Dans ces
circonstances, le conseil d’administration a la faculté de déclarer que le rachat de tout ou partie des actions pour les-
quelles un rachat ou une conversion a été demandé sera différé. Ces demandes reportées auront la priorité sur les de-
mandes postérieures et seront traitées dans l’ordre où elles ont été reçues par la Société.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du con-

seil d’administration, de passer d’un compartiment, ou d’une classe d’actions, à un autre compartiment, ou à une autre
classe d’actions, et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment, ou classe d’actions,
donné en actions relevant d’un autre compartiment, ou classe d’actions. 

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même

Jour d’Evaluation. 

Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondant à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant et tel que
déterminé dans les documents de vente.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
La conversion d’actions vers les classes et/ou les compartiments destinés exclusivement à des investisseurs institu-

tionnels n’est autorisée qu’à la condition que l’investisseur demandant la conversion soit un institutionnel au sens de
l’article 129 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle qu’amendée.

18543

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société pour toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’ac-
tions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra, en outre, édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessai-
res, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante
sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée,
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux, au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration. Le prix sera déposé par la So-

ciété auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en
question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces con-
ditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à
l’égard de ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des cer-
tificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Certains compartiments et/ou classes d’actions de la Société pourront être destinés exclusivement à des investisseurs

institutionnels au sens de l’article 129 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif,
telle qu’amendée.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que

soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée, dans la devise choisie par le conseil
d’administration, par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs
nets du compartiment concerné, respectivement de la classe d’actions concernée, par le nombre d’actions émises au
titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après, au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est
déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
(a) tous les titres, parts, actions, obligations, titres représentatifs d’autres fonds d’investissement, options ou droits

de souscription et tous autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(b) toutes les espèces, y compris les intérêts courus et non échus;
(c) tous les dividendes et distributions de revenus à recevoir par la Société, espèces ou en titres (la Société peut tou-

tefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasion-
nées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende et ex-droits);

18544

(d) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs;

(e) tous les effets et billets payables à vue et à terme et comptes exigibles, y compris les résultats des ventes de titres

qui n’ont pas encore été encaissés;

(f) tous les frais de constitution, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les charges payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant le

dernier cours disponible à la bourse où elles sont principalement négociées;

(b) La valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont négociées sur tout autre marché réglementé, en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible;

(c) Si des valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société un Jour d’Évaluation ne sont pas cotées ou

négociées à une bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
ou si, pour des valeurs cotées et négociées à une bourse ou sur un tel marché, le cours, déterminé suivant les alinéas
a) et b) ci-dessus, n’est pas, de l’avis du Conseil d’Administration de la Société, représentatif de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, l’évaluation se basera sur le cours probable de réalisation, lequel sera estimé avec prudence et bonne
foi par le Conseil d’Administration;

(d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue, des créances, des dépenses payées

d’avance, des dividendes et intérêts annoncés et échus mais non encore touchés sera constituée de la valeur nominale
de ces avoirs, à moins que le Conseil d’administration ne trouve improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en déduisant un montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
pour refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier

cours moyen connu;

(f) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Société ait l’assurance que la méthode
d’évaluation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
officielle.

II. Les engagements de la Société comprennent:
(a) tous les emprunts et tous les effets et comptes exigibles;
(b) tous les frais administratifs, échus ou dus, y compris la rémunération du Conseil d’Administration de la Société,

des Gestionnaires, des Conseillers en Investissement, du dépositaire, de la tenue du registre, de l’agent de transfert, des
domiciliataires, des réviseurs d’entreprise et conseillers juridiques indépendants ainsi que des agents et employés auto-
risés; 

(c) toutes les obligations échues, y compris toutes les obligations contractuelles qui ont pour objet des paiements,

soit en espèces, soit en nature;

(d) une provision appropriée pour couvrir les impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Évaluation

en question, telle que déterminée par le Conseil d’Administration, ainsi que d’autres provisions autorisées et approuvées
par le Conseil d’Administration, pour des dettes connues ou éventuelles;

(e) tous les autres engagements du compartiment, de quelque nature que ce soit, qui peuvent être déterminés et

évalués. Pour l’évaluation de ses engagements, le compartiment peut tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant les montants estimés proportionnellement aux fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée. 

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part. 
Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

IV. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés, conformément
aux dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront attribués
à ce compartiment;

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient; 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à un compartiment déterminé,

cet avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au

18545

titre des différents compartiments; la Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment
déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment;

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.

V. Pour les besoins de cet article:
1. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et

4. Il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs contracté par la Société, dans la mesure

du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de
ce compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de dis-

tribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des ac-
tions émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets
du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’en-
semble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de dis-
tribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ca-
pitalisation.

Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront aug-
mentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe déterminés
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions y compris le
prix d’émission et le prix de rachat qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins
d’une fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la
valeur nette d’inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses, ou autres marchés, à laquelle

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une raison autre
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice;

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société;

- lorsque la valeur d’une partie substantielle des valeurs mobilières variées ne peut être évaluée correctement et/ou

que le dernier prix disponible de ces valeurs mobilières variées ne peut être considéré comme fiable ou donnant une
évaluation correcte de celles-ci.

18546

Dans le cas d’une telle suspension, un avis sera publié dans le «Luxemburger Wort» et dans tout autre journal, tel

que déterminé par le conseil d’administration.

La suspension sera notifiée aux souscripteurs et aux actionnaires demandant la souscription ou le rachat d’actions

par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit. 

Titre III. - Administration et Surveillance de la société 

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-

sident qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé

par le conseil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place
sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. 
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies, ou extraits, à produire en justice ou ailleurs sont signées par
le président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la com-

pétence du conseil d’administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un, ou plusieurs autres agents, qui ne doit
pas nécessairement être actionnaire de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Conseil en investissements, gestionnaires et dépôt des avoirs. La Société pourra conclure, sous

son contrôle et sa responsabilité, une convention avec un ou plusieurs conseillers en investissements ou gestionnaires,
aux termes de laquelle ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion pour les avoirs
de la Société.

D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera
cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions
pour agir à sa place. Le remplacement de la banque dépositaire devra se faire endéans les deux mois de la résiliation de
la convention.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-

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voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis, ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront
été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou
en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à
des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le
cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur
d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son suc-
cesseur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle

peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le pre-

mier lundi du mois d’avril à onze heures et pour la première fois en 2006. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se
réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans

le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont
exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour
un nombre entier d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires,
même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’exercice social de la SICAV est clôturé au 31 décembre de

chaque année. Le premier exercice social sera clôturé au 31 décembre 2005. La monnaie de compte est le franc suisse.

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Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des

actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions
de distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.

Art. 30. Frais à charge de la société. La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, des frais

de courtage et taxes diverses afférentes à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration,
des Conseillers en Investissements, des Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent
Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de l’Agent Payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques,
de même que les frais d’impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi
que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures d’actions, les frais engagés pour la formation de la Société,
tous les impôts et droits gouvernementaux, les frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des orga-
nismes gouvernementaux et bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.
Les frais de constitution pourront être amortis sur les cinq premières années.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personne physique ou morale, nommés par l’assemblée générale qui détermine ses pouvoirs et ses émolu-
ments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par le liquidateur aux actionnaires de la
catégorie d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du comparti-
ment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
1. Liquidation d’un compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision né-
cessaire.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
2. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du conseil d’adminis-

tration, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs
autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,

18549

étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

CH 50.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 5.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Fernand Reiners, Membre du Comité de Direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG, né le 15 octobre

1963 à Clervaux, avec adresse professionnelle à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,

- Monsieur Jacques Grivel, Administrateur de la société FUNDO S.A., né le 10 juin 1964 à Lausanne (Suisse), avec

adresse professionnelle à CH-1110 Morges, 6, Les-Vergers-de-la-Gottaz, 

- Monsieur Nico Thill, Membre de la Direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG, né le 9 novembre 1968 à Pétange,

avec adresse professionnelle à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

2) Monsieur Fernand Reiners, préqualifié est nommé Président du Conseil d’Administration.
3) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises:
La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7, parc d’activités Syrdall, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 88.073.

4) Les mandats des administrateurs et réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

5) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 103, Grand-rue, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Moulard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 1, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(032381.3/200/615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

1) FUNDO S.A., quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 actions

2) Jacques Grivel, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

Luxembourg, le 5 avril 2005.

F. Baden.

18550

EURO-GATE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.300. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 avril 2005.

(031949.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

HSBC TRINKAUS EURO high-yield, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

Die nachfolgend genannten Änderungen treten mit Wirkung zum 19. Mai 2005 in Kraft.
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 4 des ursprünglichen Verwaltungsregle-

ments, welches am 24. Februar 1995 im Mémorial veröffentlicht wurde, geändert.

Bei der Änderung handelt es sich um die Möglichkeit der Anlage des Fondsvermögens in OTC-Optionen auf Wert-

papiere.

Die Änderung betrifft im Artikel 4 den Punkt C. 13 sowie den Punkt C. 14. Die beiden Abschnitte haben nun den

nachfolgend aufgeführten Wortlaut:

Art. 4. Anlagepolitik und Anlagegrenzen
C. Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für den Fonds: 
13. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt Kauf- und Verkaufs-Optionen auf Wertpapiere/Vermö-

genswerte (incl. OTC-Optionen) zu kaufen, deren Prämien addiert 15% des Netto-Fondsvermögens überschreiten.

Zum Zeitpunkt des Verkaufes einer Kauf-Option und während der gesamten Laufzeit des Optionsgeschäftes können

die der Kauf-Option zugrunde liegenden Titel nicht veräußert werden, es sei denn, dass diese durch entgegengesetzte
Optionen oder andere diesem Zweck dienende Instrumente, wie z.B. Optionsscheine, gedeckt sind;

14. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt Optionen auf Wertpapiere oder Zinsterminkontrakte

zu verkaufen, deren Volumen bewertet zum Ausübungspreis 25% des Nettovermögenswertes des Fonds übersteigt, so-
fern diese Transaktionen nicht der Absicherung von Wertpapierbeständen dienen. Werden Verkaufs-Optionen auf
Wertpapiere oder Zinsterminkontrakte verkauft, muss der Fonds während der Laufzeit des Optionsvertrages über ent-
sprechende liquide Mittel verfügen, um die Werte zu bezahlen, die im Falle der Optionsausübung durch die Gegenpartei
geliefert werden.

Das Eingehen von Verpflichtungen aus Optionen und Zinsterminkontrakten wird näher im Verkaufsprospekt auf Seite

9 Punkt 4 Anlagepolitik und Anlagegrenzen beschrieben;

Erstellt in Luxemburg, am 18. April 2005.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032433.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

C.I.B., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.369. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 9 décembre 2004

<i>Résolution 4

Les mandats des administrateurs venant à échéance sont reconduits pour la durée statutaire de sorte qu’ils prendront

fin à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005820.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

H. Hellinckx
<i>Notaire

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Signature.

18551

CAPRICE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.860. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue en date du 5 janvier

2005 que: 

Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a été cooptée aux fonctions d’ad-

ministrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire. 

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005658.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

SUPRA VENTURES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.393. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2004

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Peter Müller, demeurant au 26,

Obstgartenstrasse à CH-8136 Gattikon et les mandats d’administrateur de catégorie B de Monsieur Johan Dejans, de-
meurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, demeurant au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2003.

- L’Assemblée prend acte de la démission de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard

de la Foire à L-2013 Luxembourg du poste de commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement CO-
VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003163.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BAHNHOF HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 36.278. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue en date du 5 janvier

2005 que: 

Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a été cooptée aux fonctions d’ad-

ministrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire. 

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005666.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

18552

VANSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.430. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02940, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005632.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

OMEGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02981, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005633.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

HONDIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02928, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005645.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

HONDIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02929, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005643.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

HONDIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02920, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005641.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

18553

YOU PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 105.496. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Zandona, Dirigeant de Sociétés, né le 29 mai 1953 à Vestena Nova (Italie), demeurant au 52, rue

Paul Albert, F-57100 Thionville.

2.- Monsieur Olivier Kautz, Dirigeant de Sociétés, né le 18 mai 1969 à Nancy (France), demeurant au 40, rue François

Villon, F-54630 Richardmenil, France.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

 Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de YOU PRINT S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a une activité d’imprimerie, et toutes activités annexes, et a également pour but d’entreprendre,

au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts à des sociétés appartenant au
même groupe de sociétés auquel elle appartient, ou dans lesquelles elle aurait un intérêt direct ou indirect, en relation
avec son activité d’imprimerie, ou ses activités annexes. Ces prêts seraient refinancés entre autres mais non exclusive-
ment, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou des sociétés du
groupe ou des prêts bancaires. 

La Société pourra également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéres-
sera tous concours, prêts, avances ou garanties. 

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

18554

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les li-
mites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le cinq juin à quatorze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

18555

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Les trois mille cent (3.100) actions ont été libérées chacune à concurrence de 25,8% par des versements en espèces,

de sorte que la somme de huit mille Euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Claude Zandona, Dirigeant de Sociétés, né le 29 mai 1953 à Vestena Nova (Italie), demeurant au 52, rue

Paul Albert, F-57100 Thionville, France.

b) Monsieur Laurent Zandona, étudiant, né le 10 juillet 1980 à Metz (France), demeurant au 47, rue du Champé, F-

57000 Metz, France.

c) Monsieur Jean-Daniel Zandona, Employé, né le 26 juin 1977 à Metz (France), demeurant au 47, rue du Champé, F-

57000 Metz, France.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claude Zandona aux fonctions de Président du conseil d’ad-

ministration. 

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration de la Société à déléguer la gestion journalière

de la Société à Monsieur Jean-Daniel Zandona.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CASF LUX. S.A., avec siège social au 166, route de Dippach, L-8055 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 166, route de Dippach, L-8055 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Zandona, O. Kautz, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, vol. 146S, fol. 71, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006459.3/220/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

1) Monsieur Olivier Kautz, prénommé, deux mille trois cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.325
2) Monsieur Claude Zandona, prénommé, sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

G. Lecuit.

18556

PLUMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02991, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005634.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

LOSTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02988, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005636.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

MONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.208. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02938, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005637.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 22.658. 

—

<i>Angaben zur juristischen Person ausländischen Rechts

Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft: 
Gesellschaftsorgan: Vorstand 
Name: Schönherr; Vorname(n): Frank, 
Amtsausführung: Vorstandsmitglied, 
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 
1, Wilhelm-Bötzkes-Strasse, D-40474 Düsseldorf.
Herr Schönherr wird mit Wirkung zum 1. April 2004 in den Vorstand der IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG

gewählt.

Name: Dr. von Tippelskirch; Vorname(n): Alexander 
Amtsausführung: Vorstandsmitglied 
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 
1, Wilhelm-Bötzkes-Strasse, D-40474 Düsseldorf.
Herr Dr. von Tippelskirch scheidet am 9. September 2004 aus dem Vorstand der IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK

AG aus.

Luxemburg, 17. Januar 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005723.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK, Filiale Luxemburg
W. Güth / R. K. Walisko

18557

IT4 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.936. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IT4 LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.936, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 mai 2003, publié au Mémorial C, numéro 710 du 5 juillet 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Thilmant, administrateur-délégué, demeurant à Ethe

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Van Haelst, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Orofino, administrateur de société, demeurant à Howald.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le conseil en télécommunications, en informatique et téléinformatique, ainsi qu’en

gestion administrative, l’achat, la vente, la location de tout matériel informatique ainsi que tout service dans le domaine
des télécommunications, de l’informatique, des réseaux d’information et de la gestion administrative ou toute autre opé-
ration s’y attachant.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. La société pourra créer
des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement. Elle pourra prendre tout intérêt, notamment sous forme de participation sous quelque
forme que ce soit dans toute société luxembourgeoise ou étrangère poursuivant un objet social similaire au sien.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le conseil en télécommunications, en informatique et téléinformatique, ainsi qu’en

gestion administrative, l’achat, la vente, la location de tout matériel informatique ainsi que tout service dans le domaine
des télécommunications, de l’informatique, des réseaux d’information et de la gestion administrative ou toute autre opé-
ration s’y attachant.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. La société pourra créer
des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement. Elle pourra prendre tout intérêt, notamment sous forme de participation sous quelque
forme que ce soit dans toute société luxembourgeoise ou étrangère poursuivant un objet social similaire au sien.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (

€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Thilmant, J. Van Haelst, M. Orofino, A. Weber.

18558

Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2004, vol. 431, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(006361.3/236/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

IT4 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.936. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(006362.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

REAL ESTATE PRIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02914, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005639.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

YAPI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 68.704. 

Constituée par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (agissant en remplacement de son

collègue empêché Maître Jean Seckler), en date du 11 février 1999, acte publié au Mémorial C, n

°

 362 du 20 mai

1999, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 mai 1999, acte publié

au Mémorial C, n

°

 629 du 20 août 1999, en date du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C, n

°

 873 du 7

juin 2002, et en date du 19 décembre 2003, acte publié au Mémorial C, n

°

 231 du 26 février 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02620, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006055.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

YAPI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 68.704. 

Constituée par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (agissant en remplacement de son

collègue empêché Maître Jean Seckler), en date du 11 février 1999, acte publié au Mémorial C, n

°

 362 du 20 mai

1999, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 mai 1999, acte publié

au Mémorial C, n

°

 629 du 20 août 1999, en date du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C, n

°

 873 du 7

juin 2002, et en date du 19 décembre 2003, acte publié au Mémorial C, n

°

 231 du 26 février 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02621, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006056.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Bascharage, le 17 janvier 2005.

A. Weber.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour YAPI INVEST S.A. 
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour YAPI INVEST S.A. 
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

18559

MULTIMUSICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05942, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005647.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2005 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

 avril 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00887/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUGAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

 avril 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00888/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VINCALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 72.014. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mai 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. divers.

I (01714/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

18560

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 et affectation des résultats
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (01370/657/15) 

BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.660.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

tenue anticipativement le <i>18 mai 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (01592/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.543. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mai 2005 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

I (01593/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE (R.I.E.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R. C. Luxembourg B 45.712. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le mercredi <i>18 mai 2005 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (01594/664/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18561

ODYSSEE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.523.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 17, 2005 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (01683/795/14) 

<i>The Board of Directors.

SOPATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.421. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (01684/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.053. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (01685/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.549. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (01687/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18562

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.744.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (01686/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HAMILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.180.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2005 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (01688/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PALMGROVE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.552. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (01689/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.337.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (01739/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18563

VELOCITY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.283. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (01715/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEANDROS REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.206. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mai 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (01716/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROJET 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.030.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2005 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (01742/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.214. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 mai 2005 à 15.00 heures au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat

18564

4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (01720/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CANSTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.699. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>17 mai 2005 à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (01723/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.434. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (01741/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FILTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.246. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 mai 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (01752/788/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18565

INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 17, 2005 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (01743/795/14) 

<i>The Board of Directors.

GREENBELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 99.841. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2005 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I (01744/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KOPLAST A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.702. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (01745/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

M. AND J. CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.241. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 mai 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

I (01754/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18566

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.353. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 mai 2005 à 10.00 heures au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (01749/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LARIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.556. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 mai 2005 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

6. Divers

I (01753/788/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE, Société Anonyme.

Capital social: 2.151.715,80 EUR.

Siège social: L-9748 Eselborn, Mecherwee. 

R. C. Luxembourg B 96.592. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE S.A. sont priés d’assis-

ter à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 mai 2005 à 17.00 heures au siège de la société:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration.
2. Rapport du Réviseur d’entreprise.
3. Approbation des comptes annuels et du rapport de gestion au 31 décembre 2004. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Décharge au Réviseur d’entreprise.

N.B. Les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs actions cinq jours avant l’assemblée aux guichets

de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
I (01856/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18567

OHSHU FINANCE S.A, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 98.347. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 mai 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Divers

I (01756/788/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (01784/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

F.A.M. PERSONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.628. 

—

Le quorum requis par la loi n’ayant pas été atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2005, Mes-

dames, Messieurs les actionnaires sont reconvoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 mai 2005, à 9.30 heures, au siège social et dont l’ordre du jour sera le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société d’investissement à capital
variable (SICAV) régie par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif sous la dé-
nomination F.A.M. PERSONAL FUND (ci-après dénommée «la Société»).»

2. Modification de l’article 3 des statuts comme suit:

«La société a pour objet exclusif le placement de ses fonds dans des valeurs mobilières variées et dans d’autres
valeurs permises dans le but de répartir les risques d’investissement et faire bénéficier les actionnaires des résul-
tats de la gestion de son portefeuille. Il n’est pas prévu de promouvoir la vente de ses actions auprès du public
dans l’Union Européenne ou dans toute partie de celle-ci. D’une façon générale, la Société peut prendre toute
mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en
restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Col-
lectif en valeurs mobilières.»

3. Modification de l’article 5 des statuts au deuxième paragraphe afin de convertir le montant en francs luxembour-

geois en Euro:
«Le capital social minimum de la Société est de 1.250.000,- EUR. Ce capital devra être atteint dans les six mois
de la constitution de la Société.»

4. Modification de l’article 6 des statuts au premier paragraphe comme suit: 

«Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme no-
minative et/ou au porteur.»

5. Modification de l’article 6 des statuts introduisant un neuvième paragraphe comme suit:

«Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la dé-
livrance physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement af-

18568

fecter un nombre entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote mais donnent, dans la
mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions, droit à un prorata de dividendes.»

6. Modification de l’article 7 des statuts au dernier paragraphe comme suit: 

«La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de
toutes les dépenses encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre des actionnai-
res ou avec la destruction de l’ancien certificat.»

7. Modification de l’article 9 des statuts en supprimant le dernier paragraphe comme suit:

«L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège social de la Société
ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de
janvier à 10:30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration sou-
verainement constate que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.»

8. Modification de l’article 15 des statuts au dernier paragraphe comme suit: 

«Par exception au paragraphe précédent, un compartiment pourra investir jusqu’à 100% de ses actifs dans un
même OPC luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 et/ou de la loi du 20 décembre 2002.
Dans ce cas, les dispositions d’investissements propres à ce compartiment devront le mentionner clairement et
identifier l’OPC dans lequel les actifs seront investis. Les actionnaires devront également être informés des poli-
tiques d’investissements propres à cet OPC ainsi que des charges supplémentaires propres à ce type d’investis-
sement et qui pourraient avoir un impact sur la rentabilité des investissements.»

9. Modification de l’article 20 des statuts au troisième paragraphe comme suit:

«Le paiement du prix de rachat sera normalement fait dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration
et qui ne pourra excéder 7 jours ouvrables après la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire applicable et
réception des documents requis. Les actions rachetées par la Société seront annulées. La Société devra racheter
ses actions à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 20 décembre 2002.»

10. Modification de l’article 20 des statuts introduisant un quatrième paragraphe comme suit:

«La Société peut accepter le rachat d’actions en nature par dévolution d’une partie proportionnelle du porte-
feuille du compartiment concerné, selon les mêmes conditions décrites pour les souscriptions par apport dans
l’article 23 de ces statuts.»

11. Modification de l’article 22 des statuts au paragraphe A d) en substituant le mot «litres» par «titres» comme suit:

«Dans la mesure où les titres en portefeuille à la date d’évaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse
officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, si pour
des titres cotés ou négociés sur une bourse officielle ou un autre marché réglementé, le cours déterminé con-
formément au sous-paragraphe b) ou c) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres, ceux-ci seront
évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.»

12. Modification de l’article 22 des statuts au paragraphe C 4) comme suit: 

«au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet
avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents
compartiments; étant entendu que chaque compartiment ne répond que des dettes, engagements et obligations
qui concernent ce compartiment. Dans les relations de porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est
traité comme une entité à part;» 

13. Modification de l’article 24 des statuts au premier paragraphe comme suit: 

«L’exercice social commencera le premier octobre et se terminera le trente septembre de l’année suivante.»

14. Modification de l’article 26 des statuts à l’avant-dernier paragraphe comme suit:

«En cas de fermeture du compartiment par apport à un autre compartiment de la sicav ou d’un autre OPC de
droit luxembourgeois qui remplit les conditions de la Directive CEE/85/611, les actionnaires auront la faculté,
durant une période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat
de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé.»

15. Modification de l’article 27 des statuts au quatrième paragraphe comme suit:

«En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 20
décembre 2002.»

Pour tenir valablement l’assemblée, aucun quorum de présence n’est requis. Les décisions seront votées à la majorité

des deux tiers des actions représentées à l’assemblée.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (01891/755/94) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18569

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.490. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>13 juin 2005 à 16.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01923/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.325. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mai 2005 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I (01924/655/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GAROFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.099. 

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GAROFA FINANCE S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 mai 2005 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (01946/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-CROISSANCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.872.

—

<i>Communiqué de presse: Adoption des normes IAS/IFRS

A partir du 1

er

 janvier 2005, IMMO-CROISSANE SICAV doit adopter les Normes IAS/IFRS. L’adoption de ces nou-

velles règles aura comme conséquence majeure la prise en comptes des valeurs d’évaluation «hors frais d’acte», et non
plus «acte en mains». Cela entraînera une diminution de la valeur bilantaire de notre patrimoine immobilier.

Au 31 décembre 2004, la valeur de marché «hors frais d’acte» de notre portefeuille s’élève à EUR 173.110.000,00, à

comparer à la valeur de marché «actes en mains» qui s’élève à EUR 187.580.000,00, soit une différence de EUR
14.470.000,00 ou 7,71%.

Luxembourg, avril 2005.

(01945/584/14) 

18570

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 19, 2005 at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda:

<i>Agenda:

– To receive and approve the Management Reports of the Directors,
– To receive and approve the Reports of the Auditor for the year ended December 31, 2004,
– To receive and approve the annual accounts, the consolidated financial statements and appropriation of earnings

for the year ended December 31, 2004,

– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2004,

– Ratification of the appointment of Mr Ülkü Aysal, Director by the Board of Directors of January 6, 2005,
– Statutory elections,
– To fix the remuneration of the Statutory Auditor.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
I (01925/755/21) 

<i>The Board of Directors.

ADIG WeltPlus Strategie 4/2005 (WKN 608 312), Fonds Commun de Placement.

—

<i>Auflösung wegen Endfälligkeit

Am 25. April 2005 endete gemäss Artikel 26 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des Fonds ADIG WeltPlus Stra-

tegie 4/2005.

Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt EUR 49,36.
Die thesaurierten Erträge aus Vorjahren belaufen sich auf EUR 0,00, der Zwischengewinn für das am 25. April 2005

abgelaufene Geschäftsjahr beträgt EUR 0,00.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Deports bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile er-

folgte mit Valuta vom 26. April 2005 durch CLEARSTREAM BANKING AG.

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.

(01982/267/13) 

GAROFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.087. 

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GAROFA INVESTMENT S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (01947/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.332. 

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LIMALUX S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 mai 2005 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.

18571

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (01948/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIBREFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.468. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>6 mai 2005 à 11.00 heures au siège de la Société, 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 21 novembre 2004, lecture des rapports du conseil d’administration et du

commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 21 novembre 2004.

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 21 novembre 2004.
3. Affectation des résultats au 21 novembre 2004.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (00670/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOBILIERE ORION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 93.725. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01134/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DUBAI GROUP INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.477. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (01450/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18572

EDIFINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.898. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2005 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (01617/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CEYLON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.504. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (01618/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SWISS LIFE FUNDS (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 69.186. 

—

Dear Shareholder, We inform you that the Annual General Meeting of shareholders of the Company convened for

April 14th, 2005 at 11.00 am, has not been held.

Therefore, we have the pleasure of inviting you to attend a

NEW ANNUAL GENERAL MEETING

(the «Meeting»), which will be held on May 9th, 2005 at 11.00 am at the offices of the Company, at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the board of directors and of the auditor for the accounting year ended December

31st, 2004;

2. Approval of the annual accounts for the accounting year ended December 31st, 2004;
3. Allocation of the results;
4. Discharge to the directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended December

31st, 2004;

5. Composition of the board of directors;
6. Re-election of the auditor;
7. Miscellaneous.

The Meeting may validly deliberate without quorum. Resolutions on the agenda of the Meeting will be passed if ap-

proved by a simple majority of the shares represented.

Shareholders may act by proxy. Proxy forms are available at the registered office of the Company. Shareholders who

are not able to attend the Meeting are kindly asked to complete, sign and return the proxy form by fax with the original
followed by mail to the attention of Ms Kathy Marchione at the registered office of the Company, fax n

°

 (+352) 48 06 31

at least 48 hours before the meeting.

Luxembourg, April 18th, 2005

II (01539/1005/29) 

<i>By order of the board of directors of the Company.

18573

BRAUDARSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.311. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2005 à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II (01619/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

POTOMAC ENGENEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.081. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2005 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (01620/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ZORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.110. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II (01703/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRISMA INTEGRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.475. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>10 mai 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers

II (01536/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18574

ERKADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.367. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II (01706/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JASMIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.529. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>6 mai 2005 à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– continuation ou non de l’activité de la société en conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915
– nominations statutaires
– divers

II (01549/2046/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 45.366. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>17 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA S.A. au 36,
route de Longwy L-8080 Bertrange avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 7, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg au 36, route de Longwy L-8080

Bertrange

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II (01389/643/16) 

<i>Conseil d’Administration.

GONDBURG REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 98.657. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

18575

4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II (01616/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.628. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (01621/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.814. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>10 mai 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (01535/1267/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.849. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 mai 2005 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Nominations statutaires
7. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (01527/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18576

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288. 

—

Les actionnaires de la SICAV PUILETCO QUALITY FUND sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Luxembourg le <i>9 mai 2005 à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Renouvellement d’un administrateur pour 5 ans.
6. Ratification de la nomination de ERNST &amp; YOUNG comme réviseur pour l’exercice 2005.
7. Affectation du résultat.
8. Divers.

II (01543/3032/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07750, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005631.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07749, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005630.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07746 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005627.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Uni-Global

Fundo

Euro-Gate

HSBC Trinkaus EURO high-yield

C.I.B., Compagnie Immobilière de Bonnevoie S.A.

Caprice S.A.

Supra Ventures A.G.

Bahnhof Holdings S.A.

Vansan, S.à r.l.

Omega Finance S.A.

Hondius S.A.

Hondius S.A.

Hondius S.A.

You Print S.A.

Plumeau S.A.

Losty S.A.

Mons S.A.

IKB Deutsche Industriebank AG

IT4 Luxembourg S.A.

IT4 Luxembourg S.A.

Real Estate Prime S.A.

Yapi Invest S.A.

Yapi Invest S.A.

Multimusical S.A.

Investissements Multisectoriels Européens S.A.

Brugama Holding S.A.

Vincalux Finance S.A.

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Bluefire S.A.

Tiber Holdings S.A.

Réalisation Immobilière Européenne (R.I.E.) S.A.

Odyssee Investments Holding S.A.

Sopatex Holding S.A.

Oliver Holdings S.A.

Pamaxeco S.A.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière

Hamilton Holding S.A.

Palmgrove Invest S.A.

Wic Holding S.A.

Velocity Holding S.A.

Meandros Real Estate Holding S.A.

Projet 2 S.A.

Compagnie du Rubicon S.A.

Canston S.A.

Eurobuild Finance S.A.

Filtilux S.A.

Interas S.A.

Greenbelt S.A.

Koplast A.G.

M. and J. Corporation S.A.

Vivier S.A. Holding

Larix S.A.

International Golf and Leisure

Ohshu Finance S.A

Manitoba Investments S.A.

F.A.M. Personal Fund

Gestoria

Alpha Invest S.A.

Garofa Finance S.A.

Immo-Croissance Sicav

Unit Investments S.A.

ADIG WeltPlus Strategie 4/2005 (WKN 608 312)

Garofa Investment S.A.

Limalux S.A.

Librefort S.A.

Immobilière Orion S.A.

Dubai Group Inc S.A.

Edifinvest Holding S.A.

Ceylon S.A.

Swiss Life Funds (Lux)

Braudarson Holding S.A.

Potomac Engeneering S.A.

Zork S.A.

Prisma Integral Luxembourg S.A.

Erkada S.A.

Jasmin Investments S.A.

Paro S.A.

Gondburg Real Estate S.A.

Diamer Invest Holding S.A.

Soparec S.A.

Participations Techniques S.A.

Puilaetco Quality Fund, Sicav

Anaya Holding S.A.

Anaya Holding S.A.

Anaya Holding S.A.