18193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 380

26 avril 2005

S O M M A I R E

Accord Immobilière S.A., Lamadelaine. . . . . . . . . .

18195

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18228

AEB International Portfolios Management Company

E.P.M. European Portfolio Management, S.à r.l., 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18204

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18238

Androcles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18216

Eagle Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18232

Androcles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18219

Eastland Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

18201

Androcles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18219

Edelton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18231

Aux Saveurs de la France S.A., Esch-sur-Alzette . .

18202

Eifelfort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18230

Axe Design, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . .

18225

Empe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . 

18223

Bartmore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18219

Energo Trading, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

18239

BCP Murano I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18223

Erasmus Properties & Consulting, S.à r.l., Luxem-

BCP Murano I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18225

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18236

Beluga Finance Corporation S.A., Luxembourg . . .

18210

ETNA-FIGI, S.à r.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18228

Beryllium Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

18228

Euro Clean, S.à r.l., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18237

Bifrost Asset Management, S.à r.l., Luxembourg . .

18217

F.G.F - Financière Gazzoni Frascara S.A., Luxem-

Blumenthal Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

18230

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18205

Bureau d’Architectes Bopp S.A., Wasserbillig  . . . .

18227

F.P.H. S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18230

C.I.B., Compagnie Immobilière de Bonnevoie S.A.,

Faco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18221

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18240

Feni Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

18194

C.R.M. S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . .

18239

FKI Lusparthree, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

18195

Cada, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18220

Frust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

18204

Café Henri VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18219

Gartengestaltung Bohr, S.à r.l., Moutfort  . . . . . . . 

18229

Caracole, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

18220

Horlux 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18209

Cascadal Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

18229

HVB Alternative Program, Sicav, Luxembourg  . . 

18203

Chicago Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

18238

Immoselle, G.m.b.H., Canach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18194

Chromolin Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

18229

Interclean Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . 

18210

Compagnie de Façades, S.à r.l., Meispelt. . . . . . . . .

18226

Interface, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18221

Concept Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

18233

International  Financing  Partners  S.A.H.,  Luxem-

Cranberry Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

18204

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18223

Cubic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18200

Intrapar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18210

Danel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18200

Intrapar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18211

Daytona Motors S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

18232

Intrapar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18211

Deltagamma, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

18233

IT4ALL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18239

Dexaco Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18228

J.H. Bauunternehmen, GmbH, Moutfort . . . . . . . . 

18213

DSI International, S.à r.l. (Luxembourg), Luxem-

J.H. Bauunternehmen, GmbH, Moutfort . . . . . . . . 

18213

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18226

Kurt Constructions S.A., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . 

18227

E.C.D.S., European Car Distribution and Services 

Kurt, S.à r.l. Entreprise et Immobilière, Bridel . . . 

18226

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18227

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip, S.à r.l., Luxem-

E.C.D.S., European Car Distribution and Services 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18220

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18227

Lully S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18212

E.C.D.S., European Car Distribution and Services 

Luxroyal Management S.A., Luxembourg . . . . . . . 

18202

18194

TYME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Camus.

R. C. Luxembourg B 89.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02881, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

(005445.3/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

IMMOSELLE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5413 Canach, 32, Schéiffeschgaard.

R. C. Luxembourg B 58.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02884, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

(005446.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

FENI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 33.791. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2004 

4. Les Mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente As-

semblée, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de 6 ans les mandats des Administrateurs, Messieurs
Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, Romain Thillens, ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de la société
HRT REVISION S.à r.l. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an
2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005457.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Mediterranean Real Estate Management S.A., Lu-

SAES  Getters  International  Luxembourg  S.A., 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18201

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18217

Mevalux Constructions, S.à r.l., Roedt  . . . . . . . . . . 

18220

SAES  Getters  International  Luxembourg  S.A., 

(La) Milanese, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . 

18236

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18219

Ollean S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18229

Slovport Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

18213

P.W.L. Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

18221

SOPASOFIE, Société de Participation Sociale et 

Panelux S.A., Roodt-sur-Syre. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18231

Financière Engelmajer S.A., Luxembourg . . . . . .

18226

Panelux S.A., Roodt-sur-Syre. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18232

Sogenecomm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18240

Parcolux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

18209

Starcut S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18209

Parcolux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

18210

Strawberry Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

18211

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

18216

Terpean International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

18203

PK Diffusion, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . 

18211

Transman, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

18223

Prim Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

18212

Transport Fluvial, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

18230

Pro.Rent Services S.A., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18213

Tyme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18194

Promimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18225

Vivalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18239

Protel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18240

Wings International, S.à r.l., Waldbredimus  . . . . .

18238

Pumastar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18217

Winstimmo  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Reilux, S.à r.l., Wormeldange-Haut  . . . . . . . . . . . . 

18226

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18203

Royalgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18209

Zilon Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

18233

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

18195

ACCORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09081, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005442.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

FKI LUSPARTHREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 103.685. 

—

In the year two thousand and four, on the fifteenth day of October, at 8.30 a.m. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of FIG LUSPARTHREE, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incor-
porated by a deed enacted on 14 October 2004, in process of registration with the Luxembourg register of commerce
and companies (the «Company»). 

The meeting is presided by Mr. Eric Isaac, Manager, residing at L-5335 Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg. 
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that: 
I.- The sole shareholder of the Company, FKI US HOLDING BV, a company incorporated under the laws of the Neth-

erlands, having its registered office at Ringdijk 390B, 2983 GS Ridderkerk, the Netherlands, is duly represented by Mr.
Eric Isaac, prenamed by virtue of a power of attorney given under private seal dated 14 October 2004. The number of
shares held by the sole shareholder are shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing persons
and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes. 

II.- As it appears from the attendance list, the 100 (one hundred) shares, representing the entire share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder
has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right; 
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 94,938,880.- (ninety-four million nine hundred

thirty-eight thousand and eight hundred eighty US Dollars) in order to bring the capital to the amount of USD
94,954,880.- (ninety-four million nine hundred fifty-four thousand and eight hundred eighty US Dollars) by the issue of
593,368 (five hundred ninety-three thousand and three hundred sixty-eight) new ordinary shares of the Company with
a nominal value of USD 160.- (one hundred sixty US Dollars) each subject to the payment of a share premium amounting
globally to USD 379,755,170.- (three hundred seventy-nine million seven hundred fifty-five thousand and one hundred
seventy US Dollars); 

3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the 593,368 (five hundred ninety-three thousand

and three hundred sixty-eight) new ordinary shares of the Company with a nominal value of USD 160.- (one hundred
sixty US Dollars) each by a contribution in kind consisting of all the shares held by FKI US HOLDING BV representing
the entire share capital of FKI LUSPARTONE, S.à r.l., a company incorporated under the law of Luxembourg and having
its registered office at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue; 

4. Subsequent amendment of Article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of capital. 

After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken: 

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which

should have been sent to him prior to this meeting; the shareholder acknowledges being sufficiently informed on the
agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agen-
da. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the share-
holder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each document. 

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 94,938,880.- (ninety-four million

nine hundred thirty-eight thousand and eight hundred eighty US Dollars) so as to rai se it from its current amount of
USD 16,000.- (sixteen thousand US Dollars) to the amount of USD 94,954,880.- (ninety-four million nine hundred fifty-
four thousand and eight hundred eighty US Dollars) by the issuance of 593,368 (five hundred ninety-three thousand and
three hundred sixty-eight) new ordinary shares of USD 160.- (one hundred sixty US Dollars) each, subject to a payment
of a premium amounting globally to USD 379,755,170.- (three hundred seventy-nine million seven hundred fifty-five

Lamadelaine, le 18 janvier 2005.

Signature.

18196

thousand and one hundred seventy US Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting
of all the shares of FKI LUSPARTONE, S.à r.l., a company incorporated under the law of Luxembourg and having its
registered office at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue, held by FKI US HOLDING BV representing the entire share
capital of FKI LUSPARTONE, S.à r.l. 

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription by FKI US HOLDING BV of the 593,368 (five hundred ninety-three thousand

and three hundred sixty-eight) ordinary shares referred to above. 

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Premium - Payment

FKI US HOLDING BV, here represented by ML Eric Isaac, prenamed, declares to subscribe to all the new ordinary

shares. The issuance of these Company shares is also subject to the payment of a premium amounting globally to USD
379,755,170.- (three hundred seventy-nine million seven hundred fifty-five thousand and one hundred seventy US Dol-
lars). 

The sole shareholder of the Company declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the share

premium are fully paid-up through a contribution in kind consisting in shares as defined in Article 4-2 (capital duty) of
the law of December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption. 

<i>Description of the contribution

The contribution made by FKI US HOLDING BV against the issuance of shares in FKI LUSPARTHREE, S.à r.l. is com-

posed of 427,530 (four hundred twenty-seven thousand and five hundred thirty) shares with a nominal value of USD
1,000.- (one thousand US Dollars) each of FKI LUSPARTONE, S.à r.l. representing 100% (hundred per cent) of its issued
shares. 

The contribution described above consists exclusively in 427,530 (four hundred twenty-seven thousand and five hun-

dred thirty) shares of a company having its registered office in a Member State of European Union (the «Shares»), the
total value of the Shares in the amount of USD 474,694,050.- (four hundred seventy-four million six hundred ninety-
four thousand and fifty US Dollars) is subject to capital duty exemption. 

<i>Evaluation

The contribution in kind is valued at USD 474,694,050.- (four hundred seventy-four million six hundred ninety-four

thousand and fifty US Dollars) i.e. EUR 383,529,167.- at the current European Central Bank currency rate fixed at USD
1.2377 against EUR 1.-. 

Such contribution has been valued by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formalities of registration. 

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a copy of the sharehold-

er’ s register of FKI LUSPARTONE, S.à r.l., attesting the current number of shares contributed. 

Therefore, the amount of USD 474,694,050.- (four hundred seventy-four million six hundred ninety-four thousand

and fifty US Dollars) is now at the disposal of the Company. 

<i>Effective implementation of the contribution

FKI US HOLDING BV, contributor of all the Shares held by him representing the entire share capital of FKI LUSPAR-

TONE, S.à r.l., here represented as stated here-above, declares that: 

- the Shares are in registered form and are fully paid up; 
- FKI US HOLDING BV is the due owner of the Shares; 
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

the Shares be transferred to him; 

- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights; 
- the Shares are not the object of a dispute or claim; 
- the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto; 
- FKI LUSPARTONE, S.à r.l., the Shares of which are contributed, is duly created and validly existing under the laws

of Luxembourg; 

- in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and towards any third party, all formalities

shall be carried out in Luxembourg and the Netherlands, and: 

- FKI LUSPARTONE, S.à r.l. is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding

up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to FKI US HOLDING BV at the
date of this meeting, which could lead to such court proceedings. 

The total value of the contribution in kind made by FKI US HOLDINGS BV to the Company amounts to USD

474,694,050.- (four hundred seventy-four million six hundred ninety-four thousand and fifty US Dollars) is allocated as
follows: 

- USD 94,938,880.- (ninety-four million nine hundred thirty-eight thousand and eight hundred eighty US Dollars) to

the share capital; 

- USD 379,755,170.- (three hundred seventy-nine million seven hundred fifty-five thousand and one hundred seventy

US Dollars) to a share premium, of which USD 9,493,888.- (nine million four hundred ninety-three thousand and eight
hundred eighty-eight US Dollars) is allocated to the legal reserve. 

18197

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene: 
a) Mr. Antonio Ventre lia, Manager, residing at Brooklands, 21 Lady Byron Lane, Knowle, W. Midland B 93 A T, United

Kingdom; 

b) Mr. Eric Isaac, Manager, residing at 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg; 
all represented here by Mr. Eric Isaac, prenamed by virtue of proxies which will remain here annexed and acting in

their capacity of managers of the Company. 

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

severally legally engaged as managers of the Company by reason of the contribution in kind described above, each of
them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
the Shares, and confirms the validity of the subscription and payment. 

<i>Capital duty exemption

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of

100% of the shares of a capital company in the meaning of European Council Directive 69/335/CEE, incorporated in
European Union (company incorporated with limited liability), whereby the Company will hold 100% of the shares as
sole shareholder, the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on the basis of Article 4.2 (four-
two) of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended, which provides for tax exemption in such case.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the contribution being fully carried out, it is re-

solved to amend Article 8 of the Company articles of association to read as follows: 

«Art. 8. The Company’s capital is set at USD 94,954,880.- (ninety-four million nine hundred fifty-four thousand and

eight hundred eighty US Dollars), represented by 593,468 (five hundred ninety-three thousand and four hundred sixty-
eight) shares with a nominal value of USD 160.- (one hundred sixty US Dollars) each. 

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholder(s) adopted in the same manner required for amendments of the Articles.» 

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges in whatsoever form which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand Euros. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le quinze octobre à huit heures trente. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire domicilié à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de FKI LUSPARTHREE, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée par acte notarié du 14 octobre 2004, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (la «Société»). 

La réunion est présidée par Monsieur Eric Isaac, Gérant, domicilié au 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand-Duché

de Luxembourg. 

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg. 

Le président demande au notaire d’établir que: 
I.- L’associé unique de la Société, FKI US HOLDING BV, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à

Ringdijk 390B, 2983 GS Ridderkerk, the Netherlands, dûment représentée par Mr. Eric Isaac, prédésigné, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé le 14 octobre 2004, et le nombre de parts sociales détenu par l’associé unique
figure sur une liste de présence. Cette liste, signée par la personne présente et par le notaire, restera annexée aux pré-
sentes en vue d’être enregistrées avec l’acte. 

II.- Conformément à la liste de présence, les 100 (cent) parts sociales, représentant l’ensemble du capital social de la

Société, sont représentées si bien que l’assemblée peut valablement décider de l’ensemble des points figurant à l’ordre
du jour, dont l’associé unique de la Société a été dûment informé. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Renonciation au droit de convocation. 
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 94.938.880,- (Quatre-vingt-quatorze millions

neuf cent trente-huit mille huit cent quatre-vingts US Dollars) afin de porter le capital à un montant de USD 94.954.880.-
(Quatre-vingt-quatorze millions neuf cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingts US Dollars) par l’émission de
593.368 (cinq cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-huit nouvelles parts sociales ordinaires de la Société

18198

ayant une valeur nominale de USD 160,- (cent soixante US Dollars) chacune, moyennant le paiement d’une prime
d’émission pour un montant global de USD 379.755.170,- (trois cent soixante-dix-neuf millions sept cent cinquante-cinq
mille cent soixante-dix US Dollars); 

3. Souscription et intervention du souscripteur, et paiement de toutes les 593.368 (cinq cent quatre-vingt-treize mille

trois cent soixante-huit nouvelles parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de USD 160,- (cent
soixante US Dollars) chacune, par apport en nature consistant en l’ensemble des parts sociales détenues par FKI US
HOLDING BV représentant l’intégralité du capital social de FKI LUSPARTONE, S.à r.l., une société constituée suivant
le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg. 

4. Modification subséquente de l’article 8 des statuts de la Société aux fins de refléter le nouveau capital social de la

Société. 

Après approbation des points ci-dessus par l’associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il a été décidé à l’unanimité que le seul associé renonce à son droit de recevoir la convocation afférente à cette as-

semblée générale extraordinaire qui aurait du lui être envoyée préalablement à celle-ci; l’actionnaire reconnaît qu’il a
été suffisamment informé de l’ordre du jour, qu’il se considère avoir été valablement convoqué et en conséquence à
délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est de plus décidé que toute la documentation produite lors
de cette assemblée a été mise à la disposition de l’associé dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document. 

<i>Seconde résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 94.938.880,- (Quatre-vingt-quatorze

millions neuf cent trente-huit mille huit cent quatre-vingts US Dollars) afin de le porter de son montant actuel de USD
16.000,- (seize mille US Dollars) à un montant de USD 94.954.880,- (Quatre-vingt-quatorze millions neuf cent
cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingts US Dollars) par l’émission de 593.368 (cinq cent quatre-vingt-treize mille
trois cent soixante-huit) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de USD 160,- (cent
soixante US Dollars) chacune, et moyennant le paiement d’une prime d’émission pour un montant global de USD
379.755.170,- (trois cent soixante-dix-neuf millions sept cent cinquante-cinq mille cent soixante-dix US Dollars), la to-
talité devant être libérée par apport en nature de l’ensemble des parts sociales de FKI LUSPARTONE, S.à r.l., une so-
ciété constituée suivant le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
détenues par FKI US HOLDING BV et représentant l’intégralité du capital social de FKI LUSPARTONE, S.à r.l. 

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription par FKI US HOLDING BV des 593.368 (cinq cent quatre-vingt-treize mille

trois cent soixante-huit) nouvelles parts sociales ordinaires mentionnées ci-dessus. 

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription de la prime d’émission - Paiement

FKI US HOLDING BV, représentée par Mr. Eric Isaac, prénommé, déclare souscrire à toutes les nouvelles parts so-

ciales. 

L’émission des parts sociales de la Société est également sujette au paiement d’une prime d’émission d’un montant

global de USD 379.755.170,- (trois cent soixante-dix-neuf millions sept cent cinquante-cinq mille cent soixante-dix US
Dollars). 

L’associé unique de la Société déclare et reconnaît que les parts sociales souscrites ainsi que la prime d’émission ont

été intégralement libérées au moyen d’un apport en nature d’actions tel que défini par l’article 4-2 (droit d’apport) de
la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, prévoyant une exonération du droit d’apport. 

<i>Description de l’apport

L’apport fait par FKI US HOLDING BV, en contrepartie de l’émission de parts sociales de FKI LUSPARTHREE, S.à

r.l., est constitué de 427.530 (quatre cent vingt-sept mille cinq cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de USD
1.000,- (mille US Dollars) chacune de FKI LUSPARTONE, S.à r.l., représentant 100% (cent pour cent) de ses actions
émises. 

L’apport décrit ci-dessus consiste uniquement en 427.530 (quatre cent vingt-sept mille cinq cent trente) parts sociales

d’une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat Membre de l’Union Européenne (les «Parts Sociales»). La
valeur totale des Parts Sociales, soit USD 474.694.050,- (quatre cent soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-
quatorze mille cinquante US Dollars), est sujette à exonération du droit d’apport. 

<i>Evaluation

L’apport en nature est évalué à USD 474.694.050,- (quatre cent soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-qua-

torze mille cinquante US Dollars), c’est-à-dire EUR 383.529.167,- au taux de change pratiqué par la Banque Centrale
Européenne, actuellement fixé à USD 1,2377 pour EUR 1,-. 

Cet apport en nature a été évalué par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur d’ap-

port, qui restera annexée au présent acte soumis aux formalités d’enregistrement avec lui. 

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donné au notaire soussigné par la production d’une copie du registre des as-

sociés des FKI LUSPARTONE, S.à r.l., attestant du nombre actuel des parts sociales apportées. 

Ainsi la somme de USD 474.694.050,- (quatre cent soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-quatorze mille

cinquante US Dollars) est maintenant à la disposition de la Société. 

18199

<i>Mise en oeuvre effective de l’apport 

FKI US HOLDING BV, apporteur des parts sociales détenues par lui représentant l’ensemble du capital social de FKI

LUSPARTONE, S.à r.l., comme mentionné ci-dessus, déclare que: 

- les Parts Sociales sont nominatives et intégralement libérées; 
- FKI US HOLDING BV est le propriétaire légal des Parts Sociales; 
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait légitimement re-

quérir que les Parts Sociales lui soient attribuées; 

- les Parts Sociales sont libres de toutes charges, frais, option, obligation ou de tout autre droit; 
- les Parts Sociales ne font l’objet d’aucune contestation ou revendication;
- les Parts Sociales sont librement transférables, avec tous les droits y attachés; 
- FKI LUSPARTONE, S.à r.l., dont les Parts Sociales sont apportées, est dûment constituée et existe valablement selon

la loi luxembourgeoise; 

- afin de dûment formaliser effectif le transfert et de le rendre effectif en tout lieu et à l’encontre de tout tiers, toutes

les formalités seront effectuées à Luxembourg et aux Pays-bas et; 

- FKI LUSPARTONE, S.à r.l. n’est pas impliquée dans une action judiciaire en faillite, liquidation, dissolution ou trans-

fert d’actif à des créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstance connu de FKI US HOLDING BV à la date de la
présente assemblée, qui pourraient mener à une telle action en justice. 

La valeur totale de l’apport en nature fait par FKI US HOLDING BV à la Société s’élève à USD 474.694.050,- (quatre

cent soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-quatorze mille cinquante US Dollars) et est affectée comme ci-
après: 

- USD 94.938.880,- (quatre-vingt-quatorze millions neuf cent trente-huit mille huit cent quatre-vingts US Dollars) au

capital social. 

- USD 379.755.170,- (trois cent soixante-dix-neuf millions sept cent cinquante-cinq mille cent soixante-dix US Dol-

lars) pour la prime d’émission dont USD 9.493.888,- (neuf millions quatre cent quatre-vingt-treize mille huit cent quatre-
vingt-huit US Dollars) affectés à la réserve légale. 

<i>Intervention des gérants

Sur ce, interviennent: 
a) Mr. Antonio Ventrella, Gérant, domicilié à Brooklands, 21, Lady Byron Lane, Knowle, W. Midland B 93 AT, United

Kingdom; 

b) Mr. Eric Isaac, Gérant, domicilié au 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand-Duché de Luxembourg; 
agissant en leur qualité de gérants de la Société, tous les deux représentés par Mr. Eric Isaac, Gérant, domicilié au 4.

Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand-Duché de Luxembourg, susmentionné, en vertu de pouvoirs qui resteront an-
nexés au présent acte. 

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, chacun d’eux légalement person-

nellement et solidairement engagés en tant que gérants de la Société en raison de l’apport en nature ci-dessus décrit,
chacun d’eux donne expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le trans-
fert effectif des Parts Sociales, et confirme la validité de la souscription et de la libération. 

<i>Demande d’exonération du droit d’enregistrement

Considérant qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise par ap-

port en nature consistant en 100% (cent pour cent) des part sociales d’une société de capitaux au sens de la directive
du conseil 69/335/CEE, implantée au sein de l’Union européenne (société à responsabilité luxembourgeoise), par
laquelle la Société détiendra 100% (cent pour cent) des parts sociales en tant qu’associé unique, la Société requiert ex-
pressément l’exonération du paiement proportionnel des droits d’enregistrement sur la base de l’article 4.2 (quatre
deux) de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d’enregistrement dans de
tels cas. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’apport étant totalement réalisé, les associés décident

de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à USD 94.954.880,- (quatre-vingt-quatorze millions neuf cent

cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingts US Dollars), représenté par 593.468 (cinq cent quatre-vingt-treize mille
quatre cent soixante-huit parts sociales d’une valeur nominale de USD 160,- (cent soixante US Dollars) chacune. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale du/des asso-

cié(s) prise aux conditions et selon les modalités prévues pour une modifications des statuts.» 

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à huit mille euros. 

Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, l’assemblée a été ajournée. A la suite de laquelle le présent acte notarié a

été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.

Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elle ont signé avec nous, notaire, l’original du pré-

sent acte. 

18200

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra. 

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(003412.3/211/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

CUBIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.554. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg, et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282. 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004 

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-Dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003440.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 68.046. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg, et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. 

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll, demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282. 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à société PROGRESS INVEST S.A. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004 

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003443.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

18201

EASTLAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.811. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg, et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. 

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll, demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282. 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004 

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003445.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MEDITERRANEAN REAL ESTATE MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.522. 

—

EXTRAIT 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 29 décembre 2004

que: 

- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
sont réélus Administrateurs pour une durée de six années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009;

Que: 
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 

est élu Administrateur pour une durée de six années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009; 

Et que: 
- H.R.T. REVISION S.à r.l, ayant son siège social sis 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg, 
est élu Commissaire aux Comptes pour une durée de six années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009. 

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005082.3/802/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

18202

AUX SAVEURS DE LA FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 89.658. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

A comparu: 

Monsieur Yvan Libert, exploitant agricole, né à Luxembourg, le 19 mai 1968, demeurant à F-46100 Fourmagnac, do-

maine Bernadon. 

Lequel comparant a prié le notaire d’acter: 
- qu’il existe, avec siège social à Esch-sur-AIzette, une société anonyme sous la dénomination de AUX SAVEURS DE

LA FRANCE S.A. (R.C. n

o

 B 89.658), constituée suivant acte notarié du 8 octobre 2002, publié au Mémorial C, page

82719/2002;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-);

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société; 

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux; 

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société; 

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à F-46100 Fourmagnac. 

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment oblitérés par le notaire. 

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros. 

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant. 
Signé: Y. Libert, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 6 décembre 2004, vol. 902, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003605.3/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LUXROYAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.636. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 28 décembre 2004 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que: 
- La démission de EUROLEX MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur de la société est acceptée, avec effet

immédiat; 

- Décharge pleine et entière est accordée à EUROLEX MANAGEMENT S.A. pour l’exécution de son mandat à la

date de l’assemblée; 

- Les nominations de Monsieur Matthijs Bogers et de Monsieur Alain Noullet en tant qu’Administrateurs délégués de

la société, sont acceptées; leurs mandats arriveront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2010; 

- La nomination de Monsieur Roel Schrijen, citoyen néerlandais, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays-Bas, ayant son adres-

se professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’Ad-
ministrateur et Administrateur délégué de la société, est acceptée; son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle de 2010; 

- La composition du Conseil d’Administration est confirmée comme suit: 
Administrateurs et Administrateurs délégués: 
Matthijs Bogers, 
Alain Noullet, 
Roel Schrijen. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 5 janvier 2005.

G. d’Huart.

18203

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005106.3/1084/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

WINSTIMMO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.948. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282. 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005023.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

HVB ALTERNATIVE PROGRAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.241. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 23 décembre 2004

 Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Gerhard Biasi de ses fonctions d’Administrateur avec

effet au 1

er

 janvier 2005.

 Il accepte la cooptation de Monsieur Paul Dart en remplacement de celui-ci comme administrateur jusqu’à ratification

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005193.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

TERPEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02790, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005218.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

Signature.

Signature 
<i>Un mandataire

<i>Pour TERPEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

18204

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.077. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 décembre 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005188.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.806. 

—

Suite à la démission de Madame Karin Kleinemas de ses fonctions d’administrateur au sein de la société AEB INTER-

NATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY avec effet au 12 novembre 2004, le Conseil d’Administration
de la Société susmentionnée se compose à partir du 13 novembre 2004 comme suit:

- M. Benoît de Ponthaud, AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A, 4, rue Louis Blériot, F-92500 Rueil Malmaison.
- M. Robert M. Friedman, AMERICAN EXPRESS BANK, 3 World Financial Center, 200 Vesey Street, 22nd Floor

10285 New York U.S.A.

- M. Jean-Claude Wolter, 153, Dufourstrasse CH-2502 Biel.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005196.3/1126/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

CRANBERRY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.307. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 8 décembre 2004 

Sont nommés gérants: 
- Madame Barbara Patterson, directeur, avec adresse professionnelle Compass Point, 9 Bermudiana Road, Hamilton

HM 11, Bermuda, en remplacement de Monsieur Luca Tomasi, démissionnaire, avec effet rétroactif au 14 octobre 2004. 

- Madame Kim Stevens, directeur, avec adresse professionnelle Compass Point, 9 Bermudiana Road, Hamilton HM

11, Bermuda, en remplacement de Madame Dubravka Bijon, démissionnaire, avec effet rétroactif au 14 octobre 2004. 

La durée du mandat des gérants est illimitée. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03617. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005305.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président; 

Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur. 

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire 
Signatures

<i>Pour <i>AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
J. Vaude-Perrin / Signature

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

18205

F.G.F - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.789. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée F.G.F - FINAN-

CIERE GAZZONI FRASCARA S.A., ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ins-
crite au R.C Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.789.

Ladite société a été constituée sous la dénomination de FIEP FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPA-

TIONS S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 11 février 1994, publié au Mémorial C de 1994,
page 10.459.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 3 décembre 2004,

en voie de publication au Mémorial C

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19/21 Bld du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19/21 Bld du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19/21 Bld du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 10.550 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de la forme de la société en une société à responsabilité limitée et adaptation des statuts de la

société à la nouvelle forme de la société pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation;

2. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire en fonction et nomination d’un ou de plusieurs gé-

rants;

3. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.

4. Modification de la dénomination de F.G.F. - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA, S.à r.l. en F.G.F. - FINANCIERE

GAZZONI FRASCARA S.r.l, et refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particu-
lièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu’au 30 juin 2050 et modification de son objet pour lui donner
la teneur en langue italienne suivante

Art. 2. La società ha per oggetto
- l’assunzione di partecipazioni ed interessenze sotto qualsiasi forma, in società ed enti, italiani ed esteri, a scopo di

stabile investimento; 

- il coordinamento sul piano finanziario, tecnico, produttivo, amministrativo, commerciale delle società ed enti a cui

partecipa;

- l’acquisto, la vendita, la gestione e la custodia di azioni, quote, obbligazioni e titoli di credito pubblici e privati, italiani

ed esteri, a scopo di stabile investimento;

- il finanziamento, diretto od indiretto, delle partecipate, nonché la prestazione di garanzie e fideiussioni nell’interesse

delle partecipate medesime.

Sono tassativamente vietate le attività riservate a banche, società di gestione del risparmio, s.i.m., s.i.c.a.v. e, più in

generale, l’intermediazione mobiliare nei confronti del pubblico riservata alle imprese di cui ai testi unici delle leggi ban-
carie e dei mercati finanziari (D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive disposizioni
modificative e/o integrative).

5. Décharge à donner aux gérants démissionnaires;
6. Nomination du ou des Gérants.
7. Délégation de pouvoirs. 
 L’assemblée des actionnaires après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations et ayant approuvé les dé-

clarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé
et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de transformer la forme de la société d’une société anonyme en une société à respon-

sabilité limitée, en gardant le même objet social ainsi que le même capital social, et en conséquence décide d’adapter les
statuts de la société à la nouvelle forme de société,

18206

pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation relative à la présente assemblée, et lesquels statuts

se lisent comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de F.G.F - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés. 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut effectuer des prêts, sous quelque forme que ce soit, à des entreprises qui font partie du groupe d’en-

treprises auquel elle appartient ou dans lesquelles elle aura pris des intérêts, ainsi que garantir les engagements pris par
celles-ci. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.799.032,72 (quatre millions sept cent quatre vingt dix neuf mille trente

deux euros soixante-douze Centimes) représenté par 10.550 (dix mille cinq cent cinquante) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 454,88461 chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, en-
caisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, trans-
ferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales. 

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante. 

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du
mois d’octobre de chaque année. 

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la So-

ciété. 

18207

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société. 

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait. 

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Deuxième résolution 

1. L’assemblée constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats

des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction, sont venus à échéance.

Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
2. L’assemblée nomme un (1) gérant pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005,

savoir:

- Dott. Giuseppe Gazzoni Frascara, né à Torino (I), le 15 octobre 1935, demeurant à Bologna (I), Via S. Stefano N.75,

Codice Fiscale: GZZ GPP 35R15 1219D.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide de l’unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l’ad-

ministration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Bologna (I), Via Barontini 16/
20, 40100,

de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant sou-

mise à la législation italienne.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne, et plus particulièrement décide:

- de changer la dénomination sociale de la société de F.G.F. - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.à r.l. en F.G.F.

- FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.r.l, 

- de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, 
et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu’au 30 juin 2050, et modification de son objet

pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

Art. 2. La società ha per oggetto:
- l’assunzione di partecipazioni ed interessenze sotto qualsiasi forma, in società ed enti, italiani ed esteri, a scopo di

stabile investimento; 

- il coordinamento sul piano finanziario, tecnico, produttivo, amministrativo, commerciale delle società ed enti a cui

partecipa;

- l’acquisto, la vendita, la gestione e la custodia di azioni, quote, obbligazioni e titoli di credito pubblici e privati, italiani

ed esteri, a scopo di stabile investimento;

- il finanziamento, diretto od indiretto, delle partecipate, nonché la prestazione di garanzie e fideiussioni nell’interesse

delle partecipate medesime.

Sono tassativamente vietate le attività riservate a banche, società di gestione del risparmio, s.i.m., s.i.c.a.v. e, più in

generale, l’intermediazione mobiliare nei confronti del pubblico riservata alle imprese di cui ai testi unici delle leggi ban-
carie e dei mercati finanziari (D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive disposizioni
modificative e/o integrative).

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe. Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de l’inscription au Registre de Com-
merce en Italie de la Société devront être accomplies.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés consent au gérant en fonction bonne et valable décharge pour l’exécution de son

mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un nouveau gérant pour une durée de 3

exercices, son mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au
30.6.2006 à tenir en 2007, à savoir,

- Dott. Giuseppe Gazzoni Frascara, né à Torino (I), le 15 octobre 1935, demeurant à Bologna (I), Via S. Stefano N.75,

Codice Fiscale: GZZ GPP 35R15 1219D.

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution, au susdit gérant, pour apporter par sa seule

signature aux statuts en langue italienne et à l’acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être
demandées par les autorités italiennes compétentes en vue de l’inscription au registre de commerce en Italie. 

18208

Le gérant a également tous pouvoirs individuels, dont celui de substitution, pour représenter la société lors du dépôt

du présent acte auprès d’un notaire italien. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer pour un terme de 3 (trois) exer-

cices sociaux, un Collège des Commissaires, son mandant venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes clos au 30 juin 2006 à tenir en 2007, (Collegio sindacale) composé de 3 (trois) membres titu-
laires et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société.

et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum

prévu par l’actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti».

- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
Président du «Collegio Sindacale»
- Dr. Massimo Garuti, né à Bologna, le 20 janvier 1966, demeurant Via Castiglione N

°

 95 - codice fiscale: GRT MSM

66A20 A944L - P.IVA: 04091650376 - citoyen italien.

Iscritto al Registro dei Revisori Contabili con D.M. 13.06.95 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Supplemento N

°

 46

Bis - IV Serie Speciale del 16.06.1995 - Decreto Legislativo 27 gennaio 1992 N

°

 88 con decorrenza giuridica dal

21.04.1995.

Iscrizione all’albo dei dottori commercialisti n. 2327 del 30/09/1991, abilitazione D.P.R. 27/10/1953, n. 1067, art. 31

n.5.

<i>Membre titulaire

- Dr.ssa Valentina Camorani Scarpa, née à Bologna, le 18 mai 1970, demurant à Bologna 40134, Via Tolmino n.2 co-

dice fiscale CMR VNT 70E58 A944N - P.IVA 02089261206 - citoyen italien.

Iscrizione all’albo dei dottori commercialisti n. 3573 del 05/06/2000, abilitazione d.p.r. 27/10/1953, n.1067, art. 31 n.5.
Iscritta al Registro dei Revisori Contabili N. 132672 con provvedimento del 09/06/2004 pubblicato nella Gazzetta Uf-

ficiale della Rep. Italiana, n. 47 - IV serie speciale - del 15/06/2004.

<i>Membre titulaire

- Dr. Gian Luca Succi, né à Faenza (RA) le 14 avril 1971, demeurant à Faenza, Via XX Settembre n. 13 - citoyen italien

- codice fiscale: SCC GLC 71D14 D458Y.

Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Bologna dal 12/01/2004 al N. 4105.
Iscritto al Registro dei Revisori Contabili del Ministero della Giustizia n. 133862, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale

serie speciale n. 60 del 30 luglio 2004.

- Sont nommés membres suppléant du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):

<i>Membre suppléant

- Dr. Gianluca Settepani, né à Ravenna (RA), le 25 janvier 1970, demeurant à Bologna, Piazza San Martino n.9, citoyen

italien, codice fiscale STT GLC 70A25 H199X, cittadino italiano.

Iscritto al Registro dei Revisori Contabili n. 76814 con D.M. 26/05/99 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, supplemento

n.45 - IV Serie Speciale - dell’8/06/99 - Decreto Legislativo 27 Gennaio 1992 n.88.

Iscrizione all’albo dei dottori commercialisti n. 3193 del 11/02/1997, abilitazione D.P.R. 27/10/1953, n. 1067, art. 31

n. 5.

<i>Membre suppléant

- Dr. Giacomo Ramenghi, né à Bologna (BO), lel 9 octobre 1970, demeurant à San Lazzaro di Savena (BO), Via Giorgio

Amendola 12, citoyen italien, codice fiscale RMN GCM 70R09A944N.

Iscritto al Registro dei Revisori Contabili al n. 130998 con decreto del 6/11/2003 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale

n. 89 - IV serie speciale del 14/11/2003. 

Iscrizione all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna n. 5368. Iscrizione all’albo dei dottori commercialisti n.

4141.

<i>Déclaration Pro fisco:

L’assemblée constate que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal. 

<i>Clôture de l’Assemblée:

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul pré-
judice, à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, Ch. Velle, J. Delvaux.

18209

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005623.3/208/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

STARCUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.778. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001, approuvant les bilans des années 1997, 1998,

1999 et 2000 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la société a été converti de LUF 12.500.000,- en EUR

309.866,91.

 Le capital social est dorénavant fixé à EUR 309.866,91 (trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-

vingt onze cents), divisé en 10.000 (dix mille) actions, sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005212.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

ROYALGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 75.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02796, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005220.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

PARCOLUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02798, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005223.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

HORLUX 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03328, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005303.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Luxembourg, le 21 décembre 2004

J. Delvaux.

<i>Pour STARCUT S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour ROYALGEST S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour PARCOLUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

18210

PARCOLUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02799, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005225.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 16.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02802, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005226.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02804, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005229.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

BELUGA FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.703. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2004 

A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2004 il a été procédé à: 

<i>la démission des administrateurs suivants:

- AFC S.A. 
- LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A. 

<i>la nomination des administrateurs suivants: 

- M. Claude Zimmer, ayant son adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg 
- Monsieur Sibrand van Roijen, ayant son adresse professionnelle au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg 
Leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2009.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005330.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

<i>Pour PARCOLUX 1, S.à r.l., Société à Responsabilité Limiteé
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature

18211

INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 34.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02806, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005231.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 34.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02807, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005232.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

STRAWBERRY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.314. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 8 décembre 2004 

Sont nommés gérants: 
- Madame Barbara Patterson, directeur, avec adresse professionnelle Compass Point, 9 Bermudiana Road, Hamilton

HM 11, Bermuda, en remplacement de Monsieur Luca Tomasi, démissionnaire, avec effet rétroactif au 14 octobre 2004. 

- Madame Kim Stevens, directeur, avec adresse professionnelle Compass Point, 9 Bermudiana Road, Hamilton HM

11, Bermuda, en remplacement de Madame Dubravka Bijon, démissionnaire, avec effet rétroactif au 14 octobre 2004. 

La durée du mandat des gérants est illimitée. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005310.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

PK DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.219. 

Constituée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 14 octobre 1991, acte publié au

Mémorial C no 111 du 28 mars 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 avril 1992, acte publié au
Mémorial C n

°

 405 du 16 septembre 1992, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Niederanven, en

date du 28 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 886 du 16 octobre 2001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02500 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(005407.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

<i>Pour INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour PK DIFFUSION, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature 

18212

PRIM INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.312. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 8 décembre 2004 

Sont nommés gérants: 
- Madame Barbara Patterson, directeur, avec adresse professionnelle Compass Point, 9 Bermudiana Road, Hamilton

HM 11, Bermuda, en remplacement de Monsieur Luca Tomasi, démissionnaire, avec effet rétroactif au 14 octobre 2004. 

- Madame Kim Stevens, directeur, avec adresse professionnelle Compass Point, 9 Bermudiana Road, Hamilton HM

11, Bermuda, en remplacement de Madame Dubravka Bijon, démissionnaire, avec effet rétroactif au 14 octobre 2004. 

La durée du mandat des gérants est illimitée. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005314.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

LULLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.673. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit de British Virgin Islands dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, ayant son siège social à Tortola

- British Virgin Islands - 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive Road Town,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 10 décembre 2004, laquelle procuration, après avoir été si-

gnée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera forma-
lisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée LULLY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce

à Luxembourg sous le numéro B 67.673, établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, 

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 8 décembre 1998, acte publié au Mémorial C numéro 150 du 9 mars 1999.

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 2.000 (deux mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune; 

- que la société de droit des Iles Vierges Britanniques, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des ac-

tions de la Société;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anti-
cipée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par Mon-

sieur Vincent Thill, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire
unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

18213

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005691.3/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J.H. BAUUNTERNEHMEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R. C. Luxembourg B 43.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA03000, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005324.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

J.H. BAUUNTERNEHMEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R. C. Luxembourg B 43.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02998, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005327.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

SLOVPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.863. 

—

L’adresse de Monsieur Eric Assimakopoulos est dorénavant fixée au 5485 Ashton Lake Drive, Sarasota Florida 34231,

United States of America.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005333.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

PRO.RENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 105.475. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- AUSTRASIE SAS, société de droit français, créée le 10 décembre 2002, enregistrée sous le numéro

44440763900012 et domiciliée 103, route Nationale F-54800 Hatrize (France) ici représentée par le président de son
conseil d’administration Monsieur Jean Pierre Richard, demeurant 15, rue de la source, F-54870 Ugny (France)

et
2.- Mme Nathalie Foulon, employée privée, demeurant 6, rue du Sort, F-54870 Fermont (France)
et
3. - Mme Annie Bourgeois, employée privée, demeurant 15, rue de la Source, F-54870 Ugny (France)
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

PRO.RENT SERVICES S.A.
Le siège social est établi à Sanem

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

18214

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet, toutes opérations concernant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, di-

rectement ou indirectement:

- la location, sans chauffeur, de véhicules automoteurs, ainsi que de tous équipements, accessoires et matériels y re-

latifs; 

- le commerce de véhicules automoteurs, neufs et d’occasion, ainsi que de tous équipements, accessoires et matériels

y relatifs; 

- toutes opérations accessoires se rapportant directement ou indirectement à l’objet social et notamment, la gestion

technique, sociale, informatique de tous véhicules utilitaires et industriels et engins de manutention, isolément et en flot-
te complète.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles,

de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

L’assemblée générale des actionnaires est autorisée à nommer deux catégories d’administrateurs: des administrateurs

de catégorie A et des administrateurs de catégorie B.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de catégorie A, dont celle de l’admi-

nistrateur délégué, ou par la signature collective d’un administrateur A et d’un administrateur B, dont celle de l’adminis-
trateur délégué.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur délégué.

18215

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale est également autorisé à octroyer aux seuls administrateurs A une rémunération calculée en

fonction des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 3ème lundi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. 

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- AUSTRASIE SAS, prénommée (trois cent quatre vingt dix-huit actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398
2.- Mme Nathalie Foulon, prénommée (une action)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Mme Annie Bourgeois, prénommée (une action) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

18216

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au P.A.E. Gadderscheier, L-4984 Sanem.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs de catégorie A:
* Mme Nathalie Foulon, employée privée, demeurant 6, rue du sort, F-54870 Fermont (France), née à Mont-Saint-

Martin (F), le 26 mars 1972,

* Mme Annie Bourgeois, employée privée, demeurant 15, rue de la source, F-54870 Ugny (France), née à Haucourt

Moulaine (F), le 7 juin 1946,

Est nommé administrateur de catégorie B:
* M. Roger Greden, directeur de société, demeurant 4A, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg, né à Arlon (B), le 28

octobre 1953. 

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors

de l’assemblée générale de l’année 2010, Madame Nathalie Foulon, prénommée, en qualité d’administrateur délégué à
la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa si-
gnature individuelle.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire: CODEJA, S.à r.l., avec siège social au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille dix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.P. Richard, N. Foulon, A. Bourgeois, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2004, vol. 430, fol. 4, case 8. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005985.3/242/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.616. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03879, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005355.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

ANDROCLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03858, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005357.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures 

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

18217

PUMASTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.086. 

—

L’adresse de Monsieur Eric Assimakopoulos est dorénavant fixée au 5485 Ashton Lake Drive, Sarasota Florida 34231,

United States of America.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005338.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

BIFROST ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.129. 

—

L’adresse de Monsieur Eric Assimakopoulos est dorénavant fixée au 5485 Ashton Lake Drive, Sarasota Florida 34231,

United States of America.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005341.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526. 

—

 L’an deux mille quatre, le seize décembre.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SAES

GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la section B et le nu-
méro 55.526, 

constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 juin 1996, publié au

Mémorial C de 1996, page 24.017.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C

de 2003, page 4.867, avec un capital social actuel de EUR 55.654.200 (cinquante-cinq millions six cent cinquante-quatre
mille deux cents Euros), représenté par 11.358.000 (onze millions trois cent cinquante-huit mille) actions sans désigna-
tion de valeur nominale et avec un pair comptable de EUR 4,90 (quatre Euros quatre-vingt-dix Cents) par action.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Bachechi, dirigeante, Via Sardenia Milano.
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Augusto Bessi, employé privé, Via E. De Regnier, Padova.
 L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg.
 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 11.358.000 (onze millions trois cent cinquante-huit mille) actions représentatives de l’intégralité du capital

social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 44.341.423 (quarante-quatre millions trois cent qua-

rante et un mille quatre cent vingt-trois Euros), 

en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 55.654.200 (cinquante-cinq millions six cent cinquante-quatre

mille deux cents Euros) à EUR 11.312.777 (onze millions trois cent douze mille sept cent soixante-dix-sept Euros),

afin d’apurer des pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR 23.341.325 (vingt-trois millions trois

cent quarante et un mille trois cent vingt-cinq Euros), dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés,

et de rembourser le montant de EUR 21.000.098 (vingt et un millions quatre-vingt-dix Euros) aux actionnaires exis-

tants, au prorata de leur participation actuelle, dans les conditions de l’article 69 (3) de la loi sur les sociétés, 

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

18218

par l’annulation de 9.049.270 (neuf millions quarante-neuf mille deux cent soixante-dix) actions sans désignation de

valeur nominale et avec un pair comptable de EUR 4,90 par action, portant les n

°

 2306843 à 11348712 et n

°

 11350601

à 11358000, dans les conditions de l’article 69 (3) de la loi sur les sociétés. 

2.- Apurement des pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR 719.711 (sept cent dix-neuf mille

sept cent onze Euros) par compensation avec le montant de EUR 719.711 (sept cent dix-neuf mille sept cent onze Euros)
se trouvant sur le compte «share premium account» représentant la prime de fusion et le boni de fusion.

3.- Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 11.312.777 (onze millions trois cent douze mille sept cent soixante-dix-sept Euros),

représenté par 2.308.730 (deux millions trois cent huit mille sept cent trente) actions sans désignation de valeur nomi-
nale et avec un pair comptable de EUR 4,90 par action.»

4. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions sui-
vantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital souscrit à concurrence de EUR 44.341.423 (quarante-quatre

millions trois cent quarante et un mille quatre cent vingt-trois Euros), 

en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 55.654.200 (cinquante-cinq millions six cent cinquante-quatre

mille deux cents Euros) à EUR 11.312.777 (onze millions trois cent douze mille sept cent soixante-dix-sept Euros),

afin d’apurer des pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR 23.341.325 (vingt-trois millions trois

cent quarante et un mille trois cent vingt-cinq Euros), dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés,

et de rembourser le montant de EUR 21.000.098 (vingt et un millions quatre-vingt-dix Euros) aux actionnaires exis-

tants, au prorata de leur participation actuelle, en observant toutefois les conditions de l’article 69, 3ème alinéa, de la
loi sur les sociétés,

par l’annulation de 9.049.270 (neuf millions quarante-neuf mille deux cent soixante-dix) actions sans désignation de

valeur nominale et avec un pair comptable de EUR 4,90 par action, portant les n

°

 2306843 à 11348712 et n

°

 11350601

à 11358000.

La preuve de l’existence de pertes cumulées par la société jusqu’à concurrence de EUR 23.341.325 (vingt-trois mil-

lions trois cent quarante et un mille trois cent vingt-cinq Euros), a été rapportée au notaire instrumentant par les comp-
tes annuels au 31 décembre 2003 de la société, dûment approuvés par l’assemblée générale en date du 10 mars 2004.

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’apurer les pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR

719.711 (sept cent dix-neuf mille sept cent onze Euros), par compensation avec le montant de EUR 719.711 (sept cent
dix-neuf mille sept cent onze Euros) se trouvant sur le compte «share premium account» représentant la prime de fu-
sion et le boni de fusion.

La preuve de l’existence du compte «share premium account» représentant la prime de fusion et le boni de fusion a

été rapporté au notaire instrumentant par les susdits comptes annuels au 31 décembre 2003 de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 11.312.777 (onze millions trois cent douze mille sept cent soixante-dix-sept Euros),

représenté par 2.308.730 (deux millions trois cent huit mille sept cent trente) actions sans désignation de valeur nomi-
nale et avec un pair comptable de EUR 4,90 par action.»

<i>Frais 

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, est estimé approximativement à EUR 2.000,-.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Bachechi, A. Bessi, J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 9, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005707.3/208/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Delvaux.

18219

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 décembre 2004, actée sous le n

°

799 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(005709.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

BARTMORE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03307, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005349.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

ANDROCLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03855, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005359.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

ANDROCLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03853, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005360.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

CAFE HENRI VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 42, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 81.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01682, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005426.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur 
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>CAFE HENRI VII, S.à r.l.
Signature

18220

MEVALUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 60.646. 

Constituée par-devant M

e

 Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 2 septembre 1997, acte

publié au Mémorial C n

°

 674 du 2 décembre 1997, modifié par-devant le même notaire en date du 20 juillet 2000,

acte publié au Mémorial C n

°

 21 du 12 janvier 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003 enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005 réf. LSO-BA02504 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(005409.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 71.632. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 septembre 1999,

acte publié au Mémorial C n

°

 892 du 25 novembre 1999, capital converti en euro suivant avis publié au Mémorial

C n

°

 418 du 15 mars 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02507 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(005410.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

CADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.473. 

Constituée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 24 mars 1993, acte publié au Mémo-

rial C n

°

 295 du 19 juin 1993, capital converti en euro suivant avis publié au Mémorial C n

°

 168 du 31 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02509 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(005412.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

CARACOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 10, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01684, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005429.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

<i>Pour MEVALUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature 

<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature 

<i>Pour CADA, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour CARACOLE, S.à r.l.
Signature

18221

INTERFACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 68.777. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février 1999, acte publié au

Mémorial C n

o

 378 du 26 mai 1999, modifiée par acte sous-seing privé en date du 7 avril et du 18 avril 2000, publié

au Mémorial C n

o

 722 du 4 octobre 2000, modifiée par acte sous-seing privé en date du 11 décembre 2001, l’avis

afférent a été publié au Mémorial C n

o

 619 du 20 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02511, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(005414.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

P.W.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 38, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 39.377. 

Constituée en date du 3 janvier 1992 par-devant M

e

 Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Mémorial C page 13246 de l’année 1992, modifiée par-devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette en date du 7 juin 1995, acte publié au Mémorial C nº 459 du 15 septembre 1995, modifiée par-devant
M

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 4 décembre 1995, acte publié au Mémorial C

nº 84 du 17 février 1996, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 25

juin 1998, acte publié au Mémorial C nº 708 du 1

er

 octobre 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du

26 août 1998, acte publié au Mémorial C nº 861 du 27 novembre 1998, modifiée par-devant le même notaire en
date du 30 novembre 1998, acte publié au Mémorial C nº 124 du 26 février 1999, modifiée par-devant M

e

 Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 2000, acte publié au Mémorial C nº 133 du 21
février 2001.

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02396, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(005416.3/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

FACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 13, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 105.442. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Falasca, indépendant, né à Pontecorvo (Italie), le 20 juillet 1963, demeurant à L-7324 Mullen-

dorf, 3, rue de Hunsdorf;

2.- Monsieur Stéphane Costantini, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1976, demeurant à L-3416 Du-

delange, 99, rue Sainte Barbe.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

FACO, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques y compris de la

petite restauration.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. 

<i>Pour <i>INTERFACE S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour <i>P.W.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

18222

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption. 

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: 
Monsieur Antonio Falasca, indépendant, né à Pontecorvo (Italie), le 20 juillet 1963, demeurant à L-7324 Mullendorf,

3, rue de Hunsdorf. 

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Stéphane Costantini, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1976, demeurant à L-3416 Dude-

lange, 99, rue Sainte Barbe.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-2561 Luxembourg, 13, rue de Strasbourg. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte. 
Signé: Falasca, Costantini, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2005, vol. 904, fol. 36, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(005755.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

1.- Monsieur Antonio Falasca, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Stéphane Costantini, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2005.

F. Kesseler.

18223

TRANSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.

R. C. Luxembourg B 77.635. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

31 août 2000, acte publié au Mémorial C n

o

 112 du 14 février 2001, modifiée par-devant le même notaire en date

du 9 juillet 2003, acte publié au Mémorial C n

o

 910 du 5 septembre 2003, modifiée par acte sous seing privé en

date du 5 novembre 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02398, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(005418.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.973. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03970, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005424.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

EMPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01686, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005432.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

BCP MURANO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.053. 

—

In the year two thousand and four, on the twentieth day of December. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BCP MURANO I, S.à r.l. (the «Company»), a société

à responsabilité limitée incorporated by deed of the undersigned notary as a société à responsabilité limitée on 4th No-
vember 2004 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

The meeting was presided by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary Maître Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg and as scruti-

neer Maître François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list which is

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
as well as the proxy will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities. 

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares currently in issue in the Company are represent-

ed at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all
the items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
* Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to EUR

152,000 by the issue of 5,580 new shares with a nominal value twenty-five euro (EUR 25) each and a subscription price
of twenty-five euro (EUR 25) against the contribution in cash of EUR 139,500, subscription to the new shares by the
existing shareholder, BLACKSTONE HEALTHCARE PARTNERS (CAYMAN) L.P. and payment of the total subscription

<i>Pour <i>TRANSMAN, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

F. Mangen.

Pour extrait conforme
<i>Pour EMPE, S.à r.l.
Signature

18224

price by way of contribution in cash, consequential amendment of the fist sentence of article 5 of the articles of associ-
ation of the Company, 

After deliberation the meeting unanimously took the following sole resolution: 

<i>Sole resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500) to one hundred and fifty-two thousand euro (EUR 152,000) by the issue of five thousand five hundred and
eighty (5,580) new shares with a nominal value twenty-five euro (EUR 25) each against the payment of the total sub-
scription price by way of contribution in cash of an amount of one hundred and thirty nine thousand and five hundred
(EUR 139,500) allocated to the capital account. 

The newly issued shares are subscribed to and fully paid by the existing shareholder, BLACKSTONE HEALTHCARE

PARTNERS (CAYMAN) L.P. here represented by Maître Toinon Hoss, prenamed,

by virtue of the aforesaid proxy. 
Proof of the above contribution in cash to the Company was given to the undersigned notary.
Consequently to the above, the meeting resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of association

of the Company to read as follows: 

«Art. 5. The issued share capital of the Company is set at one hundred and fifty two-thousand euro (EUR 152,000)

divided into six thousand eighty (6,080) shares with a par value of twenty-five euro (25 EUR) each.»

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at three thousand eight hundred euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de BCP MURANO I, S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en tant que société à responsabilité
limitée le 4 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’assemblée a été présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé secrétaire Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg et nommé scru-

tateur Maître François Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’associé unique représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que la procuration resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises de la Société sont représen-

tées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer
sur les points de l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
* Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) pour le porter à

EUR 152.000 par l’émission de 5.580 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) cha-
cune et d’un prix de souscription de vingt-cinq euros (EUR 25) contre l’apport en espèces de EUR 139.500, la souscrip-
tion des nouvelles parts sociales par l’associé existant, BLACKSTONE HEALTHCARE PARTNERS (CAYMAN) L.P. et
paiement de l’intégralité du prix de souscription par un apport en espèces, modification subséquente de la première
phrase de l’article 5 des statuts de la Société.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

pour le porter à cent cinquante-deux mille euros (EUR 152.000) par l’émission de cinq mille cinq cent quatre-vingt
(5.580) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune contre le paiement de l’in-
tégralité du prix de souscription par voie d’un apport en espèces d’un montant de cent trente mille cinq cents euros
(EUR 139.500) alloué au compte capital social.

Les nouvelles parts sociales émises sont souscrites et intégralement payées par l’associé existant, BLACKSTONE

HEALTHCARE PARTNERS (CAYMAN) L.P., ici représentée par Maître Toinon Hoss, prénommée,

en vertu d’une procuration dont mention ci-avant.
Preuve de l’apport en espèces ci-dessus à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée a décidé de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de

la Société qui se lira comme suit:

18225

«Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à cent cinquante- deux mille euros (EUR 152.000) représenté par

six mille quatre-vingts (6.080) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société sont estimés

à trois mille neuf cent euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent procès-

verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; qu’à la demande desdits comparants, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 93, case 5. – Reçu 1.395 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003641.3/242/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BCP MURANO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.053. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Mersch, le 10 janvier 2005.

(003644.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

AXE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 51.207. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01154, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005567.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

PROMIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 45.159. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 12 mai 2004 

5. Les Mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente As-

semblée, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de 6 ans les mandats des Administrateurs Messieurs
Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, Romain Thillens, ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de la société
HRT REVISION, S.à r.l. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an
2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005454.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Mersch, le 7 janvier 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

<i>Pour AXE DESIGN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

18226

REILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm Zone Artisanale.

R. C. Luxembourg B 81.026. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01185, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005575.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

COMPAGNIE DE FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8291 Meispelt, 36, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 94.772. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01183, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005576.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

KURT, S.à r.l. ENTREPRISE ET IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01680, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005435.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

SOPASOFIE, SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 39.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03207, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005480.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

DSI INTERNATIONAL S.à r.l. (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 88.042. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2003 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 28 juillet

2003 que: 

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur. 

<i>Pour REILUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour COMPAGNIE DE FAÇADES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Pour extrait conforme
<i>Pour KURT, S.à r.l. <i>ENTREPRISE ET IMMOBILIERE
Signature

Signature
<i>Mandataire

18227

Luxembourg le 28 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005515.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

KURT CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01678, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005437.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

E.C.D.S., EUROPEAN CAR DISTRIBUTION AND SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02867, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

(005438.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

E.C.D.S., EUROPEAN CAR DISTRIBUTION AND SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02872, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

(005440.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

BUREAU D’ARCHITECTES BOPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.719. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01148, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005564.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire 

Pour extrait conforme
<i>Pour KURT CONSTRUCTIONS S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour BUREAU D’ARCHITECTES BOPP, S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

18228

E.C.D.S., EUROPEAN CAR DISTRIBUTION AND SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02873, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

(005441.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

DEXACO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.801. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005520.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

BERYLLIUM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.388. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005523.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

ETNA-FIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Hostert, 116, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 34.607. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01190, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005570.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

DEXACO HOLDING, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

<i>BERYLLIUM HOLDING, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A., (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.)
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour ETNA-FIGI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

18229

CHROMOLIN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.422. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005526.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

CASCADAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.808. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005529.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

GARTENGESTALTUNG BOHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 102, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 52.640. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01193, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005571.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

OLLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 97.128. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01196, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005572.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

<i>CHROMOLIN HOLDING, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A., (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.)
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

CASCADAL HOLDING, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

<i>Pour GARTENGESTALTUNG BOHR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour OLLEAN, S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

18230

BLUMENTHAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.935. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 3 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005532.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

EIFELFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.743. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6

décembre 2004, 

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005534.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

TRANSPORT FLUVIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 96.783. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01187, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005573.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

F.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 91.745. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01181, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005577.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

BLUMENTHAL HOLDING, S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

<i>EIFELFORT, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A., (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.) 
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour TRANSPORT FLUVIAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour F.P.H. S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

18231

EDELTON, S.à r.l., Société à responsabilité limité.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.579. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005537.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

PANELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 6.386. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PANELUX S.A., ayant son siège social

à Roodt/ Syre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.386, constituée
suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 19 octobre
1962, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 94 du 21 novembre 1962 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 5 juin 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1239 du 23 août 2002.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Josée Fischer, administrateur, demeurant à

Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Joëlle Peusch, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Jacques Linster, directeur, demeurant à Luxembourg, et Monsieur

Patrick Muller, directeur, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1° Augmentation du capital social à concurrence de trente-huit mille euros (EUR 38.000,-) pour le porter de son

montant actuel de cinq millions six cent cinquante et un mille euros (EUR 5.651.000,-) à cinq millions six cent quatre-
vingt-neuf euros (EUR 5.689.000,-), par la création et l’émission de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2° Souscription et libération des actions à concurrence de 25% en espèces.
3° Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4° Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-huit mille euros (EUR 38.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de cinq millions six cent cinquante et un mille euros (EUR 5.651.000,-) à cinq millions six cent
quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 5.689.000,-), par la création et l’émission de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>EDELTON, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A., (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.)
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

18232

De l’accord de tous les actionnaires, Monsieur Jacques Linster, demeurant à Luxembourg, est admis à la souscription

des actions nouvelles, les autres actionnaires déclarant renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles actions sont souscrites à l’instant même par Monsieur Jacques Linster et libérées à concurrence de

vingt-cinq pour cent (25%) par un versement en espèces, de sorte que la somme de neuf mille cinq cents euros (EUR
9.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions six cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR

5.689.000,-) représenté par treize mille cinq cent soixante-dix (13.570) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de EUR
1.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J. Fischer, J. Peusch, J. Linster, P. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 53, case 12. – Reçu 380 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(005785.3/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

PANELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 6.386. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005788.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

DAYTONA MOTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 58.798. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01145, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005578.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

EAGLE TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.685. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour DAYTONA MOTORS S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

EAGLE TRADING, S.à r.l.
R.W. Lambregts
<i>Gérant unique

18233

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005539.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

DELTAGAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.820. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005540.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

CONCEPT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.903. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04368. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005543.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

ZILON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.462. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 22 décembre 2004. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: ZILON

INVEST S.A.

<i>DELTAGAMMA, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A., (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.à r.l.)
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

CONCEPT CONSULTING, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

18234

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

18235

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 26 avril de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 97.164);

1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l. prédésignée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

18236

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 97.199);

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 16, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005901.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

LA MILANESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 35.294. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01146, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005579.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.367. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005549.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Belvaux, le 14 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour LA MILANESE S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

18237

EURO CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 14, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 105.474. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Horst Baesch, ouvrier, né à Rumelange, le 4 juillet 1958, demeurant à L-3781 Tétange, 24, rue Neuve,
2.- Monsieur José Alves Da Costa Melo, indépendant, né à Baringa, République Démocratique du Congo, le 7 avril

1969, demeurant à L-3660 Kayl, 5, rue du Moulin,

3.- Monsieur Jorge Fernandes Da Cunha, ouvrier, né à Santo Tirso, Portugal, le 10 février 1974, demeurant à L-3660

Kayl, 5, rue du Moulin.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EURO CLEAN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

 Art. 2. Le siège social est fixé à Kayl.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de ramassage et le transport de déchets, ainsi que

d’une entreprise de tous types de nettoyage.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros divisé en deux cents (200)

parts sociales de soixante-deux virgule cinquante euros (62,50) chacune.

 Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

 Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2005.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 875,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jorge Fernandes Da Cunha, com-

merçant, né à Santo Tirso, Portugal, le 10 février 1974, demeurant à L-3660 Kayl, 5, rue du Moulin.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-3616 Kayl, 14, rue du Commerce.

1.- Monsieur Horst Baesch, prénommé: cent deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
2.- Monsieur José Alves Da Costa Melo, prénommé: quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Monsieur Jorge Fernandes Da Cunha, prénommé: quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

18238

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Baesch, J. Alves Da Costa Melo, F. Da Cunha, R. Schuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 891, fol. 21, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(005986.3/237/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

CHICAGO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.492. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005546.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

E.P.M. EUROPEAN PORTFOLIO MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.089. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005551.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

WINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 29.287. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01149, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005580.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Differdange, le 17 janvier 2005.

R. Schuman.

<i>CHICAGO HOLDING, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A., (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.)
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

<i>E.P.M. EUROPEAN PORTFOLIO MANAGEMENT, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A., (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM, S.À R.L.)
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour WINGS INTERNATIONAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

18239

C.R.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 67.694. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01150, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005581.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

IT4ALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.528. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01147, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2005.

(005582.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

ENERGO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.684. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7

décembre 2004,

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005555.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

VIVALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.940. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 28 mai 2004 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie et COSAFIN S.A., Administrateurs, et de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes. 

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005384.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

<i>Pour C.R.M. S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour IT4ALL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

ENERGO TRADING, S.à r.l.
J. Hamelryckx
<i>Gérant unique

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

18240

C.I.B., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03843, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005388.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

PROTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.103. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 mai 2001 en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 

<i>décembre 2000

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration de procéder à l’augmentation du capital

de 537 LUF par incorporation des réserves et le passage à l’euro.

Le capital sera ainsi de 31.000 EUR (1.250.537 LUF). 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005404.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

SOGENECOMM, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 28 mai 2004 

5. + 6. L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour. 

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques ap-

pliquées, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg en remplacement de l’Administrateur
démissionnaire.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: 
- Christophe Blondeau 
- Nour-Eddin Nijar 
- Romain Thillens. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005450.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Tyme S.A.

Immoselle, G.m.b.H.

Feni Holding S.A.H.

Accord Immobilière S.A.

FKI Lusparthree, S.à r.l.

Cubic Holding S.A.

Danel S.A.

Eastland Invest S.A.

Mediterranean Real Estate Management

Aux Saveurs de la France S.A.

Luxroyal Management S.A.

Winstimmo International Holding S.A.

HVB Alternative Program

Terpean International S.A.

Frust Holding S.A.

AEB International Portfolios Management Company S.A.

Cranberry Investment, S.à r.l.

F.G.F - Financière Gazzoni Frascara S.A.

Starcut S.A.

Royalgest S.A.

Parcolux 1, S.à r.l.

Horlux 1 S.A.

Parcolux 1, S.à r.l.

Interclean Luxembourg S.A.

Intrapar Holding S.A.

Beluga Finance Corporation S.A.

Intrapar Holding S.A.

Intrapar Holding S.A.

Strawberry Investment, S.à r.l.

PK Diffusion, S.à r.l.

Prim Investment, S.à r.l.

Lully S.A.

J.H. Bauunternehmen, GmbH

J.H. Bauunternehmen, GmbH

Slovport Luxembourg, S.à r.l.

Pro.Rent Services S.A.

PBL Luxembourg S.A.

Androcles, S.à r.l.

Pumastar S.A.

Bifrost Asset Management, S.à r.l.

SAES Getters International Luxembourg S.A.

SAES Getters International Luxembourg S.A.

Bartmore

Androcles, S.à r.l.

Androcles, S.à r.l.

Café Henri VII, S.à r.l.

Mevalux Constructions, S.à r.l.

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip, S.à r.l.

Cada, S.à r.l.

Caracole, S.à r.l.

Interface, S.à r.l.

P.W.L. Participations, S.à r.l.

Faco, S.à r.l.

Transman, S.à r.l.

International Financing Partners S.A.

Empe, S.à r.l.

BCP Murano I, S.à r.l.

BCP Murano I, S.à r.l.

Axe Design, S.à r.l.

Promimmo S.A.

Reilux, S.à r.l.

Compagnie de Façades, S.à r.l.

Kurt, S.à r.l. Entreprise et Immobilière

SOPASOFIE, Société de Participation Sociale et Financière Engelmajer S.A.

DSI International, S.à r.l. (Luxembourg)

Kurt Constructions S.A.

E.C.D.S., European Car Distribution and Services Holding S.A.

E.C.D.S., European Car Distribution and Services Holding S.A.

Bureau d’Architectes Bopp S.A.

E.C.D.S., European Car Distribution and Services Holding S.A.

Dexaco Holding, S.à r.l.

Beryllium Holding, S.à r.l.

ETNA-FIGI, S.à r.l.

Chromolin Holding, S.à r.l.

Cascadal Holding, S.à r.l.

Gartengestaltung Bohr, S.à r.l.

Ollean S.A.

Blumenthal Holding, S.à r.l.

Eifelfort, S.à r.l.

Transport Fluvial, S.à r.l.

F.P.H. S.A.

Edelton, S.à r.l.

Panelux S.A.

Panelux S.A.

Daytona Motors S.A.

Eagle Trading, S.à r.l.

Deltagamma, S.à r.l.

Concept Consulting, S.à r.l.

Zilon Invest S.A.

La Milanèse, S.à r.l.

Erasmus Properties &amp; Consulting, S.à r.l.

Euro Clean, S.à r.l.

Chicago Holding, S.à r.l.

E.P.M. European Portfolio Management, S.à r.l.

Wings International, S.à r.l.

C.R.M. S.A.

IT4all, S.à r.l.

Energo Trading, S.à r.l.

Vivalux S.A.

C.I.B., Compagnie Immobilière de Bonnevoie S.A.

Protel S.A.

Sogenecomm