18049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 377

26 avril 2005

S O M M A I R E

Ahlers International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

18066

Intrapar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18081

BCP Murano II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18063

Investissements Mécaniques S.A., Luxembourg . . 

18074

BCP Murano II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18065

Invision S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18092

Blue Marine Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18091

ITT Industries Global, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . 

18061

Constant Ventures II Luxembourg S.A., Luxem- 

ITT Industries Global, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . 

18063

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18069

Joliette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18066

Crane International Capital, S.à r.l., Luxembourg .

18052

Lamesch Exploitation S.A., Jean Lamesch Exploi- 

Decoma Financial, S.à. r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

18093

tation, Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18078

Decoma Financial, S.à. r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

18096

Lamesch Exploitation S.A., Jean Lamesch Exploi- 

Dextra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

18073

tation, Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18079

Dextra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

18093

Manston Trust International S.A., Luxembourg . . 

18060

Escape International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

18055

Oatfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18092

Esfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18072

Octir International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

18060

Excell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18069

OpenLine Consulting S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . 

18055

F.D.Q. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18070

OpenLine Consulting S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . 

18057

F.D.V. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18065

Ormond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18050

Finance.Com Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

18073

Pagoma, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18075

Fix Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18074

Pagoma, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18076

Fondation Sociale Holding S.A., Luxembourg  . . . .

18093

Paloma Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

18072

France Luxembourg Invest Advisory S.A., Luxem- 

Petite Afrique Immobilière S.A., Luxembourg . . . 

18083

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18080

PIMCO Global Enhanced Loan Fund S.A., Luxem- 

France Luxembourg Invest Advisory S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18084

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18081

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Com- 

G-Automotive S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18073

pany, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18057

GE Fanuc Automation Solutions Europe S.A., Ech- 

Samir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18076

ternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18067

Social Foundation Holding S.A., Luxembourg. . . . 

18053

GE Fanuc Automation Solutions Europe S.A., Ech- 

Société Financière Dextra S.A., Luxembourg . . . . 

18059

ternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18069

Starcut S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18070

Greisendall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

18071

TEB Consolidated Holdings S.A., Münsbach . . . . . 

18071

Harmonis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18054

Triptoleme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18070

Heytens Decorlux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

18059

United Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem- 

Heytens Decorlux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

18059

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18050

Hottinger Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

18077

Y.T. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18082

Hottinger Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

18078

Y.T. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18083

18050

ORMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.355. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 23 décembre 2004, que:
- le changement d’adresse de Monsieur Lennart Stenke, (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède) au 6, rue

Heine, L-1720 Luxembourg fut noté,

- la résiliation de son poste d’administrateur de la société de Monsieur Frank Provost (né le 11 novembre 1972 à

Paris, France) 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, et M

e

 Tom Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg)

41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut élu comme nouvel administrateur de la société de sorte que son mandat
viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009,

- la résiliation de son poste d’administrateur-délégué de la société (en date du 23 décembre 2004) de Monsieur Man-

fred G. Braun (né le 20 juillet 1942 à Berlin, Allemagne) fut acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(002361.3/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.273. 

—

In the year two thousand and four, on the twentieth day of the month of December. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

Was held an extraordinary general meeting by the sole associate of UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.

(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on 11th of December 2001 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 600 of 17th April 2002. 

The meeting was presided by Jack Groesbeek, manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Dennis Bosje, manager, residing in Steinfort and as scrutineer Paul De Haan, ac-

countant, residing in Luxembourg. 

The chairman declared and requested the notary to state that: 
1. The sole associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain
attached to these minutes to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Amendment of the fiscal year to commence on the 31st December of each year and to terminate on the 30th

December of the following year; the current fiscal year which has started on 1st January 2004 shall terminate on 30th
December 2004, 

B. Consequential amendment of articles 12 and 13 of the Company’s articles of incorporation. 
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda. 

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to amend the fiscal year of the Company to start from now on each year on 31st December and to end

the following year on the 30th December. 

The meeting decides that the fiscal year which started on 1st January 2004 will terminate on 30 December 2004. 

<i>Second resolution 

As a result of the first resolution, the meeting resolved to amend article 12 of the Company’s articles of incorporation

so as to read as follows: 

«The fiscal year of the Company begins on 31st December in each year and ends on 30th December of the subse-

quent year.» 

<i>Third resolution

As a result of the first resolution, the meeting resolved to amend article 13 of the Company’s articles of incorporation

so as to read as follows: 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

18051

«Every year as of 30th December, the annual accounts are drawn up by the managers.»

<i> Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this amendment of the articles are estimated at EUR 1,200.-. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing. 

Done in Luxembourg on the day before mentioned. 
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingtième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS

S.àr.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu le 11 décembre 2001 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 600 du 17 avril 2002 (le «Mémorial»). 

L’assemblée est présidée par Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Luxembourg. 
Il est désigné comme secrétaire Dennis Bosje, gérant, demeurant à Steinfort, et scrutateur Paul De Haan, comptable,

demeurant à Luxembourg. 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que: 
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent (500) parts sociales émises sont représentées à la pré-

sente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour. 

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
A. Modification de l’année sociale, afin de commencer le 31 décembre et de finir le 30 décembre de l’année suivante;

l’année sociale actuelle qui a commencé le 1

er

 janvier 2004 se terminera le 30 décembre 2004,

B. Modification conséquente des articles 12 et 13 des statuts de la Société. 
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour. Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale qui commence dorénavant chaque année le 31 décembre et finit le 30 décem-

bre de l’année suivante. 

L’assemblée décide que l’année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2004 finit le 30 décembre 2004. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée a pris la décision de modifier l’article 12 des statuts de la So-

ciété qui aura la teneur suivante: 

«L’année sociale commence le 31 décembre et finit le 30 décembre de l’année suivante.» 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée a pris la décision de modifier l’article 13 des statuts de la So-

ciété qui aura la teneur suivante: 

«Chaque année la gérance établit les comptes au 30 décembre.» 

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société

parce que résultant de la présente modification des statuts sont estimés à 1.200,- EUR. 

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Groesbeek, D. Bosje, P. De Haan, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003676.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

J. Elvinger.

18052

CRANE INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 104.655. 

—

In the year two thousand and four, on the sixteenth of December.
Before Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg

There appeared:

CRANE OVERSEAS LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, State of Delaware, United States of
America, duly registered with the Secretary of State of the State of Delaware under No. 3348926, acting in its capacity
as managing partner of CR HOLDINGS CV, a «commanditaire vennootschap» organized under the laws of the Neth-
erlands, duly registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under the number 34154334;

here represented by Mrs. Flora Château, employee with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Stamford, Connecticut USA, on December 15, 2004

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of CRANE INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l. (hereafter «the Company»), with registered office at 9, rue
Schiller, L-2539 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 19 November 2004, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association and which articles of association have not been
amended since the incorporation of the Company, whose registration with the Luxembourg Trade and Company Reg-
ister, section B, is pending. 

II. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) represented by

four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

III. The sole shareholder resolved to increase the share capital by an amount of twenty-five Euros (EUR 25.-) to raise

it from its present amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) to the total amount of twelve thou-
sand four hundred twenty-five Euros (EUR 12,425.-) by creation and issue of one (1) new share with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) to be issued with a share premium of one million one hundred ninety-nine thousand nine
hundred seventy-five Euros (EUR 1,199,975.-) by contribution in cash.

<i>Subscription - Paiement

CRANE OVERSEAS LLC, prenamed, acting in its capacity as managing partner of CR HOLDING CV, prenamed,

through its proxyholder, declared to subscribe to the one (1) new share with nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-) and fully pay it up in the amount of twenty-five Euros (EUR 25.-) together with a share premium of a total amount
of one million one hundred ninety-nine thousand nine hundred seventy-five Euros (EUR 1,199,975.-) by contribution in
cash, so that the total amount one million two hundred thousand Euros (EUR 1,200,000.-) is at the disposal of the com-
pany as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The capital is set twelve thousand four hundred twenty-five Euros (EUR 12,425.-) represented by four hun-

dred ninety-seven (497) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, entirely paid in.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CRANE OVERSEAS LLC, une société constituée et régie suivant les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Améri-

que, ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, inscrite au
«Secretary of the State of Delaware» sous le numéro 3348926, agissant en sa capacité d’associé commandité de CR

18053

HOLDINGS CV, une commanditaire vennootschap régie par les lois des Pays-Bas, dûment inscrite près la Chambre du
Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34154334;

ici représentée par Madame Flora Château, employée, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Stamford, Connecticut, USA, le 15 décembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de CRANE INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l. (ci après «la Société»), ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2539
Luxembourg, incorporée par acte notarié, daté du 19 novembre 2004, dont la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations est en cours, et dont les statuts n’ont pas été amendés depuis la constitution de la Société, et
dont l’enregistrement près du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, est en cours.

II. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par quatre cent quatre-vingt-

seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) à douze mille quatre cent vingt-cinq Euros
(EUR 12.425,-) par la création et l’émission de une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) avec une prime d’émission d’un montant total de un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixan-
te-quinze Euros (EUR 1.199.975,-) par un apport en numéraire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

CRANE OVERSEAS LLC, précitée, agissant en sa qualité d’associé commandité de CR HOLDINGS CV, précitée, par

son mandataire, déclare souscrire à la nouvelle part sociale (1), d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et
la libérer intégralement au montant de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), avec une prime d’émission d’un montant total de un
million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze Euros (EUR 1.199.975,-) par un apport en numéraire.
Ainsi la somme totale de un million deux cent milles Euros (EUR 1.200.000,-) est à la disposition de la Société, comme
l’atteste expressément le notaire instrumentaire.

IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 12.425,-), représenté par quatre

cent quatre-vingt-dix-sept (497) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entière-
ment libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quinze mille Euros (EUR 15.000,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003295.3/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 39.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03210, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005467.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

18054

HARMONIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.080. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck;
Le mandataire agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme HAR-

MONIS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscription au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B en cours, constituée suivant acte reçu le 13 décembre 2004, en voie de
publication au Mémorial, Recueil C;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 17 décembre 2004; 
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme HARMONIS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article 6 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 250.000.000,- (deux cent

cinquante millions d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article 5 des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 17 décembre 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article 6 des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée à concurrence de EUR 100.984.000,-
(cent millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant ac-
tuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), à EUR 101.015.000,- (cent et un millions quinze mille Euros), par la
création et l’émission de 2.017.200 (deux millions dix-sept mille deux cents) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, accompagnées d’une prime d’émission to-
tale de EUR 92.486.811,- (quatre-vingt-douze millions quatre cent quatre-vingt-six mille huit cent onze Euros), le tout à
souscrire et à libérer intégralement par apport en nature de 40.399 (quarante mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf)
actions de la société luxembourgeoise AGEMAR S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 10.368.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par la société de droit du Gibraltar

FIDCORP LIMITED, dont le siège social est établi à Gibraltar, 6 Watergardens, Suite 4.

V.- Que les 2.017.200 (deux millions dix-sept mille deux cents) actions nouvelles ont été souscrites par la société

FIDCORP LIMITED, prédésignée, et libérées intégralement, ensemble avec la prime d’émission prémentionnée, le tout
pour la somme de EUR 193.470.811,- (cent quatre-vingt-treize millions quatre cent soixante-dix mille huit cent onze
Euros) par apport en nature de 40.399 (quarante mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de la société luxembour-
geoise AGEMAR S.A., prénommée, représentant 19,52% de l’intégralité de son capital social actuel, HARMONIS S.A.
en étant déjà propriétaire de 78,08%.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE,

ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports d’un montant de EUR 193.470.811,- qui correspond au moins au nombre et au pair comptable
des 2.017.200 actions émises en contrepartie, augmenté d’une prime d’émission de EUR 92.486.811,-. 

Luxembourg, le 17 décembre 2004.».
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 101.015.000,- (cent et un millions quinze mille Euros), divisé en 2.020.300

(deux millions vingt mille trois cents) actions sans désignation de valeur nominale.».

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

19,52%, atteignant ainsi 97,60%, de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat
de l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la société requiert expressément l’exonération du paiement du
droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

18055

<i>Facultatif 

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
huit mille Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé) J. Muller.

Pour expédition conforme, délivreé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003672.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 30.302. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblee Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT S.à r.l. dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003447.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

OpenLine CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 89.033. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OpenLine CONSUL-

TING S.A., ayant son siège social situé Zone industrielle Z.A.R.E, L-4384 Ehlerange, inscrite au Registre de Commerce
et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 89.033, constituée suivant acte notarié du 29 août 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1563 du 30 octobre 2002; les statuts de la société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 852 du 19 août 2004.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Leo Van Dongen, Directeur, demeurant à Schilde (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Langlade, Directeur Technique, demeurant à Thionville (France). 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Zordan, Directeur, demeurant à Nilvange (France).

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée. Que dès

lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente Assemblée.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

18056

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts.
2. Augmentation du capital souscrit d’un montant de trente mille euros (30.000,- EUR) afin de le porter de son mon-

tant actuel de soixante-douze mille euros (72.000,- EUR) à cent deux mille euros (102.000,- EUR) par la création et
l’émission de trois cents (300) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, les nouvelles actions
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération de l’intégralité des nouvelles actions émises par Monsieur Leo Van Dongen, les autres

actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de refléter les décisions prises.
5. Remplacement de Monsieur Bernard Hochard de ses fonctions d’administrateur de la société.
6. Remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la so-

ciété.

Après délibération, l’Assemblée Générale des actionnaires prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur sui-

vante:

Art. 4. «Toutes les actions sont nominatives.
La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usu-

fruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Un actionnaire qui désire vendre tout ou partie de ses actions devra d’abord les offrir, suivant la procédure décrite

ci-dessous, aux autres actionnaires qui bénéficient d’un droit de préemption au prorata de leur participation dans la so-
ciété.

Un tel actionnaire avertira le conseil d’administration de son intention de vendre tout ou partie de ses actions, par

une lettre recommandée avec accusé de réception, précisant le nombre des actions offertes à la vente.

Le conseil d’administration aura dès lors l’obligation de convoquer une assemblée générale extraordinaire destinée à

permettre aux autres actionnaires d’exercer leur droit de préemption, laquelle assemblée devra se tenir au plus tard
dans les deux mois de la réception de ladite lettre recommandée. Les convocations pour une telle assemblée générale
extraordinaire comporteront un ordre du jour qui mentionnera le nombre d’actions offertes en vente et seront faites
par lettres recommandées adressées aux actionnaires au moins quinze jours avant l’assemblée.

L’assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Le prix de vente des actions ainsi offertes en priorité aux autres actionnaires sera fixé sur base de la valeur comptable

des actions, telle que résultant du dernier bilan de la société.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un expert à choisir de commun accord par les parties ou, à

défaut d’accord, à désigner sur initiative de la partie demanderesse par le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg. Le prix ainsi fixé sera obligatoire pour les parties à titre forfaitaire et transactionnel.

Dans l’hypothèse où un expert aurait à intervenir pour la détermination du prix, le conseil d’administration fixera le

délai dans lequel le droit de préemption des actionnaires pourra s’exercer, ainsi que ses modalités, ce délai prenant
cours le jour où la décision de l’expert aura été portée à la connaissance du conseil d’administration et ne pouvant pas
dépasser un mois.

Dans le cas où le recours à un expert n’est pas demandé, l’exercice du droit de préemption des actions offertes à la

vente par les actionnaires implique la manifestation positive de leur volonté, lors de l’assemblée générale extraordinaire
dont question ci avant.

Si certains actionnaires s’abstiennent ou manifestent leur refus d’acheter les actions offertes en vente et leur réser-

vées, les autres actionnaires auront la possibilité d’acheter ces mêmes actions, et par-là même d’acheter au-delà du pro-
rata de leur participation dans la société.

Si les actionnaires s’abstiennent de prendre position quant à l’exercice de leur droit de préemption sur toutes ou

certaines actions, ou s’ils manifestent leur volonté de ne pas exercer leur droit de préemption sur ces actions, ces der-
nières seront librement cessibles à des non-actionnaires aux conditions à déterminer entre cédant et cessionnaire(s).»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de trente mille euros

(30.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de soixante-douze mille euros (72.000,- EUR) à cent deux mille
(102.000,- EUR) par la création et l’émission de trois cents (300) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit pré-

férentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription de l’intégralité des trois cents (300) actions nouvelles:

- Monsieur Leo Van Dongen, administrateur, demeurant au 34, Oelegemsteenweg, B-2970 Schilde.
L’augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée totalement par apport en numéraire, de sorte que la

somme de trente mille euros (30.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

18057

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l’alinéa premier de

l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

Art. 3, alinéa premier. «Le capital social de la société est fixé à cent deux mille euros (102.000,- EUR), représenté

par mille vingt (1.020) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur Bernard Hochard

de ses fonctions d’Administrateur de la société et décide de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’Administrateur de la société:
- Monsieur Guillaume Delannoy, directeur, né à Lille (France), le 20 octobre 1974, demeurant au 127, avenue André

Malraux, F-57000 Metz.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission avec effet immédiat de la FIDUCIAIRE GRAND-

DUCALE S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société et décide de lui accorder pleine et entière
décharge pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie, ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: L. Van Dongen, E. Langlade, M. Zordan, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2004, vol. 891, fol. 1, case 1. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003619.3/239/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

OpenLine CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlerange (Sanem).

R. C. Luxembourg B 89.033. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 décembre 2004.

(003621.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.154. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise RECOR-

DATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, bou-
levard Napoléon I

er

, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

59.154, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 mars 1997, pu-
blié au Mémorial C numéro 432 du 7 août 1997, dont les statuts ont été modifiés à deux reprises suivant actes reçus
par le même notaire en date du 14 décembre 1999 publié au Mémorial C n° 139 du 11 février 2000 et en date du 28
décembre 2000 publié au Mémorial C n° 691 du 29 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume De Villenaut, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.

Belvaux, le 10 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

18058

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux,

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires re-
présentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée,

qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points por-
tés à l’ordre du jour sans convocations préalable. 

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 4 des statuts de la société par l’ajout d’un nouveau paragraphe 3 rédigé comme suit: «La

société peut encore emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui
pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou des garanties à des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société.»

2. Divers 

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour. 

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la société par l’ajout d’un nouveau paragraphe 3

rédigé comme suit:

«La société peut encore emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations

qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou des garanties à
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société.»

Suite à cette résolution, l’article 4 se lira dorénavant comme suit: 

Art. 4. «La société a pour objet la production et le commerce de produits chimiques, de spécialités pharmaceutiques

et de produits similaires, l’activité de recherche et de développement ainsi que l’exploitation et la concession de droits
de licence sur marques, brevets, procédures de fabrication et know-how relatifs aux produits et spécialités susmention-
nés.

Elle peut en outre se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

pouvant être directement ou indirectement en rapport avec l’objet social et pouvant en faciliter l’exploitation ou le dé-
veloppement.

La société peut encore emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations

qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou des garanties à
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société. 

La société pourra s’intéresser par toutes voies appropriées dans les sociétés ou entreprises luxembourgeoises et

étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe et peut créer des filiales et des succursales tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: E. Pralong, G. De Villenaut, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003685.3/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

J. Elvinger.

18059

HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 345, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.514. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 1997 

L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Bernard Heytens, né le 30 août 1963 à Bruxelles, demeurant

à Tienne du Golf, 29, B-1290 Grez-Doiceau, du poste d’administrateur-délégué. 

L’assemblée générale a également accepté les démissions des administrateurs suivants: 
Monsieur Guy Heytens, né le 20 juillet 1938 à Tielt, demeurant à MC-98000 Monte Carlo, 5, avenue Princesse Alice, 
Monsieur Luc Geuthen, demeurant à B-1000 Bruxelles, 5, avenue de la Clairière, 
Monsieur Preben Lacour, demeurant à DK-Roskilde, Nordgardvej, 15, 
et a nommé à leur place: 
Monsieur Xavier Demeuse, né le 10 janvier 1968 à (B) Ottignies, demeurant à B-1180 Uccle, 1458, chaussée de Wa-

terloo,

Monsieur Dirk Mellaerts, né le 21 mai 1968 à Bruxelles, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, Au Tiège, 38.
Les mandats expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003173.3/510/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 345, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.514. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2002 

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Ludovic Laherissey, administrateur-délégué, né le 23 avril 1965 à Saint-Brieuc, France, demeurant à B-1301

Bierges, 134, allée d’Angoussart, 

Monsieur Xavier Demeuse, né le 10 janvier 1968 à Ottignies (B), demeurant à B-1180 Uccle, 1458 chaussée de Wa-

terloo, 

Monsieur Dirk Mellaerts, né le 21 mai 1968 à Bruxelles, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, au Tiège, 38. 
Les mandats ci-dessus expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2008. 

<i>Commissaire aux Comptes: 

KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon. 
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003170.3/510/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.390. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du

31 juillet 1987, acte publié au Mémorial C n

o

 345 du 28 novembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en

date du 2 avril 1990, acte publié au Mémorial C n

o

 366 du 9 octobre 1990. Le capital a été converti en euros par

acte sous seing privé en date du 16 mars 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 912 du 28

décembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02443, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(005284.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour <i>SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

18060

OCTIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.149. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en session extraordinaire à Luxembourg

<i>le 15 décembre 2004 à 10 heures

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale decide de réélire comme administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004. 

Signataires catégorie A: 
- Monsieur Sergio Germanetti, administrateur-délégué et Président du Conseil, demeurant à Biella, Italie,
- Monsieur Federico Sella, employé privé, demeurant à Biella, Italie. 
Signataires catégorie B: 
- Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange.
L’assemblée générale decide de réélire comme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004: 

Monsieur Alberto Rizzo, expert-comptable, demeurant à Biella, Italie.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale decide de transférer le siège social avec effet immédiat au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxem-

bourg. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003154.3/1053/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MANSTON TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 82.663. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 22 décembre 2004 au siège de la société

<i>Première résolution

L’assemblée a pris acte de la démission de Maître Mario Di Stefano. Par vote spécial elle lui a accordé décharge pleine

et entière pour l’exercice de ses fonctions. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée a décidé de révoquer le mandat d’administrateur de Maître Luc Schanen. Par vote spécial elle lui a ac-

cordé décharge pleine et entière pour l’exercice de ses fonctions. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Eric Alexander Sturgeon, demeurant au 17, North Quay, Douglas IMI

4LE, Ile de Man, Iles Britanniques, né le 30 janvier 1986 à Baltimore, USA au poste d’administrateur en remplaçant Maître
Mario Di Stefano. Il termine le mandat de son prédécesseur. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de nommer la société de droit uruguayen MANSTON TRUST COMPANY S.A., Colonia 810,

FL 9, 11100 Montevideo, Uruguay enregistrée sous le numéro 24/06/99, N

o

 1485, Fo. 1929, Lo. 1. au poste d’adminis-

trateur en remplaçant Maître Luc Schanen. Il termine le mandat de son prédécesseur. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 24,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003216.3/984/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

18061

ITT INDUSTRIES GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 105.104. 

—

In the year two thousand and four, on the twentieth day of December. 
Before us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg 

There appeared, for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholders of ITT INDUSTRIES

GLOBAL, S.à r.l., (the Company) a société à responsabilité limitée (limited liability company) existing and organised un-
der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
incorporated by a deed of the undersigned notary dated 26 November 2004, not yet published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations:

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having a share capital of EUR 16,375.- having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85.519,

hereby represented by Mrs. Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney, given in Luxembourg, on December 20, 2004;

which proxy, after having been signed «ne varietur» by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,500.- (two thou-

sand five hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) ordinary shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25)
each to EUR 15,000.- (fifteen thousand Euro) and to issue 100 (one hundred) new shares having a nominal value of each
EUR 25.- (twenty-five Euro) and to subscribe and full pay up the new shares as follows: 

<i>Subscription - Payment

ITT INDUSTRIES S.à r.l., represented as stated here above, declares to (i) subscribe to the 100 (one hundred) new

shares to be issued as per the resolution above and (ii) to fully pay it up by a contribution in kind consisting of a quota
of EUR 2,511,722.2 (two million five hundred and eleven thousand seven hundred and twenty-two point two euros) in
ITT CANNON ITALY s.r.l. (srl), a company incorporated under the laws of Italy, with registered office at Via Panzeri
10, Milano, 20123, Italy.

The contribution made to the Company is to be recorded at fair market value which amount to 23,782,145.- Euro

(EUR twenty three million seven hundred and eighty two thousand hundred and forty five) (as it results from the valu-
ation report (the «Report») attached hereto) and to be allocated as follows:

1) EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euros) to the nominal share capital of the Company; and 
2) the balance is to be allocated to the premium reserve of the Company; it being noted that the contribution shall

be accounted for at fair market value and it being further noted that any value adaptation, for any accounting or tax
reasons generally whatsoever in Luxembourg or abroad, of the fair market value of the contribution shall be effectuated
by way of increase or decrease (as the case may be) of the issue premium in which case a corresponding premium ad-
aptation of the premium reserve shall be made.

The Report, after having been initialled «ne varietur» by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles is amended and will henceforth read as follows: 

Art. 4. «The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 15,000.- (fifteen thousand Euro) represented by 600

(six hundred) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by a decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.»

<i>Registration

Insofar as the Company holds as of the date of this deed a quota of EUR 2,511,722.2 (two million five hundred and

eleven thousand seven hundred and twenty-two point two euros) out of a total quota of EUR 2,600,000.- (two million
six hundred thousand euros) in s.r.l., the company the quotas of which are contributed, representing 96.6047% of the
issued quotas of said company, and insofar that the contribution in kind consists of quotas of a company incorporated
in the European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of
the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately six thousand three

hundred euro.

18062

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed. 

Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes: 

Im Jahre zweitausendvier, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée) ITT GLOBAL INDUSTRIES, S.à r.l., (nachfolgend die Gesellschaft), eine Gesellschaft luxembur-
gischen Rechtes mit Gesellschaftssitz 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach und gegründet gemäß notarieller Ur-
kunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. November 2004; noch nicht veröffentlicht im Mémorial
C, 

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) Luxemburger

Rechts, mit Kapital von EUR 16.375,-, mit Gesellschaftssitz 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach und eingetragen
beim Luxemburger Handelsregister unter Nummer B 85.519;

hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt

in Luxemburg am 20. Dezember 2004;

die Vollmacht, nach der Unterzeichnung «ne varietur» durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar bleibt

dieser Urkunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, das Folgende zu beurkunden: 
- dass ITT INDUSTRIES, S.à r.l. alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist; und
- dass der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst hat: 

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital um EUR 2.500,- (zweitausendfünfhundert Euro) von

EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) und eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je
EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) auf EUR 15.000,- (fünfzehntausend Euro) durch Ausgabe von hundert (100) neuen An-
teilen mit einem Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) zu erhöhen und die Zeichnung und Zahlung dieser An-
teile wie folgt vorzunehmen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., vertreten wie oben vermerkt, erklärt, dass diese (i) die 100 (hundert) Anteile mit einem

Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) gemäß dem ersten Beschluß zeichnet, und, (ii) daß sie die Zahlung mittels
einer Sacheinlage von Anteilen im Wert von EUR 2.511.722,20 (zwei Millionen fünfhundertelftausend siebenhundert-
zweiundzwanzig Euro und zwanzig Cent) in ITT CANNON ITALY S.r.l. (srl), gegründet nach italienischem Recht, mit
Sitz in Via Panzeri 10, Milano, 20123, Italien vornimmt. 

Die Kapitaleinlage für die Gesellschaft wird zu ihrem Marktwert bewertet welcher EUR 23.782.145,- (dreiundzwanzig

Millionen siebenhundertzweiundachtzigtausendeinhundertundfünfundvierzig Euro) beträgt (so wie es aus dem Bewer-
tungsbericht (der Bericht) welcher beiliegt, hervorgeht) und welcher wie folgt zugeteilt wird: 

1) ein Betrag von EUR 2.500,- (zweitausendfünfhundert Euro) wird dem nominalen Gesellschaftskapital zufließen.
2) der Restbetrag wird der Agiorücklage der Gesellschaft zugewiesen; wobei zu beachten ist, daß die Einlage in der

Bilanz der Gesellschaft wirtschaftlich und steuerlich und in den Büchern der Gesellschaft zum Marktwert auszuweisen
ist; und wobei ferner zu beachten ist, daß jede Wertanpassungen des Marktpreises der Einlage aus Rechnungslegung-
oder Steuergründen in Luxemburg oder anderswo durch Erhöhung oder Herabsetzung (je nachdem was zutrifft) des -
Ausgabeagios unter Vornahme der entsprechenden Agioangleichung der Agiorücklage erfolgen muß.

Der Bericht bleibt nach Paraphierung ne varietur durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und den unter-

zeichneten Notar zum Zwecke der Einregistrierung dieser Urkunde beigeheftet.

<i>Zweiter Beschluss

Es folgt aus dem ersten Beschluß, dass Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und künftig wie folgt zu

lesen ist:

Art. 4. «Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,-) und ist eingeteilt in 600

(sechshundert) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Das gezeichnete Kapital kann durch Beschluß des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise durch Beschluß der Ge-

sellschafterversammlung nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Beschlußfassung geändert wer-
den.»

<i>Einregistrierung

Insofern der Gesellschaft am heutigen Tage Anteile im Wert von EUR 2.511.722,20 (zwei Millionen fünfhundertelf-

tausendsiebenhundertzweiundzwanzig Euro und zwanzig Cent) von einem totalen Anteil von EUR 2.600.000 (zwei Mil-
lionen sechshunderttausend Euro) in srl, der Gesellschaft deren Anteile durch Sacheinlage eingebracht wurden, und
somit 96.6047% der Anteile der Gesellschaft besitzt und insofern die Sacheinlage aus einer Einbringung von Anteilen
einer Gesellschaft die in der Europäischen Gemeinschaft eingetragen ist an eine Gesellschaft die in der Europäischen
Gemeinschaft eingetragen ist, besteht, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971,
der die Befreiung der Einlage von der anteiligen luxemburgischen Kapitalsteuer (droit d’apport) vorsieht.

18063

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich un-

gefähr auf sechstausenddreihundert Euro. 

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache,
aufgesetzt ist, und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, hat der Vertreter der erschienenen

Partei mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette , am 29. Dezember 2004, Band 891, Blatt 2, Feld 6. – Erhalten 12 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

(003629.3/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ITT INDUSTRIES GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 105.104. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 janvier 2005.

(003633.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BCP MURANO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.052. 

—

In the year two thousand and four, on the twentieth day of December. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BCP MURANO II, S.à r.l. (the «Company»), a société

à responsabilité limitée incorporated by deed of the undersigned notary as a société à responsabilité limitée on 4th No-
vember 2004 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

The meeting was presided by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary Maître Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg and as scruti-

neer M

e

 François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list which is signed

by the proxy holders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list will
be attached to the present deed to be filed with the registration authorities. 

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares currently in issue in the Company are represent-

ed at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all
the items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
Increase of the issued share capital of the Company from EUR 12,500 to EUR 18,330,000 by the issue of 732,700 new

shares with a nominal value twenty-five Euro (EUR 25) each and a subscription price of twenty-five Euro (EUR 25)
against the contribution in cash of EUR 18,317,500, the subscription to the new shares by the subscribers as set out
hereafter and payment of the total subscription price by way of contribution in cash, consequential amendment of the
first sentence of article 5 of the articles of association of the Company, and 

After deliberation the meeting unanimously took the following sole resolution: 

Beles, den 30. Dezember 2004.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Subscriber

Number of shares subscribed

Payment

BCP MURANO I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

659,380

16,484,500

BCP MURANO III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73,320

 1,833,000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

732,700

18,317,500

18064

<i>Sole resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to

eighteen million three hundred and thirty thousand Euro (EUR 18,330,000) by the issue of seven hundred thirty-two
thousand seven hundred (732,700) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each and a subscrip-
tion price of twenty-five Euro (EUR 25) against the contribution in cash of eighteen million three hundred and seventeen
thousand five hundred Euro (EUR 18,317,500), such amount to be allocated to the share capital of the Company. 

The newly issued shares have been subscripted to and fully paid as indicated in the agenda of the present meeting.
The subscribers are represented by Maître Toinon Hoss, prenamed, by virtue of a two proxies given.
The proxies after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed.

The meeting expressly approved the new shareholder of the Company.
Proof of the above contribution in cash to the Company was given to the undersigned notary.
Consequently to the above, the meeting resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of association

of the Company to read as follows: 

«Art. 5. The issued share capital of the Company is set at eighteen million three hundred and thirty thousand Euro

(EUR 18,330,000) divided into seven hundred thirty-three thousand two hundred (733,200) shares with a par value of
twenty-five Euro (25 EUR) each.»

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one hundred and ninety thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de BCP MURANO II, S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en tant que société à responsabilité
limitée le 4 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’assemblée a été présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé secrétaire Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg et nommé scru-

tateur Maître François Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

La présidente a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’associé représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés sur une liste de présence si-

gnée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises de la Société sont représen-

tées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer
sur les points de l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
* Augmentation du capital social émis de la Société de EUR 12.500 pour le porter à EUR 18.330.000 par l’émission

de 732.700 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et d’un prix de sous-
cription de vingt-cinq euros (EUR 25) contre l’apport en espèces de EUR 18.317.500, la souscription des nouvelles parts
sociales par les souscripteurs repris dans la liste ci-dessous et paiement de l’intégralité du prix de souscription par ap-
ports en espèces, et modification subséquente de la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société 

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

pour le porter à dix-huit millions trois cent trente mille euros (EUR 18.330.000) par l’émission de sept cent trente-deux
mille sept cents (732.700) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et un
prix de souscription de vingt-cinq euros (EUR 25), contre l’apport en espèces de dix-huit millions trois cent dix-sept
mille cinq cents euros (EUR 18.317.500) alloué au capital social de la Société.

Les nouvelles parts sociales émises ont été souscrites et intégralement payées tel qu’indiqué dans l’ordre du jour de

la présente assemblée.

Souscripteur

Nombre de parts sociales souscrites

Paiement

BCP MURANO I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

659.380

16.484.500

BCP MURANO III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.320

 1.833.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

732.700

18.317.500

18065

Les souscripteurs sont représentés par Maître Toinon Hoss, prénommée, en vertu de deux procurations lui délivrées.
Les procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte.

L’assemblée a expressément approuvé le nouvel associé de la Société.
Preuve de l’apport en espèces ci-dessus à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée a décidé de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de

la Société comme suit:

«Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-huit millions trois cent trente mille euros (EUR 18.330.000)

représenté par sept cent trente-trois mille deux cents (733.200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société sont estimés

à cent quatre-vingt-dix mille euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent procès-

verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; qu’à la demande desdits comparants, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 94, case 8. – Reçu 183.175 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003637.3/242/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BCP MURANO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.052. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Mersch, le 10 janvier 2005.

(003639.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

F.D.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.340. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 16 décembre 2004, les actionnaires ont décidé

de: 

1. renouveler le mandat des administrateurs, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005: 

- Umberto Quintavalle, administrateur classe B, demeurant Via Degli Alerami n° 22, I-20124 Milan,
- Gabriella Attardi, administrateur classe B, demeurant Via B. Eustachi 12, I-20129 Milan,
- Dominique Robyns, administrateur classe A, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg; 

2. renouveler le mandat du commissaire EUROFID, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 dé-
cembre 2004 et qui se tiendra en 2005; 

3. transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003169.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Mersch, le 7 janvier 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

18066

AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.499. 

—

L’an deux mille quatre, le six décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AHLERS INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, constituée suivant acte reçu le 10 avril
1989, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 242 du 31 août 1989. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte. 

II.- Il ressort de la liste de présence que les 800 (huit cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’année sociale de la société, laquelle commencera le 1

er

 janvier pour se clôturer le 31 décembre

de chaque année et modification afférente de l’article 16 des statuts. 

2) Modification du premier paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée

générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi
du mois d’avril à 10.00 heures.». 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société, laquelle commencera le 1

er

 janvier pour se clôturer le 31

décembre de chaque année, ceci pour la première fois le 31 décembre 2004, et de modifier l’article 16 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante: 

«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003325.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

JOLIETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.398. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 février 

1998, acte publié au Mémorial C n

o

 391 du 29 mai 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02450, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(005272.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour <i>JOLIETTE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

18067

GE FANUC AUTOMATION SOLUTIONS EUROPE S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 105.114. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GE FANUC AUTOMATION SOLU-

TIONS EUROPE S.A., a Luxembourg limited liability company (société anonyme), having its registered office at Zone
Industrielle, L-6468 Echternach, in process of registration with the Luxembourg Trade and Company Register, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 16, 2004 (the Company), not yet published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is opened by the Chairman, Mrs. Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg,
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting, Mrs. Gabriela de Pierpont, lawyer, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting, Mr. Julien Leclère, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices; 
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 900.- to bring it from its present amount of

EUR 31,000.- to EUR 31,900.- and issuance of 9 new shares of the Company with a par value of EUR 100.- each;

3. Subscription and payment; and
4. Amendment of article 1.06 of the articles of association of the Company. 
II. The shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance list. This attendance list as

well as the proxies, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties, the officers of the Meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. 

III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. The Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company considering themselves as

duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred euro (EUR 900.-)

to bring it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand nine hundred
euro (EUR 31,900.-) and to issue nine (9) new shares of the Company with a par value of one hundred euro (EUR 100)
each.

<i>Declaration - Subscription - Payment

GE FANUC AUTOMATION AMERICAS, INC., a corporation organized under the laws of Delaware, having its reg-

istered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States, 19801,

here represented by Mrs. Céline Pignon, prenamed,
by virtue of one of the afore said proxies,
declares to subscribe for the nine (9) new shares of the Company, and to fully pay them up by a contribution in cash

amounting to seven hundred and forty-one thousand euro (EUR 741,000.-), to be allocated as follows: nine hundred
euro (EUR 900.-) to be allocated to the share capital account of the Company and seven hundred and forty thousand
one hundred euro (EUR 740,100.-) to be allocated to the share premium account of the Company.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., a limited liability company (société anonyme) incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at L-6468 Echternach, Zone Industrielle, hereby waives any preferential
subscription rights it may have pursuant to the articles of association of the Company and the law in respect of the
above. 

The amount of seven hundred and forty-one thousand euro (EUR 741,000.-) is at the disposal of the Company, as

has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 1.06 of the articles of association of the Company as follows:
«The corporate capital is fixed at thirty-one thousand nine hundred euro (EUR 31,900.-).
It is represented by three hundred and nineteen (319) shares consisting of one class of common shares, having a par

value of one hundred euro (EUR 100.-) each (hereinafter «Common Stock»). All shares of Common Stock shall be iden-
tical and shall entitle the holders thereof to the same rights and privileges.

The shares shall be in registered form.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately eleven thousand
five hundred Euro (EUR 11,500.-).

18068

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the officers of the Meeting, who

signed together with the notary the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg), 

S’est tenu une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de GE FANUC AUTOMATION SO-

LUTIONS EUROPE S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, en cours
d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée par un acte du notaire instru-
mentant en date du 16 décembre 2004 (la Société), non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. 

L’Assemblée est présidée par Madame Céline Pignon, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
La Présidente désigne comme Secrétaire de l’Assemblée Madame Gabriela de Pierpont, avocat, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur de l’Assemblée Monsieur Julien Leclère, avocat, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation; 
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 900,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 31.000,- à un montant de EUR 31.900,- et émission de 9 nouvelles actions, d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

3. Souscription et libération; et
4. Modification de l’article 1.06 des statuts de la Société. 
II. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une liste de

présence. Cette liste de présence, ainsi que les procurations, après avoir été signées ne variatur par les mandataires des
actionnaires, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ainsi que par le notaire soussigné, demeureront annexés au pré-
sent acte.

III. Il ressort de la liste de présence que l’entièreté du capital est ici représentée à l’Assemblée, de sorte que l’Assem-

blée peut donc valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

IV. L’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables, les actionnaires de la Société se considérant comme

dûment convoqués et comme ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf cents euros (EUR 900,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de trente et un mille neuf cents
euros (EUR 31.900,-) par l’émission de neuf (9) nouvelles actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

GE FANUC AUTOMATION AMERICAS, INC. une société à responsabilité limitée établie sous les droits de l’Etat

du Delaware, ayant son siège social à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-
Unis d’Amérique, 19801, 

ici représentée par Madame Céline Pignon, prénommée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
déclare souscrire les neuf (9) nouvelles actions de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire

d’un montant de sept cent quarante et un mille euros (EUR 741.000,-), alloués comme suit: neuf cents euros (EUR 900)
seront crédités au compte capital social de la Société et sept cent quarante mille cent euros (EUR 740.100,-) seront
transférés à un compte de prime d’émission de la Société.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-6468 Echternach, Zone Industrielle, renonce par la présente à tout droit préférentiel de souscription qu’elle pourrait
avoir en vertu des statuts de la Société et de la loi à l’égard de ce qui précède.

La somme de sept cent quarante et un mille euros (EUR 741.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été

prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1.06 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille neuf cents euros (EUR 31.900,-).
Il est représenté par trois cent dix-neuf (319) actions d’une seule catégorie ayant une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune (ci-après «les Actions»). Toutes les actions seront identiques et confèreront à leur titulaires les
mêmes droits et privilèges.

Les actions seront nominatives.»

18069

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital s’élève à environ onze mille cinq cents euros (EUR
11.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Pigon, G. de Pierpont, J. Leclère, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2005, vol. 430, fol. 7, case 1. – Reçu 7.410 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003646.3/242/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

GE FANUC AUTOMATION SOLUTIONS EUROPE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 105.114. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Mersch, le 10 janvier 2005.

(003649.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

EXCELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.775. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 10 décembre 2004, les actionnaires ont décidé

de: 

1. renouveler le mandat des administrateurs, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005: 

- Dominique Robyns, administrateur classe A, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 
- Gérard Becquer, administrateur classe B, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 
- Delphine André, administrateur classe B, demeurant 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003159.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

CONSTANT VENTURES II LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.620. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 
18 janvier 2002, acte publié au Mémorial C n

o

 703 du 7 mai 2002.

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02490, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005278.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour <i>CONSTANT VENTURES II LUXEMBOURG S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

18070

TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 45.821. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 décembre 2004 à 14.00 heures

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale décide d’accepter la démission des anciens administrateurs et leur accorde pleine et entière

décharge pour leurs opérations effectuées pendant leur mandat; 

2- L’assemblée générale décide de nommer M. Michel Bourkel, Mme Anique Bourkel, M. Alexandre Vancheri comme

nouveaux membres du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ordinaire et pour la
1

ère

 fois en l’an 2005, ils sont rééligibles; 

3- L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’ancien commissaire aux comptes et lui accorde pleine et

entière décharge pour les opérations effectuées pendant son mandat; 

4- L’assemblée générale décide de nommer la FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A. comme nouveau commissaire aux

comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ordinaire et pour la 1

ère

 fois en l’an 2005, elle est rééligible; 

5- L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg. 
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 15.00

heures. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003188.3/766/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.339. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 16 décembre 2004, les actionnaires ont décidé

de: 

1. renouveler le mandat des administrateurs, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005: 

- Umberto Quintavalle, administrateur classe A, demeurant Via Degli Alerami n° 22, I-20124 Milan, 
- Dominique Robyns, administrateur classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, 

- Gérard Becquer, administrateur classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2. renouveler le mandat du commissaire EUROFID, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 dé-
cembre 2004 et qui se tiendra en 2005;

3. transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003167.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

STARCUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02823, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005247.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour STARCUT S.A. 
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

18071

TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 71.968. 

—

EXTRAIT 

II résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2004 que les organes de la société sont les

suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2004. 

<i>Conseil d’Administration:  

Administrateurs de catégorie A: 
- Monsieur Hasan Tevfik Colakoglu, banquier, né le 20 janvier 1956 à Istanbul, Turquie et demeurant à Meclis-i Me-

busan Cad. No: 35, Findikli, 80040, Istanbul, Turquie. 

- Monsieur Akin Akbaygil, banquier, né le 6 novembre 1944 à Trabzon, Turquie et demeurant à Muallim Naci Cad.

Naile Sultan Koskleri Korusu, 119, H1 Blok, Ortakoy, Istanbul, Turquie. 

- Madame Ayse Asardag, banquier, née le 17 septembre 1964 à Ankara, Turquie et demeurant à Fenerli Hristo Sk.,

Cevre Sitesi, 15/C Blok, D: 9, TR-34335, Istanbul, Turquie. 

Administrateur de catégorie B: 
- Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né le 4 septembre 1954 à Namur, Bel-

gique et demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes: 

- AAD FIDUCIAIRE S.à r.l., société à responsabilité limité, R.C.S. Luxembourg B n

o

 89.237, 39, Arthur Herchen, L-

1727 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003415.3/556/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

GREISENDALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 97.526. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GREISENDALL HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-3593 Dudelange, 147, route de Volmerange, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
B 97.526, constituée le 3 décembre 2003 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 37 du 12 janvier 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg qui désigne

comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d’acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. La présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

3. L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-

res présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

4. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-3593 Dudelange, 147, route de Volmerange à L-1114 Luxembourg, 10,

rue Nicolas Adames.

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société.

3. Divers.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3593 Dudelange, 147, route de Volmerange à L-

1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

Pour extrait conforme
Signature

18072

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination GREISENDALL HOLDING S.A.»

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille Euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003298.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.847. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. 

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT S.à r.l. dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Rooyal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282. 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration

<i>tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003451.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PALOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. SIDNEY IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02467, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

(005301.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

<i>Pour SIDNEY IMMOBILIERE S.A.
Signature

18073

FINANCE.COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.048. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. 

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT S.à r.l. dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282. 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration

<i>tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003454.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DEXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 74.135. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant au Luxembourg, en date

du 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

o

 340 du 12 mai 2000, modifiée par-devant le même notaire en

date du 6 juin 2003, acte publié au Mémorial C n

o

 854 du 20 août 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02386, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(005280.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

G-AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.735. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. 

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT S.à r.l. dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282. 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A. 

Signature.

<i>Pour <i>DEXTRA HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

18074

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration

<i>tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003457.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FIX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.255. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282. 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration

<i>tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003456.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

INVESTISSEMENTS MECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.161. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST SA et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-14 50 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282. 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration

<i>tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003459.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

18075

PAGOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. M. MAURER ET ASSOCIES, S.à r.l.).

Siège social: L-8008 Strassen, 16, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.728. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-et-un décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) Madame Marianne Maurer, employée privée, demeurant à L-8040 Strassen, 3, rue Le Relais; 
2) La société INTERPAGOS, S.à r.l., ayant son siège social rue de Bragance, numéro 40 à L-1255 Luxembourg, ici

représentée par Monsieur Guy Pauly, courtier en assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg, agissant
en sa qualité de gérant unique de la société. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Suite à une cession de parts sous seing privé intervenue le 28 novembre 2003, dûment acceptée par la société en

conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, laquelle cession restera,
après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles, il a été cédé: 

par Mademoiselle Magalie Brochier-Cendre, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette cinq (5) parts sociales à

Madame Marianne Maurer, prénommée. 

2) En conséquence de ce qui précède, les comparants sont les seuls et uniques associés de la société M. MAURER ET

ASSOCIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-5341 Moutfort, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 4 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
202 du 6 février 2002. 

- Que réunis en assemblée générale, il a été décidé: 

<i>Cessions de parts

1) Madame Marianne Maurer, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties

de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Madame Monique Goerens, employée privée, demeurant à L-1420
Luxembourg, 294, avenue Gaston Diderich, ici présente et ce acceptant, quarante-cinq (45) parts sociales, au prix de
quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR). 

2) Madame Marianne Maurer, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties

de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Claude Pauly, employé privé, demeurant à L-7346 Steinsel,
21, an den Bongerten, ici présent et ce acceptant, quinze (15) parts sociales, au prix de mille cinq cents euros (1.500,-
EUR). 

3) La société INTERPAGOS, S.à r.l., précitée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties

de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Claude Pauly, prénommé, ici présent et ce acceptant, trente
(30) parts sociales, au prix de trois mille euros (3.000,- EUR). 

Les cessions de parts ci-avant mentionnées, ont lieu au prix total de neuf mille euros (9.000,- EUR), montant que les

cédants déclarent avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce
dont il est confirmé bonne et valable quittance. 

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour. 

En conséquence, les cédants mettent et subrogent les cessionnaires dans tous leurs droits et obligations attachés aux

parts sociales présentement cédées. 

Les gérants, Madame Marianne Maurer, prénommée et Madame Carmen Goetzke, employée privée, demeurant à

Moutfort, déclarent accepter lesdites cessions de parts au nom et pour compte de la société et dispenser les cédants
de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil. 

Après avoir constaté ce qui précède, les associés réunis en assemblée générale ont décidé à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés donnent leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées et constatent la répartition des parts

comme suit: 

1) Madame Marianne Maurer, prénommée, quinze (15) parts sociales, 
2) La société INTERPAGOS, S.à r.l., précitée, quarante-cinq (45) parts sociales, 
3) Madame Monique Goerens, prénommée, quarante-cinq (45) parts sociales, 
4) Monsieur Claude Pauly, prénommé, quarante-cinq (45) parts sociales. 
Total: cent cinquante (150) parts sociales. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent cinquante

(150) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.» 

18076

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de M. MAURER ET ASSOCIES, S.à r.l en PAGOMA,

S.à r.l., de sorte que l’article 2 aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. La société prend la dénomination de PAGOMA, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution 

Les associés décident de transférer le siège social de Moutfort à L-8008 Strassen, 16, route d’Arlon, et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Strassen.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille euros (1.000,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Maurer, G. Pauly, M. Goerens, C. Pauly, C. Goetzke, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003663.3/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PAGOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 16, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.728. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003665.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SAMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.890. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. 

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck McCarroll demeurant à Dublin,

Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l. dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nom-
mée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282. 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004 

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-Dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003423.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

Signature.

18077

HOTTINGER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.359. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre. 

Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOTTINGER FINANCIAL

S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,
de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 1153 du 12 décembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant le 11 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 170 du 11
février 2004. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Audrey Lajail, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Prim, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation de capital souscrit de la société de deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de deux millions six cent cinquante et un mille euros (2.651.000,- EUR) à deux millions neuf cent
onze mille euros (2.911.000,- EUR) par la création et l’émission de deux cent soixante (260) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions antérieures.

2) Souscription par HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. et par HOTTINGER WORLD

INVESTMENT LTD et libération intégrale en espèces.

3) Modification correspondante de l’article 5, paragraphe 1

er

 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de

cette assemblée.

4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de deux cent soixante mille euros

(260.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent cinquante et un mille euros (2.651.000,-
EUR) à deux millions neuf cent onze mille euros (2.911.000,- EUR) par la création et l’émission de deux cent soixante
(260) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions antérieures. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que l’autre actionnaire a renoncé pour autant que de besoin à son

droit de souscription préférentiel et décide d’admettre la souscription par les actionnaire suivants:  

Interviennent alors:
1) la société HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

14, boulevard Royal, ici représentée par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15 décembre 2004, laquelle restera annexée au présent acte, qui
déclare vouloir souscrire deux cent cinquante (250) actions nouvelles et les libérer par paiement en espèces; et 

2) la société HOTTINGER WORLD INVESTMENT LTD, ayant son siège social à Nassau (Bahamas), Lyford Manor,

West Bay Street, PO Box N-3023, ici représentée par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15 novembre 2004, laquelle restera annexée au
présent acte, qui déclare vouloir souscrire dix (10) actions nouvelles et les libérer par paiement en espèces. 

L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par paiement en espèces, de sorte que la

société a à son entière disposition la somme totale de deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR).

Souscripteur:

Nombre

d’actions

Montant souscrit

Montant libéré

1) HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MA-

NAGEMENT S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

250.000,-

250.000,-

2) HOTTINGER WORLD INVESTMENT LTD   . .

 10

 10.000,-

10.000,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 260

260.000,-

260.000,-

18078

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire, qui le reconnaît

expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l’article 5 premier paragraphe des statuts

pour lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 5. paragraphe 1

er

. Le capital social de la société est fixé à deux millions neuf cent onze mille euros

(2.911.000,- EUR) représenté par deux mille neuf cent onze (2.911) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000.-
EUR) chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 4.250,- EUR. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Vanderkerken, A. Lejail, C. Prim, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2004, vol. 468, fol. 63, case 9. – Reçu 2.600,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003388.3/221/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

HOTTINGER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.359. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 janvier 2005.

(003390.3/221/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LAMESCH EXPLOITATION S.A., JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 23.555. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A.,

avec siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord, constituée sous la forme d’une société à res-
ponsabilité limitée par acte notarié en date du 19 novembre 1985, publié au Mémorial Recueil C numéro 8 du 10 janvier
1986, dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte de l’assemblée générale des actionnaires conte-
nant conversion du capital en euro, en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 1367 du 20 septem-
bre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne Marot, administrateur de société demeurant pro-

fessionnellement à Bettembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Annulation de cent soixante (160) actions au porteur sans désignation de valeur nominale détenues par la société

sans procéder à une réduction de capital;

2. Instruction au conseil d’administration de procéder aux modifications nécessaires dans la comptabilité comportant

l’annulation de la réserve indisponible conformément à l’article 49-5 b) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et
à l’annulation des actions au porteur détenues par la société;

3. Modification afférente de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts; 

4. Modification de l’article 8 alinéa 1

er

;

5. Suppression de l’article 16 et renumérotation des articles subséquents;

Remich, le 6 janvier 2005.

A. Lentz.

A. Lentz
<i>Notaire

18079

6. Divers. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bu-
reau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler les cent soixante (160) actions au porteur détenues en propres par la société sans ré-

duction de capital.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder aux modifications nécessaires dans la compta-

bilité comportant l’annulation de la réserve indisponible conformément à l’article 49-5 b) de la loi du 10 août 1915 et à
l’annulation des actions au porteur détenues par la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. 

Le capital social de la société est fixé à sept millions cent quatre mille euros (7.104.000,- EUR), représenté par mille

quatre cent quarante (1.440) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 alinéa 1

er

 qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. alinéa 1

er

.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit dans la commune,

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 16 des statuts concernant la garantie offerte par les administrateurs.
En conséquence, l’assemblée décide la renumérotation des articles subséquents.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Marot, M. Nezar, J.-P. Higuet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, vol. 146S, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003407.3/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LAMESCH EXPLOITATION S.A., JEAN LAMESCH EXPLOITATION, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser NOrd.

R. C. Luxembourg B 23.555. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003408.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

 Luxembourg, le 10 janvier 2005. 

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

18080

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.584. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANCE LUXEMBOURG INVEST AD-

VISORY, avec siège social à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte notarié en date du 29 sep-
tembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333 du 16 novembre 1989 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 17 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 445 du 15 juin 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Astrid Heyman, employée de l’Etat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, employé de l’Etat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Orlando Martin, employé de l’Etat, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la conversion du capital social.
2) Suppression de la désignation de la valeur nominale.
3) Augmentation du capital social à concurrence de 631,94 euros pour le porter de son montant actuel de 74.368,06

euros à 75.000,- euros, sans émission d’actions nouvelles, par incorporation des réserves libres de la Société.

4) Réintroduction de la valeur nominale d’un montant de 25,- euros. 
5) Modification de l’article 5 des statuts.
6) Modification du premier alinéa de l’article 7 des statuts comme suit: «A partir de l’exercice débutant le 1

er

 janvier

2005, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième vendredi du mois d’avril à quinze heures
trente.»

7) Modification de l’exercice social qui commencera dorénavant le premier janvier et se terminera le 31 décembre

de chaque année et modification subséquente de l’article 17 des statuts.

8) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bu-
reau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’Assemblée générale constate la conversion automatique du capital social qui s’élève à soixante-quatorze mille trois

cent soixante-huit euros zéro six cents (74.368,06 EUR) représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale
de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.

<i> Deuxième résolution

 L’Assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i> Troisième résolution

 L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un euros quatre-vingt-

quatorze cents (631,94 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit
euros zéro six cents (74.368,06 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles,
par incorporation au capital d’un montant de six cent trente et un euros quatre-vingt-quatorze cents (631,94 EUR) pré-
levé sur les «réserves libres» de la Société.

 L’existence des 'réserves libres' a été rapportée au notaire soussigné par le bilan de la société arrêté au 10 décembre

2004, lequel restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i> Quatrième résolution

 L’Assemblée générale décide de fixer une nouvelle désignation de valeur nominale d’un montant de vingt-cinq euros

(25,- EUR).

<i> Cinquième résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

18081

 «Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000)

actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société.
 Les actions ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du Conseil d’Administration de la Société.»

<i> Sixième résolution

 L’Assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu le troisième vendredi

du mois d’avril à quinze heures trente.

 En conséquence le premier alinéa de l’article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 7. (premier alinéa). A partir de l’exercice débutant le 1

er

 janvier 2005, l’Assemblée Générale annuelle des

actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à quinze heures trente.»

<i> Septième résolution

 L’Assemblée Générale décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera dorénavant le 1

er

 janvier

et se terminera le 31 décembre de chaque année.

 L’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

 juillet 2004 se terminera le 31 décembre 2004.

<i> Huitième résolution

 L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 17 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 17. Chaque année l’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR). 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Heyman, J. Schmit, O. Martin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003398.3/220/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.584. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003400.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 34.055. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Ar-

lon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-Jacoby,
démissionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007. 

Luxembourg, le 11 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005286.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

 Luxembourg, le 10 janvier 2005. 

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

<i>Pour INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding 
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme 
A. Garcia-Hengel / S. Wallers 

18082

Y.T. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 102.472. 

—

 In the year two thousand four, on the twentieth day of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of Y.T. LUXEMBOURG S.A., a société anonyme having

its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituted by a deed of the undersigned notary, on Au-
gust 4th, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1083 of October 27th, 2004.

 The meeting was opened by Miss Marie-Laure Aflalo, company’s director, residing professionally in Luxembourg, be-

ing in the chair,

 who appointed as secretary Mr Philippe Aflalo, company’s director, residing professionally in Luxembourg.
 The meeting elected as scrutineer Mrs Joëlle Mamane, company’s director, residing professionally in Luxembourg.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Confirmation that the shares are and shall remain in registered form and amendment of Article 5, paragraph 3 of

the articles of associations accordingly as follows:

 «Art. 5. Paragraph 3.
 Shares shall be issued and shall remain in registered form.»
 2. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i> Sole resolution

 The general meeting confirms that the shares of the company are and shall remain in registered form, and resolves

to amend article 5, 3rd paragraph of the articles of associations as follows:

 «Art. 5. Paragraph 3.
 Shares shall be issued and shall remain in registered form.»
 Their being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six hundred euro (600.- EUR). 

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

 L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Y.T. LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire soussigné en date du 4 août 2004, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1083 du 27 octobre 2004.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Confirmation que les actions de la société sont nominatives et qu’elles le resteront, et modification de l’article 5,

3

ème

 alinéa des statuts de la société comme suit:

 «Art. 5. alinéa 3.
 Les actions sont et resteront nominatives.»
 2. Divers.

18083

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bu-
reau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la seule résolution suivante:

<i> Résolution unique

 L’assemblée décide de confirmer que les actions sont et resteront nominatives et décide de modifier l’article 5, 3

ème

alinéa des statuts de la société comme suit:

 «Art. 5. alinéa 3.
 Les actions sont et resteront nominatives.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M.-L. Aflalo, P. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003403.3/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Y.T. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 102.472. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003406.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.536. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 23 décembre 2004 que:
1. Le siège social de la société a été transféré du 17, rue Beaumont à Luxembourg, au 73, Côte d’Eich à Luxembourg.
2. Démission avec effet immédiat de tous les administrateurs de la société.
3. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- M. Patrick Lorenzato, employé privé, né le 13 juillet 1967 à Saint-Dié, France et ayant son domicile professionnel

au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

- M. Eric Vanderkerken, employé privé, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg et ayant son domicile

professionnel au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

- M. Camille Paulus, consultant, né le 6 décembre 1940 à Schifflange, Luxembourg et ayant son domicile professionnel

au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg. 

4. Démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes de la société en fonction.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- M. Marcel Stephany, expert comptable, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, résident au 23, Cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange. 

 Luxembourg, le 10 janvier 2005. 

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

18084

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire appelée

à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003446.3/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PIMCO GLOBAL ENHANCED LOAN FUND S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.485. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING PGELF, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the

Amsterdam Chamber of Commerce under number 3421.6754, having its statutory office in The Netherlands at Parnas-
sustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-

istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3415.2288, having its statutory office in The Neth-
erlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg public limited company («société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of PIMCO GLOBAL ENHANCED LOAN FUND S.A.
2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to change

the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object.
3.1 The objects of the Company are, under the benefit of the law dated 22 March 2004 relating to securitisation, as

amended from time to time (the «Securitisation Act»), to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar
instruments, including but not limited to shares, warrants and equity securities, bonds, notes, rights or participations in
senior or mezzanine loans and in financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade re-
ceivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations), to enter into
any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under
any law to Luxembourg or foreign entities. The Company may also take participations in Luxembourg or foreign entities.

3.2 The Company may also:
3.2.1 raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, subordinated notes and other debt

instruments or debt securities or equity securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any
other form of credit facility;

3.2.2 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide credit protection to the swap counter party;

3.2.3 grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemni-

ties given or subscribed by the Company;

3.2.4 enter into agreements, including, but not limited to:
(a) underwriting agreements, marketing agreements, servicing agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds; 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

18085

(b) interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 and 3.2.4 (a) above; and

(c) bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agree-

ments creating security in connection with the objects mentioned under 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4 (a) and (b) above.

3.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of
July 31, 1929 on holding companies.

4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

5. Capital.
The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.-), divided into thirty-one (31) registered shares

with a par value of one thousand Euro (1,000.-), each, fully paid up (by 100%).

6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions, which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares, which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law. 

Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments

9. Registered or bearer form.
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or

other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

10. Board of Directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolu-
tions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

18086

12. General powers of the Board of Directors.
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

12.2 The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding

to a distinct parts of its estate («patrimoine»).

13. Delegation of powers.
13.1 The Board of Directors may delegate their powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorisation of the general meeting of shareholders.

13.2 Any two Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
14. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature

of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors of the Company.

15. Statutory Auditor.
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, which may be shareholders or not.
15.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.

15.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter V.- General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder in

compliance with the law. In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two third majority of the shareholders present
or represented.

16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

17. Place and date of the annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the third Tuesday of April, at 2.00 p.m., and for the first time in 2006.

18. Other general meetings.
Any Director or the statutory auditor may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders, which together represent one fifth of the capital of the Company.

19. Votes.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of

shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI.- Business year, Distribution of profits

20. Business year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year, which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31st December 2005.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

21. Distribution of profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

18087

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles. 

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VIII.- Applicable law

23. Applicable law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.-) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euro.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2010:

a) Mr Hugo Neuman, director, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
b) Mr Marc Chong Kan, director, 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

and

c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg public limited company registered with the Register of Com-

merce and Companies in Luxembourg under number B 84.993 and having its registered office at 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 33,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- STICHTING PGELF, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre de Com-

merce d’Amsterdam sous le numéro 3421.6754, ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Ams-
terdam;

1. STICHTING PGELF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 shares

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 shares

18088

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la

Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3415.2288, ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade
1, 1076 AZ Amsterdam;

ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination PIMCO GLOBAL ENHANCED LOAN FUND S.A.
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est, sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifié («Loi

Titrisation»), d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d’autres instruments, in-
cluant mais non limités aux actions, warrants et autres titres de capital, des obligations, des droits ou des participations
dans des prêts prioritaires ou mezzanine et dans des contrats sur des produits dérivés et autres instruments similaires
d’endettement, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans
que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques), de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et
de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités
luxembourgeoises ou étrangères. La Société pourra également prendre des participations dans des entités luxembour-
geoises ou étrangères.

3.2 La Société peut également: 
3.2.1 réunir des fonds, et notamment, sans que ceci ne soit limitatif, émettre des titres, des obligations, des obligations

subordonnées et autres instruments de dettes ou titres de capital, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres
et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

3.2.2 entrer dans toute forme de contrats de produits dérivés tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

de swap en vertu desquels la Société fournira une garantie de crédit à la contre-partie au contrat de swap;

3.2.3 accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de

titres, et accorder des garanties pour les engagements consentis ou souscrits par la Société;

3.2.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
(a) des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des con-

trats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société
s’est procurée;

(b) des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats portant sur des produits dérivés en

relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 et 3.2.4 (a) ci-dessus;

(c) des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assistance de crédit, des contrats d’assurance-

crédit et des contrats portant sur des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3,
3.2.4 (a) et 3.2.4 (b) ci-dessus.

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social, sans vou-
loir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de parti-
cipation financières.

4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), divisé en trente et une (31) actions nominatives

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-) chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).

6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

18089

7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Obligations, Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

9. Nominatif ou au porteur.
La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-

minative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative
ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

10. Conseil d’Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

11. Réunions du conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

12. Pouvoirs généraux du conseil d’Administration.
12.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

12.2 Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une par-

tie distincte de son patrimoine

13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-

ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires. 

13.2 Deux des Administrateurs pourront également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

18090

13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
14. Représentation de la société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs de la Société.

15. Commissaire aux comptes.
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
15.2 L’assemblée générale des actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans in-
dication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

15.3 Ils sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires. 
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

16.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif conformément à la loi. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris
connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publica-
tion.

16.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.

16.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

17. Endroit et date de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le troisième mardi du mois d’avril à 14.00 heures, et pour la première fois en 2006. 

18. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convo-

quées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-

tionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

20. Année sociale.
20.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2005.

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

23. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

18091

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les trente et une (31)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2010:

a) M. Hugo Neuman, administrateur, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg;

b) M. Marc Chong Kan, administrateur, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg; et

c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.993 et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège

social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 87, case 9. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006335.3/211/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

BLUE MARINE LTD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 50.356. 

—

<i>True excerpt of the minutes of a General Meeting of the Shareholders of the Company 

<i>held extraordinarily in Luxembourg on December 30th, 2004 at 4.00 p.m.

<i>First resolution 

The General Meeting resolves to rectify the first resolution taken on December 20th, 2004, by deleting the name of

Mr Jean-Pierre Verlaine, director who has already resigned with effect August 31, 2004. 

The general Meeting resolves to dismiss Mr Frédéric Adam, director appointed by the Board following the resignation

of Mr Jean-Pierre Verlaine.

Discharge to Mr Adam Frédéric will be granted once the annual accounts of the Company for the periods 2000 up

to 2004 have been duly approved. 

This resolution is unanimously adopted. 

<i>Second resolution 

The general meeting resolves to mandate Mrs Sabine Perrier to proceed with the registration of an excerpt of these

resolutions as a true translation in French language. 

1. STICHTING PGELF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 actions

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 actions

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

18092

This resolution is unanimously adopted.

Suit la traduction sincère et conforme des résolutions prises en anglais:

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée des Actionnaires de la Société, 

<i>tenue à Luxembourg, le 30 décembre 2004 à 16.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée Générale décide de rectifier la première résolution prise lors de l’assemblée du 20 décembre 2004, par

suppression du nom de M. Jean-Pierre Verlaine, administrateur qui avait démissionné de sa fonction au 31 août 2004. 

L’Assemblée Générale décide de révoquer M. Frédéric Adam, administrateur nommé par le conseil suite à la démis-

sion de M. Jean-Pierre Verlaine.

 Décharge sera accordée à M. Frédéric Adam lorsque les comptes de la société pour les périodes 2000 à 2004 auront

été dûment approuvés. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale decide de mandater Mme Sabine Perrier aux fins de procéder à l’enregistrement d’un extrait

des résolutions suivi d’une traduction en langue française. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003568.2//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

INVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 95.141. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat. 

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. 

Le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282. 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration

<i>tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003461.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

OATFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.876. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02899, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2003.

(005342.3/2741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier

Signature.

OATFIELD S.A.
Signature

18093

DEXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 74.135. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

o

 340 du 12 mai 2000, modifiée par-devant le même notaire en

date du 6 juin 2003, acte publié au Mémorial C n

o

 854 du 20 août 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02391, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005281.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 39.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03225, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005484.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

DECOMA FINANCIAL, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 100,000.-.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.423. 

—

In the year two thousand and four, on the seventh day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary meeting of the sole partner of DECOMA FINANCIAL, S.à r.l, a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité Iimitée) having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69A boulevard de
la Pétrusse (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg, acting in remplacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary in Luxembourg, on November 22,
2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

DECOMA INTERNATIONAL CORP., a company organized under the laws of Ontario, Canada, with corporation

number 1507492, with principal business office at 50 Casimir Court, Concord, Ontario, Canada, L4K 4J5,

here represented by Ms Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Con-

cord, Ontario, Canada on December 7, 2004.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. DECOMA INTERNATIONAL CORP. is the sole partner of the Company;
II. the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of eighty-six million eight thousand United

States dollars (USD 86,008,000.-) by the issue of eighty-six thousand and eight (86,008) new shares in registered form
with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each, having the same rights as the already existing
shares; subscription of the eighty-six thousand and eight (86,008) new shares to be issued by the Company as specified
above, and payment thereof by a contribution in kind by the sole partner consisting of (i) 4,999 Series A common shares
and 34,806,791 Series B common shares of DECOPLAS S.A. de C.V., a company incorporated and organized under the
laws of Mexico, representing 99.999999972% of its outstanding share capital, (ii) 4,999 Series A common shares and
9,883,160 Series B common shares in DECOFINMEX S.A. de C.V., a company incorporated and organized under the
laws of Mexico, representing 99.9999898% of its outstanding share capital, (iii) 4,999 Series A common shares in
HOLDINGDEC S.A. de C.V., a company incorporated and organized under the laws of Mexico, representing 99.98% of
its share capital, and (iv) 4,999 Series A common shares in DECMEC S.A. de C.V., a company incorporated and organized
under the laws of Mexico, representing 99.98% of its share capital; the surplus between the value of the contribution in
kind and the aggregate nominal value of the issued share will be transferred to a share premium account of the Company.

2. Amendment of article 5, first indent of the articles of association of the Company to reflect the above share capital

increase.

III. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

<i>Pour <i>DEXTRA HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Signature.

18094

Thereupon, the appearing party, represented as stated above, has requested the notary to record that:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by eighty-six million eight thousand

United States dollars (USD 86,008,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of one hundred
thousand United States dollars (USD 100,000.-) divided into one hundred (100) shares in registered form with a par
value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each, to eighty-six million one hundred eight thousand United
States dollars (USD 86,108,000.-), by the issue of eighty-six thousand and eight (86,008) new shares in registered form
with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each, having the same rights as the already existing
shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole partner declares to subscribe for all the new shares and to have them fully paid-up by a contri-

bution in kind consisting of (i) 4,999 Series A common shares and 34,806,791 Series B common shares of DECOPLAS
S.A. de C.V., a company incorporated and organized under the laws of Mexico, representing 99.999999972% of its out-
standing share capital, (ii) 4,999 Series A common shares and 9,883,160 Series B common shares in DECOFINMEX S.A.
de C.V., a company incorporated and organized under the laws of Mexico, representing 99.9999898% of its outstanding
share capital, (iii) 4,999 Series A common shares in HOLDINGDEC S.A. de C.V., a company incorporated and organized
under the laws of Mexico, representing 99.98% of its share capital, and (iv) 4,999 Series A common shares in DECMEC
S.A. de C.V., a company incorporated and organized under the laws of Mexico, representing 99.98% of its share capital.

The surplus between the value of the contribution in kind and the nominal value of the issued shares being transferred

to a share premium account of the Company.

It results from a certificate issued on December 7, 2004 by DECOMA INTERNATIONAL CORP. that, as the date

of such certificate:

1. DECOMA INTERNATIONAL CORP. owns (i) 4,999 Series A common shares and 9,883,160 Series B common

shares in DECOFINMEX S.A. de C.V., (ii) 4,999 Series A common shares and 34,806,791 Series B common shares of
DECOPLAS S.A. de C.V., (iii) 4,999 Series A common shares in HOLDINGDEC S.A. de C.V., and (iv) 4,999 Series A
common shares in DECMEC S.A. de C.V. (collectively the Shares);

2. the Shares are fully paid-up;
3. DECOMA INTERNATIONAL CORP. is the legal owner solely entitled to the Shares and has the power to dispose

of the Shares;

4. there exist no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him or it;

5. the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

6. all formalities required in Mexico in connection with the perfection of the transfers of the Shares to the Company

have been / will be duly performed; 

7. the Shares are freely transferable; and
8. the Shares are worth an aggregate amount of at least one hundred nine million eight thousand eight hundred ten

United States dollars (USD 109,008,810.-), this estimation being based on generally accepted accounting principles and
supported by a valuation report dated December 6, 2004 and attached hereto.

Said certificate and valuation statement referred to above, after having been signed ne varietur by the proxy holder

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with the deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole partner resolves to amend article 5, first indent of the articles

of association of the Company, which will henceforth read as follows:

«The Company’s corporate capital is fixed at eighty-six million one hundred eight thousand United States dollars

(USD 86,108,000.-) represented by eighty-six thousand one hundred eight (86,108) shares in registered form with a par
value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

Given that the Company is a securitisation company subject to the law of 22 March 2004 on securitisations, it claims

the benefit of article 51 relating to capital duty.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (7,000.- EUR).

<i>Statement

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy of the appearing party, she signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché of Luxembourg.

18095

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de DECOMA FINANCIAL, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69,A avenue de la Pétrusse (la
Société), constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplace-
ment de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2004,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,

DECOMA INTERNATIONAL CORP., une société organisée sous le droit de l’Ontario, Canada, avec numéro

1507492, avec principal établissement au 50 Casimir Court, Concord, Canada, L4K 4J5;

ici représentée par Maître Françoise Pfeiffer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Concord, Ontario, Canada, le 7 décembre 2004.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. DECOMA INTERNATIONAL CORP. est le seul associé de la Société;
II. la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-six millions huit mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 86.008.000,-) par l’émission de quatre-vingt-six mille huit (86.008) nouvelles
parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000)
chacune, et ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes; souscription des quatre-vingt-six mille huit
(86.008) nouvelles parts sociales émises par la Société tel que spécifié ci-dessus, et paiement relatif par un apport en
nature par l’associé unique consistant en (i) 4.999 parts sociales ordinaires de Série A et 34.806.791 parts sociales or-
dinaires de Série B dans DECOPLAS S.A. de C.V., une société constituée et organisée sous les lois du Mexique, repré-
sentant 99,999999972% de son capital social, (ii) 4.999 parts sociales ordinaires de Série A et 9.883.160 parts sociales
ordinaires de Série B dans DECOFINMEX S.A. de C.V., une société constituée et organisée sous les lois du Mexique,
représentant 99,9999898% de son capital social, (iii) 4.999 parts sociales ordinaires de Série A dans HOLDINGDEC S.A.
de C.V., une société constituée et organisée sous les lois du Mexique, représentant 99,98% de son capital social et, (iv)
4.999 parts sociales ordinaires de Série A dans DECMEC S.A. de C.V., une société constituée et organisée sous les lois
du Mexique, représentant 99,98% de son capital social; la différence entre la valeur de l’apport en nature et la valeur
nominale de la part sociale émise sera attribuée à un compte prime d’émission de la Société.

2. Modification de l’article 5 premier alinéa des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital.
III. L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à cette assemblée, elle est valablement constituée et

peut délibérer sur les points de l’agenda:

Ensuite, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de d’enregistrer que:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de quatre-vingt-six millions

huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 86.008.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-) divisé en cent (100) parts sociales sous forme nominative ayant une
valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune, à un montant de quatre-vingt-six
millions cent huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 86.108.000,-) par la création et l’émission de quatre-
vingt-six mille huit (86.008) nouvelles parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite, l’associé unique déclare souscrire toutes les parts sociales et les payer entièrement par un apport en nature

consistant en (i) 4.999 parts sociales ordinaires de Série A et 34.806.791 parts sociales ordinaires de Série B dans DE-
COPLAS S.A. de C.V., une société constituée et organisée sous les lois du Mexique, représentant 99,999999972% de
son capital social, (ii) 4.999 parts sociales ordinaires de Série A et 9,883,160 parts sociales ordinaires de Série B dans
DECOFINMEX S.A. de C.V., une société constituée et organisée sous les lois du Mexique, représentant 99,9999898%
de son capital social, (iii) 4.999 parts sociales ordinaires de Série A dans HOLDINGDEC S.A. de C.V., une société cons-
tituée et organisée sous les lois du Mexique, représentant 99,98% de son capital social et, (iv) 4.999 parts sociales ordi-
naires de Série A dans DECMEC S.A. de C.V., une société constituée et organisée sous les lois du Mexique, représentant
99,98% de son capital social.

La différence entre la valeur des l’apport en nature et la valeur nominale des parts émises étant attribuée à un compte

prime d’émission de la Société.

Il résulte du certificat émis le 7 décembre 2004 par DECOMA INTERNATIONAL CORP. que, à la date de ce certi-

ficat:

1. DECOMA INTERNATIONAL CORP. possède (i) 4.999 parts sociales de Série A et 9.883.160 parts sociales de

Série B dans DECOFINMEX S.A. de C.V., (ii) 4.999 parts sociales de Série A et 34.806.791 parts sociales de Série B dans
DECOPLAS S.A. de C.V., (iii) 4.999 parts sociales de Série A dans HOLDINGDEC S.A. de C.V., et (iv) 4.999 parts so-
ciales de Série A dans DECMEC S.A. de C.V. (collectivement les Parts);

2. les Parts sont entièrement libérées;
3. DECOMA INTERNATIONAL CORP. est le seul propriétaire des Parts et a tout pouvoir de disposer des Parts;
4. il n’existe aucun droit de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert

d’une des Parts à son profit;

5. aucune des Parts n’est gagée ou grevée d’un usufruit; il n’existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit

que ce soit sur les Parts et aucune des Parts ne fait l’objet d’une saisie;

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6. toutes les formalités requises relatives au transfert des Parts à la Société sous les lois du Mexique ont été ou seront

effectuées; 

7. les Parts sont librement transmissibles; et
8. la valeur des Parts s’élève à un montant total d’au moins cent neuf millions huit mille huit cent dix dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 109.008.810,-), cette estimation étant fondée sur les principes comptables généralement accep-
tés ainsi que sur le rapport d’évaluation daté du 6 décembre 2004 et joint en annexe.

Ledit rapport d’évaluation et les certificat après avoir été signés ne varietur par le représentant et par le notaire ins-

trumentant, resteront annexés au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5 premier alinéa des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-six millions cent huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

86.108.000,-) représenté par quatre-vingt-six mille cent huit (86.108) parts sociales d’une valeur nominale de mille dol-
lars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

La Société étant une société de titrisation soumise aux dispositions de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation,

elle réclame le bénéfice de l’article 51 de ladite loi, relative au droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de sept mille euros
(7.000,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Pfeiffer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2004, vol. 429, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006993.3/242/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

DECOMA FINANCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.423. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006996.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Mersch, le 13 janvier 2005

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Ormond S.A.

United Luxembourg Investments, S.à r.l.

Crane International Capital, S.à r.l.

Social Foundation Holding S.A.

Harmonis S.A.

Escape International S.A.

OpenLine Consulting S.A.

OpenLine Consulting S.A.

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company

Heytens Decorlux S.A.

Heytens Decorlux S.A.

Société Financière Dextra S.A.

Octir International S.A.

Manston Trust International S.A.

ITT Industries Global, S.à r.l.

ITT Industries Global, S.à r.l.

BCP Murano II, S.à r.l.

BCP Murano II, S.à r.l.

F.D.V. Holding S.A.

Ahlers International S.A.

Joliette S.A.

GE Fanuc Automation Solutions Europe S.A.

GE Fanuc Automation Solutions Europe S.A.

Excell S.A.

Constant Ventures II Luxembourg S.A.

Triptoleme S.A.

F.D.Q. S.A.

Starcut S.A.

TEB Consolidated Holdings S.A.

Greisendall Holding S.A.

Esfin S.A.

Paloma Immobilière S.A.

Finance.Com Holding S.A.

Dextra Holding S.A.

G-Automotive S.A.

Fix Invest S.A.

Investissements Mécaniques S.A.

Pagoma, S.à r.l.

Pagoma, S.à r.l.

Samir S.A.

Hottinger Financial S.A.

Hottinger Financial S.A.

Lamesch Exploitation S.A., Jean Lamesch Exploitation

Lamesch Exploitation S.A., Jean Lamesch Exploitation

France Luxembourg Invest Advisory

France Luxembourg Invest Advisory

Intrapar Holding S.A.

Y.T. Luxembourg S.A.

Y.T. Luxembourg S.A.

Petite Afrique Immobilière S.A.

PIMCO Global Enhanced Loan Fund S.A.

Blue Marine Ltd S.A.

Invision S.A.

Oatfield S.A.

Dextra Holding S.A.

Fondation Sociale Holding S.A.

Decoma Financial, S.à. r.l.

Decoma Financial, S.à. r.l.