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17953

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 375

26 avril 2005

S O M M A I R E

Acab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17987

Murilux Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

17997

Ademar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

17984

Naga Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

17991

Aluber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17964

Olidan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17989

AMC Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17980

Open End, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . .

17963

Amad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17991

Open End, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . .

17973

Auto Sport Diffusion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

17997

Panlip Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

17992

Axis Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17998

Panoramica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17986

Boobsy Corp. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17994

Pégase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17985

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17995

Perfas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17984

(The) Carlyle Group (Luxembourg) J.V., S.C.A.,

Pleimount Participations Holding S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17967

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17997

Celfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17989

Poudrerie de Luxembourg S.A., Kockelscheuer . .

17982

Celtica Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

17993

Private Equity Selection International (PESI) II

Cemfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17984

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17975

Cervinia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17985

Property Würzburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

17954

Computacenter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17956

Property Würzburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

17956

Constanza S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17989

Retail Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17988

Conventum, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17998

Saran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17994

Corbel & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

17978

Sat Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17992

Covam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

17993

Scabieuse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

17990

DG Lux Multimanager II Sicav, Luxemburg-Stras-

SI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17985

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17995

Sipila Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17998

Diamantin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17996

Slice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17983

E-Collaboration International S.A., Luxembourg . .

17987

Sofinka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17988

Eastman Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

17996

Solisto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17996

Enna S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17990

Spring Multiple, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17959

Eufi-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17986

Spring Multiple, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17963

Findel Invest S.A. Holding, Strassen. . . . . . . . . . . . .

17983

Standard International Holdings S.A., Luxem-

Finlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17992

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17999

Fixed Income Transworld Fund, Sicav, Steinsel . . .

17982

SV/BPAA International Quantitative Index Funds

Fluor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17996

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17991

Forfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17981

Sydil Financial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17993

Gestfin, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17994

Terranueva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17981

J.G. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17989

United BM (US) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .

17978

Jason Enterprises Holding S.A., Luxembourg . . . . .

17982

Vador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17992

Lux V.S.L. S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17954

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Luxem-

Medicover Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17999

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17988

Merami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17986

Valorinvest Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

17995

Merck-Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17990

Valsuper Sopaneer International S.C.A., Luxem-

Moravian Real Estate S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . .

17983

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17987

Multimet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17987

Vianta S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17983

Multrans S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17985

Zandoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17999

17954

LUX V.S.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4805 Rodange, 11, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 56.587.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09067, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005434.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

PROPERTY WÜRZBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OTRABANDA, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.883.

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company SN PROPERTIES, S.à r.l. (previously SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), with registered office in L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B
and number 104.544 (the «Member»),

represented by Mr. Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy under private seal given on December 16th, 2004.
The said proxy after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The attorney, acting as here above stated, declared and requested the undersigned notary to act the following:
I.- The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - in abbreviated form MPI LUX S.A. -, with reg-

istered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under
section B and number 5.524, was the sole member of the société à responsabilité limitée OTRABANDA, S.à r.l., a cor-
poration organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,
in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a deed received
by the undersigned notary on December 10th, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C (the «Company»).

II.- It results from a stock purchase agreement under private seal, dated on December 15th, 2004, that the company

MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - in abbreviated form MPI LUX S.A. -, prenamed, sold all its corpo-
rate units of the Company to the Member.

This deed, after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III.- The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one hun-

dred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up, which are all held by the Member.

Then, the attorney, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the Member:

First resolution

The Member resolves to amend the name of the Company from OTRABANDA, S.à r.l. into PROPERTY WÜRZ-

BURG, S.à r.l.

Second resolution

The Member resolves to amend the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the

first resolution.

Consequently, the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text in the

English version:

«Art. 3. The Company’s name is PROPERTY WÜRZBURG, S.à r.l.»

Third resolution

The Member resolves to amend the article 2 of the Articles of Incorporation of the Company, which is replaced by

the following text in the English version:

«Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any indus-

trial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the cre-
ation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the
performance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or tempo-

Rodange, le 18 janvier 2005.

Signature.

17955

rarily, of the portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Finan-
cières» according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Moreover, the Company may acquire real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.»

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Member, duly

represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the Member and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, acting as here above stated, the attorney signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société SN PROPERTIES, S.à r.l. (anciennement SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), avec siège social à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 104.544 (l’«Associée»),

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La personne mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, a exposé et a requis le notaire soussigné, d’acter ce qui suit:
I.- La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - en abrégé MPI LUX S.A. -, avec siège social à L-

2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 5.524, était la seule associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dé-
nommée OTRABANDA, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, en voie
d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant le 10 décembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
(la «Société»).

II.- Il résulte d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 15 décembre 2004, que la société Mees-

Pierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - en abrégé MPI LUX S.A. -, prénommée, a cédé la totalité de ses parts
sociales de la Société à l’Associée.

Cet acte, après avoir été signé ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

III.- Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées, lesquelles appartiennent toutes à l’Associée.

Puis, la personne mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’As-

sociée:

Première résolution

L’Associée décide de modifier la dénomination de la Société de OTRABANDA, S.à r.l. en PROPERTY WÜRZBURG,

S.à r.l.

Deuxième résolution

L’Associée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la première résolution.
Par conséquent, l’article 3 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant dans la version française:

«Art. 3. La dénomination de la Société est PROPERTY WÜRZBURG, S.à r.l.»

Troisième résolution

L’Associée décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, lequel est remplacé par le texte suivant dans la

version française:

«Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du

17956

portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

De plus, la Société pourra acquérir des immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de l’Associée, dûment

représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de l’Associée, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne mandataire, ès qualités qu’elle agit, la personne manda-

taire a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(003296.3/222/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PROPERTY WÜRZBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OTRABANDA, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.883.

—

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005.

(003297.3/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

COMPUTACENTER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 52.391.

—

In the year two thousand four, on the seventienth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COMPUTACENTER S.A., a société anonyme, having

its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number
52.391, incorporated by deed dated on September 29, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 616 of December 4, 1995; and whose Articles of Association have been subsequently amended and
for the last time on June 13, 2003 by deed enacted on the same day.

The meeting is presided by Catherine Dessoy, avocat à la cour, residing professionally at 31, rue d’Eich L-1461 Lux-

embourg.

The chairman appoints as secretary Sévrine Silvestro, avocat, residing professionally at 31, rue d’Eich L-1461 Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing professionally at 15, côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance that list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here attached to be registered
with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) shares, representing the whole capital of the Cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005.

T. Metzler.

T. Metzler
Notaire

17957

Agenda:

1. Increase of the subscribed capital by EUR 1,600,000.- (one million six hundred thousand Euros), in order to raise

it from its current amount of EUR 2,839,392.- (two million eight hundred thirty-nine thousand three hundred ninety-
two Euros) to EUR 4,439,392.- (four million four hundred thirty-nine thousand three hundred ninety-two Euros) with-
out issue of new shares, by a contribution in cash.

2. Payment.
3. Amendment of Article 5, §1 of the Articles of Association in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide as follows:

First resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital by EUR 1,600,000.- (one million six hundred thousand Euros),

in order to raise it from its current amount of EUR 2,839,392.- (two million eight hundred thirty-nine thousand three
hundred ninety-two Euros) to EUR 4,439,392.- (four million four hundred thirty-nine thousand three hundred ninety-
two Euros) without issue of new shares, by contribution in cash.

Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription and payment, the existing shareholders in proportion of their cur-

rent shareholding.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the aforenamed COMPUTACENTER PLC and COMPUTACENTER UK, here represented by

Mrs. Catherine Dessoy, by virtue of the aforementioned proxies;

which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay in the amount of EUR 1,600,000.- (one

million six hundred thousand Euros) in proportion of their current shareholding in the company.

The reality of the payment has been evidenced by a certificate from bank ING LUXEMBOURG S.A., 52, route d’Esch,

L-2965 Luxembourg which has been provided to the undersigned notary.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it that the amount of EUR 1,600,000.-

(one million six hundred thousand Euros) is forthwith at the free disposal of the company.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 5, §1 of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 4,439,392.- (four million four hundred thirty-nine thousand three hun-

dred ninety-two Euros) divided into ten thousand (10,000) shares without a par value.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed, are estimated at approximately EUR 19,000.- (nineteen thousand euros).

Retainer

Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in cash.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPUTACENTER S.A.,

ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, R.C. Luxembourg section B numéro 52.391,
constituée suivant acte reçu par le même notaire, alors de résidence à Dudelange en date du 29 septembre 1995, publié
au Mémorial C nº 616 du 4 décembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois le 11 juin 2003 par acte du notaire soussigné daté du même jour.

L’assemblée est présidée par Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 31, rue d’Eich

L-1461 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Sévrine Silvestro, avocat, demeurant professionnellement au 31, rue d’Eich

L-1461 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement au 15, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

17958

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 1.600.000,- EUR (un million six cent mille euros) en vue de le

porter de son montant actuel de 2.839.392,- EUR (deux millions huit cent trente-neuf mille trois cent nonante-deux
euros) à 4.439.392,- EUR (quatre millions quatre cent trente-neuf mille trois cent nonante-deux euros) sans émission
d’actions nouvelles, à libérer entièrement par une contribution en espèces.

2. Libération - Paiement.
3. Modification subséquente de l’article 5, §1 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 1.600.000,- EUR (un million six cent mille

euros) en vue de le porter de son montant actuel de 2.839.392,- EUR (deux millions huit cent trente-neuf mille trois
cent nonante-deux euros) à 4.439.392,- EUR (quatre millions quatre cent trente-neuf mille trois cent nonante-deux
euros) sans émission d’actions nouvelles, à libérer entièrement par une contribution en espèces.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription et la libération les actionnaires actuels de la société en proportion

des actions actuellement détenues.

Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes COMPUTACENTER PLC et COMPUTACENTER UK, ici représentées par

Maître Catherine Dessoy en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquelles, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et

la libérer intégralement par une contribution en espèces d’un montant de 1.600.000,- EUR (un million six cent mille
euros) en proportion des actions qu’elles détiennent actuellement.

La réalité du paiement a été documentée par un certificat émis par la banque ING LUXEMBOURG S.A., 52, route

d’Esch, L-2965 Luxembourg, lequel a été remis au notaire soussigné.

Il a été prouvé au notaire soussigné, qui en est le témoin, que le montant de 1.600.000,- EUR (un million six cent mille

euros) est à la libre disposition de la société.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5, §1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 4.439.392,- EUR (quatre millions quatre cent trente-neuf mille trois

cent nonante-deux euros) représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-neuf mille euros.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en espèces.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, P. Van Hees, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 35, case 1. – Reçu 16.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003291.3/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

J. Elvinger.

17959

SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.423.

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SPRING MULTIPLE S.à r.l., société à

responsabilité limitée, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 69.423,
constituée sous la dénomination de SPRING LEVERAGE 99 S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C 493 du 28 juin 1999,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

13 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 653 du 25 juin 2004.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant Ro-

dange.

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des statuts de la société à responsabilité limitée SPRING MULTIPLE S.à r.l. En particulier, l’article 4

des statuts (objet social) aura, après modification, la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion en qualité de gérant commandité des sociétés

en commandite par actions SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., SPRING MULTIPLE
2000 B S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A.,
SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l’objet consiste
à permettre ou à favoriser la participation des salariés du GROUPE SUEZ dans l’accroissement de valeur des actions
SUEZ.

La société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire et/ou de commandité des sociétés en commandite

par actions SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A.,
SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., SPRING MUL-
TIPLE 2004 S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l’objet consiste à permettre
ou à favoriser la participation des salariés du GROUPE SUEZ dans l’accroissement de valeur des actions SUEZ.

La société peut également acquérir, céder ou emprunter des actions émises par SUEZ.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

2. Modification de l’article 12 (i), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xi), (xi), (xii), (xiii) afin de préciser que pour SPRING MUL-

TIPLE 2004 S.C.A., certaines décisions cessent de requérir l’accord unanime des associés réunis en assemblée générale
à compter du 14 février 2010.

3. Modification de l’article 12 (xiv), afin de remplacer la mention CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ par CALYON.
4. Ajout d’un paragraphe (xv) à l’article 12.
5. Modification de l’article 12 bis, premier et deuxième paragraphe.
Pour la teneur exacte des autres articles des statuts après modification, prière de se référer au modèle de statuts

SPRING MULTIPLE S.à r.l. annexé.

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) parts sociales d’une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-), représentant l’entièreté du capital de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société, en particulier:
- L’article 4 des statuts qui aura, après modification, la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion en qualité de gérant commandité des sociétés

17960

à permettre ou à favoriser la participation des salariés du GROUPE SUEZ dans l’accroissement de valeur des actions
SUEZ.

La société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire et/ou de commandité des sociétés en commandite

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 (i), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xi), (xi), (xii), (xiii) afin de préciser que pour

SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., certaines décisions cessent de requérir l’accord unanime des associés réunis en assem-
blée générale à compter du 14 février 2010.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 (xiv), afin de remplacer la mention CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ par

CALYON.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un paragraphe (xv) à l’article 12.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 bis, premier et deuxième paragraphe.

Sixième résolution

Pour la teneur exacte des autres articles des statuts, l’Assemblée Générale décide la modification des statuts de la

Société, afin de leur donner la teneur suivante:

Titre I

- Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SPRING MULTIPLE S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée extraordinaire des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion en qualité de gérant commandité des

sociétés en commandite par actions SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., SPRING MUL-
TIPLE 2000 B S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 B
S.C.A., SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l’objet
consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du GROUPE SUEZ dans l’accroissement de valeur des
actions SUEZ.

La société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire et/ou de commandité des sociétés en commandite

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II - Capital - Parts Sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR). Il est divisé en trois cent cinquante (350)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les restrictions suivantes s’appliquent à toute cession de parts

sociales:

(i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés;
(ii) toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale à l’unanimité des associés.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

17961

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un écrit sous seing privé. Lorsque la

société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été
signifiées à la société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Titre III - Apposition de Scellés

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre IV - Gérance

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants résidents du Bénélux qui disposent des pouvoirs les

plus étendus afin d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à
l’exception de ceux qui sont réservés à l’assemblée générale ou à tout autre organe social par la loi, les statuts ou le
règlement intérieur de la société fixé par l’assemblée des associés.

Les gérants représentent la société à l’égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme de-

mandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par les gérants.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée. Des pouvoirs spéciaux

et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ou fondés de pouvoir, associés
ou non.

La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux gérants ou la signature de

l’agent ou fondé de pouvoir en cas de délégation de pouvoirs conformément à l’alinéa précédent.

Art. 12. Par dérogation à l’article précédent, les actes suivants ne sauraient être valablement accomplis au nom de

la société par les gérants seuls mais requièrent une décision unanime des associés prise en assemblée générale:

(i) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions SPRING MULTIPLE

2004 S.C.A. prise avant le 14 février 2010;

(ii) toute décision de la société de se retirer de la gestion des sociétés en commandite par actions SPRING MULTIPLE

2000 S.C.A. et SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A. prise avant le 2 janvier 2006;

(iii) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions SPRING MULTI-

PLE 2000 A S.C.A. prise avant le 2 janvier 2007;

(iv) toute décision de la société de se retirer de la gestion des sociétés en commandite par actions SPRING MULTIPLE

2002 S.C.A. et SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A. prise avant le 16 août 2007;

(v) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions SPRING MULTIPLE

2002 A S.C.A. prise avant le 19 août 2008;

(vi) toute décision de la société d’approuver une modification des statuts ou du règlement intérieur de l’une quelcon-

que des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts.

Toutefois, par dérogation à l’alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, ces décisions cessent de requérir

l’accord unanime des associés réunis en assemblée générale à compter du 14 février 2010;

(vii) toute décision de la société de proposer la distribution d’un dividende par l’une quelconque des sociétés en com-

mandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts.

Toutefois, par dérogation à l’alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, ces décisions cessent de requérir

l’accord unanime des associés réunis en assemblée générale à compter du 14 février 2010;

(viii) toute décision de la société de faire émettre, en vertu de la clause de capital autorisé, des actions de gérant

commandité ou des actions de commanditaire par l’une quelconque des sociétés en commandite par actions visées à
l’article 4 des présents statuts.

Toutefois, par dérogation à l’alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, ces décisions cessent de requérir

l’accord unanime des associés réunis en assemblée générale à compter du 14 février 2010;

(ix) toute vente, toute demande de rachat auprès de l’émetteur et plus généralement tout acte de disposition portant

sur les obligations émises par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. détenues par l’une quelconque
des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts.

Toutefois, par dérogation à l’alinéa précédent, (a) les gérants de la société sont autorisés à demander le rachat à

l’émetteur d’autant d’obligations qu’il est présenté de demandes de rachat d’actions des sociétés en commandite par
actions, au fur et à mesure qu’elles sont présentées par les actionnaires commanditaires, conformément aux stipulations
des statuts desdites sociétés; (b) pour SPRING MULTIPLE 2004, ces actes cessent de requérir l’accord unanime des
associés réunis en assemblée générale à compter du 14 février 2010;

(x) toute décision de reporter la liquidation des investissements de l’une quelconque des sociétés en commandite par

actions visées à l’article 4 des présents statuts;

Toutefois, par dérogation à l’alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, ces décisions cessent de requérir

l’accord unanime des associés réunis en assemblée générale à compter du 14 février 2010;

(xi) toute décision relative à la définition des cas de rachat anticipé des actions de commanditaire émises par les so-

ciétés SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A. et
SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A.;

Toutefois, par dérogation à l’alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, ces décisions cessent de requérir

l’accord unanime des associés réunis en assemblée générale à compter du 14 février 2010;

17962

(xii) toute constatation d’une «circonstance exceptionnelle» telle que définie dans les statuts et le règlement intérieur

des sociétés en commandite par actions SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., SPRING
MULTIPLE 2000 B S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002
B S.C.A. et SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A.;

Toutefois, par dérogation à l’alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, ces constations cessent de requérir

l’accord unanime des associés réunis en assemblée générale à compter du 14 février 2010;

(xiii) toute appréciation portée sur la qualification de «Filiale» telle que définie dans les statuts des sociétés en com-

mandite par actions SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 B
S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A. et
SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A.;

Toutefois, par dérogation à l’alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, ces appréciations cessent de requérir

l’accord unanime des associés réunis en assemblée générale à compter du 14 février 2010; et

(xiv) toute décision prise par la société en tant que représentant des porteurs de warrants émis par CALYON S.A.

en faveur de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. les 28 décembre 2000 et 12 août 2002;

(xv) toute décision de résiliation relative à la convention cadre de prêt de titres conclue par la société le 28 décembre

2000, et modifiée les 15 juin 2001, 12 août 2002 et 23 décembre 2004.

Art. 12bis. Les gérants, ou toute personne qu’ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions SUEZ (i)

détenues par la société ou par l’une des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts et
/ou (ii) au titre desquelles la société ou l’une des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents
statuts a reçu mandat pour voter à toute assemblée générale de SUEZ et ce dans le sens indiqué par le conseil de sur-
veillance institué à l’article 15bis des présents statuts.

Toutefois, si le conseil de surveillance ne peut pas valablement délibérer, n’émet pas d’avis ou omet de communiquer

son avis aux gérants, les gérants, ou toute personne qu’ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions SUEZ
visées dans le présent article dans le même sens que celui pris par le fonds commun de placement d’entreprise SPRING
MULTIPLE 2004 mis en place par SUEZ pour ses salariés français.

Toutefois, si le fonds ci-dessus n’émet pas d’avis ou omet de communiquer son avis aux gérants, les gérants pourront

exercer le droit de vote attaché aux actions SUEZ visées dans le présent article. Pour ce faire, les gérants agiront en
toute indépendance, dans l’intérêt exclusif des salariés actionnaires commanditaires et des salariés ayant souscrit des
actions SUEZ dans le cadre de la formule MULTIPLE avec souscription directe.

Titre V - Assemblée - Décisions des Associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale se tenant à Luxembourg ou par consultation

écrite à la diligence de la gérance. La tenue d’assemblées est toutefois obligatoire quand le nombre d’associés est supé-
rieur à vingt-cinq.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d’un associé unique, cet associé exerce seul tous les pouvoirs que la

loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale des associés. Les résolutions de l’associé unique sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 14. Les associés peuvent être réunis par la gérance en assemblée générale se tenant à Luxembourg à toutes les

époques de l’année. Tout associé a le droit de requérir à la gérance la convocation d’une assemblée avec un ordre du
jour que cet associé indique.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale se tenant à Luxembourg au moins une fois par an, dans les six

mois suivant la clôture de l’exercice social.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Les assemblées générales se composent de tous les associés, quel que soit le nombre de leurs parts sociales. Chaque

membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée d’un nombre d’associés re-

présentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision n’est valable-
ment prise qu’autant qu’elle est adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de
la moitié dudit capital.

Toutefois, les modifications des statuts et du règlement intérieur de la société sont décidées à l’unanimité des asso-

ciés.

Titre Vbis - Conseil de Surveillance

Art. 15bis. Il est institué un conseil de surveillance chargé notamment d’émettre un avis (i) sur le vote des actions

SUEZ détenues par la société ou par l’une des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts
et/ou au titre desquelles la société ou l’une des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents
statuts a reçu un mandat pour voter à toute assemblée générale de SUEZ, et (ii) sur l’attitude à adopter en cas d’opé-
rations financières portant sur le capital de SUEZ, notamment concernant l’apport ou non des actions SUEZ visées dans
le présent paragraphe à l’offre en cas d’OPA et d’OPE.

Les membres du conseil de surveillance sont désignés par décision unanime des associés réunis en assemblée géné-

rale, sur proposition de SUEZ, société anonyme de droit français ayant son siège social au 16, rue de la Ville l’Evêque,
Paris (France). Les membres du conseil de surveillance sont révoqués par décision unanime des associés. La composition
du conseil de surveillance, ses missions et son mode de fonctionnement sont réglés par le règlement intérieur de la
société.

17963

Titre VI - Exercice Social - Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 17. Chaque année au dernier jour du mois de juin il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société,

ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VII - Liquidation - Dissolution

Art. 18. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désigné(s) par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg statuant sur requête
de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VIII - Divers

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, C. Rouckert, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2004, vol. 904, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(003595.3/219/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.423.

—

Les statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005.

(003598.3/219/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

OPEN END, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-4971 Bettange-sur-Mess, 6, rue Laangert.

R. C. Luxembourg B 64.077.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 11 janvier 2005.

(003614.3/272/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005.

F. Kesseler.

F. Kesseler
Notaire

B. Moutrier
Notaire

17964

ALUBER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 101.215.

—

In the year two thousand four, on the ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALUBER S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, trade register Luxembourg section B number 101.215, in-
corporated by deed dated on 27th May, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 802 of the 5th August, 2004; and whose Articles of Association have been amended on the 14th September
2004, not yet published.

The meeting is presided by Mr. Kurt Abplanalp, company director in Zurich, Switzerland.
The chairman appoints as secretary Mrs. Catherine Day-Royemans, employee in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Myriam Spiroux-Jacoby, employee in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II. Closed, the attendance list let appear that the 31 (thirty-one) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thou-

sand) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 3,620,000.00 (three millions six hundred and twenty thou-

sand euros), so as to raise it from EUR 31,000.00 (thirty-one thousand euros) up to EUR 3,651,000.00 (three million
six hundred and fifty-one thousand euros) by the creation, the issue and the subscription by BELLYTOWN BUSINESS
Ltd, Road Town, Pasea Estate, Tortola, British Virgin Islands of 3,620 (three thousand six hundred and twenty) new
shares of EUR 1,000.00 (one thousand euros) each to be entirely paid up by contribution in kind in the form of a prop-
erty: 335,000 (three hundred and thirty-five thousand) shares MEGAFIN D.D., Dunajska 9, SI-1000 Ljubljana.

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 3,620,000.00 (three millions six hundred

and twenty thousand euros), so as to raise it from EUR 31,000.00 (thirty-one thousand euros) up to EUR 3,651,000.00
(three million six hundred and fifty-one thousand euros) by the creation, the issue and the subscription of 3,620 (three
thousand six hundred and twenty) new shares of EUR 1,000.00 (one thousand euros) each, on payment of an issue pre-
mium of EUR 8,060,000.00 (eight million and sixty thousand euros), the whole to be entirely paid up by contribution in
kind.

Second resolution

The meeting decides to accept the subscription of the new shares by BELLYTOWN BUSINESS Ltd, Road Town, Pa-

sea Estate, Tortola, British Virgin Islands.

Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed BELLYTOWN BUSINESS Ltd, Road Town, Pasea Estate, Tortola, British Virgin

Islands, here represented by virtue of proxies being here annexed;

which declared to subscribe the 3,620 (three thousand six hundred and twenty) new shares and to pay them up as

well as the issue premium by the contribution in kind hereafter described:

Description of the contribution

The property of 335,000 (three hundred and thirty-five thousand) shares of MEGAFIN D.D., a company incorporated

under the laws of Slovenia, having its registered office at Dunajska 9, SI-1000 Ljubljana, Slovenia, and a subscribed capital
set at SIT 2,695,000,000.- represented by 2,695,000 shares, that is to say that the contribution represents 12,44% of its
whole issued shares, being evaluated at EUR 11,680,000 (eleven million six hundred and eighty thousand euros).

Report of the auditor

In compliance with article 32-1 of the Law on Commercial Companies, the contribution in kind has been subject to

the report dated on December 9th, 2004, issued by KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, represented by John Li,
who concludes:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-

tribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares and related share premium to be
issued as consideration.»

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

17965

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary.

Effective implementation of the contribution

BELLYTOWN BUSINESS Ltd, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of them, all legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today;
- all further formalities shall be carried out in Slovenia in order to duly formalise the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party;

- ALUBER S.A. is already and still currently owner of 53.60% of the shares of MEGAFIN D.D. pursuant to a transfer

agreement recorded previously.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article five of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is set at EUR 3,651,000.00 (three million six hundred and fifty-one thousand euros),

represented by 3,651 (three thousand six hundred and fifty-one) shares of EUR 1,000.00 (one thousand euros) each. All
the shares are in nominative or bearer form. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The
Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»

Fixed rate tax exemption request

MEGAFIN D.D. is a capital company, inscribed at Slovenian companies register and having its registerd office at Duna-

jska 9, SI-1000 Ljubljana, Slovenia, considered as a capital company even by the Slovenian law as by the Luxembourg law
(d.d. = delni.ka dru.ba = company incorporated with limited liability), being in the scope of the European Council Direc-
tive of 17 July 1969 concerning indirect taxes on the raising of capital (69/335/EEC), and pursuant to the Act concerning
the conditions of accession of the Czech Republic, the Republic of Estonia, the Republic of Cyprus, the Republic of
Latvia, the Republic of Lithuania, the Republic of Hungary, the Republic of Malta, the Republic of Poland, the Republic of
Slovenia and the Slovak Republic and the adjustments to the Treaties on which the European Union is founded, published
in the Official Journal L 236, 23/9/2003.

Considering that it concerns an increase of the share capital by a contribution in kind consisting of shares of a financial

stock company (société de capitaux) having its registered office in a European Union State (Slovenia), bringing the share-
holding of the Company to at least 65% (in this case 66.04%) of its/their share capital, the company expressly requests
the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified
by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euros.

Retainer

Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALUBER S.A., ayant son siège

social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.215, constituée suivant
acte reçu le 27 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 802 du 5 août 2004 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du 14 septembre 2004, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kurt Abplanalp, administrateur de société à Zurich, Suisse.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée privée à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

17966

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 31 (trente et une) actions de EUR 1.000,- (mille euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.620.000,- (trois millions six cent vingt mille

euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 3.651.000,- (trois millions
six cent cinquante et un mille euros), par la création, l’émission et la souscription par BELLYTOWN BUSINESS Ltd,
Road Town, Pasea Estate, Tortola, Iles Vierges Britanniques, de 3.620 (trois mille six cent vingt) actions nouvelles de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune à libérer intégralement par l’apport réalisé en nature de la propriété de 335.000 (trois
cent trente-cinq mille) actions de la société MEGAFIN D.D., Dunajska 9, SI-1000 Ljubljana.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.620.000,- (trois millions six

cent vingt mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR
3.651.000,- (trois millions six cent cinquante et un mille euros), par la création, l’émission et la souscription de 3.620
(trois mille six cent vingt) actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, moyennant paiement d’une prime
d’émission de EUR 8.060.000,- (huit millions soixante mille euros), à libérer intégralement par un apport en nature.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des parts nouvelles par BELLYTOWN BUSINESS Ltd, Road Town, Pa-

sea Estate, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société BELLYTOWN BUSINESS Ltd prédésignée, ici représentée en vertu d’une

procuration qui restera annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 3.620 (trois mille six cent vingt) actions nouvelles et les libérer intégralement ainsi que

la prime d’émission par l’apport en nature ci-après décrit:

Description de l’apport

La pleine-propriété de 335.000 (trois cent trente-cinq mille) actions de MEGAFIN D.D., une société de droit slovène,

ayant son siège social à Dunajska 9, SI-1000 Ljubljana, Slovénie, et disposant d’un capital souscrit de SIT 2.695.000.000,-
représenté par 2.695.000 actions, c’est-à-dire que l’apport représente 12,44% (douze virgule quarante-quatre pour cent)
de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 11.680.000,- (onze millions six cent quatre-vingt mille
euros).

Rapport du réviseur d’entreprises

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet d’une vérifi-

cation par KPMG AUDIT, Réviseur d’Entreprises indépendant, représenté par Monsieur John Li, et son rapport daté du
9 décembre 2004 conclut comme suit:

Conclusion:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur de l’apport,

laquelle est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie majorée de la prime
d’émission.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant.

Réalisation effective de l’apport

BELLYTOWN BUSINESS Ltd, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées en Slovénie aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties;

- ALUBER S.A. est déjà et encore propriétaire de 53,60% (cinquante-trois virgule soixante pour cent) des actions de

MEGAFIN D.D., en vertu d’une cession de parts sociales enregistrée préalablement aux présentes.

17967

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.651.000,- (trois millions six cent cinquante et un mille euros), divisé en

3.651 (trois mille six cent cinquante et une) parts sociales de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. Toutes les actions sont
nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La Société peut procéder au rachat
de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

La société MEGAFIN D.D., inscrite au registre des sociétés en Slovénie et ayant son siège à Dunajska 9, SI-1000 Lju-

bljana, Slovenia, est une société de capitaux, considérée comme telle tant par la loi slovène que par la loi luxembour-
geoise (d.d. = delni.ka dru.ba = société à responsabilité limitée), entrant dans le champ d’application de la Directive 69/
335/CEE du Conseil du 17 juillet 1969, concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux, con-
formément à l’acte relatif aux conditions d’adhésion à l’Union européenne de la République tchèque, de la République
d’Estonie, de la République de Chypre, de la République de Lettonie, de la République de Lituanie, de la République de
Hongrie, de la République de Malte, de la République de Pologne, de la République de Slovénie et de la République slo-
vaque publié au Journal officiel n° L 236 du 23/9/2003.

Compte tenu qu’il s’agit d’une l’augmentation du capital social par un apport en nature de parts sociales émises par

une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Slovénie), portant ou maintenant la parti-
cipation de la Société dans le capital de celles-ci à au moins 65% (en l’occurrence 66,04% - soixante-six virgule quatre
pour cent), exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise, la so-
ciété requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la
loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit
fixe d’enregistrement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
sept mille euros.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: K. Abplanalp, C. Royemans, M. Spiroux-Jacoby, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003293.3/211/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) J.V., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.676.

—

In the year two thousand and four, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) J.V., a so-

ciété en commandite par actions, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2443 Luxembourg (the «Compa-
ny»), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 5 September 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10 October 2003 under number 1054.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who ap-

pointed as secretary Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Creation of one or more classes of shares in the share capital of the Company;

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

J. Elvinger.

17968

2. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of three million five hundred

forty eight thousand four hundred and two euro (EUR 3,548,402.-) up to seven million six hundred seventy-seven thou-
sand five hundred thirty euro (EUR 7,677,530.-) through the issuance of forty four million three hundred sixty-six thou-
sand three hundred (44,366,300) new ordinary shares of Class B, fifty-one million nine hundred fifty-three thousand five
hundred (51,953,500.-) new ordinary shares of Class C, seventy-one million one hundred seventy-eight thousand
(71,178,000.-) new ordinary shares of Class D and two hundred forty-five million four hundred fifteen thousand
(245,415,000.-) new ordinary shares of Class E of the Company without par value;

3. Amendment of the article 6 of the articles of incorporation of the Company;
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed «ne varietur» by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

The general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to create one or more classes of shares in the share capital of the Company whereby
(i) eighty eight million seven hundred thirty-two thousand six hundred (88,732,600) ordinary shares out of a global

amount of one hundred seventy-seven million four hundred twenty thousand and ninety-nine (177,420,099) ordinary
shares without par value held by CIC FINANCE, a company incorporated and existing under the laws of France, having
its registered office at 4-6, rue Gaillon, 75002 Paris, France, (CIC), shall become Class B ordinary shares,

(ii) eighty eight million seven hundred thirty-two thousand six hundred (88,732,600) ordinary shares out of a global

amount of one hundred seventy-seven million four hundred twenty thousand one hundred (177,420,100) ordinary
shares without par value held by COMPAGNIE FINANCIERE SAINT-HONORE, a company incorporated under the
laws of France, having its registered office at 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France (CFSH) shall be-
come Class B ordinary shares,

(iii) eighty-eight million six hundred eighty seven thousand four hundred ninety-nine (88,687,499) ordinary shares

without par value held by CIC shall become Class C ordinary shares and

(iv) eighty-eight million six hundred eighty seven thousand five hundred (88,687,500) ordinary shares without par val-

ue held by CFSH shall become Class C ordinary shares and the additional shares of the Company to be issued and sub-
scribed according to the present deed shall become ordinary shares of the following Class as provided for hereafter.

Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of three million five hundred forty eight thousand four hundred and two euro (EUR 3,548,402.-) up to three million nine
hundred ninety-two thousand and sixty-five euro (EUR 3,992,065.-) through the issuance of forty-four million three hun-
dred sixty-six thousand three hundred (44,366.300) new ordinary shares of Class B of the Company without par value.

Subscription and payment

The forty-four million three hundred sixty-six thousand three hundred (44,366,300) new ordinary shares of Class B

of the Company have been subscribed as follows:

1) Forty-three million six hundred twenty-five thousand four hundred (43,625,400) new shares of Class B have been

subscribed by PARANDE S.A.S., a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 83,
rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris (PARANDE), represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy dated 9 December 2004, attached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its
claim existing against the Company for an amount of four hundred thirty-six thousand two hundred fifty-four euro (EUR
436,254.-) which shall be entirely allocated to the share capital;

2) Seven hundred forty thousand nine hundred (740,900) new shares of Class B have been subscribed by ENAC VEN-

TURES LLC, a company incorporated under the laws of the United States of America, having its registered office at c/
o Euristates, INC, 667 Madison Avenue, New York, NY 10021 (ENAC), represented by Saskia Konsbruck, lawyer, re-
siding in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 December 2004, attached hereto, paid up by a contribution in kind
consisting of its claim existing against the Company for an amount of seven thousand four hundred and nine euro (EUR
7,409.-) which shall be entirely allocated to the share capital.

Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of three million nine hundred ninety-two thousand and sixty-five euro (EUR 3,992,065.-) up to four million five hundred
eleven thousand six hundred euro (EUR 4,511,600.-) through the issuance of fifty-one million nine hundred fifty-three
thousand five hundred (51,953,500) new ordinary shares of Class C of the Company without par value.

17969

Subscription and payment

The fifty-one million nine hundred fifty-three thousand five hundred (51,953,500) new shares of Class C of the Com-

pany have been subscribed as follows:

1) Three million forty-three thousand nine hundred (3,043,900) new shares of Class C have been subscribed by CIC,

represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 December 2004, at-
tached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company for an amount of
thirty thousand four hundred thirty-nine euro (EUR 30,439.-), which shall be entirely allocated to the share capital;

2) Three million forty-three thousand nine hundred (3,043,900) new shares of Class C have been subscribed by

CFSH, represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 December 2004,
attached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company for an amount of
thirty thousand four hundred thirty-nine euro (EUR 30,439.-), which shall be entirely allocated to the share capital;

3) Forty-five million ninety-nine thousand seven hundred (45,099,700) new shares of Class C have been subscribed

by PARANDE, represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 9 Decem-
ber 2004, attached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company for an
amount of four hundred fifty nine thousand five hundred euro (EUR 459,500), which shall be allocated as follows:

- four hundred fifty thousand nine hundred ninety-seven euro (EUR 450,997) shall be allocated to the share capital;
- eight thousand five hundred and three euro (EUR 8,503) shall be allocated to the legal reserve.
4) Seven hundred sixty-six thousand (766,000) new shares of Class C have been subscribed by ENAC, represented

by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 December 2004, attached hereto,
paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company for an amount of seven thousand
eight hundred an four euro (EUR 7,804.-), which shall be allocated as follows:

- seven thousand six hundred and sixty euro (EUR 7,660.-) shall be allocated to the share capital;
- one hundred forty-four euro (EUR 144.-) shall be allocated to the legal reserve.

Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of four million five hundred eleven thousand six hundred euro (EUR 4,511,600.-) up to five million two hundred twenty-
three thousand three hundred eighty euro (EUR 5,223,380.-) through the issuance of seventy-one million one hundred
seventy-eight thousand (71,178,000) new ordinary shares of Class D of the Company without par value.

Subscription and payment

The seventy-one million one hundred seventy-eight thousand (71,178,000) new shares of Class D of the Company

have been subscribed as follows:

1) Twenty-eight million four hundred seventy-one thousand two hundred (28,471,200) new shares of Class D have

been subscribed by CIC, represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated
8 December 2004, attached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company
for an amount of two hundred eighty four thousand seven hundred and twelve euro (EUR 284,712.-), which shall be
entirely allocated to the share capital;

2) Twenty-eight million four hundred seventy-one thousand two hundred (28,471,200) new shares of Class D have

been subscribed by CFSH, represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated
8 December 2004, attached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company
for an amount of two hundred eighty four thousand seven hundred and twelve euro (EUR 284,712.-), which shall be
entirely allocated to the share capital;

3) Thirteen million nine hundred ninety-seven thousand nine hundred (13,997,900) new shares of Class D have been

subscribed by PARANDE, represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated
9 December 2004, attached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company
for an amount of one hundred forty-two thousand six hundred eighteen euro (EUR 142,618.-), which shall be allocated
as follows:

- one hundred thirty-nine thousand nine hundred seventy-nine euro (EUR 139,979.-) shall be allocated to the share

capital;

- two thousand six hundred thirty-nine euro (EUR 2,639.-) shall be allocated to the legal reserve.
4) Two hundred thirty-seven thousand seven hundred (237,700) new shares of Class D have been subscribed by

ENAC, represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 December 2004,
attached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company for an amount of
two thousand four hundred twenty-two euro (EUR 2,422.-) which shall be allocated as follows:

- two thousand three hundred seventy-seven euro (EUR 2,377.-) shall be allocated to the share capital;
- forty-five euro (EUR 45.-) shall be allocated to the legal reserve.

Fifth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of five million two hundred twenty-three thousand three hundred eighty euro (EUR 5,223,380) up to seven million six
hundred seventy-seven thousand five hundred thirty euro (EUR 7,677,530) through the issuance of two hundred forty-
five million four hundred fifteen thousand (245,415,000) new ordinary shares of Class E of the Company without par
value.

Subscription and payment:

The two hundred forty-five million four hundred fifteen thousand (245,415,000) new ordinary shares of Class E of

the Company been subscribed as follows:

17970

1) Ninety eight million one hundred sixty-six thousand (98,166,000) new shares of Class E have been subscribed by

CIC, represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 December 2004,
attached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company for an amount of
nine hundred eighty-one thousand six hundred sixty euro (EUR 981,660.-) which shall be entirely allocated to the share
capital;

2) Ninety eight million one hundred sixty-six thousand (98,166,000) new shares of Class E have been subscribed by

CFSH, represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 December 2004,
attached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company for an amount of
nine hundred eighty-one thousand six hundred sixty euro (EUR 981,660.-) which shall be entirely allocated to the share
capital;

3) Forty-eight million two hundred sixty-three thousand three hundred (48,263,300) new shares of Class E have been

subscribed by PARANDE, represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated
9 December 2004, attached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company
for an amount of four hundred ninety-one thousand seven hundred thirty-two euro (EUR 491,732.-), which shall be
allocated as follows:

- four hundred eighty-two thousand six hundred thirty-three euro (EUR 482,633.-) shall be allocated to the share

capital;

- nine thousand ninety-nine euro (EUR 9,099.-) shall be allocated to the legal reserve.
4) Eight hundred nineteen thousand seven hundred (819,700) new shares of Class E have been subscribed by ENAC,

represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 December 2004, at-
tached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company for an amount of
eight thousand three hundred fifty-two euro (EUR 8,352.-) which shall be allocated as follows:

- eight thousand one hundred ninety-seven euro (8,197) shall be allocated to the share capital;
- one hundred fifty-five euro (EUR 155.-) shall be allocated to the legal reserve.

Sixth resolution

As a consequence of the above, the general meeting resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of

the Company which shall now read as follows:

«Art. 6. The Company has a subscribed share capital of seven million six hundred seventy-seven thousand five hun-

dred thirty euro (EUR 7,677,530) consisting of two hundred twenty-one million eight hundred thirty-one thousand five
hundred (221,831,500) ordinary Class B Shares, two hundred twenty-nine million three hundred twenty-eight thousand
four hundred ninety-nine (229,328,499) ordinary Class C Shares, seventy-one million one hundred seventy-eight thou-
sand (71,178,000) ordinary Class D Shares and two hundred forty-five million four hundred fifteen thousand
(245,415,000) ordinary Class E Shares and one (1) management share (the «Management Share») in registered form
without par value.

The ordinary Class B Shares, the ordinary Class C Shares, the ordinary Class D Shares, and the ordinary Class E

Shares, together with the ordinary shares of other classes which may be issued from time to time shall be referred to
as the «Ordinary Shares».

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at forty-five thousand euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) J.V.,

une société en commandite par actions, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2443 Luxembourg (la «Socié-
té»), constituée par acte du notaire Henri Hellinckx, demeurant à Mersch, en date du 5 septembre 2003, publié au Mé-
morial C, Recueil de Sociétés et Associations du 10 octobre 2003 sous le numéro 1054. L’assemblée est ouverte à 17.15
heures sous la présidence de Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mon-
sieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour

Ordre du jour:

1. Création d’une ou de plusieurs catégories d’actions dans le capital social de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de trois millions cinq cent quarante-huit mille

quatre cent deux euros (EUR 3.548.402,-) à sept millions six cent soixante-dix-sept mille cinq cent trente euros (EUR

17971

7.677.530,-) par l’émission de quarante quatre millions trois cent soixante-six mille trois cents (44.366.300) actions nou-
velles de catégorie B, cinquante et un millions neuf cent cinquante-trois mille cinq cents (51.953.500) actions nouvelles
de catégorie C, soixante et onze millions cent soixante-dix-huit mille (71.178.000) actions nouvelles de catégorie D et
deux cent quarante-cinq millions quatre cent quinze mille (245.415.000) actions nouvelles de catégorie E de la Société
sans valeur nominale;

3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société;
4. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de créer une ou plusieurs catégories d’actions dans le capital social de la Société à travers

lesquelles

(i) quatre-vingt huit millions sept cent trente-deux mille six cents (88.732.600) actions ordinaires d’un montant total

de cent soixante dix-sept millions quatre cent vingt mille quatre-vingt-dix-neuf (177.420.099) actions ordinaires sans va-
leur nominale détenues par CIC FINANCE, une société existant sous les lois de la France, ayant son siège social à 4-6,
rue Gaillon, 75002 Paris, France, (CIC) seront converties en actions ordinaires de Catégorie B,

(ii) quatre-vingt huit millions sept cent trente-deux mille six cents (88.732.600) actions ordinaires d’un montant total

de cent soixante dix-sept millions quatre cent vingt mille cent (177.420.100) actions ordinaires sans valeur nominale
détenues par COMPAGNIE FINANCIERE SAINT-HONORE une société existant sous les lois de la France, ayant son
siège social à 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France (CFSH) seront converties en actions ordinaires de
Catégorie B,

(iii) quatre-vingt huit millions six cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (88.687.499) actions

ordinaires sans valeur nominale détenues par CIC seront converties en actions ordinaires de Catégorie C et

(iv) quatre-vingt huit millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (88.687.500) actions ordinaires sans valeur

nominale détenues par CFSH seront converties en actions ordinaires de Catégorie C et les actions additionnelles de la
Société qui seront émises et souscrites sous le présent acte seront converties en actions ordinaires de la catégorie sui-
vante tel que prévu ci-dessous.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de trois millions cinq cent

quarante-huit mille quatre cent deux euros (EUR 3.548.402,-) à trois millions neuf cent quatre-vingt-douze mille soixan-
te-cinq euros (EUR 3.992.065,-) par l’émission de quarante-quatre millions trois cent soixante-six mille trois cents
(44.366.300) actions ordinaires nouvelles de Catégorie B de la Société sans valeur nominale.

Souscription et libération

Les quarante-quatre millions trois cent soixante-six mille trois cents (44.366.300) actions ordinaires nouvelles de Ca-

tégorie B de la Société ont été souscrites comme suit:

1) Quarante-trois millions six cent vingt-cinq mille quatre cents (43.625.400) actions ordinaires nouvelles de Catégo-

rie B ont été souscrites par PARANDE S.A.S., société existant sous les lois de France, ayant son siège social à 83, rue
du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris (PARANDE), représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration du 9 décembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance
existant contre la Société d’un montant de quatre cent trente-six mille deux cent cinquante-quatre euros (EUR
436.254,-), intégralement affectés au capital social;

2) Sept cent quarante mille neuf cents (740.900) actions ordinaires nouvelles de Catégorie B ont été souscrites par

ENAC VENTURES LLC, une société existant sous les lois des Etats-Unis, ayant son siège social au c/o Euristates, INC,
667 Madison Avenue, New York, NY 10021 (ENAC), représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration du 8 décembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance
existant contre la Société d’un montant de sept mille quatre cent neuf euros (EUR 7.409,-), intégralement affectés au
capital social.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de trois millions neuf cent

quatre-vingt-douze mille soixante-cinq euros (EUR 3.992.065,-) à quatre millions cinq cent onze mille six cents euros
(EUR 4.511.600,-) par l’émission de cinquante et un millions neuf cent quatre-vingt treize mille cinq cents (51.953.500)
actions ordinaires nouvelles de Catégorie C de la Société sans valeur nominale.

17972

Souscription et libération

Les cinquante et un millions neuf cent quatre-vingt treize mille cinq cents (51.953.500) actions ordinaires nouvelles

de Catégorie C de la Société ont été souscrites comme suit:

1) Trois millions quarante-trois mille neuf cents (3.043.900) actions ordinaires nouvelles de Catégorie C ont été sous-

crites par CIC, représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 8
décembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre la Société d’un montant
de trente mille quatre cent trente-neuf euros (EUR 30.439,-), intégralement affectés au capital social;

2) Trois millions quarante-trois mille neuf cents (3.043.900) actions ordinaires nouvelles de Catégorie C ont été sous-

crites par CFSH, représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 8
décembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre la Société d’un montant
de trente mille quatre cent trente-neuf euros (EUR 30.439,-), intégralement affectés au capital social;

3) Quarante-cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents (45.099.700) actions ordinaires nouvelles de Catégo-

rie C ont été souscrites par PARANDE, représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration du 9 décembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre
la Société d’un montant de quatre cent cinquante-neuf mille cinq cents euros (EUR 459.500,-), affectés comme suit:

- quatre cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 450.997,-) ont été affectés au capital social;
- huit mille cinq cent trois euros (EUR 8.503,-) ont été affectés à la réserve légale.
4) Sept cent soixante-six mille (766.000) actions ordinaires nouvelles de Catégorie C ont été souscrites par ENAC,

représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 8 décembre 2004,
annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre la Société d’un montant de sept mille
huit cent quatre euros (EUR 7.804,-) affectés comme suit:

- sept mille six cent soixante euros (EUR 7.660,-) ont été affectés au capital social;
- cent quarante-quatre euros (EUR 144,-) ont été affectés à la réserve légale.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de quatre millions cinq

cent onze mille six cents euros (EUR 4.511.600,-) à cinq millions deux cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingt euros
(EUR 5.223.380,-) par l’émission de soixante et onze millions cent soixante-dix-huit mille (71.178.000) actions ordinaires
nouvelles de Catégorie D de la Société sans valeur nominale.

Souscription et libération

Les soixante et onze millions cent soixante-dix-huit mille (71.178.000) actions ordinaires nouvelles de Catégorie D

de la Société ont été souscrites comme suit:

1) Vingt-huit millions quatre cent soixante et onze mille deux cents (28.471.200) actions ordinaires nouvelles de Ca-

tégorie D ont été souscrites par CIC, représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration du 8 décembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre
la Société d’un montant de deux cent quatre-vingt-quatre mille sept cent douze euros (EUR 284.712,-), intégralement
affectés au capital social;

2) Vingt-huit millions quatre cent soixante et onze mille deux cents (28.471.200) actions ordinaires nouvelles de Ca-

tégorie D ont été souscrites par CFSH, représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration du 8 décembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre
la Société d’un montant de deux cent quatre-vingt-quatre mille sept cent douze euros (EUR 284.712,-), intégralement
affectés au capital social;

3) Treize millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cents (13.997.900) actions ordinaires nouvelles de Caté-

gorie D ont été souscrites par PARANDE, représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration du 9 décembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre
la Société d’un montant de cent quarante-deux mille six cent dix-huit euros (EUR 142.618,-), affectés comme suit:

- cent trente-neuf mille neuf cent soixante dix-neuf euros (EUR 139.979,-) ont été affectés au capital social;
- deux mille six cent trente-neuf euros (EUR 2.639,-) ont été affectés à la réserve légale.
4) Deux cent trente-sept mille sept cents (237.700) actions ordinaires nouvelles de Catégorie D ont été souscrites

par ENAC, représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 8 dé-
cembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre la Société d’un montant
de deux mille quatre cent vingt-deux euros (EUR 2.422,-) affectés comme suit:

- deux mille trois cent soixante dix-sept euros (EUR 2.377,-) ont été affectés au capital social;
- quarante-cinq euros (EUR 45,-) ont été affectés à la réserve légale.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de cinq millions deux cent

vingt-trois mille trois cent quatre-vingt euros (EUR 5.223.380,-) à sept millions six cent soixante dix-sept mille cinq cent
trente euros (EUR 7.677.530,-) par l’émission de deux cent quarante-cinq millions quatre cent quinze mille
(245.415.000) actions ordinaires nouvelles de Catégorie E de la Société sans valeur nominale.

Souscription et libération

Les deux cent quarante-cinq millions quatre cent quinze mille (245.415.000) actions ordinaires nouvelles de Catégorie

E de la Société ont été souscrites comme suit:

1) Quatre-vingt-dix-huit millions cent soixante-six mille (98.166.000) actions ordinaires nouvelles de Catégorie E ont

été souscrites par CIC, représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
du 8 décembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre la Société d’un

17973

montant de neuf cent quatre-vingt-un mille six cent soixante euros (EUR 981.660,-), intégralement affectés au capital
social;

2) Quatre-vingt-dix-huit millions cent soixante-six mille (98.166.000) actions ordinaires nouvelles de Catégorie E ont

été souscrites par CFSH, représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion du 8 décembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre la Société
d’un montant de neuf cent quatre-vingt-un mille six cent soixante euros (EUR 981.660,-), intégralement affectés au ca-
pital social;

3) Quarante-huit millions deux cent soixante-trois mille trois cents (48.263.300) actions ordinaires nouvelles de Ca-

tégorie E ont été souscrites par PARANDE, représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration du 9 décembre 2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant
contre la Société d’un montant de quatre cent quatre-vingt-onze mille sept cent trente-deux euros (EUR 491.732,-),
affectés comme suit:

- quatre cent quatre-vingt-deux mille six cent trente-trois euros (EUR 482.633,-) ont été affectés au capital social;
- neuf mille quatre-vingt-neuf euros (EUR 9.099,-) ont été affectés à la réserve légale.
4) Huit cent dix-neuf mille sept cents (819.700) actions ordinaires nouvelles de Catégorie E ont été souscrites par

ENAC, représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 8 décembre
2004, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre la Société d’un montant de huit
mille trois cent cinquante-deux euros (EUR 8.352,-) affectés comme suit:

- Huit mille cent quatre-vingt dix-sept euros (8.197,-) ont été affectés au capital social;
- Cent cinquante-cinq euros (EUR 155,-) ont été affectés à la réserve légale.

Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui

aura la teneur suivante:

«Art.6. La Société a un capital souscrit de sept millions six cent soixante dix-sept mille cinq cent trente euros (EUR

7.677.530,-) représenté par deux cent vingt et un millions huit cent trente et un mille cinq cents (221.831.500) actions
ordinaires nominatives de Catégorie B, deux cent vingt-neuf millions trois cent vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt
dix-neuf (229.328.499) actions ordinaires nominatives de Catégorie C, soixante et onze millions cent soixante-dix-huit
mille (71.178.000) actions ordinaires nominatives de Catégorie D et deux cent quarante-cinq millions quatre cent quinze
mille (245.415.000) actions ordinaires nominatives de Catégorie E et une (1) action de commandité («l’Action de Com-
mandité») nominative sans valeur nominale.

Les actions ordinaires de Catégorie B, les actions ordinaires de Catégorie C, les actions ordinaires de Catégorie D

et les actions ordinaires de Catégorie E, ainsi que les autres catégories qui seront émises de temps en temps, seront
dénommées les «Actions Ordinaires».»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante-cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Konsbruck, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 6, case 5. – Reçu 41.497,13 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

(003681.3/211/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

OPEN END, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-4971 Bettange-sur-Mess, 6, rue Laangert.

R. C. Luxembourg B 64.077.

—

L’an deux mille cinq, le six janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Monsieur Daniel Thilmany, employé privé, demeurant à L-4971 Bettange-sur-Mess, 6, rue Laangert,
agissant en ses qualités de seul associé et gérant unique avec pouvoir d’engager valablement en toutes circonstances

par sa seule signature la société à responsabilité limitée unipersonnelle JENNY-LANE LUXEMBOURG S.à r.l. avec siège

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

J. Elvinger.

17974

social à L-4971 Bettange-sur-Mess, 6, rue Laangert, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de
résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 21 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 495 du 4 juillet 1998, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64.077.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date

du 7 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1517 du 22 octobre 2002.

Ensuite le comparant, représentant l’intégralité du capital social a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en OPEN END S.à r.l.
En conséquence, l’article 1

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de OPEN END S.à r.l.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer l’adresse de la société de L-4971 Bettange-sur-Mess, 6, rue Laangert à L-3636

Kayl, 34, rue de l’Eglise, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:

«Le siège social est établi à Kayl.»
Le deuxième alinéa reste inchangé.

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au taux

de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1,- EUR (un euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), par voie d’aug-
mentation de capital d’un montant de cent cinq euros trente-trois cents (105,33 EUR) sans émission de parts nouvelles,
intégralement libéré en espèces par l’associé unique dans le capital social ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentais
sur le vu de pièces justificatives.

Cinquième résolution

L’associé unique décide de fixer une nouvelle valeur nominale des parts.

Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’associé unique décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts sociales (500),

de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune.»

Les autres alinéas de l’article cinq restent inchangés.

Septième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 3 des statuts aura la teneur sui-

vante:

«Art. 3. La société a pour objet le commerce de bijoux de fantaisie, le commerce de gros et détail d’articles textiles,

de rideaux, de lambrequins, d’articles de confection, d’articles de chemiserie, d’articles de lingerie, d’articles de mercerie
et accessoires de mode y assortis ainsi que d’alimentation, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Thilmany, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 7 janvier 2005, vol. 904, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003613.3/272/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Esch-sur-AIzette, le 11 janvier 2005.

B. Moutrier.

17975

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG S.A. ayant son siège à Luxembourg,

39, allée Scheffer, ici représentée par Madame Aurore Antoine, Juriste à L-2520 Luxembourg et Madame Monica Van-
dervorst, Juriste à L-2520 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY SE-

LECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84.135,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décisions du conseil d’administration ci-après relatées.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d’euros (EUR

15.000.000,-) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10)
chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

II.- Suivant diverses décisions prises en assemblées générales extraordinaires des actionnaires, et documentées par

actes du notaire instrumentant, le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans le
cadre du capital autorisé statutaire.

III.- Que le conseil d’administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de

l’article 5 des statuts et en vertu des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et réalisé
en conséquence six augmentations de capital autorisées, à savoir:

1) en sa réunion du 28 novembre 2003, à concurrence de EUR 6.240,00 (six mille deux cent quarante Euros) pour

porter le capital de EUR 66.490,00 (soixante six mille quatre cent quatre vingt dix Euros) à EUR 72.730,00 (soixante
douze mille sept cent trente Euros), par la création de 624 (six cent vingt quatre) actions nouvelles de catégorie «Se»,
d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 444 (quatre cent quarante quatre) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français,

- 180 (cent quatre-vingts) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

2) en sa réunion du 2 janvier 2004, à concurrence de EUR 2.010,00 (deux mille dix Euros) pour porter le capital de

EUR 72.730,00 (soixante douze mille sept cent trente Euros) à EUR 74.740,00 (soixante quatorze mille sept cent qua-
rante Euros), par la création de 201 (deux cent une) actions nouvelles de catégorie «Sand», d’une valeur nominale de
EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 143 (cent quarante trois) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Placement

à Risque (FCPR) de droit français,

- 58 (cinquante huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

3) en sa réunion du 9 janvier 2004, à concurrence de EUR 1.470,00 (mille quatre cent soixante dix Euros) pour porter

le capital de EUR 74.740,00 (soixante quatorze mille sept cent quarante Euros) à EUR 76.210,00 (soixante seize mille
deux cent dix Euros), par la création de 147 (cent quarante sept) actions nouvelles de catégorie «Se», d’une valeur no-
minale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 105 (cent cinq) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Placement à Risque

(FCPR) de droit français,

- 42 (quarante deux) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

4) en sa réunion du 20 février 2004, à concurrence de EUR 17.040,00 (dix sept mille quarante Euros) pour porter le

capital de EUR 76.210,00 (soixante seize mille deux cent dix Euros) à EUR 93.250,00 (quatre vingt treize mille deux cent
cinquante Euros), par la création de 1.704 (mille sept cent quatre) actions nouvelles de catégorie «Se», d’une valeur
nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 1.210 (mille deux cent dix) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Place-

ment à Risque (FCPR) de droit français,

- 494 (quatre cent quatre vingt quatorze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N°

1, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

5) en sa réunion du 10 mars 2004, à concurrence de EUR 79.570,00 (soixante dix neuf mille sept cent soixante dix

Euros) pour porter le capital de EUR 93.250,00 (quatre vingt treize mille deux cent cinquante Euros) à EUR 172.820,00
(cent soixante douze mille huit cent vingt Euros), par la création de 7.957 (sept mille neuf cent cinquante sept) actions

17976

nouvelles de catégorie «ICG», d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que
les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 5.650 (cinq mille six cent cinquante) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français,

- 2.307 (deux mille trois cent sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

6) en sa réunion du 22 avril 2004, à concurrence de EUR 4.320,00 (quatre mille trois cent vingt Euros) pour porter

le capital de EUR 172.820,00 (cent soixante douze mille huit cent vingt Euros) à EUR 177.140,00 (cent soixante dix sept
mille cent quarante Euros), par la création de 432 (quatre cent trente deux) actions nouvelles de catégorie «ICG», d’une
valeur nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 307 (trois cent sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Placement à

Risque (FCPR) de droit français,

- 125 (cent vingt cinq) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

7) en sa réunion du 11 mai 2004, à concurrence de EUR 920,00 (neuf cent vingt Euros) pour porter le capital de EUR

177.140,00 (cent soixante dix sept mille cent quarante) à EUR 178.060,00 (cent soixante dix huit mille soixante), par la
création de 92 (quatre vingt douze) actions nouvelles de catégorie «ICG», d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix
Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 66 (soixante six) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Placement à Ris-

que (FCPR) de droit français,

- 26 (vingt six) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Commun de Pla-

cement à Risque (FCPR) de droit français;

8) en sa réunion du 12 juillet 2004, à concurrence de EUR 2.000,00 (deux mille Euros) pour porter le capital de EUR

178.060,00 (cent soixante dix huit mille soixante) à EUR 180.060,00 (cent quatre vingt mille soixante), par la création
de 200 (deux cent) actions nouvelles de catégorie «Se», d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, don-
nant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 143 (cent quarante trois) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Placement

à Risque (FCPR) de droit français,

- 57 (cinquante sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

9) en sa réunion du 26 juillet 2004, à concurrence de EUR 4.070,00 (quatre mille soixante dix Euros) pour porter le

capital de EUR 180.060,00 (cent quatre vingt mille soixante) à EUR 184.130,00 (cent quatre vingt quatre mille cent tren-
te), par la création de 407 (quatre cent sept) actions nouvelles de catégorie «ICG», d’une valeur nominale de EUR 10,00
(dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 289 (deux cent quatre vingt neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français,

- 118 (cent dix huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

10) en sa réunion du 2 août 2004, à concurrence de EUR 7.870,00 (sept mille huit cent soixante dix Euros) pour

porter le capital de EUR 184.130,00 (cent quatre vingt quatre mille cent trente) à EUR 192.000,00 (cent quatre vingt
douze mille), par la création de 787 (sept cent quatre vingt sept) actions nouvelles de catégorie «Segulah II», d’une valeur
nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 559 (cinq cent cinquante neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Pla-

cement à Risque (FCPR) de droit français,

- 228 (deux cent vingt huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

11) en sa réunion du 31 août 2004, à concurrence de EUR 11.500,00 (onze mille cinq cent Euros) pour porter le

capital de EUR 192.000,00 (cent quatre vingt douze mille) à EUR 203.500,00 (deux cent trois mille cinq cent Euros), par
la création de 1.150 (mille cent cinquante) actions nouvelles de catégorie «Segulah II», d’une valeur nominale de EUR
10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 817 (huit cent dix sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Placement

à Risque (FCPR) de droit français,

- 333 (trois cent trente trois) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

12) en sa réunion du 1

septembre 2004, à concurrence de EUR 2.070,00 (deux mille soixante dix Euros) pour porter

le capital de EUR 203.500,00 (deux cent trois mille cinq cent Euros) à EUR 205.570,00 (deux cent cinq mille cinq cent
soixante dix Euros), par la création de 207 (deux cent sept) actions nouvelles de catégorie «Sand V», d’une valeur no-
minale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:

17977

- 147 (cent quarante sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Placement

à Risque (FCPR) de droit français,

- 60 (soixante) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Commun de Pla-

cement à Risque (FCPR) de droit français;

13) en sa réunion du 1

octobre 2004, à concurrence de EUR 2.040,00 (deux mille quarante Euros) pour porter le

capital de EUR 205.570,00 (deux cent cinq mille cinq cent soixante dix Euros) à EUR 207.610,00 (deux cent sept mille
six cent dix Euros), par la création de 204 (deux cent quatre) actions nouvelles de catégorie «Sand», d’une valeur no-
minale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 145 (cent quarante cinq) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Placement

à Risque (FCPR) de droit français,

- 59 (cinquante neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

14) en sa réunion du 29 octobre 2004, à concurrence de EUR 7.900,00 (sept mille neuf cent Euros) pour porter le

capital de EUR 207.610,00 (deux cent sept mille six cent dix Euros) à EUR 215.510,00 (deux cent quinze mille cinq cent
dix Euros), par la création de 790 (sept cent quatre dix) actions nouvelles de catégorie «Segulah II», d’une valeur nomi-
nale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 561 (cinq cent soixante et un) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Pla-

cement à Risque (FCPR) de droit français,

- 229 (deux cent vingt neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

15) en sa réunion du 24 novembre 2004, à concurrence de EUR 15.810,00 (quinze mille huit cent dix Euros) pour

porter le capital de EUR 215.510,00 (deux cent quinze mille cinq cent dix Euros) à EUR 231.320,00 (deux cent trente
un mille trois cent vingt Euros), par la création de 1.581 (mille cinq cent quatre vingt un) actions nouvelles de catégorie
«ICG», d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 1.123 (mille cent vingt trois) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun de Pla-

cement à Risque (FCPR) de droit français,

- 458 (quatre cent cinquante huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

16) en sa réunion du 6 décembre 2004, à concurrence de EUR 25.010,00 (vingt cinq mille dix Euros) pour porter le

capital de EUR 231.320,00 (deux cent trente un mille trois cent vingt Euros) à EUR 256.330,00 (deux cent cinquante six
mille trois cent trente euros), par la création de 2.501 (deux mille cinq cent un) actions nouvelles de catégorie «ICG»,
d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 1.776 (mille sept cent soixante seize) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N° 1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français,

- 725 (sept cent vingt cinq) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

IV.- Les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en nu-

méraire par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL
(PESI) 1 S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de EUR 189.840,00 (cent quatre-vingt-neuf mille huit cent qua-
rante euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives requises.

V.- Suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 256.330,00 (deux cent cinquante six mille trois cent trente),

représenté par:

- 1.549 (mille cinq cent quarante neuf) actions de souscription initiale;
- 1.644 (mille six cent quarante quatre) actions de catégorie «SAND V»;
- 1.040 (mille quarante) actions de catégorie «SAND CO»;
- 5.503 (quatre mille trois cent quatre vingt douze) actions de catégorie «SE»;
- 12.970 (douze mille neuf cent soixante dix) actions de catégorie «ICG»;
- 2.927 (deux mille neuf cent vingt sept) actions de catégorie «Segulah II»;
soit 25.633 (vingt-cinq mille six cent trente-trois) actions, chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de

dix euros (EUR 10,00).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,00).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Antoine, M. Vandervorst, J. Elvinger.

17978

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2004, vol. 23CS, fol. 33, case 6. – Reçu 1.898,40 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003669.3/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

CORBEL & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.586.

—

Acte de cession de parts sociales

Entre les soussignés:
La société G.C.L. S.A., établie et ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au re-

gistre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.884, représentée par son administrateur-
délégué actuellement en fonction de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H.

Ci-après dénommée «le cédant» d’une part,
et Monsieur Jean-Pierre Corbel, demeurant à F-92380 Garches, 19, rue de la Côte Saint-Louis.
Ci-après dénommée «le cessionnaire» d’autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit:
Le cédant est propriétaire de 15 (quinze) parts sociales d’une valeur nominale de 124,- EUR chacune représentant

15% du capital social de la société de droit luxembourgeois, CORBEL & ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social au 63-
65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 85.586.

Convention

Le cédant cède et transporte 15 (quinze) parts sociales qu’il détient, dans la société à responsabilité limité de droit

luxembourgeois CORBEL & ASSOCIES S.à r.l., au cessionnaire pour un montant de 1.860,- EUR (mille huit cent soixante
euros).

Toutes les obligations et droits du cédant sont transportés sur le cessionnaire qui s’y engage expressément.
Les parties se déchargent mutuellement de toute revendication relative à cette cession, y inclus toute revendication

relative à des éventuels comptes courants d’actionnaires, dividendes non perçus ou toute autre revendication relative
à la qualité d’actionnaire de la société CORBEL & ASSOCIES S.à r.l.

Paiement du prix

Le cédant déclare avoir reçu la somme de 1.860,- EUR représentant le prix de vente.
Le cessionnaire déclare avoir reçu les titres représentants les 15% du capital social de la société.

Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2004 en autant d’exemplaires originaux qu’il y a de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07344. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003177.3/4287/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.849.

—

In the year two thousand and four, on the twentieth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting by the sole associate of UNITED BM (US) HOLDINGS S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary, on 15th of July 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») number 754 of 12 October 1999.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary of 22nd May 2003 .
The meeting was presided by Jack Groesbeek, manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Dennis Bosje, manager, residing in Steinfort and as scrutineer Paul De Haan, ac-

countant, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain
attached to these minutes to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all three thousand eight hundred and fifty one (3,851) shares in issue are rep-

resented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

J. Elvinger.

G.C.L. S.A. / J.-P. Corbel
Le cédant / Le cessionnaire

17979

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Amendment of the fiscal year to commence on the 31st December of each year and to terminate on the 30th

December of the following year; the current fiscal year which has started on 1st January 2004 shall terminate on 30th
December 2004,

B. Consequential amendment of articles 12 and 13 of the Company’s articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to amend the fiscal year of the Company to start from now on each year on 31st December and to end

the following year on the 30th December.

The meeting decides that the fiscal year which started on 1st January 2004 will terminate on 30th December 2004.

Second resolution

As a result of the first resolution, the meeting resolved to amend article 12 of the Company’s articles of incorporation

so as to read as follows:

«The fiscal year of the Company begins on 31st December in each year and ends on 30th December of the subse-

quent year.»

Third resolution

As a result of the first resolution, the meeting resolved to amend article 13 of the Company’s articles of incorporation

so as to read as follows:

«Every year as of 30th December, the annual accounts are drawn up by the managers.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this amendment of the articles are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de UNITED BM (US) HOLDINGS S.à r.l. (la «So-

ciété»), société établie et ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu le 15 juillet 1999 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
754 du 12 octobre 1999 (le «Mémorial»).

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mai 2003.
L’assemblée est présidée par Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Luxembourg.
Il est désigné comme secrétaire Dennis Bosje, gérant, demeurant à Steinfort, et scrutateur Paul De Haan, comptable,

demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille huit cent cinquante et un (3.851) parts sociales émises

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’année sociale, afin de commencer le 31 décembre et de finir le 30 décembre de l’année suivante;

l’année sociale actuelle qui a commencé le 1

janvier 2004 se terminera le 30 décembre 2004.

B. Modification conséquente des articles 12 et 13 des statuts de la Société.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale qui commence dorénavant chaque année le 31 décembre et finit le 30 décem-

bre de l’année suivante.

L’assemblée décide que l’année sociale qui a commencé le 1

janvier 2004 finit le 30 décembre 2004.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée a pris la décision de modifier l’article 12 des statuts de la So-

ciété qui aura la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 31 décembre et finit le 30 décembre de l’année suivante.»

17980

Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée a pris la décision de modifier l’article 13 des statuts de la So-

ciété qui aura la teneur suivante:

«Chaque année la gérance établit les comptes au 30 décembre.»

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société

parce que résultant de la présente modification des statuts sont estimés à 1.200,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Groesbeek, D. Bosje, P. De Haan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003673.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

AMC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.777.

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa

qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AMC FINANCE S.A., ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 97.777, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 2003, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 75 du 20 janvier 2004;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 8 décembre 2004; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme AMC FINANCE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 100.000,-

(cent mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article 6 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 25.000.000,- (vingt-cinq

millions d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce jusqu’à la date du 17 décembre 2008, de pro-
céder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article 5 des statuts se trouvant alors modifié de manière à cor-
respondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 8 décembre 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article 6 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 1.700.000,- (un million sept cent mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille euros), par la création
et l’émission de 170.000 (cent soixante-dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) cha-
cune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

V.- Que les 170.000 (cent soixante-dix mille) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés

et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société AMC FINANCE S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de EUR 1.700.000,- (un million sept cent mille euros) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des sous-
cription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article 5 des statuts est mo-

difié en conséquence et a désormais la teneur suivante: «Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.800.000,- (un million
huit cent mille euros), représenté par 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune.»

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

J. Elvinger.

17981

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt et un mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 5, case 10. – Reçu 17.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003683.3/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TERRANUEVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.411.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue extrordinairement le 30 décembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2004:

- Monsieur Peter Houdelet, Wirtschaftprüfer, demeurant professionnellement au 3B, Juan Bravo, E-28006 Madrid,
- Monsieur Guy Hornick, Expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01633. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003463.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.517.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le 18 mai 2005 à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la créa-
tion, au développement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur
ces affaires, titres, valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous
concours, prêts, avances ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les
opérations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
et qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Refonte générale des statuts.
3. Divers.

I (01700/000/26)

Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

17982

POUDRERIE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 5.955.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 12 mai 2005 à 15.00 heures au siège social à Kockelscheuer, Luxembourg, à l’effet de délibérer
sur les points de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur l’exercice 2004.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se

conformer à l’article 24 des statuts.

Kockelscheuer, le 12 avril 2005.

I (01591/1354/20)

Le Conseil d’Administration.

JASON ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 62.405.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du 10 mai 2005 à 9.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001, 2002, 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Nominations statutaires

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des ac-
tions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.
I (01635/717/19)

Le conseil d’Administration.

FIXED INCOME TRANSWORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 22.648.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de FIXED INCOME TRANSWORLD FUND se tiendra selon les statuts le mardi 17 mai 2005 à 10.00
heures au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2004
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 décem-

bre 2004 et affectation des résultats

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2004
4. Nominations statutaires
5. Divers

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant son ouverture.
I (01868/1593/19)

17983

VIANTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.915.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 17 mai 2005 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (01692/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

MORAVIAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.226.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 17 mai 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01693/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

FINDEL INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.706.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi 30 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 6 avril 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01697/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

SLICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.919.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 mai 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2005.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (01705/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

17984

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.591.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le 18 mai 2005 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

2. Refonte générale des statuts.
3. Divers.

I (01701/802/26)

Le Conseil d’Administration.

ADEMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.521.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 mai 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Nominations de nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

I (01707/1023/18)

Le Conseil d’Administration.

PERFAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.560.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 13 mai 2005 à 11 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (01728/506/15)

Le Conseil d’Administration.

17985

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assiter à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le mardi 17 mai 2005 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01815/755/17)

Le Conseil d’Administration.

MULTRANS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.548.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 13 mai 2005 à 10 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01729/506/15)

Le Conseil d’Administration.

CERVINIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.789.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 13 mai 2005 à 10 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01730/506/16)

Le Conseil d’Administration.

SI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.009.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le jeudi 19 mai 2005 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

17986

– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01758/755/18)

Le Conseil d’Administration.

EUFI-GLOBAL, Fonds Commun de Placement.

—

EUFIGEST, acting as management company of EUFI-GLOBAL (the Fund), with the approval of BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, acting as custodian of the Fund, decided to put the Fund into liquidation.

The last official net asset value of the Fund will be calculated on April 26, 2005. As from April 26, 2005 no subscription

and redemption will be accepted.

The liquidation net asset value including the provisions of all the charges will be calculated on May 27, 2005.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE is appointed as liquidator of the Fund and will proceed to the liquidation in accord-

ance with Luxembourg laws and regulations.

It is intended that the liquidation proceeds shall be paid to the Unitholders of the Fund in proportion to the number

of Units held by each of them, as soon as reasonably practicable.

Accounts owed and payable to the unitholders and unclaimed during a period of 9 months will be deposited with the

Caisse des Consignations in Luxembourg.
(01787/755/15)

MERAMI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.162.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 17 mai 2005 à 15.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2004;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège social.
I (01810/000/17)

Le Conseil d’Administration.

PANORAMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.628.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du 17 mai 2005 à 11.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 de dissou-

dre éventuellement la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

I (01869/802/19)

Le Conseil d’Administration.

17987

MULTIMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.678.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 12 mai 2005 à 11.00 heures au siège social `à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (01755/788/15)

Le Conseil d’Administration.

ACAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.567.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2004.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01853/1023/16)

Le Conseil d’Administration.

VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 63.940.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social vendredi le 13 mai 2005 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion de la gérance
2. Rapport du conseil de surveillance
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
4. Affectation des résultats
5. Décharge à la gérance et au conseil de surveillance quant à l’exercice sous revue
6. Confirmation du mandat du réviseur externe
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (01866/321/18)

Le Gérance.

E-COLLABORATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.204.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 mai 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.

17988

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01855/1023/16)

Le Conseil d’Administration.

SOFINKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.650.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 23 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01860/755/18)

Le Conseil d’Administration.

VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social vendredi le 13 mai 2005 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01867/321/18)

La Gérance.

RETAIL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.563.

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme RETAIL INVESTORS S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 9 mai 2005 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

I (01873/000/15)

Le Conseil d’Administration.

17989

J.G. INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.997.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on 12 May 2005 at 13.00

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2004 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2004.

4. Decision in the continuation of the activity of the Company despite a loss of more than 50% of the Company in

conformity with the article 100 of the law of the commercial companies.

5. Statutory Elections.
6. Miscellaneous.

I (01870/1023/18)

The Board of Directors.

OLIDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.289.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 mai 2005 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2004.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés
5. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Nominations de nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

I (01871/1023/18)

Le Conseil d’Administration.

CONSTANZA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.673.

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme CONSTANZA S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 10 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

I (01872/000/14)

Le Conseil d’Administration.

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 mai 2005 à 11.00 heures à Luxembourg au siège social.

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire de surveillance concernant l’exercice

social arrêté le 31 décembre 2004.

17990

2. Approbation du bilan et du compte des pertes et profits arrêtés le 31 décembre 2004.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social arrêté au 31 décembre 2004.

5. Divers

I (01920/000/17)

Le Conseil d’Administration.

ENNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.659.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 6 mai 2005 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00560/755/17)

Le Conseil d’Administration.

MERCK-FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.108.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 mai 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2004;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
4. nomination statutaire;
5. divers.

II (01100/1017/15)

Le Conseil d’administration.

SCABIEUSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.859.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 mai 2005 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2004.

II (01299/1023/18)

Le Conseil d’Administration.

17991

NAGA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.487.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 mai 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2004.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (01298/1023/16)

Le Conseil d’Administration.

AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.885.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 et affectation des résultats
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (01337/657/15)

SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.872.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS SICAV (ci-après la «Société»), qui aura
lieu le 4 mai 2005 à 11.00 heures au siège social, 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des états financiers de la Société au 31 décembre 2004
3. Approbation de la répartition du résultat
4. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises dans l’exercice de leurs fonctions

pour l’année clôturée au 31 décembre 2004

5. Nomination des membres du Conseil d’Administration
6. Nomination du Réviseur d’Entreprises
7. Divers

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale Ordinaire. Chaque action donne droit à un
vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire.

Afin de participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés d’en informer

la Société et de demander à la banque dépositaire de la Société, UBS (LUXEMBOURG) S.A., ou à tout autre établisse-
ment bancaire, l’émission d’un certificat de blocage de leurs actions et ceci au 29 avril 2005 au plus tard.

De même, les actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter à ladite Assemblée Générale Ordinaire par un autre

porteur de parts, devront déposer leur procuration au siège social de la Société le 29 avril 2005 au plus tard.
II (01614/755/28)

Le Conseil d’Administration.

17992

VADOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.862.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on 4 May 2005 at 11.00 o’clock.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss statement as at 31 December 2004 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ended 31 December 2004.

4. Resignation of one Director and discharge to give him.
5. Nomination of a new Director.
6. Miscellaneous.

II (01346/1023/17)

The Board of Directors.

PANLIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.366.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the head office, on 4 May 2005 at 9.00 o’clock.

Agenda:

year ended 31 December 2004.

4. Despite a loss of more than 50% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of

the company.

5. Resignation of Directors and discharge to be given them.
6. Nomination of new Directors.
7. Miscellaneous.

II (01348/1023/19)

The Board of Directors.

SAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.924.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 mai 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (01357/696/16)

Le Conseil d’Administration.

FINLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.869.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 mai 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

17993

Ordre du jour:

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (01350/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.906.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 mai 2005 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (01358/696/16)

Le Conseil d’Administration.

COVAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.602.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 mai 2005 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II (01359/696/16)

Le Conseil d’Administration.

SYDIL FINANCIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.615.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 mai 2005 à 14.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (01395/045/17)

Le Conseil d’Administration.

17994

BOOBSY CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 70.903.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 mai 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

II (01396/045/18)

Le Conseil d’Administration.

GESTFIN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.187.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 6 mai 2005 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01418/755/21)

Le Conseil d’Administration.

SARAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 6 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations Statutaires,
– Décision à prendre quant à la poursuite des activités de la société,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01454/755/19)

Le conseil d’administration.

17995

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which will be held at the address of the registered office, on May 4, 2005 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915
5. Miscellaneous

II (01427/534/15)

The Board of Directors.

VALORINVEST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxembourg B 53.010.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am 6. Mai 2005 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per Dezember 31, 2004.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der

Gesellschaft verfügbar.

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 2. Mai 2005 bei der

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.
II (01484/755/19)

Der Verwaltungsrat.

DG LUX MULTIMANAGER II SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 60.666.

—

Die Aktionäre der DG LUX MULTIMANAGER II SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 4 Mai 2005 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2004 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2004 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordent-

lichen Generalversammlung

5. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch

die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

Luxemburg, im April 2005.

II (01524/755/25)

Der Verwaltungsrat.

17996

FLUOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.349.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 9 mai 2005 à 12.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01496/755/18)

Le Conseil d’Administration.

DIAMANTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.038.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 mai 2005 à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (01518/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

EASTMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.658.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi 6 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (01530/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

SOLISTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.863.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 mai 2005 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation du résultat.

17997

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (01520/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.163.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 mai 2005 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (01521/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

AUTO SPORT DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.845.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 mai 2005 à 11.00 heures au siège social à Strassen, 161, rue du Kiem pour délibérer sur l’ordre du
jour ci-après:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 2004.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Elections.
6. Divers.

II (01528/000/17)

Le Conseil d’Administration.

MURILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.365.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 4 mai 2005 à 13.15 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– continuation ou non de l’activité de la société en conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915
– nominations statutaires
– divers

II (01534/2046/17)

Le Conseil d’Administration.

17998

CONVENTUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.125.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 6 mai 2005 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01529/755/21)

Le Conseil d’Administration.

SIPILA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.864.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 mai 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2004.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.

II (01609/1023/16)

Le Conseil d’Administration.

AXIS CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.689.

—

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of the company, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, on May 4, 2005 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31st, 2004;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
II (01366/755/21)

The Board of Directors.

17999

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.445.

—

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at l’immeuble l’Indépendance of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
société anonyme, at 69, route d’Esch, Luxembourg, on 6 May 2005 at 9.30 am

Agenda:

1. report of the Board of directors; report of the Statutory auditor, approval of the balance sheet and of the profit

and loss account for the year ended 31 December 2004; approval of the consolidated accounts for the year ended
31 December 2004;

2. allocation of net results;
3. discharge to the Directors and the Statutory auditor with respect to the performance of their duties for the year

ended 31 December 2004;

4. miscellaneous.

II (01610/1017/18)

The Board of Directors.

ZANDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.860.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 mai 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (01613/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

MEDICOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of MEDICOVER HOLDING S.A. (the «Company») in relation to items 1 to 6 of the agenda below will be held at 20,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg on May 10, 2005 at 11 a.m.

The EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company in relation items 7 to 11 of the agenda below will be held at the same place on May 10, 2005 at 12 a.m.:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor
2. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss Account as of December 31, 2004 and of the Consolidated

Accounts

3. Allocation of results
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor from liability for the year ended December 31, 2004
5. Re-election of the present Directors and appointment of Mr Fredrik Stenmo as additional Director
6. Re-election of the Independent Auditor
7. Approval of an increase of the share capital of the Company, through an issue of 1,780,703 new shares for a sub-

scription price of SEK 60 per new share by an amount of EUR 9,994,018.17, and, in the event that the subscription
price for any new share issued is higher than the accounting par value of each share so issued, of the allocation
of such excess balance to the share premium account of the Company.

8. Authorisation to the Board of Directors, in the event that the subscription price for any new share issued is less

than the accounting par value of each share so issued, to take the balance in respect thereof from the share pre-
mium account of the Company

9. Reading of the report of the Board of Directors relating to the terms and conditions of the issue of new shares

and approval of such terms and conditions

18000

10. Authorisation to the Board of Directors to collect subscriptions and payments, to allocate shares to subscribers

and to appoint a representative to appear before notary public in Luxembourg to record the increase of share
capital and subscription received

11. Miscellaneous

Approval in principle of an increase of the share capital of the Company through an issue of new shares (item 7)
The Board proposes to increase the share capital of the Company by EUR 9,994,018.17 from EUR 69,958,144.- to

EUR 79,952,162.17 through a new issue of 1,780,703 new shares, each share with an accounting value of approximately
EUR 5.61. The new share issue will be underwritten in full by CELOX S.A. controlling approximately 36% of the share
capital of the Company. The issue price for each new share will be SEK 60.- per share. In the event that the subscription
price for any new share issued is higher than the accounting par value of each share so issued, the excess balance will
be allocated to the share premium account of the Company.

Authorisation to the Board of Directors to use the share premium account of the Company (item 8)
The Board proposes that the Extraordinary General Meeting shall authorise the Board of Directors, in the event that

the subscription price for any new share issued is less than the accounting par value of each share so issued, to take the
balance in respect thereof from the share premium account of the Company.

Reading of the report of the Board of Directors relating to the terms and conditions of the issue of new shares and

approval of such terms and conditions (item 9)

The shareholders and holders of Swedish Depository Receipts will be entitled to subscribe for one (1) new share for

each seven (7) existing shares held in the Company. The subscription period will run from 31 May 2005 to 29 June 2005
for registered shareholders and from 7 June 2005 to 21 June 2005 for holders of Swedish Depository Receipts. The
record date for registered shareholders and holders of Swedish Depository Receipts is May 31, 2005. In the event that
the registered shareholders and holders of Swedish Depository Receipts have not subscribed for all new shares at the
end of the subscription period, undistributed shares will be allocated to shareholders and holders of Swedish Depository
Receipts who have subscribed for such undistributed shares. In the event that the new issue is oversubscribed, new
shares will first be allocated prorate to registered shareholders and holders of Swedish Depository Receipts in relation
to their respective shareholdings at the record date. CELOX S.A. will subscribe for any shares that are not allocated.
New shares allocated to holders of Swedish Depository Receipts will be issued under the form of Swedish Depository
Receipts for trade on the Stockholm Stock Exchange. New shares issued to registered shareholders will be issued in
registered form.

Who may attend the Meetings
Holders of registered shares in the Company registered with the Company Registrar on April 29, 2005 are entitled

to participate in the Meetings.

Holders of Swedish Depository Receipts registered with the SWEDISH SECURITIES REGISTER CENTER (VPC) on

April 29, 2005 may exercise the rights attached to the number of shares equivalent to the number of Swedish
Depository Receipts in accordance with the procedure stated below. Those who hold Swedish Depository Receipts
through a trustee must request that they be temporarily entered into the VPC register in order to exercise their rights
at the Meetings. Such registration must be executed by April 29, 2005.

How to notify to attend the Meetings
Shareholders have the right to participate in the business of the Meetings and to exercise their voting rights either in

person or by proxy. Regarding voting by proxy, see «Voting» below. Shareholders do not have to notify the Company
of their intent to participate in person at the Meetings.

To be entitled to vote at the Meetings in person, owners of Swedish Depository Receipts must notify SVENSKA

HANDELSBANKEN AB, CORPORATE FINANCE, by phone +46 8 70123 82 by May 3, 2005. Holders of Swedish
Depository Receipts may also exercise their voting rights by delivering to the Company a voting form (see «Voting»)
below.

Voting
Holders of registered shares may vote (i) in person at the Meetings or (ii) appoint a proxy to represent them. Proxies

do not need to be members of the Company. The procedure for voting by a proxy requires that the shareholder com-
plete a special form (available on the Company’s web-site as «Form of Proxy for Registered Shareholders»). The share-
holder shall indicate on the form how (s)he wants to vote on the issues and motions addressed by the Meetings and
deliver it to the Company not less than two full business days before the day appointed for holding the Meetings.

Holders of Swedish Depository Receipts may vote (i) in person at the Meetings upon notification as described above,

or (ii) by delivering to the Company a duly completed voting form (available on the Company’s web-site as «Form of
Proxy for Swedish Depository Receipts») by May 3, 2005.

Luxembourg, 18 April 2005.

II (01643/280/82)

The Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Lux V.S.L. S.A.

Property Würzburg, S.à r.l.

Computacenter S.A.

Spring Multiple, S.à r.l.

Open End, S.à r.l.

Aluber S.A.

The Carlyle Group (Luxembourg) J.V.

Open End, S.à r.l.

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.

Corbel & Associés, S.à r.l.

United BM (US) Holdings, S.à r.l.

AMC Finance S.A.

Terranueva Holding S.A.

Forfin S.A.

Poudrerie de Luxembourg

Jason Enterprises Holding S.A.

Fixed Income Transworld Fund

Vianta S.A.

Moravian Real Estate S.A.

Findel Invest S.A. Holding

Slice S.A.

Cemfin S.A.

Ademar Holding S.A.

Perfas S.A.H.

Pegase S.A.

Multrans S.A.H.

Cervinia S.A.

SI S.A.

Eufi-Global

Merami Holding

Panoramica S.A.

Multimet S.A.

Acab Holding S.A.

Valsuper Sopaneer International S.C.A.

E-Collaboration International S.A.

Sofinka S.A.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Retail Investors S.A.

J.G. Invest S.A.

Olidan Holding S.A.

Constanza S.A.

Celfloor S.A.

Enna S.A.

Merck-Finanz AG

Scabieuse Holding S.A.

Naga Investment S.A.

Amad Holding S.A.

SV/BPAA International Quantitative Index Funds Sicav

Vador S.A.

Panlip Holding S.A.

Sat Investments S.A.

Finlux Holding S.A.

Celtica Investissements S.A.

Covam Holding S.A.

Sydil Financial S.A.

Boobsy Corp. S.A.

Gestfin

Saran S.A.

Calgary (Holdings) S.A.

Valorinvest Fund

DG Lux Multimanager II Sicav

Fluor S.A.

Diamantin S.A.

Eastman Europe S.A.

Solisto S.A.

Pleimount Participations Holding S.A.

Auto Sport Diffusion S.A.

Murilux Holding S.A.

Conventum

Sipila Holding S.A.

Axis Capital

Standard International Holdings S.A.

Zandoli Holding S.A.

Medicover Holding S.A.