17329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 362

21 avril 2005

S O M M A I R E

SNOW PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 89.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA039`16, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005145.3/1084/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Alterfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17368

Lybra Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

17349

ATIR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17371

Miralux S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17374

ATIR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17372

New Taxi Martins, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . 

17375

Auditnext, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17333

Norda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17369

Auditnext, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17333

Passbiten, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

17355

Autopolis S.A., Bertrange-Strassen . . . . . . . . . . . . .

17330

PEF   V   Investments   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Autopolis S.A., Bertrange-Strassen . . . . . . . . . . . . .

17332

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17358

Axalos S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17333

Property Augsburg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

17349

Axil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17336

Property Augsburg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

17351

Biminvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

S.I.P.E.F. 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

17362

Car Frigo Trans S.A., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17375

S.I.T. Lux, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17375

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Luxembourg .

17343

Saco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17358

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Luxembourg .

17345

Scottish Financial (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Cryologistic Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . .

17363

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17356

DBI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17354

Sim Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17372

DBI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17354

Snow Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

17329

F.G.Ba, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17375

Sofolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17351

Fidulor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

Sparrein Gesellschaft S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

17376

Financière Steewee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

17363

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l., Luxembourg . . . 

17341

Finbelux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l., Luxembourg . . . 

17343

Grassetto International S.A., Luxembourg . . . . . . .

17330

TI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

17374

Immobilière Orion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17375

Tool Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

17370

Lybra Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

17345

Villa Primavera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17338

<i>Pour SNOW PARTICIPATIONS S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

17330

GRASSETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.674. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 novembre 2004 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Francesco Aloisi, company director, demeurant à Rome
- Monsieur Fausto Nunzi, commercialista, demeurant à Rome
- Monsieur Ferdinando Avincola, company director, demeurant à Rome 
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001450.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

AUTOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange-Strassen, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 30.741. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third of December. 
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company AUTOPOLIS

S.A. a «société anonyme» incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-8070 Bertrange-Strassen,
Zone d’activités Bourmicht,

incorporated by a deed of the notary Camille Hellinckx, then residing in Luxembourg on June 30, 1989, published in

the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 233 of August 24, 1989,

amended by a deed of the notary Reginald Neuman, then residing in Luxembourg on July 17, 1989, published in the

Recueil Spécial du Mémorial C, Number 376 of December 18, 1989,

amended by a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on August 14, 2003, published in the

Recueil du Mémorial C, Number 1030 of October 6, 2003,

filed in the Luxembourg trade register (R.C.S. B 30.741).

The meeting was opened at 3.00 p.m. and was presided by Mr Regis Galiotto, private employee, residing professio-

nally in Luxembourg-Eich, 

The Chairman appointed as secretary Mrs Danielle Origer, private employee, residing professionally in Luxembourg-

Eich,

The meeting elected as scrutineer Mr Edouard Goedert, director, residing in 47, rue Tony Neumann, L-2441 Luxem-

bourg,

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the share capital from 750,000.- EUR to 7,550,000.- EUR, by issue of 544,000 new shares with a par

value of 12.50 EUR each, having the same rights and obligations as the existing shares.

2.- Subscription and payment in cash.
3.- Renunciation by the shareholders of their preferential subscription right, if necessary.
4.- To amend subsequently Article 5, first paragraph of the Articles of Association which will be read as follows: 
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at seven millions five hundred and fifty thousand Euros

(7,550,000.- EUR), divided into six hundred and four thousand (604,000) shares of twelve Euros and fifty Cents (12.50
EUR) each.» 

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders pre-

sent, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

Pour extrait conforme
Signature

17331

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adop-

ted by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital from its current amount of seven hundred fifty thousand

Euros (750,000.- EUR) to seven millions five hundred fifty thousand Euros (7,550,000.- EUR), by issue of five hundred
and forty-four thousand (544,000) new shares with a par value of twelve Euros and fifty Cents (12.50 EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.

The others shareholders having waived their preferential subscription right, the new shares have been entirely subs-

cribed by NV ALCOPA CAR DISTRIBUTION, with registered office in B-2550 Kontich, 231, Pierstraat, 

filed in the crossroad bank of enterprises trade register N° 0473558156. 
here represented by Mr Edouard Goedert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Kontich, on December 13th, 2004,
said proxy, after signature ne varietur by the appearer and the undersigned notary, shall remain attached to the pre-

sent deed to be filed at the same time with the registration authorities.

It has been proved to the undersigned notary that the amount of six millions eight hundred thousand Euros

(6,800,000.- EUR) is at the free disposal of the company, who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at seven millions five hundred and fifty thousand Euros

(7,550,000.- EUR), divided into six hundred and four thousand (604,000) shares of twelve Euros and fifty Cents (12.50
EUR) each.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 3.30 p.m. 

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 72,000.- EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing per-

son, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTOPOLIS S.A. une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8070 Bertrange-Strassen, Zone d’activités Bourmicht, 

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg le 30 juin 1989,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 233 du 24 août 1989,

modifiée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg le 17 juillet 1989,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 376 du 18 décembre 1989,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 14 août 2003, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1030 du 6 octobre 2003, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 30.741,

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich,

Le président nomme comme secrétaire Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edouard Goedert, administrateur, demeurant à 47, rue Tony Neu-

mann, L-2441 Luxembourg,

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 750.000,- EUR à 7.550.000,- EUR par émission

de 544.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 12,50 EUR chacune ayant les mêmes droits et les mêmes obli-
gations que les actions antérieures.

3.- Souscription et libération intégrale en espèces. 
4.- Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
5.- Modification correspondante de l’article 5, premier paragraphe des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la société est fixé à sept millions cinq cent cinquante mille Euros

(7.550.000,- EUR) représenté par six cent quatre mille (604.000) actions d’une valeur nominale de douze Euros et cin-
quante Cents (12,50 EUR) chacune.»

17332

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution.

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille

Euros (750.000,- EUR) à sept millions cinq cent cinquante mille Euros (7.550.000,- EUR) par émission de cinq cent qua-
rante-quatre mille (544.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (12,50 EUR)
chacune ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions antérieures.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entiè-

rement souscrites et intégralement libérées en espèces par la société NV ALCOPA CAR DISTRIBUTION, avec siège
social à B-2550 Kontich, 231, Pierstraat,

inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le N° 0473558156.
ici représentée par Monsieur Edouard Goedert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kontich, le 13 décembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de six millions huit cent mille

Euros (6.800.000,- EUR) est à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième resolution.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la société est fixé à sept millions cinq cent cinquante mille Euros

(7.550.000,- EUR) représenté par six cent quatre mille (604.000) actions d’une valeur nominale de douze Euros et cin-
quante Cents (12,50 EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

<i>Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 72.000,- EUR. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, D. Origer, E. Goedert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 57, case 11. – Reçu 68.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(002763.3/206/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

AUTOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange-Strassen, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 30.741. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002764.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Luxembourg-Eich, le 6 janvier 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

17333

AUDITNEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 100.070. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Michel Chriqui, expert-comptable, né le 1

er

 décembre 1961 à Casablanca, demeurant à F-67000 Strasbourg,

6, rue Bautain,

ici représenté par Madame Corinne Chantereau, employée privée, demeurant au 36, domaine Op Hals, L-3376 Leu-

delange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strasbourg, le 20 décembre 2004.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée AUDITNEXT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B

100.070, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 mars 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

o

 570 du 3 juin 2004. 

- Le capital social est actuellement fixé antérieurement à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Résidence Um Pesch, 23-31, route d’Esch, L-

3230 Bettembourg au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

En conséquence l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire, la

présente minute.

Signé: C. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002700.3/230/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

AUDITNEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 100.070. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 1805 du 22 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002701.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

AXALOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 105.246. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont et 

2) Madame Gabriele Schneider, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AXALOS S.A.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

17334

 Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

 Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-

cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple déci-
sion du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

 Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

 Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

 Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

17335

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

 Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

 Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

 Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents (EUR 1.700,00) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

* Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

* Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, née le 24 juillet 1972 à Mont-Saint-Martin (France), avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

1) Pierre Schmit, préqualifié mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550 actions

2) Gabriele Schneider, préqualifiée mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550 actions

Total: trois mille cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 actions

17336

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
* DIRILOU, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, R.C.S. Luxembourg B 103.248.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 27, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002803.3/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

AXIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 105.255. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle

au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXIL S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

17337

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

 Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

17338

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice 2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement
la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 27, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002857.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

VILLA PRIMAVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.251. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 10.548,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Pierre Schmit, administrateur-directeur, et

Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice.

2) Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L- 2227 Luxembourg 12, avenue de la Porte-

Neuve.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VILLA PRIMAVERA S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

17339

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

 Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, la construction, la location et la rénovation de biens immobiliers

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises immobilières,

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) qui sera représenté par trente et un mille

(31.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

 Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

 La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

17340

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

 Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.
 2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cent cinquante (1.750,-) euros.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir reçu.

1. INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.099

2. Martine Schaeffer, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

17341

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nicolas Schaeffer, né le 7 décembre 1966 à Luxembourg, maître en droit, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

- Monsieur Gerard Zappa, né le 31 mai 1931 à Warcoing (Belgique) administrateur de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri; et

- Madame Gabriele Schneider, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld-Nahe (Allemagne), directrice de société, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, né le 16 février 1964 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Mademoiselle Gabriele Schneider, née le 31 octobre 1966 à

Birkenfeld-Nahe (Allemagne), directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, au poste d’administrateur délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: P. Schmit, G. Schneider, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 29, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002867.3/230/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.926. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.àr.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Reg-
ister in Luxembourg under number B 88.925,

Here represented by M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy dated 13 December, 2004 which shall remain annexed to the present deed after having been

signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of SR PORTFOLIO HOLD-

ING (C), S.à r.l. (the «Company») having its registered office 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number 88 926, incorporated by deed of the undersigned
notary, on 30th August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the «Mémorial») on
24th October, 2002, number 1538. The articles of incorporation have been amended on 23rd September 2002, by deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial on 18th November 2002, number 1650.

The appearing party has requested the undersigned notary to record that the agenda of this meeting is as follows:
1. To reduce the current issued share capital of the Company of two hundred fifty two million seven hundred thirty

two thousand and five hundred Euro (

€ 252,732,500) by an amount of one hundred fifty two million seven hundred

thirty two thousand and five hundred Euro (

€ 152,732,500) (the «Reduction Amount»), to one hundred million Euro

(

€ 100,000,000), by the cancellation of six million one hundred and nine thousand three hundred (6,109,300) shares of

a nominal value of twenty-five Euro (

€ 25) per share.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

17342

2. Allocation out of the Reduction Amount of an amount of ten million Euro (

€ 10,000,000) (representing 10% of the

new share capital) to the legal reserve, absorption of any negative retained earnings of the Company outstanding as at
30th September 2004 and allocation of the balance to a freely distributable share premium account.

3. Amendment of Article 5 of the Articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by

the sole member:

<i>First resolution

The sole member resolved to reduce the corporate capital by an amount of one hundred fifty two million seven hun-

dred thirty two thousand five hundred Euro (

€ 152,732,500), in order to reduce it from two hundred fifty two million

seven hundred thirty two thousand and five hundred Euro (

€ 252,732,500) to one hundred million Euro (€ 100,000,000),

by the cancellation of six million one hundred and nine thousand three hundred (6,109,300) shares of a nominal value
of twenty-five Euro (

€ 25) per share.

<i>Second resolution

The sole member resolved to allocate out of the Reduction Amount an amount of ten million Euro (

€ 10,000,000)

(representing 10% of the new share capital) to the legal reserve, to absorb the negative retained earnings of the Com-
pany outstanding as at 30th September 2004 (pursuant to the Company’s audited balance sheet as at such date as ap-
proved by the Company’s annual shareholders’ meeting) amounting to thirty two thousand seven hundred seventy one
Euro (

€ 32,771) and to allocate the balance amounting to one hundred forty two million six hundred ninety nine thou-

sand seven hundred twenty nine Euro (

€ 142,699,729) to a freely distributable share premium account. 

<i>Third resolution

The sole member resolved to amend Article 5 of the Articles of Incorporation which now reads as follows:
«The capital of the Company is fixed at one hundred million Euro (

€ 100,000,000), represented by four million

(4,000,000) shares with a par value of twenty-five Euro (

€ 25) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this amendment of articles are estimated at two thousand euro (2,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, under the day named as the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, who is signed together with us, the notary, the present

original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SR PORTFOLIO HOLDING (B) S.àr.l., une société constituée et existante selon les lois de Luxembourg, ayant son

siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée avec le Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 88 925,

Ici représentée par M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration datée du 13 décembre 2004 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée

ne varietur par le représentant et le notaire soussigné.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare être le seul associé de SR PORTFOLIO HOL-

DING (C), S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée avec
le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 88.926, constituée par acte du notaire sous-
signé, le 30 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le «Mémorial») le 24 octobre 2002,
numéro 1538. Les statuts ont été modifiés le 23 septembre 2002, par acte du notaire soussigné publié au Mémorial le
18 novembre 2002, numéro 1650.

La partie comparante déclara et a requis le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduire le capital social émis actuel de la Société de deux cent cinquante deux millions sept cent trente deux mille

cinq cents Euros (

€ 252.732.500) d’un montant de cent cinquante deux millions sept cent trente deux mille cinq cents

Euros (

€ 152,732,500) (le «Montant de Réduction»), à cent millions d’Euros (€ 100.000.000), par l’annulation de six mil-

lions cent neuf mille trois cents (6.109.300) actions d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (

€ 25) par action.

2. Affectation d’une partie du Montant de Réduction d’un montant de dix millions d’Euros (

€ 10.000.000) (représen-

tant 10% du nouveau capital social), absorption de toute perte reportée de la Société existante au 30 septembre 2004
et affectation du solde à un compte de prime d’émission librement distribuable.

3. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
La partie comparante a requis le notaire soussigné d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises par l’as-

socié unique:

17343

<i>Première résolution

L’associé unique décide à l’unanimité de réduire le capital social à concurrence d’un montant de cent cinquante deux

millions sept cent trente deux mille cinq cents Euros (

€ 152.732.500) afin de le réduire de deux cent cinquante deux

millions sept cent trente deux mille cinq cents Euros (

€ 252.732.500) à cent millions d’Euros (€ 100.000.000), par l’an-

nulation de six millions cent neuf mille trois cents (6.109.300) actions d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (

€ 25)

par action.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’affecter à partir du Montant de Réduction un montant de dix millions d’Euros (

€

10.000.000) (représentant 10% du nouveau capital social) à la réserve légale, d’absorber les pertes reportées existantes
au 30 septembre 2004 (conformément aux comptes audités de la Société tels qu’approuvés à cette date par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société s’élevant à trente deux mille sept cent soixante et onze Euros (

€ 32.771)

et d’affecter le solde s’élevant à cent quarante deux millions six cent quatre vingt dix neuf mille sept cent vingt neuf Euros
(

€ 142.699.729) à un compte de prime d’émission librement distribuable.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société qui se lit dorénavant comme suit:
«Le Capital social de la Société est fixé à cent millions d’Euros (

€ 100.000.000), représenté par quatre millions

(4.000.000) d’actions (les «Actions») d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (

€ 25) chacune.»

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci fut ajournée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de la modification des statuts sont estimés à deux mille euros (2.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présentes minutes sont rédigées en anglais suivies d’une traduction française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2004, vol. 429, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002940.3/242/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.926. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002944.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.832. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth day of the month of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

DEMAG INVESTMENTS, S.àr.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in
Luxembourg under number 88.830,

Here represented by M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy dated 14 December 2004 which shall remain annexed to the present deed after having been

signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of CERAMICS LUXEM-

BOURG 2 (f), S.à r.l. (the «Company») having its registered office 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, reg-
istered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number 88 832, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 30th August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the «Mé-
morial») on 19th October 2002, number 1512. The articles of incorporation have been amended on 23rd September
2002, by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial on 18th November, 2002, number 1651.

The appearing party has requested the undersigned notary to record that the agenda of this meeting is as follows:

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

17344

1. To reduce the current issued share capital of the Company of thirteen million six hundred thirty two thousand

two hundred fifty Euro (

€ 13,632,250) by an amount of three million six hundred thirty two thousand two hundred fifty

Euro (

€ 3,632,250) (the «Reduction Amount»), to ten million Euro (€ 10,000,000), by means of cancellation of one hun-

dred forty five thousand two hundred ninety (145,290) shares of a nominal value of twenty-five Euro (

€ 25) per share. 

2. Allocation out of the Reduction Amount of an amount of nine hundred ninety nine thousand two hundred seventy

seven Euro (

€ 999,277) to the legal reserve, which together with the amount currently booked in the legal reserve

amounts to one million Euro (

€ 1,000,000) (representing 10% of the new share capital) and allocation of the balance to

a freely distributable share premium account.

3. Amendment of Article 5 of the Articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by

the sole member:

<i>First resolution

The sole member resolved to reduce the corporate capital by an amount of three million six hundred thirty two

thousand two hundred fifty Euro (

€ 3,632,250), in order to reduce it from thirteen million six hundred thirty two thou-

sand two hundred fifty Euro (

€ 13,632,250) to ten million Euro (€ 10,000,000), by cancellation of one hundred forty five

thousand two hundred ninety (145,290) shares of a nominal value of twenty-five Euro (

€ 25) per share.

<i>Second resolution

The sole member resolved to allocate out of the Reduction Amount an amount of nine hundred ninety nine thousand

two hundred seventy seven Euro (

€ 999,277) to the legal reserve, which together with the amount currently booked

in the legal reserve amounts to one million Euro (

€ 1,000,000) (representing 10% of the new share capital and to allocate

the balance amounting to two million six hundred thirty two thousand nine hundred seventy three Euro (

€ 2,632,973)

to a freely distributable share premium account.

<i>Third resolution

The sole member resolved to amend Article 5 of the Articles of Incorporation which now reads as follows:
«The capital of the Company is fixed at ten million Euro (

€ 10,000,000) represented by four hundred thousand

(400,000) shares with a par value of twenty-five Euro (

€ 25) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this amendment of articles are estimated at one thousand seven hundred euro (1,700,- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, under the day named as the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, who is signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

DEMAG INVESTMENTS S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 59,

rue de Rollingergrund, enregistrée sous le numéro 88 830 au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,

Ici représentée par M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration en date du 14 décembre 2004 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée

ne varietur par le représentant et le notaire soussignée.

La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, a déclaré être le seul associé de CERAMICS LUXEM-

BOURG 2 (f), S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund, enregistrée
sous le numéro 88 832 au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné
le 30 août 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1512 du 19 octobre
2002. Les Statuts de la Société ont été modifiés le 23 septembre 2002, par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial,
numéro 1651 du 18 novembre 2002.

La partie comparante a requis du notaire soussigné d’acter que l’ordre du jour de cette assemblée est comme suit:
1. Réduire le capital social émis actuel de la Société qui est de treize millions six cent trente-deux mille deux cent

cinquante Euros (13.632.250 

€) d’un montant de trois millions six cent trente-deux mille deux cent cinquante Euros

(3.632.250 

€) (le «Montant de Réduction»), à dix millions d’Euros (10.000.000 €), par l’annulation de cent quarante cinq

mille deux cent quatre-vingt-dix (145.290) actions d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25 

€) par action.

2. Affectation d’une partie du Montant de Réduction s’élevant à neuf cent quatre-vingt dix neuf mille deux cent soixan-

te dix-sept Euros (999.277 

€) à la réserve légale qui ensemble avec le montant actuellement enregistré dans la réserve

légale s’élève à un million d’Euros (1.000.000 

€) (représentant 10% du nouveau capital social) et attribution du solde à

un compte de prime d’émission librement distribuable.

3. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.

17345

La partie comparante a requis du notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes qui ont été prises par l’associé

unique:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de réduire le capital social à concurrence d’un montant de trois millions six cent trente

deux mille deux cent cinquante Euros (3.632.250 

€), afin de le réduire de treize millions six cent trente deux mille deux

cent cinquante Euros (13.632.250 

€) à dix millions d’Euros (10.000.000 €), par l’annulation de cent quarante-cinq mille

deux cent quatre vingt dix (145.290) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 

€) par action.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique a décidé d’allouer une partie du Montant de Réduction s’élevant à neuf cent quatre-vingt dix neuf

mille deux cent soixante dix-sept Euros (999.277 

€) à la réserve légale qui ensemble avec le montant actuellement en-

registré à la réserve légale s’élève à un million d’Euros (1.000.000 

€) (représentant 10% du nouveau capital social) et

d’allouer le solde s’élevant à deux millions six cent trente deux mille neuf cent soixante treize Euros (2.632.973 

€) à un

compte de prime d’émission librement distribuable.

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’article 5 des Statuts qui se lira dorénavant comme suit:
«Le Capital social de la Société est fixé à dix millions d’Euros (10.000.000 

€), représenté par quatre cent mille

(400.000) actions d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25 

€) chacune.»

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci fut ajournée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de la modification des statuts sont estimés à mille sept cents euros (1.700,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présentes minutes sont rédigées en anglais suivies d’une traduction française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2004, vol. 429, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003004.3/242/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.832. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003006.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

LYBRA LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.508. 

—

In the year two thousand and four, on the ninth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, 

there appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LYBRA LUXEMBOURG

II, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103.508 (the Company),
incorporated on 13 October 2004 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations: 

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the

laws of Bermuda, with its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a substituted proxy given

on November 8, 2004.

2. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., a limited partnership organised under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, DE 19801,
United States of America,

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

17346

hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a substituted proxy given

on November 8, 2004.

3. LYBRA LUXEMBOURG III, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a substituted proxy given

on November 9, 2004.

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The appearing parties designated in items (1) through (3) above appear in their capacity as shareholders of the Com-

pany and are hereafter designated as the Shareholders.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR

15,000 (fifteen thousand Euro), divided into 600 (six hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 118,025 (one hundred eighteen thousand twen-

ty-five Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 15,000 (fifteen thousand
Euro) to EUR 133,025 (one hundred thirty-three thousand twenty-five Euro) by way of issuance of 4,721 (four thousand
seven hundred twenty-one) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each,
together with a share premium in an amount of EUR 472,121 (four hundred seventy-two thousand one hundred twenty-
one Euro).

3. Subscriptions and payments to the share capital increase specified under item 2. above.
4. Subsequent amendment to article 4 of the Company’s articles of association in order to reflect the share capital

increase under item 2 above. 

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 118,025 (one hundred eight-

een thousand twenty-five Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
15,000 (fifteen thousand Euro) to EUR 133,025 (one hundred thirty-three thousand twenty-five Euro) by way of issuance
of 4,721 (four thousand seven hundred twenty-one) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each, together with a share premium in an amount of EUR 472,121 (four hundred seventy-two thou-
sand one hundred twenty-one Euro).

<i>Third resolution

The Meeting further resolves to accept the subscriptions of the increase of the share capital and its full payment as

follows:

<i>Subscription - Payment

The Shareholders declare to subscribe to the increase of the share capital of the Company represented by 4,721 (four

thousand seven hundred twenty-one) shares, each having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) and fully pay up
such new shares in an aggregate nominal value of EUR 118,025 (one hundred eighteen thousand twenty-five Euro) by
way of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 590,146 (five hundred ninety thousand one hundred forty-
six Euro) to be allocated as follows:   

The amount of the increase of the share capital and of the issue premium is forthwith at the free disposal of the Com-

pany, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Shareholders

Shares to be subscribed

Payments

Share capital ac-

count

Premium account

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND

(BERMUDA), L.P., prenamed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

961 shares

24,025 EUR

96,179 EUR

2. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVES-

TORS, L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 shares

150 EUR

667 EUR

3. LYBRA LUXEMBOURG III, S.à r.l., prenamed: . . . . . .

3,754 shares

93,850 EUR

375,275 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,721 shares

118,025 EUR

472,121 EUR

17347

As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows: 

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolution so that it reads henceforth as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 133,025 (one hundred thirty-three thou-

sand twenty-five Euro), represented by 5,321 (five thousand three hundred twenty-one) shares having a nominal value
of EUR 25 (twenty-five Euros) each.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Com-
pany.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 8.500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de LYBRA LUXEMBOURG II, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.508 (la Société),
constituée le 13 octobre 2004 en vertu d’un acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C.

Ont comparu:

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., un partnership organisé sous le droit des

Bermudes, ayant son siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

le 8 novembre 2004.

2. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., un partnership organisé sous le droit du Delawa-

re, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

le 8 novembre 2004.

3. LYBRA LUXEMBOURG III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

le 9 novembre 2004.

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

Les parties comparantes désignées sub (1) à (3) comparaissent en leur qualité d’associés de la Société et sont dési-

gnées ci-après comme les Associés.

Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent l’intégralité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR 15.000

(quinze mille Euro), divisé en 600 (six cents) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 118.025 (cent dix-huit mille vingt-cinq Euro) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 15.000 (quinze mille Euro) à EUR 133.025 (cent
trente-trois mille vingt-cinq Euro) par voie d’émission de 4.721 (quatre mille sept cent vingt et une) nouvelles parts so-
ciales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, ensemble avec une prime d’émission
d’un montant de EUR 472.121 (quatre cent soixante-douze mille cent vingt et un Euro).

3. Souscriptions et paiements de l’augmentation du capital social mentionnée sous 2. ci-dessus.

Shareholders

Number of shares

COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,080 shares

COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7 shares

LYBRA LUXEMBOURG III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,234 

shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,321 shares

17348

4. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation de ca-

pital décrite sous 2.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG afin
de procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des asso-
ciés de la Société.

6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux forma-

lités de convocation, les Associés représentés se reconnaissant comme dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 118.025 (cent dix-huit mille vingt-

cinq Euro) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 15.000 (quinze mille Euro) à EUR
133.025 (cent trente-trois mille vingt-cinq Euro) par voie d’émission de 4.721 (quatre mille sept cent vingt et une) nou-
velles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, ensemble avec une
prime d’émission d’un montant de EUR 472.121 (quatre cent soixante-douze mille cent vingt et un Euro).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et le paiement entier du capital social de

la manière suivante:

<i>Souscription - Paiement

Les Associés déclarent par la présente de souscrire à l’augmentation du capital social de la Société, représenté par

4.721 (quatre mille sept cent vingt et un) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune,
et payer entièrement ces nouvelles parts sociales d’une valeur nominale totale de EUR 118.025 (cent dix-huit mille vingt-
cinq Euro) par un apport en espèces de EUR 590.146 (cinq cent quatre-vingt-dix mille cent quarante-six Euro), affectés
de la manière suivante:    

Le montant de l’augmentation du capital social et de la prime d’émission est désormais à la libre disposition de la

Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

En conséquence de ce qui a été exposé ci-dessus, la répartition des parts sociales est la suivante:  

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus, de sorte

qu’il aura la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé EUR 133.025 (cent trente-trois mille vingt-cinq Euro) repré-

senté par 5.321 (cinq mille trois cent vingt et un) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) cha-
cune.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements mention-

nés ci-dessus et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG à procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.

Associés

Parts sociales souscri-

tes

Paiements

Compte capital

social

Prime d’émission

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND

(BERMUDA), L.P., prénommée:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

961 parts sociales

EUR 24.025

EUR 96.179

2. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVES-

TORS, L.P., prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6 parts sociales

EUR 150

EUR 667

3. LYBRA LUXEMBOURG III, S.à r.l., prénommée:  . . . . 

3.754 parts sociales

EUR 93.850

EUR 375.275

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.721 parts sociales

EUR 118.025

EUR 472.121

Associés

Nombre de parts socia-

les

COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.080 parts sociales

COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7 parts sociales

LYBRA LUXEMBOURG III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.234 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.321 parts sociales

17349

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou pour lesquels elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR
8.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2004, vol. 429, fol. 28, case 11. – Reçu 5.901,46 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003040.3/242/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

LYBRA LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.508. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003042.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

PROPERTY AUGSBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOUZNAN INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.497. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company SN PROPERTIES, S.à r.l. (previously SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), with registered office in L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B
and number 104.544 (the «Member»),

represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy under private seal given on December 16th, 2004.
The said proxy after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The attorney, acting as here above stated, declared and requested the undersigned notary to act the following:
I.- It results from a stock purchase agreement under private seal, dated on December 15th, 2004, recorded in Lux-

embourg on December 17th, 2004, references: LSO-AX05024 and put to the Trade and Companies Register of Lux-
embourg on December 17th, 2004, that the Member is the sole member of the société à responsabilité limitée
BOUZNAN INVESTMENTS, S.à r.l., a corporation organised under the laws of Luxembourg, with registered office at
L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg n° B 104.497, incorporated by a deed received by the
undersigned notary on December 2nd, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
(the «Company»).

II.- The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one hun-

dred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up, which are all held by the Member.

Then, the attorney, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the Member: 

<i>First resolution

The Member resolves to amend the name of the Company from BOUZNAN INVESTMENTS, S.à r.l. into PROPERTY

AUGSBURG, S.à r.l.

<i>Second resolution

The Member resolves to amend the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the

first resolution.

Mersch, le 21 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 décembre 2004.

H. Hellinckx.

17350

Consequently, the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text in the

English version: 

«Art 3. The Company’s name is PROPERTY AUGSBURG, S.à r.l.» 

<i>Third resolution

The Member resolves to amend the article 2 of the Articles of Incorporation of the Company, which is replaced by

the following text in the English version:

«Art 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any indus-

trial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the cre-
ation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the
performance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or tempo-
rarily, of the portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Finan-
cières» according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Moreover, the Company may acquire real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Member, duly

represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the Member and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, acting as here above stated, the attorney signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société SN PROPERTIES, S.à r.l. (anciennement SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), avec siège social à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 104.544 (l’«Associée»), 

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2004. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La personne mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, a exposé et a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- Il résulte d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 15 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg le 17 décembre 2004, référence: LSO-AX05024 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg le 17 décembre 2004, que l’Associée est l’associée unique de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dénommée BOUZNAN INVESTMENTS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
59, boulevard Royal, R.C.S Luxembourg numéro B 104.497, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
le 2 décembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la «Société»).

II.- Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées, lesquelles appartiennent toutes à l’Associée.

Puis, la personne mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’As-

sociée:

<i>Première résolution

L’Associée décide de modifier la dénomination de la Société de BOUZNAN INVESTMENTS, S.à r.l. en PROPERTY

AUGSBURG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’Associée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la première résolution.
Par conséquent, l’article 3 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant dans la version française: 

«Art. 3. La dénomination de la Société est PROPERTY AUGSBURG, S.à r.l.»

17351

<i>Troisième résolution

L’Associée décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, lequel est remplacé par le texte suivant dans la

version française: 

«Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une Société de
Participations Financières.

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

De plus, la Société pourra acquérir des immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de l’Associée, dûment

représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de l’Associée, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne mandataire, ès qualités qu’elle agit, la personne manda-

taire a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(003087.3/222/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

PROPERTY AUGSBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOUZNAN INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.497. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003088.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SOFOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 105.257. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

2) Monsieur Clarence Steininger, administrateur de société, demeurant au 57, avenue Terlinden, B-1310 La Hulpe.
ici représenté par Monsieur Luc Sunnen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFOLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005.

T. Metzler.

17352

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions trois cent mille (4.300.000,-) euros (EUR), divisé en trente-quatre

mille quatre cents (34.400) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année sui-

vante.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mars de chaque

année à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

17353

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 septembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de la manière suivante:
A) par Monsieur Luc Sunnen, préqualifié, moyennant un apport en nature consistant en trente-quatre (34) actions

représentant 87,18% des actions émises de la société de droit belge SOCOGEFI S.A., avec siège social au 380, avenue
Louise, B-1050 Bruxelles, ayant un capital social total de huit cent quarante-neuf mille sept cent un euros et soixante-
dix-huit cents (EUR 849.701,78) divisé en trente-neuf (39) actions sans désignation de valeur nominale.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’apport

en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 17 décembre 2004 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’en-
treprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ledit rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.».

B) par Monsieur Clarence Steininger, préqualifié, moyennant un versement en espèces d’un montant de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-), ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre mille (4.000)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, avec adresse professsionnelle au 62, Avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

b) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professsionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, et

c) Monsieur Clarence Steininger, administrateur de société, demeurant au 57, avenue Terlinden, B-1310 La Hulpe.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., R.C. B Numéro 46.477, une société à responsabilité limitée, avec siège social au 62, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2010.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Droit d’apport

Etant donné que les présents apports consistent en partie en un apport en nature de plus de 65% du capital social de

SOCOGEFI S.A., une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère, pour cette partie de l’apport, à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: L. Sunnen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 64, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002927.3/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

1) Monsieur Luc Sunnen, préqualifié, trente-quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.000
2) Monsieur Clarence Steininger, préqualifié, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: trente-quatre mille quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.400

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

17354

DBI S.A., Société Anonyme,

(anc. DB INGENIERIE S.A.).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.188. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DB INGENIERIE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 31 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 85 du 16 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B)
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Taverne, ingénieur, demeurant à Belleville-sur-Meuse (F).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en DBI S.A.
2. Changement subséquent de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts suite au changement de dénomination de la société.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en DBI S.A.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts, qui aura désormais la te-

neur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société sous la dénomination de DBI S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, B. Taverne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003092.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

DBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.188. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003094.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

17355

PASSBITEN, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.818. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the sixteenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of PASSBITEN, a Luxembourg société à responsabilité

limitée, with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 67.818, incorporated pursuant to a notarial deed on 18 December 1998, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 174 of 16 March 1999,

LT ANDERSSON COMMUNICATION (LUXEMBOURG) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 67.604),

(hereafter the Sole Shareholder),
hereby represented by:
a) Mr. Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Jurist, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

acting in their capacity as managers of said company and duly authorised to sign jointly on behalf of said company.
Such appearing persons, acting in said capacity, have requested the undersigned notary to state:
I.- that the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
II.- that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
III.- that the capital of the Company is set at twelve thousand three hundred ninety-five euro (12,395.- EUR) divided

into one hundred (100) shares with a nominal value of hundred twenty-three euro and ninety-five cent (123.95 EUR)
each, fully paid up;

IV.- that the Sole Shareholder, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received

all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company, including those hidden and unknown
at the present time;

V.- that the Company be and hereby is liquidated;
VI.- that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
VII.- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing persons, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the same persons signed together

with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le seize décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché du Luxembourg).

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société PASSBITEN, une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.818 (la Société), constituée suivant acte no-
tarié du 18 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - numéro 174 du 16 mars 1999, 

LT ANDERSSON COMMUNICATION (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité constituée et existant

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 67.604),

(ci-après l’Associé Unique),
ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

agissant en leur qualité de gérants de la prédite société avec pouvoir de signature conjointe.
Lesquels mandataires, agissant en cette qualité, ont prié le notaire d’acter:
I.- que l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
II.- que l’Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III.- que le capital social de la Société s’élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) divisé

en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quinze cents (123,95 EUR)
chacune, intégralement libérées;

17356

IV.- que l’Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous

les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société qu’il soit occulte et inconnu à ce moment;

V.- que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VI.- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et 
VII.- que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare qu’à la demande des personnes comparantes le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004, vol. 889, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003329.3/239/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SCOTTISH FINANCIAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.600. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SCOTTISH ANNUITY &amp; LIFE INSURANCE COMPANY (CAYMAN) LTD., a limited company incorporated and ex-

isting under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Maples and Calder, P.O. Box 309GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in the Ber-

muda, on 14 December 2004.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of SCOTTISH FINANCIAL (LUXEMBOURG) S.à r.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 94.600, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 10 July 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 20 August 2003, number 853. The articles of incorporation were not yet amended.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of one million one hundred sixty-three thou-

sand six hundred fifty euro (EUR 1,163,650.-) in order to increase it from its current amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) up to one million one hundred seventy-six thousand one hundred fifty euro (EUR
1,176,150.-) by the issue of forty-six thousand five hundred forty-six (46,546) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

The forty-six thousand five hundred forty-six (46,546) new shares have been entirely subscribed by SCOTTISH AN-

NUITY &amp; LIFE INSURANCE COMPANY (CAYMAN) LTD., aforementioned.

The total contribution of one million one hundred sixty-three thousand six hundred fifty euro (EUR 1,163,650.-) has

been entirely allocated to the share capital.

The shares so subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total amount of one million five

hundred fifty thousand United States dollars (USD 1,550,000.-), which is estimated as the exchange value of one million
one hundred sixty-three thousand six hundred fifty euro (EUR 1,163,650.-) is at the disposal of the Company, as it has
been proven to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended, and

shall now read as follows:

 «Art. 6. The Company’s capital is set at one million one hundred seventy-six thousand one hundred fifty euro (EUR

1,176,150.-) represented by forty-seven thousand forty-six (47,046.-) shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirteen thousand euros.

Belevaux, le 29 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

17357

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surnames, civil

status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SCOTTISH ANNUITY &amp; LIFE INSURANCE COMPANY (CAYMAN) LTD., une société régie par les lois des Iles Caï-

man, ayant son siège social à Maples and Calder, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Caïman,

ici représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée au Bermudes, le 14 décembre 2004. 

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de la société SCOTTISH FINANCIAL (LUXEMBOURG) S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 94.600, constituée suivant acte reçu
par le notaire Maître Joseph Elvinger, le 10 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
20 août 2003, numéro 853. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés. 

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million cent soixante-trois mille six cent cin-

quante euros (EUR 1.163.650,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
à un million cent soixante-seize mille cent cinquante euros (EUR 1.176.150,-) par l’émission de quarante-six mille cinq
cent quarante-six (46.546) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les quarante-six mille cinq cent quarante-six (46.546) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par

SCOTTISH ANNUITY &amp; LIFE INSURANCE COMPANY (CAYMAN) LTD., susnommé.

L’apport total d’un million cent soixante-trois mille six cent cinquante euros (EUR 1.163.650,-) est entièrement alloué

au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que le montant total d’un million cinq cent

cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 1.550.000,-), estimé comme étant la contre-valeur d’un million cent soixan-
te-trois mille six cent cinquante euros (EUR 1.163.650,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  la  somme  d’un  million  cent  soixante-seize  mille  cent  cinquante  euros  (EUR

1.176.150,-) représentée par quarante-sept mille quarante-six (47.046) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociales donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 8, case 3. – Reçu 11.636,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003480.3/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

J. Elvinger.

17358

SACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.129. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2004 

Les actionnaires de la société SACO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur François Thill, conseiller fiscal, demeurant

à Strassen, et la démission de l’administrateur Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Obersyren. La décharge
pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs sera décidée le jour de l’approbation des derniers comptes annuels. 

<i>Deuxième résolution 

Afin de remplacer les administrateurs démissionnaires, l’assemblée générale extraordinaire décide de nommer, pour

une durée de six ans, aux fonctions d’administrateur, avec effet immédiat au jour de la présente: 

- Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable demeurant à Niederglabach, Luxembourg, 
- Monsieur Roland de Cillia, expert-comptable demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes M. Fernand Kartheiser demeurant à Luxem-

bourg. La décharge pour l’accomplissement du mandat sera décidée le jour de l’approbation du dernier rapport du com-
missaire aux comptes. 

<i>Quatrième résolution 

Afin de remplacer le commissaire démissionnaire, l’assemblée générale extraordinaire décide de nommer, pour une

durée de six ans, la société suivante à la fonction de nouveau commissaire: 

- la société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1140

Luxembourg, 45-47, route d’Arlon. 

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06574. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003161.3/510/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PEF V INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.291. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-fourth day of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, with registered office at 1, Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ

07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.,

duly represented by Mr. Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy dated December 16, 2004.
Said proxy, signed ne varietur by proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

The name of the company is PEF V INVESTMENTS HOLDINGS S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-

bers.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

17359

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least sev-
enty-five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-
members is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any
event the remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of
transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are ap-

pointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of
his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager,
whose signature legally commits the company.

They cannot acquire immovables, hypothecate, pledge or take an interest in other companies without the prior con-

sent of seventy-five percent of the votes of the members.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole member or, if there

are several members, by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been subscribed by the sole member, POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P. acting through

its general partner, POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, prenamed, and they have been entirely paid up in cash

17360

so that the company has now at its disposal the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) as was cer-
tified to the notary executing this deed.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,520.- (one thousand five hundred and twenty euros) 

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:

A signatory manager:

1. Mr. Tadeusz Galkowski, chief financial officer, born on May 23, 1960 in Northampton, United Kingdom, residing in

ul. Dluga 63, Konstancin-Jeziorna, Warsaw, Poland. 

<i>B signatory managers:

2. Mr. Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Mr. Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financières», born on July 24, 1948 in Luxembourg, with

professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation. 
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said prox-

yholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, avec siège social au 1, Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ 07302,

agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P., 

ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 décembre 2004.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de PEF V INVESTMENTS HOLDINGS S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

17361

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans

l’accord préalable des trois quarts des voix des associés.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-

que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P., agissant par

l’intermédiaire de son general partner, POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, prénommée, et elles ont été inté-

17362

gralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.520 (mille cinq cent

vingt euros).

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première resolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

Gérant de catégorie A:

1. M. Tadeusz Galkowski, chief financial officer, né le 23 mai 1960 à Northampton, Royaume-Uni, demeurant à ul.

Dluga 63, Konstancin-Jeziorna, Varsovie, Pologne.

Gérants de catégorie B:

2. M. Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. M. Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième resolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Hornick, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 49, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(003503.3/230/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

S.I.P.E.F. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 77.015. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 17 décembre 2004 à 15:00 heures 

Il résulte dudit procès-verbal que: 
1. La démission de Monsieur Montanari en tant que Gérant de la société est acceptée avec effet à partir du 14 octobre

2004; 

2. Décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Montanari pour son mandat en tant que Gérant de la société

jusqu’au 14 octobre 2004. 

Luxembourg, le 10 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03919. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005153.3/1084/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

S.I.P.E.F. 1, S.à r.l. 
Représentée par M. Bogers 
<i>Gérant

17363

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(005124.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

CRYOLOGISTIC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.284. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CRYOLOGISTIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered in
the Commercial Register of Luxembourg under the number B 85.450,

here represented by Mrs. Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 22, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (the «Articles»), which specify in articles 7, 10, 11 and 14 the
exceptional rules applying to one member company. 

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management as well as the development of these participations. 

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them in assist-
ance. 

It may borrow funds and grant loans, guarantees or any other financial assistance to its direct and indirect subsidiaries,

and to any other companies.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name CRYOLOGISTIC INVESTMENTS, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at forty-three million nine hundred ninety-nine thousand seventy-five euro

(43,999,075.- EUR), represented by one million seven hundred fifty-nine thousand nine hundred sixty-three (1,759,963)
shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of

shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

FIDUPAR
Signature / E. Lebeau

17364

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law only. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders, in case of plurality of shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. 

The manager, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only valid taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. 

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2005.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party

CRYOLOGISTIC PARTICIPATIONS, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, declares to subscribe
for the one million seven hundred fifty-nine thousand nine hundred sixty-three (1,759,963) shares and to pay them-up
by contribution in kind of nine hundred and nine thousand two hundred eighty-four (909,284) shares, which shares rep-
resent together 100% of the share capital of CRYOLOGISTIC, a company with registered office at 47, rue Louis Blanc,
F-92400 Courbevoie (France), a French société par actions simplifiées registered with the commercial and company reg-
ister of Nanterre under n° 562.008.177.

17365

Such nine hundred and nine thousand two hundred eighty-four (909,284) shares are hereby transferred to and ac-

cepted by the Company at the value of forty-three million nine hundred ninety-nine thousand eighty euro (43,999,080.-
EUR).

The excess contribution of five euro (5.- EUR) is allocated to a share premium account of the Company.
Proof of the existence and ownership of such shares has been given to the undersigned notary by a certification issued

by the management of CRYOLOGISTIC prenamed.

Proof of the value of such shares has been given to the undersigned notary by a balance sheet of CRYOLOGISTIC

as per December 20, 2004.

The balance sheet of CRYOLOGISTIC shows a net asset value of forty-three million nine hundred ninety-nine thou-

sand eighty euro (43,999,080.- EUR) for the nine hundred and nine thousand two hundred eighty-four (909,284) shares
of CRYOLOGISTIC prenamed. 

<i>Variable rate capital tax exemption request

To the extent the shares have been entirely paid up by the contribution to the Company of 100% of the shares issued

by CRYOLOGISTIC, having its registered office in a Member State of the European Union, the sole shareholder declares
that the share capital has been constituted in accordance with article 4-2 of the amended law of 29 December 1971
regarding the tax on capital collections in civil and commercial companies, which provides for the exemption from the
contribution tax.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Walter Carl Rakowich, Chief Operating Officer, born in Pennsylvania on October 18, 1957, residing at 14100

E. 35th Place, CO 80011 Aurora, Colorado (USA);

- Mr. Edward Steven Nekritz, Managing Director and Secretary, born in Illinois on November 11, 1965, residing at

14100 E. 35th Place, CO 80011 Aurora, Colorado (USA);

- Mr. James Scott Lyon, First Vice President, born in Glasgow on August 27, 1964, residing in Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk (The Netherlands); 

- Mr. Peter Gerard Cassells, First Vice President, born in Dublin on June 25, 1965 residing at 25B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr. Scott Fisher Pryce, Senior Vice President, born in Washington on October 12, 1964, residing at Kingspark

House 1, Monkspath Hall Road B90 4FY; 

- ProLogis SERVICES, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, RC Luxembourg B 68.192.

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two members

of them. 

2) The address of the registered office of the Company is fixed at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CRYOLOGISTIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.450,

ici représentée par Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être soumis avec les présentes à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité («la

Société»), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exception-
nelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

17366

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. 

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participations, de souscriptions, de négociations ou de

toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute assistance.

La Société pourra emprunter des fonds, accorder des prêts, des garanties ou toute autre forme d’assistance financière

à ses filiales directes ou indirectes et à toute autre société.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination CRYOLOGISTIC INVESTMENTS, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille soixante-quinze euros

(43.999.075,-), représenté par un million sept cent cinquante-neuf mille neuf cent soixante-trois (1.759.963) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des dispositions de l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés en cas de pluralité des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société est engagée par la signature individuelle de son gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit ses effets au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone, audioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. 

Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. 

17367

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés par le comparant CRYOLOGISTIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., ledit com-

parant précité, ici représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux un million sept cent cinquante-neuf mille
neuf cent soixante-trois (1.759.963) parts sociales et les libérer pour un montant de quarante-trois millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingts euros (43.999.080,-), par apport en nature de neuf cent neuf mille deux cent
quatre-vingt-quatre (909.284) actions, lesquelles actions représentent ensemble 100% du capital social de CRYOLOGIS-
TIC, une société ayant son siège social au 47, rue Louis Blanc, F-92400 Courbevoie (France), une société par actions
simplifiées de droit français, inscrite au registre commercial et des sociétés de Nanterre sous le n° 562.008.177.

Ces neuf cent neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre (909.284) actions sont par la présente transférées à et accep-

tées par la Société à la valeur de quarante-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingts euros
(43.999.080,-).

L’apport excédentaire de cinq euros (5,- EUR) est alloué à un compte de prime d’émission de la Société.
Preuve de l’existence et de la propriété de ces actions à été donnée au notaire soussigné par une certification émise

par la gérance de CRYOLOGISTIC.

Preuve de la valeur de ces actions a été donnée au notaire soussigné par un bilan de CRYOLOGISTIC du 20 décem-

bre 2004.

Le bilan de CRYOLOGISTIC indique des actifs nets de quarante-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille

quatre-vingts euros (43.999.080,-) pour les neuf cent neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre (909.284) actions de
CRYOLOGISTIC précitée.

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où les parts sociales ont été entièrement libérées par l’apport à la Société de 100% des actions de

CRYOLOGISTIC, ayant son siège social dans un Etat Membre de l’Union Européenne, l’associée unique déclare que le
capital social a été constitué conformément à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant le droit
d’apport sur des rassemblements de capitaux dans des sociétés civiles et commerciales, lequel prévoit l’exemption du
droit d’apport. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500,-).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Walter Carl Rakowich, Chief Operating Officer, né en Pennsylvania le 18 octobre 1957, demeurant au

14100 E. 35th Place, CO 80011 Aurora, Colorado (USA);

- Monsieur Edward Steven Nekritz, Managing Director and Secretary, né en Illinois le 11 novembre 1965, demeurant

au 14100 E. 35th Place, CO 80011 Aurora, Colorado (USA);

- Monsieur James Scott Lyon, First Vice President, né à Glasgow le 27 août 1964, demeurant Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk (Pays-Bas);

- Monsieur Peter Gérard Cassells, First Vice President, né à Dublin le 25 juin 1965, demeurant au 25B, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Scott Fisher Pryce, Senior Vice President, né à Washington le 12 octobre 1964, demeurant Kingspark

House 1, Monkspath Hall Road B90 4FY (UK);

- ProLogis SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 68.192.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux d’entre

eux.

2) L’adresse de siège social est fixée au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

17368

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et année qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003530.3/220/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ALTERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.497. 

—

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée ALTERFIN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro
65.497, 

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 34.795, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 15 mai 2003, publié au
Mémorial C de 2003, page 31.174.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, bld du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristobalina Moron, employée privée, 19-21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19-21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société a émis un emprunt obligataire et qu’en date du 9 décembre 2004 l’assemblée des obligataires a

approuvé la mise en liquidation proposée.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société MONTBRUN (REVISION) S.à r.l., avec siège social au 5, bld de la Foire à Luxem-

bourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

17369

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais 

Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, C. Moron, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003225.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

NORDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.654. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDA S.A. avec siège so-

cial à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 21 mai 1984, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 172 du 28 juin 1984 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant décisions prises par les actionnaires en date du 24 mars 2002, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 703 du 28 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Schuck, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Etienne Pigeon, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bu-
reau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

J. Delvaux.

17370

<i> Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’au jour de la liquidation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Damgé, M. Schuck, E. Pigeon, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003590.3/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TOOL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.271. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOOL INVEST HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de TENG TOOLS (LUXEMBOURG) S.A. suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 septembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 316 du 5 novembre 1985 et changée en TENG TOOLS (LUXEMBOURG) S.A. suivant acte reçu
par le notaire instrumentant le 6 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1211
du 16 août 2002. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
23.271. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul-Yves Lushiku, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Meyer, directrice, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille (1.000)

actions sans valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) sont
dûment présentes à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents et des membres du bureau restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur.

3) Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à l’article

141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur de la société, Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare. 

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

17371

Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: J.-Y. Stasser, P.-Y. Lushiku, N. Meyer et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2004, vol. 468, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003610.3/221/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ATIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WANDA S.A., Société anonyme).

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.478. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WANDA S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée suivant acte notarié en date du 23 janvier 1985, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 67 du 6 mars 1985 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 novembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 986 du 28 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en ATIR HOLDING S.A.
2. Changement subséquent du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ATIR HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ATIR HOLDING S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ph. Aflalo, M.-L. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.

Remich, le 5 janvier 2005.

A. Lentz.

17372

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003089.3/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

ATIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.478. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003091.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SIM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.301. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) Monsieur Sergueï Nerouch, né le 18 octobre 1960 à Kémérovo (Russie), demeurant à 6, rue Emile Dubois, Paris,

France,

2) Monsieur Viktor Matveev, né le 17 avril 1962 à Novossibirsk (Russie), demeurant à 4/8, Robert de Flers, Paris,

France,

Tous les deux ici représentés par Monsieur Huvert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes entreprises de tous concours, prêts, avances ou garan-
ties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, techniques et financières, liées directement ou indirec-

tement au sujets décrits ci-dessus, destinées à faciliter l’exécution de son objet social. 

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SIM HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 140.000,- (cent quarante mille euros), représenté par 1.400 (mille quatre cents)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. 

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

17373

La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent

pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

17374

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

Les 1.400 (mille quatre cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites com-

me suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 140.000,- (cent

quarante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre mille deux cent cin-
quante Euros.

<i>Décision des associés

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel de signature: 
Monsieur Grigori Kildichev, né le 19 juin 1979 à Piatigorsk (Russie), demeurant à 53, rue Compans, Paris, France.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 36, case 3. – Reçu 1.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003576.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MIRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 95.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02339, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2005.

(005134.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

TI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.902. 

—

<i>Conseil de Gérance:

Mr. Thimothy C. Brown, Gérant, domicilié au 4360 Brownsboro Road, Suite 300, Louisville, Kentucky 40207, Etats-

Unis d’Amérique. 

Mr. Philip J. Stuecker, Gérant, domicilié au 4360 Brownsboro Road, Suite 300, Louisville, Kentucky 40207, Etats-Unis

d’Amérique. 

Mr. Ronald D. Wiseman, Gérant, domicilié au 4360 Brownsboro Road, Suite 300, Louisville, Kentucky 40207, Etats-

Unis d’Amérique. 

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA03015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005142.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

1) Monsieur Sergueï Nerouch: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 700 parts sociales

2) Monsieur Viktor Mateev: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

700 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.400 parts sociales

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

17375

F.G.BA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 82.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02346, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2005.

(005143.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

S.I.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange. 

R. C. Luxembourg B 70.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02348, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2005.

(005146.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

CAR FRIGO TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Belvaux. 

R. C. Luxembourg B 55.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02350, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2005.

(005148.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

NEW TAXI MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 95.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02351, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2005.

(005149.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

IMMOBILIERE ORION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 93.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03299, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(005125.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUPAR
Signatures

17376

BIMINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 95.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03298, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005126.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

FIDULOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03297, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(005127.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.663. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03296, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(005128.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

FINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03294, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005129.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Snow Participations S.A.

Grassetto International S.A.

Autopolis S.A.

Autopolis S.A.

Auditnext, S.à r.l.

Auditnext, S.à r.l.

Axalos S.A.

Axil S.A.

Villa Primavera S.A.

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l.

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l.

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l.

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l.

Lybra Luxembourg II, S.à r.l.

Lybra Luxembourg II, S.à r.l.

Property Augsburg, S.à r.l.

Property Augsburg, S.à r.l.

Sofolux S.A.

DBI S.A.

DBI S.A.

Passbiten

Scottish Financial (Luxembourg), S.à r.l.

Saco S.A.

PEF V Investments Holdings, S.à r.l.

S.I.P.E.F. 1, S.à r.l.

Financière Steewee S.A.

Cryologistic Investments, S.à r.l.

Alterfin S.A.

Norda S.A.

Tool Invest Holding S.A.

ATIR Holding S.A.

ATIR Holding S.A.

Sim Holding, S.à r.l.

Miralux S.A.

TI Luxembourg, S.à r.l.

F.G.Ba, S.à r.l.

S.I.T. Lux, S.à r.l.

Car Frigo Trans S.A.

New Taxi Martins, S.à r.l.

Immobilière Orion S.A.

Biminvest

Fidulor S.A.

Sparrein Gesellschaft

Finbelux S.A.