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17281

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 361

21 avril 2005

S O M M A I R E

VIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.940.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03292, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005121.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

PARSECTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.661.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03302, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005123.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Andover Investco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

17286

Mastiff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17326

Andover Investco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

17288

Natexis Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17325

Andover Investco 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

17290

Natexis Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17326

Andover Investco 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

17292

NaturProdukt Holdings Limited S.A., Luxem-

Astros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17292

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17304

Bestmeat Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

17283

Parsector S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17281

Bestmeat Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

17284

Partimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17282

Brasserie Gourmande, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . .

17319

Piazza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17295

Brasserie Gourmande, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . .

17320

Piazza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17297

Fertilux S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17293

Reynard Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

17289

Fertilux S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17295

Scania Treasury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17315

FMT Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17297

So.Ge.I. Société de Gestion Immobilière S.A.,

FMT Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17301

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17288

H.B.S. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17328

Tibre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17285

IPEF IV Holdings N° 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

17282

Vivalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17281

Lusmifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17320

Xerium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17301

M.V. Overseas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

17316

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signatures.

17282

PARTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.780.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA03035, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004716.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

IPEF IV HOLDINGS N° 1 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.187.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IPEF IV HOLDINGS N° 1 S.A. (en liquidation), R.C.S. Luxembourg N° B 94.187 ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 20 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 754 du 17 juillet 2003.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 2 avril 2004, publiés au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 565 du 2 juin 2004.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, ayant son siège social
au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

17283

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 146S, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003258.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.636.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary meeting of the shareholder of BESTMEAT LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité Iimitée) having its registered office in L-7396 Hunsdorf-Lorentzweiler, 2,
Schwanenthal, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on
May 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C 627 dated June 10, 2003
(the Company).

BESTMEAT COMPANY B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office at

NCB-Weg 10, 5681 RH Best, the Netherlands, registered with the Trade Register of Eindhoven under the number
1803.2521.0000,

here represented by Mr. Xavier Nevez, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Best on December 21, 2004.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- BESTMEAT COMPANY B.V. is the sole shareholder of BESTMEAT LUXEMBOURG S.à r.l.;
- The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25) each.

- The agenda of the meeting is as follows:
a. amendment of article 12 indent 4 of the articles of association of the Company regarding the representation of the

Company towards third parties; and

b. transfer of the Company’s registered office with effect as of January 1, 2005 and correlative amendment of article

5 indent 1 of the articles of association of the Company to reflect the said transfer.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to amend the representation of the Company towards third parties by providing for

the single signature of any manager to bind the Company. Article 12 indent 4 of the articles of association of the Com-
pany shall henceforth be read as follow:

«Art. 12. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of man-

agers, by the sole signature of any member of the board of managers.»

Second resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from L-7396 Hunsdorf-Lorentzweiler,

2, Schwanenthal to L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, with effect as of January 1, 2005, which shall become the
Company’s registered address. Article 5 first indent of the articles of association of the Company shall henceforth be
read as follow:

«Art. 5. The registered office is established in Luxembourg».
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with Us the no-

tary the present original deed.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

17284

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de BESTMEAT LUXEMBOURG S.à r.l., une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au L-7396 Hunsdorf-Lorentzweiler, 2, Schwanenthal,
constituée par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Associations, numéro C 627 du 10 juin 2003 (la Société),

BESTMEAT COMPANY B.V., une société constituée et régie sous le droit hollandais, ayant son siège social au NCB-

Weg 10, 5681 RH Best, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre du Commerce de Eindhoven sous le numéro
1803.2521.0000,

ici représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Best, le 21 décembre 2004,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

- BESTMEAT COMPANY B.V. est l’associé unique de la société BESTMEAT LUXEMBOURG S.à r.l.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
a. modification de l’article 12 alinéa 4 des statuts de la Société concernant la représentation de la Société envers les

tiers;

b. transfert du siège social de la Société avec effet au 1

janvier 2005 et modification corrélative de l’article 5 alinéa

des statuts de la Société pour refléter le précédent transfert.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la représentation de la Société envers les tiers en prévoyant la signature simple

de tout manager pour engager la Société. L’article 12 alinéa 4 se lira désormais de la façon suivante:

«Art. 12. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la

seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance».

Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-7396 Hunsdorf-Lorentzweiler, 2, Schwanenthal

à L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, avec effet au 1

janvier 2005, qui deviendra l’adresse du siège social de la

Société. L’article 5 alinéa 1

des statuts de la Société se lira désormais de la façon suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003209.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.636.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

1810 du 22 décembre 2004, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003210.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
Notaire

17285

TIBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.768.

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIBRE S.A., ayant son siège so-

cial à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.768, constituée suivant acte reçu le 5 juillet 2004, publié
au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Ott, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Coupe, employé

privé, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 8.450.300,- (huit millions quatre cent cinquan-

te mille trois cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR
8.481.300,- (huit millions quatre cent quatre vingt un mille trois cents euros) par l’émission de 84.503 (quatre-vingt-
quatre mille cinq cent trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à libérer par
apport en nature.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Guy Hornick de ses fonctions d’administrateur.
4.- Nomination de Monsieur Claude Ott, en remplacement de M. Hornick aux fonctions d’administrateur pour une

durée indéterminée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 8.450.300,- (huit millions quatre

cent cinquante mille trois cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
à EUR 8.481.300,- (huit millions quatre cent quatre-vingt-un mille trois cents euros) par l’émission de 84.503 (quatre-
vingt-quatre mille cinq cent trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 84.503 (quatre-vingt-quatre mille cinq cent trois) actions nou-

velles, Monsieur Claude Ott, actionnaire majoritaire.

Intervention - Souscription - Libération

Monsieur Claude Ott intervenant aux présentes déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites a été inté-

gralement libérée par un apport en nature consistant en cinq mille quinze (5.015) actions d’une valeur nominale de quin-
ze euros chacune, de la société par actions simplifiée de droit français, IMMO VAUBAN SAS, avec siège social à Paris
(France), 2, rue Pasquier, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 401.194.345.

Ledit apport évalué à la somme de huit millions quatre cent cinquante mille trois cents euros (8.450.300,- EUR).
L’apporteur déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir France et Luxembourg aux fins d’effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 1

décembre 2004 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant WOOD,

APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., représenté par Monsieur Bruno Abbate, qui conclut comme suit:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
Sur la valeur des apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre

en contrepartie.»

17286

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65% (en l’occurrence 65,03%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (France),

la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2

de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d’enregistrement.

Facultatif: «Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq

ans à partir de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société
- qu’elle détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite
opération.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
huit mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 8.481.300,- (huit millions quatre cent quatre-vingt-un mille trois cents euros)

divisé en de 84.813 (quatre-vingt-quatre mille huit cent treize) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.»

Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guy Hornick de ses fonctions d’administrateur. Elle lui consent

décharge pour ses activités dans le cadre de l’exercice de sa mission.

Cinquième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Hornick, pour une durée indé-

terminée, Monsieur Claude Ott, prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Ott, L. Coupe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(001313.3/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

ANDOVER INVESTCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PEPITE INVESTMENTS S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.592.

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, with registered office in Langtry

House, 40 La Motte Street, St Helier, Jersey JE4 8 QR, registered number 13883, (the «Member»),

represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy under private seal given on December 16th, 2004.
The said proxy after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The attorney, acting as here above stated, declared and requested the undersigned notary to act the following:

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

17287

I.- It results from a stock purchase agreement under private seal, dated on December 15th, 2004, recorded in Lux-

embourg-Sociétés on December 17th, 2004, references: LSO AX/05046 and put to the Trade and Companies Register
of Luxembourg on December 17th, 2004, that the Member is the sole member of the société à responsabilité limitée
PEPITE INVESTMENTS S.à r.l., a corporation organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-2449
Luxembourg, 59, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg n° B 104.592, incorporated by a deed received by the under-
signed notary on December 2nd, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, (the
«Company»).

II.- The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one hun-

dred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up, which are all held by the Member.

Then, the attorney, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the Member:

First resolution

The Member resolves to amend the name of the Company from PEPITE INVESTMENTS S.à r.l. into ANDOVER IN-

VESTCO 1 S.à r.l.

Second resolution

The Member resolves to amend the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the

first resolution.

Consequently, the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text in the

English version:

«Art. 3. The Company’s name is ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l.»

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Member, duly

represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the Member and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, acting as here above stated, the attorney signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, avec siège social à Langtry House, 40

La Motte Street, St Helier, Jersey JE4 8 QR, numéro de registre 13883, (l’«Associée»),

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La personne mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, a exposé et a requis le notaire soussigné, d’acter ce qui suit:
I.- Il résulte d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé, daté du 15 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg-Sociétés le 17 décembre 2004, référence: LSO AX/05046 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg le 17 décembre 2004, que l’Associée est l’associée unique de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dénommée PEPITE INVESTMENTS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59,
boulevard Royal, R.C.S Luxembourg numéro B 104.592, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 2
décembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, (la «Société»).

II.- Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées, lesquelles appartiennent toutes à l’Associée.

Puis, la personne mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’As-

sociée:

Première résolution

L’Associée décide de modifier la dénomination de la Société de PEPITE INVESTMENTS S.à r.l. en ANDOVER IN-

VESTCO 1 S.à r.l.

Deuxième résolution

L’Associée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la première résolution.
Par conséquent, l’article 3 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant dans la version française:

«Art. 3. La dénomination de la Société est ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l.»

17288

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de l’Associée, dûment re-

présentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de l’Associée, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne mandataire, ès-qualité qu’elle agit, la personne manda-

taire a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(003253.3/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ANDOVER INVESTCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PEPITE INVESTMENTS).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.592.

—

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005.

(003256.3/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SO.GE.I. SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.016.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SO.GE.I. SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A. (en liquidation), R.C.S. Luxembourg Nu-
méro B 82.016 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire,
en date du 16 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1078 du 28 novembre 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 8 octobre 2004, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005.

T. Metzler.

T. Metzler
Notaire

17289

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 146S, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003262.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

REYNARD INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.858.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de REYNARD INVESTISSEMENT S.A. (en liquidation), R.C.S. Luxembourg Numéro B 72.858
ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 2
décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 80 du 25 janvier 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 26 octobre 2004, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domiciliée

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

17290

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 146S, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003265.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ANDOVER INVESTCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. JASVIL INVESTMENTS S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.534.

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1.- The company ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l. (previously PEPITE INVESTMENTS S.à r.l.), with registered office

in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
section B and number 104.592,

represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy under private seal given on December 16th, 2004.
2.- The company 2C2I S.A., with registered office in F-75116 Paris, 4, avenue Victor Hugo, registered with the Trade

represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 15th, 2004.
The said proxies after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The attorney, acting as here above stated, declared and requested the undersigned notary to act the following:
I.- The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - in abbreviated form MPI LUX S.A., with regis-

tered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 5.524, was the sole member of the société à responsabilité limitée JASVIL INVESTMENTS S.à r.l., a
corporation organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Roy-
al, R.C.S. Luxembourg n° B 104.534, incorporated by a deed received by the undersigned notary on December 2nd,
2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, (the «Company»).

II.- It results from two stock purchase agreements under private seal, each dated on December 15th, 2004, that the

company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - in abbreviated form MPI LUX S.A., prenamed, sold all its
corporate units of the Company to the company ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l. (previously PEPITE INVESTMENTS
S.à r.l.) and to the company 2C2I S.A., prenamed.

The stock purchase agreements, after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

17291

III.- The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one hun-

dred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up, and held by the members as follows:

Then, the members, duly represented, representing the entire corporate capital, and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting and unanimously take the following reso-
lutions:

First resolution

The members resolve to amend the name of the Company from JASVIL INVESTMENTS S.à r.l. into ANDOVER IN-

VESTCO 2 S.à r.l.

Second resolution

The Members resolve to amend the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the

first resolution.

Consequently, the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text in the

English version:

«Art. 3. The Company’s name is ANDOVER INVESTCO 2 S.à r.l.»

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the members, duly

represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the members and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, acting as here above stated, the attorney signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l. (anciennement PEPITE INVESTMENTS S.à r.l.), avec siège social à L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 104.592,

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2004.

2.- La société 2C2I S.A., avec siège social à F-75116 Paris, 4, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce

de Paris numéro B 380 044 529 (1990B16763),

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La personne mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, a exposé et a requis le notaire soussigné, d’acter ce qui suit:
I.- La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 5.524, était la seule associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée
JASVIL INVESTMENTS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, R.C.S Luxem-
bourg numéro B 104.534, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 2 décembre 2004, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, (la «Société»).

II.- Il résulte de deux actes de cession de parts sociales sous seing privé, chacun daté du 15 décembre 2004, que la

société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - en abrégé MPI LUX S.A., prénommée, a cédé la totalité de
ses parts sociales de la Société à la société ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l. (anciennement PEPITE INVESTMENTS S.à
r.l.) et à la société 2C2I S.A., prénommées.

Ces actes de cession de parts sociales, après avoir été signés ne varietur par la personne mandataire et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

1.- The company ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l., prenamed, one hundred and ten corporate units . . . . . . .

110

2.- The company 2C2I S.A., prenamed, fifteen corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred and twenty-five corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

17292

III.- Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées, lesquelles appartiennent aux associées, comme suit:

Puis, les associées, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la Société de JASVIL INVESTMENTS S.à r.l. en ANDOVER

INVESTCO 2 S.à r.l.

Deuxième résolution

Les associées décident de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la première résolution.
Par conséquent, l’article 3 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant dans la version française:
«Art. 3. La dénomination de la Société est ANDOVER INVESTCO 2 S.à r.l.».

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des associées, dûment re-

présentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des associées, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne mandataire, ès-qualités qu’elle agit, la personne manda-

taire a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(003285.3/222/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ANDOVER INVESTCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JASVIL INVESTMENTS S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.534.

—

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005.

(003287.3/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ASTROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.543.

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTROS S.A., ayant son siè-

ge social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 48.543, constituée
suivant acte reçu le 12 août 1994, publié au Mémorial C numéro 500 du 3 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, Juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

1.- La société ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l., prénommée, cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

2.- La société 2C2I S.A., prénommée quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005.

T. Metzler.

T. Metzler
Notaire

17293

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changement de l’année sociale de la société, laquelle commencera le 1

janvier pour se clôturer le 31 décembre

de chaque année et modification afférente du premier paragraphe de l’article 19 des statuts.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Commune de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société, laquelle commencera le 1

janvier pour se clôturer le 31

décembre de chaque année, ceci pour la première fois le 31 décembre 2004, et de modifier le premier paragraphe de
l’article 19 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.».

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Commune de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003326.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FERTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z. I. Le 2000.

R. C. Luxembourg B 77.945.

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERTILUX S.A., avec siège

social à Kleinbettingen, constituée par acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner en date du 15 septembre 2000 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 177 du 7 mars 2001, les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte notarié du 11 février 2003 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409
du 15 avril 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B), qui dé-

signe comme secrétaire Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation d’un administrateur;
2. Nomination d’un administrateur;
3. Nomination de l’administrateur délégué;
4. Révocation du Commissaire aux comptes;
5. Nomination du Commissaire aux comptes;
6. Transfert du siège social;
7. Modification de l’article 2 alinéa 1

des statuts de la Société en conséquence du changement du siège social;

8. Décision de procéder à l’augmentation du capital de la Société d’un montant de soixante cinq mille euro (EUR

65.000) par incorporation des réserves;

9. Souscription de six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10) chacune par les

actionnaires actuels de la société;

10. Modification de l’article 5 paragraphe 1

des statuts de la Société en conséquence de cette augmentation de ca-

pital;

11. Divers.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

J. Elvinger.

17294

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de révoquer de son mandat d’administrateur:
- la société anonyme EURO-AGRI S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val S

Croix, inscrite au

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.122.

L’assemblée décide d’accorder la décharge à la société anonyme EURO-AGRI S.A. pour l’exercice de son mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateur de la société:
- Madame Monika Kuchtakova, née à Dolny Kubin, le 22 mars 1976, demeurant à Stefanikova 269/26, 02901 Names-

tovo (Slovaquie).

L’assemblée générale décide également d’autoriser le conseil d’administration conformément à l’article 11 des statuts

à procéder à la nomination de l’administrateur-délégué suivant:

- Madame Monika Kuchtakova, prénommée.
Le mandat d’administrateur sera de six années et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil dix (2010).

Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, de son mandat de commissaire aux comptes et de lui accorder décharge à pour
l’exercice de son mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes la société FIDUS GESTION S.A., dont le siège

social se situe à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte inscrite au registre du commerce de
Luxembourg sous le numéro B 55.098.

Le mandat de commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an deux mil dix (2010).

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à la Zone industrielle Le 2000, à L-3378 Livange.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide la modification subséquente de l’article deux alinéa 1

des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 2. alinéa 1

. Le siège social de la société est établi à Livange».

Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de soixante cinq mille euro (EUR

65.000) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (EUR 31.000) à un montant de quatre
vingt seize mille euro (EUR 96.000) par l’émission de six mille cinq cents (6.500) nouvelles actions d’une valeur nominale
de dix euro (EUR 10) chacune.

Souscription et libération

L’assemblée décide d’accepter la souscription et la libération complète des actions nouvelles par incorporation des

réserves à concurrence de soixante cinq mille euro (EUR 65.000), et l’attribution gratuite des actions nouvelles aux ac-
tionnaires comme suit:

1. la société MILKYWAY GROUP INC., dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street,

Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 443540, Document
551935, ici représentée par Madame Véronique De Meester, prénommée, en vertu d’une procuration générale donnée
le 19 novembre 2003,

laquelle déclare souscrire à trois mille deux cent cinquante (3.250) nouvelles actions.
2. La société CAMINO SECURITIES INC. dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th

Street, Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 447825, Do-
cument 578938, ici représentée par Madame Véronique De Meester, prénommée, en vertu d’une procuration générale
donnée le 8 février 2004,

laquelle déclare souscrire à trois mille deux cent cinquante (3.250) nouvelles actions.
L’existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat daté au 17 décembre 2004, signé

par deux administrateurs et le commissaire aux comptes

17295

Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide la modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts qui aura dorénavant la te-

neur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à quatre vingt seize mille euro (EUR 96.000) représenté par neuf mille

six cents (9.600) actions, ayant une valeur nominale de dix euro (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euro (1.200 EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
(Signé) B. Tassigny, M. Nezar, V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003332.3/220/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FERTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z. I. Le 2000.

R. C. Luxembourg B 77.945.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003334.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PIAZZA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.051.

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIAZZA HOLDING S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné alors de résidence à Mersch, en date du 29 janvier 1990,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 300 du 28 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire soussigné, en date du 1

août 2003, publié au Recueil des Sociétés et Associations numéro 1009

du 1

octobre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marjorie Golinvaux, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale.
2) Augmentation du capital social à concurrence de quarante-deux euros trente et un cents (42,31 EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à trente
et un mille vingt-neuf euros (31.029,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par versement en espèces par les action-
naires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

3) Réduction du capital d’un montant de cent quinze mille huit cent soixante-huit euros et quatre-vingt-cinq cents

(115.868,85 EUR) pour le porter de son montant, après augmentation dont question ci-avant, de trente et un mille vingt-
neuf euros (31.029,- EUR), au montant négatif de quatre-vingt-quatre mille huit cent trente-neuf euros et quatre-vingt-
cinq cents (-84.839,85 EUR) pour compenser les pertes de la société au 31 octobre 2004.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
Notaire

17296

4) Augmentation du capital social à concurrence de cent quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-huit euros et qua-

tre-vingt-cinq cents (185.868,85 EUR) pour le porter de son montant après réduction dont question ci-avant, étant un
montant négatif de quatre-vingt-quatre mille huit cent trente-neuf euros et quatre-vingt-cinq cents (-84.839,85 EUR), au
montant de cent et un mille vingt-neuf euros (101.029,- EUR).

5) Renonciation au droit de souscription préférentiel par l’actionnaire minoritaire.
6) Souscription et libération de l’augmentation du capital par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible

d’un montant total de cent quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-huit euros et quatre-vingt-cinq cents (185.868,85.-
EUR) et par l’émission de deux mille deux cent cinquante-neuf (2.259) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

7) Fixation d’une nouvelle valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
8) Modification de l’article 5 alinéa 1

des statuts.

9) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bu-
reau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux euros trente et un cents

(42,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) au montant de trente et un mille vingt-neuf euros (31.029,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital a été entièrement libérée par versement en espèces par les actionnaires actuels de la

société au prorata de leur participation actuelle dans la Société, de sorte que la somme de quarante-deux euros trente
et un cents (42,31 EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital de la société d’un montant de cent quinze mille huit cent soixante-

huit euros et quatre-vingt-cinq cents (115.868,85 EUR), pour le ramener de son montant de trente et un mille vingt-
neuf euros (31.029,- EUR), au montant négatif de quatre-vingt-quatre mille huit cent trente-neuf euros et quatre-vingt-
cinq cents(-84.839,85 EUR) sans annulation d’actions, afin de compenser les pertes de la société qui n’ont pu être ab-
sorbées par d’autres fonds propres, de ce même montant de cent quinze mille huit cent soixante-huit euros et quatre-
vingt-cinq cents (115.868,85 EUR).

L’existence de ces pertes a été apportée au notaire soussigné par un bilan de la société daté du 31 octobre 2004.
Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par les parties comparantes et le notaire, restera ci-annexé pour être en-

registré en même temps.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une deuxième augmentation de capital à concurrence d’un montant de

cent quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-huit euros et quatre-vingt-cinq cents (185.868,85 EUR) pour le porter de
son montant, après réduction de capital dont question ci-avant, d’un montant négatif de quatre-vingt-quatre mille huit
cent trente-neuf euros et quatre-vingt-cinq cents (-84.839,85 EUR) au montant de cent et un mille vingt neuf euros
(101.029,- EUR) par l’émission de deux mille deux cent cinquante-neuf (2.259) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, toutes souscrites par la société
MILRACE OVERSEAS LIMITED et libérées par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible déte-
nue par elle-même envers la société.

Souscription et libération

Après que l’actionnaire minoritaire ait déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel,
est intervenue aux présentes, MILRACE OVERSEAS LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands, P.O. Box 3175, Road Town,

ici représentée par Maître Marjorie Golinvaux, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 décembre 2004, laquelle restera annexée aux présentes,

17297

laquelle société, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire aux deux mille deux cent cinquante-neuf (2.259)

actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible déte-
nue par la société MILRACE OVERSEAS LIMITED, précitée, à l’encontre de la société PIAZZA HOLDING S.A., créance
d’un montant total de cent quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-huit euros et quatre-vingt-cinq cents (185.868,85
EUR).

L’existence et la valeur de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg,
en date du 1

décembre 2004, qui conclut comme suit:

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports d’un montant de EUR 185.868,85 qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des 2.259 actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale aux actions d’un montant de trente et un euros

(31.- EUR) chacune.

Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (1

alinéa). Le capital social est fixé à cent et un mille vingt-neuf euros (101.029,- EUR) représenté par

trois mille deux cent cinquante-neuf (3.259) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune,
entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ deux mille trois cents euros (2.300,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 11, case 6. – Reçu 1.859,11 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003335.3/220/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PIAZZA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.051.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003336.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FMT PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.567.

—

In the year two thousand four, on the thirtieth day of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Mr. Jordan L. Dermer, director, born on the 7th of August 1970 in Montreal, Canada, residing at Vaci ut. 3, Buda-

pest, Hungary 1062,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Budapest, on November 22, 2004.

2) Mr. Bradley James Pielsticker, businessman, born on the 7th of November 1968 in Toronto, Canada, residing at

18, Hillhurst Boulevard, Toronto, Ontario, Canada,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Moscow, on November 26, 2004.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
Notaire

17298

3) TELMO CONSULTANTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, registered

with the Cyprus Registrar of Companies under the number 96.181, having its registered office at 1, Lambousa St, Nicosia
1095, Cyprus,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Nicosia, on November 24, 2004.
4) HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, registered with the BVI Companies Registrar under the number 369793, having its registered office at P.O. Box
3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Jersey, on November 22, 2004.
5) Mr. Brian Robert Jenkins, property developer, born on the 29th of January 1956 in Scranton, Pennsylvania, U.S.A.,

residing at Tavcso Utca 2, 1125 Budapest, Hungary,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Budapest, on November 22, 2004.
6) CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Isle of Man,

registered at the Companies Registry, Isle of Man under number 17976, having its registered office at Abacus House,
Mona Street, Douglas Isle of Man,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Bath, on November 23, 2004.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders of FMT PROPERTY S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.567, incorporated pursuant to a notarial deed of the
undersigned notary on June 27, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

835 dated

August 13, 2003.

The articles of incorporation have not been amended since the incorporation of the company.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly con-

stituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1. Increase of the Company’s share capital from thirty thousand euros (30,000.- EUR) up to ninety-five thousand two

hundred fifty euros (95,250.- EUR) by the issue of two thousand six hundred and ten (2,610) shares, having a par value
of twenty-five euros (25.- EUR) each, to be subscribed as follows:

(i) Eight hundred (800) shares to be subscribed by Mr. Jordan L. Dermer, prenamed. Such shares to be paid up by a

contribution in cash. The total contribution of twenty thousand euros (20,000.- EUR) will be entirely allocated to the
share capital.

(ii) Seven hundred (700) shares to be subscribed by TELMO CONSULTANTS LIMITED, prenamed. Such shares to

be paid up by a contribution in cash. The total contribution of seventeen thousand five hundred euros (17,500.- EUR)
will be entirely allocated to the share capital.

(iii) Seven hundred (700) shares to be subscribed by HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, prenamed. Such shares to

be paid up by a contribution in cash. The total contribution of seventeen thousand five hundred euros (17,500.- EUR)
will be entirely allocated to the share capital.

(iv) Two hundred (200) shares to be subscribed by Mr. Brian Robert Jenkins, prenamed. Such shares to be paid up

by a contribution in cash. The total contribution of five thousand euros (5,000.- EUR) will be entirely allocated to the
share capital.

(v) Two hundred ten (210) shares to be subscribed by CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, prenamed. Such shares

to be paid up by a contribution in cash. The total contribution of five thousand two hundred fifty euros (5,250.- EUR)
will be entirely allocated to the share capital.

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.

Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to increase the share capital by an amount of sixty-five thousand two hundred fifty euros

(65,250.- EUR) so as to raise it from thirty thousand euros (30,000.- EUR) up to ninety-five thousand two hundred fifty
euros (95,250.- EUR) by the issue of two thousand six hundred and ten (2,610) new shares, having a par value of twenty-
five euros (25.- EUR) each.

The new shares have been subscribed as follows:
(i) Eight hundred (800) shares to be subscribed by Mr. Jordan L. Dermer, prenamed. Such shares to be paid up by a

contribution in cash. The total contribution of twenty thousand euros (20,000.- EUR) will be entirely allocated to the
share capital.

(ii) Seven hundred (700) shares to be subscribed by TELMO CONSULTANTS LIMITED, prenamed. Such shares to

be paid up by a contribution in cash. The total contribution of seventeen thousand five hundred euros (17,500.- EUR)
will be entirely allocated to the share capital.

17299

(iii) Seven hundred (700) shares to be subscribed by HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, prenamed. Such shares to

be paid up by a contribution in cash. The total contribution of seventeen thousand five hundred euros (17,500.- EUR)
will be entirely allocated to the share capital.

(iv) Two hundred (200) shares to be subscribed by Mr. Brian Robert Jenkins, prenamed. Such shares to be paid up

by a contribution in cash. The total contribution of five thousand euros (5,000.- EUR) will be entirely allocated to the
share capital.

(v) Two hundred ten (210) shares to be subscribed by CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, prenamed. Such shares

to be paid up by a contribution in cash. The total contribution of five thousand two hundred fifty euros (5,250.- EUR)
will be entirely allocated to the share capital.

The proof of the existence and of the value of the above contributions has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

Art. 6. «The Company’s share capital is set at ninety-five thousand two hundred fifty euros (95,250.- EUR) repre-

sented by three thousand eight hundred and ten (3,810) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to thousand seven hundred euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jordan L. Dermer, administrateur de sociétés, né le 7 août 1970 à Montréal, Canada, demeurant à Vaci

ut. 3., Budapest, Hongrie 1062,

ici représenté par Mlle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Budapest, le 22 novembre 2004.
2) Monsieur Bradley James Pielsticker, homme d’affaires, né le 7 novembre 1968 à Toronto, Canada, demeurant à 18

Hillhurst Boulevard, Toronto, Ontario, Canada,

ici représenté par Mlle Cynthia Kalathas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou, le 26 novembre 2004.
3) TELMO CONSULTANTS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de Chypre enregistrée sous le

numéro 96181 auprès du Cyprus Registrar of Companies, ayant son siège social à 1, Lambousa St, Nicosia 1095, Chypre,

ici représentée par Mlle Cynthia Kalathas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nicosie, le 24 novembre 2004.
4) HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques,

enregistrée sous le numéro 369793 auprès du BVI Companies Registrar, ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mlle Cynthia Kalathas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 22 novembre 2004.
5) Monsieur Brian Robert Jenkins, développeur immobilier, né le 29 janvier 1956 à Scranton, Pennsylvanie, Etats-Unis,

demeurant à Tavcso Utca 2, 1125 Budapest, Hongrie,

ici représenté par Mlle Cynthia Kalathas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Budapest, le 22 novembre 2004.
6) CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de l’Ile de Man enregistrée

sous le numéro 17976 auprès du Companies Registry, Isle of Man, ayant son siège social à Abacus House, Mona Street,
Douglas, Ile de Man,

ici représentée par Mlle Cynthia Kalathas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bath, le 23 novembre 2004.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société FMT PROPERTY S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.567, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

835 en date du 13 août 2003.

Les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

17300

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de sa valeur actuelle de trente mille euros (30.000,-

EUR) à quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante euros (95.250,- EUR) par l’émission de deux mille six cent dix
(2.610) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune qui seront souscrites comme suit:

(i) Huit cents (800) parts sociales seront souscrites par Monsieur Jordan L. Dermer, prénommé. Ces parts sociales

seront payées par un apport en numéraire. L’apport de vingt mille euros (20.000,- EUR) sera entièrement alloué au ca-
pital.

(ii) Sept cents (700) parts sociales seront souscrites par TELMO CONSULTANTS LIMITED, prénommée. Ces parts

sociales seront payées par un apport en numéraire. L’apport de dix-sept mille cinq cents euros (17.500,- EUR) sera en-
tièrement alloué au capital.

(iii) Sept cents (700) parts sociales seront souscrites par HEMPSON INVESTMENT LIMITED, prénommée. Ces parts

sociales seront payées par un apport en numéraire. L’apport de dix-sept mille cinq cents euros (17.500,- EUR) sera en-
tièrement alloué au capital.

(iv) Deux cents (200) parts sociales seront souscrites par Monsieur Brian Robert Jenkins, prénommé. Ces parts so-

ciales seront payées par un apport en numéraire. L’apport de cinq mille euros (5.000,- EUR) sera entièrement alloué au
capital.

(v) Deux cent dix (210) parts sociales seront souscrites par CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, prénommée.

Ces parts sociales seront payées par un apport en numéraire. L’apport de cinq mille deux cent cinquante euros (5.250,-
EUR) sera entièrement alloué au capital.

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.

L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-cinq mille deux cent cinquante

euros (65.250,- EUR) et de le faire passer de trente mille euros (30.000,- EUR) à quatre-vingt-quinze mille deux cent
cinquante euros (95.250,- EUR) par l’émission de deux mille six cent dix (2.610) parts sociales nouvelles d’une valeur de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
(i) Huit cents (800) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jordan L. Dermer, prénommé. Ces parts sociales

ont été payées par un apport en numéraire. L’apport de vingt mille euros (20.000,- EUR) est entièrement alloué au ca-
pital.

(ii) Sept cents (700) parts sociales ont été souscrites par TELMO CONSULTANTS LIMITED, prénommée. Ces parts

sociales ont été payées par un apport en numéraire. L’apport de dix-sept mille cinq cents euros (17.500,- EUR) est en-
tièrement alloué au capital.

(iii) Sept cents (700) parts sociales ont été souscrites par HEMPSON INVESTMENT LIMITED, prénommée. Ces parts

sociales ont été payées par un apport en numéraire. L’apport de dix-sept mille cinq cents euros (17.500,- EUR) est en-
tièrement alloué au capital.

(iv) Deux cents (200) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Brian Robert Jenkins, prénommé. Ces parts so-

ciales ont été payées par un apport en numéraire. L’apport de cinq mille euros (5.000,- EUR) est entièrement alloué au
capital.

(v) Deux cent dix (210) parts sociales ont été souscrites par CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, prénommée.

Ces parts sociales ont été payées par un apport en numéraire. L’apport de cinq mille deux cent cinquante euros (5.250,-
EUR) est entièrement alloué au capital.

Les documents justificatifs de la souscription et de la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante euros (95.250,- EUR)

représenté par trois mille huit cent dix (3.810) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.

17301

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2004, vol. 889, fol. 69, case 4. – Reçu 652,50 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003338.3/239/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FMT PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.567.

—

(003340.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

XERIUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 68.095.

—

In the year two thousand and four, on the seventh of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the «Meeting») of XERIUM S.A., a société anonyme in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 68.095.

The Meeting was opened with Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mrs Flora Château, juriste, residing in

Thionville (France).

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

II. That convening notices have been sent to the shareholders by registered mail on 25 November 2004; the share-

holders thus have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting.

III. That pursuant to the attendance list, 537,648 shares out of five hundred sixty-nine thousand five hundred sixty-

three (569,563) shares outstanding were present or represented at the present meeting.

IV. That the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Insertion of a new article 14 in the articles of incorporation of the Company, which shall read as follows:
«14.1. The directors and any officers of the Company do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are there-
fore merely responsible for the execution of their mandate.

14.2. The Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law, indemnify, hold harmless and, upon

request advance expenses to, each person and his heirs, executors and administrators, against expenses (including at-
torney’s fees), judgments, fines, and amounts paid in settlement reasonably incurred by him in connection with any
threatened, pending or competed action, suit, investigation or proceeding to which he may be made a party or otherwise
be involved in by reason of his being or having been a director or officer or serving in a similar capacity of (a) the Com-
pany or (b) at the Company’s request, any other company or entity of which the Company is a direct or indirect share-
holder, affiliate or creditor, except to the extent such expenses, judgments, fines and amounts paid in settlement arise
out of his gross negligence or willful misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.»

2. Discharge to Messrs. Michael Collins, Andreas Kurtz and Nico Hansen for their mandates as directors of the Com-

pany.

3. Approval of the resignation of Messrs. Michael Collins, Andreas Kurtz and Nico Hansen as members of the board

of directors of the Company.

4. Appointment of Messrs. John Thompson, John Saunders and Mike O’Donnell as new directors of the Company.
5. Recommendation to the board of directors of the Company that Mr. John Thompson be elected chairman of the

board of directors of the Company.

6. Miscellaneous.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
Notaire

17302

First resolution

The Meeting resolves that a new article 14 shall be inserted in the articles of incorporation of the Company and shall

read as follows:

«14.1. The directors and any officers of the Company do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are there-
fore merely responsible for the execution of their mandate.

14.2. The Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law, indemnify, hold harmless and, upon

As a result from this insertion, former articles 14 to 19 of the articles of incorporation of the Company shall be re-

numbered from article 15 to 20.

Second resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to Messrs. Michael Collins, Andreas Kurtz and Nico Hansen for their

mandates as directors of the Company.

Third resolution

The Meeting takes due knowledge of the resignation letters dated November 30, 2004, December 3, 2004, Novem-

ber 25, 2004, signed by Messrs. Michael Collins, Andreas Kurtz and Nico Hansen, respectively, and which will remain
attached hereto.

The Meeting further resolves to approve the resignation of Messrs. Michael Collins, Andreas Kurtz and Nico Hansen

from their mandate as directors of the Company.

Fourth resolution

The Meeting resolves appoint the following persons as new directors of the Company:
- Mr. John Thompson, born on October 11, 1947 in Boston, Massachusetts, USA, residing at 385 Dreshertown Road,

Fort Washington, Pennsylvania 19034, USA;

- Mr. John B. Saunders, born on February 6, 1943 in Nottingham, UK, residing at 1 Eagle Lane, London E11 1PF, UK;
- Michael P. O’Donnell, born on May 20, 1955 in Columbus, Ohio, USA, residing at 7 Northgate Ct., North Grafton,

MA 01536, USA,

for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the financial year ended Decem-

ber 31, 2005.

Fifth resolution

The Meeting hereby specifically recommends to the board of directors of the Company that Mr John Thompson, as

aforementioned, be elected chairman of such board of directors.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand two hundred Euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de XERIUM S.A., une société ano-

nyme constituée et régie selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.095.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Château, juriste, de-

meurant à Thionville (France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

17303

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

II. Que des convocations ont été envoyées aux actionnaires par courrier recommandé le 25 novembre 2004; les ac-

tionnaires ont dès leur été dûment notifiés et ont pris connaissance de l’ordre du jour avant la tenue de cette assemblée.

III. Que conformément à la liste de présence, 537.648 actions sur un total de cinq cent soixante-neuf mille cinq cent

soixante-trois (569.563) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur les points portés à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Insertion d’un nouvel article 14 dans les statuts de la Société, lequel se lit comme suit:
«14.1. Aucun administrateur et employé de la Société ne contractent, en raison de leur situation, de responsabilité

personnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des représentants
dûment habilités de la Société et sont dès lors simplement responsables de l’exécution de leur mandat.

14.2. La Société doit, dans la plus large mesure permise par le droit luxembourgeois, indemniser, dégager de toute

responsabilité et, sur requête, avancer les dépenses réalisées par toute personne ainsi que par ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs de succession, relativement à toutes dépenses (en ce compris les frais d’avocats), tous
jugements, amendes et montants payés lors d’une procédure de règlement à l’amiable raisonnablement subis par eux
relativement à toute action imminente, pendante ou disputée, tous procès, enquête ou procédure auxquels ils pour-
raient être partie ou être impliqués en raison de leur qualité actuelle ou passée d’administrateur ou d’employé, ou dans
une qualité similaire, (a) de la Société ou (b) à la demande de la Société, de toute autre société ou entité de laquelle la
Société est un actionnaire direct ou indirect, affilié ou créancier, sauf dans la mesure où de telles dépenses, de tels ju-
gements, amendes et montants payés lors d’une procédure de règlement à l’amiable, résultent d’une négligence grave
ou d’une faute intentionnelle. Le droit d’indemnisation visé ci-avant n’exclut pas les autres droits auxquels ils auraient
titre.»

2. Décharge donnée à messieurs Michael Collins, Andreas Kurtz et Nico Hansen pour leur mandats d’administrateurs

de la Société.

3. Approbation de la démission de messieurs Michael Collins, Andreas Kurtz et Nico Hansen de leurs qualités d’ad-

ministrateurs de la Société.

4. Nomination de messieurs John Thompson, John Saunders et Mike O’Donnell en tant que nouveaux administrateurs

de la Société.

5. Recommandation au conseil d’administration de la Société que M. John Thompson soit élu président du conseil

d’administration de la Société.

6. Divers.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide qu’un nouvel article 14 devra être inséré dans les statuts de la Société et devra être lu comme

suit:

«14.1. Aucun administrateur et dirigeant de la Société ne contractent, en raison de leur situation, de responsabilité

14.2. La Société doit, dans la plus large mesure permise par le droit luxembourgeois, indemniser, dégager de toute

En conséquence de cette insertion, les anciens articles 14 à 19 des statuts de la Société seront renumérotés en tant

qu’articles 15 à 20.

Seconde résolution

L’Assemblée décide de donner pleine et entière décharge à messieurs Michael Collins, Andreas Kurtz et Nico Hansen

pour leurs mandats d’administrateurs de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée prend note des lettres de démission datées du 30 novembre 2004, 3 décembre 2004 et 25 novembre

2004 signées respectivement par messieurs Michael Collins, Andreas Kurtz et Nico Hansen, qui resteront annexées aux
présentes.

17304

L’Assemblée décide ensuite d’approuver la démission de messieurs Michael Collins, Andreas Kurtz et Nico Hansen

de leurs mandats d’administrateurs de la Société.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société:
- M. John Thompson, né le 11 octobre 1947 à Boston, Massachusetts, USA, résidant au 385 Dreshertown Road, Fort

Washington, Pennsylvania 19034, USA;

- M. John B. Saunders, né le 6 février 1943 à Nottingham, UK, résidant au 1 Eagle Lane, London E11 1PF, UK;
- M. Michael P. O’Donnell, né le 20 mai 1955 à Columbus, Ohio, USA, résidant au 7 Northgate Ct., North Grafton,

MA 01536, USA,

pour un terme expirant à l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes de l’exercice social se clôturant

le 31 décembre 2005.

Cinquième résolution

L’Assemblée recommande spécifiquement au conseil d’administration de la Société que M. John Thompson, précité,

soit élu président de ce même conseil d’administration.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de la présente augmentation de capital à environ mille deux
cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Binard, F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003323.3/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

NaturProdukt HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.355.

—

In the year two thousand four, on the fourteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NaturProdukt HOLDINGS LIMITED S.A., a Luxem-

bourg «société anonyme», joint stock company having its registered office at Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B number 55.355, incorporated by deed established on the 31st of May 1996, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 469 of the 20th of September 1996.

The meeting is presided by Mr. Harald Charbon, employee, with professional address at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, with professional address at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Patrick van Hees, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the twenty-four thousand eight hundred and one (24.801) shares, represent-

ing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Appointment of two Directors (Messrs. Oleg I. Tsarkov & Dmitri V.Levonian) to the Board of Directors of the

Company;

2.- Acknowledgement and acceptance by the Company of the resignation of Mr. Evgeny Gorkov, Mr. Reinhard Koh-

leick, Ms Irina Nizovtseva, Mr. Aarne Orpana, Mr. Evgeny Savik, Mr. Aleksey Shvidchenko as Directors;

3.- Decision to grant a discharge to Mr. Evgeny Gorkov, Mr. Reinhard Kohleick, Ms Irina Nizovtseva, Mr. Aarne Or-

pana, Mr. Evgeny Savik, Mr. Aleksey Shvidchenko for the period ending on 7 December 2004;

4.- Appointment of Mr. Sergey Nizovtsev as CEO of the Company;
5.- Restatement of the bylaws (statuts) of the Company;

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

J. Elvinger.

17305

6.- Increase of the Company’s corporate capital for an amount of three hundred seventy-five thousand eight hundred

US Dollars (USD 375,800.-) by the issuance of three thousand seven hundred and fifty-eight (3.758) new shares of one
hundred US Dollars (USD 100.-) each with a share premium of two thousand five hundred and sixty one US Dollars and
eleven Cents (USD 2,561.11) per share;

7.- Renunciation by part of the shareholders to their preferential subscription right;
8.- Subscription and payment-in of the new shares by LAMANE TRADING CORPORATION by contribution in cash

and payment of the share premium;

9.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to appoint two directors to the Board of Directors of the Company, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting to be held in 2008.

- Mr. Oleg I. Tsarkov, Russian Federation, Moscow, 119017, Malaya Polyanka street, 5, apt 10, born on September

22nd, 1966 at Moscow.

- Mr. Dimitri V. Levonian, Russian Federation, Moscow, 125047, Vasilyevskaya street, 15/24, apt. 23, born on October

22nd, 1973 at Erevan.

Second resolution

The meeting decides to accept the resignation of the following directors to the Board of Directors of the Company:
Mr. Evgeny Gorkov, Mr. Rheinhard Kohleick, Ms Irina Nizovtseva, Mr. Aarne Orpana, Mr. Evgeny Savik, Mr. Aleksey

Shividchenko and to give them full discharge for the period ending on December 7th, 2004.

Third resolution

The meeting decides to appoint as chief executive officer, for the same period: Mr. Sergey Nizovtsev.

Fourth resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of three hundred seventy-five thousand eight

hundred US Dollars (USD 375,800.-), so as to raise it from its present amount of two million four hundred eighty thou-
sand and one hundred US Dollars (USD 2,480,100.-) to two million eight hundred fifty-five thousand and nine hundred
US Dollars (USD 2,855,900.-), by the issue of three thousand seven hundred and fifty-eight (3.758) new shares having a
par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each, with a share premium of two thousand five hundred and sixty-
one US Dollars and eleven Cents (USD 2,561,11.-) per share.

Fifth resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholders, waived to their preferential subscription right, de-

cides to admit to the subscription of the 3.758 new shares, the Company LAMANE TRADING CORPORATION.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon LAMANE TRADING CORPORATION, prenamed, represented by Mr. Harald Charbon, prenamed, by

virtue of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 3.758 new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now

on the company has at its free and entire disposal the amount of USD 10,000,451.- (ten million four hundred and fifty-
one US Dollars), making for the corporate capital the amount of USD 375,800.- (three hundred seventy-five thousand
eight hundred US Dollars) an for the issue premium the amount of USD 9,624,651.- (nine million six hundred twenty-
four thousand six hundred and fifty-one US Dollars), as was certified to the undersigned notary.

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

articles of Incorporation and to restate the bylaws of the Company, which will be read as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists hereby a Société anonyme under the name of NaturProdukt HOLDINGS LIMITED S.A. (the

«Corporation»).

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation,
which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1. The sole object of the Corporation is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies,

as well as the administration, development and management of its portfolio.

4.2. However, the Corporation shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies

except for the rights that the Corporation may exercise as a shareholder.

17306

4.3. The Corporation will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment

open to the public.

4.4. In a general fashion the Corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the laws of 31st July,
1929 governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies as amended (the «Law of 1915»).

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two million eight hundred fifty five and nine hundred United States Dollars

(USD 2,855,900.-) divided into twenty eight thousand five hundred fifty nine (28.559) shares of a par value of one hun-
dred United States Dollars (USD 100) each, fully paid-up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may exclusively be registered shares. A register of shares (the «Register of Shares») will be kept at the

registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Ownership of shares will be established
by the registration in the said register.

Certificates of these registrations will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the board

of directors (as referred to in Article 8. - below) and any other director.

The Corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attaching to that share until one person will have been ap-
pointed as sole owner in relation to the Corporation. The same rule shall apply in the case of a conflict between an
usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The corporate capital may be increased or decreased in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III. - Transfer of shares

Art. 6. Right of First Refusal: unless otherwise agreed by a shareholders’ meeting deliberating and voting under

the conditions of article 16 of the present articles of incorporation (the «Articles»), the transfer of shares in the Cor-
poration by any shareholder to any person is subject to the following requirements:

6.1 Upon receipt by any of the shareholders (the «Selling Shareholder») of a third party legally binding offer (from a

person who is not a shareholder) (the «Binding Third Party Offer») for the acquisition of the shares in the Corporation
owned by Selling Shareholder or any part thereof (the «Offered Shares»), and if the Selling Shareholder wishes to sell
the Offered Shares to the third party purchaser (the «Prospective Purchaser») on the terms and conditions of the Bind-
ing Third Party Offer, the following procedure shall apply:

(a) Within five (5) Business Days after the receipt of the Binding Third Party Offer by the Selling Shareholder, the

Selling Shareholder shall give to the other shareholders (the «Non-Selling Shareholders») and to the board of directors
a written notice (the «Sale Notice») indicating its intention to sell the Offered Shares and setting out details of (i) the
name of the Prospective Purchaser; (ii) the proposed form and amount of consideration offered by the Prospective Pur-
chaser (the «Offer Price»); and (iii) the other material terms provided in the Binding Third Party Offer.

(b) Any Non-Selling Shareholder shall have the right to serve a notice indicating its intention to acquire the Offered

Shares at the Offer Price in accordance with the material terms of the Binding Third Party Offer (the «Acceptance No-
tice»), within a period of two (2) months following the receipt of the Sale Notice (the «Acceptance Period»).

6.2 In the event that within the Acceptance Period:
(a) the Selling Shareholder has received the Acceptance Notice from one Non-Selling Shareholder, the Selling Share-

holder shall sell and such Non-Selling Shareholder shall purchase the Offered Shares at the Offer Price on the material
terms and conditions provided in the Binding Third Party Offer; or

(b) the Selling Shareholder has received the Acceptance Notices from more than one Non-Selling Shareholder, then

the Selling Shareholder shall sell and such Non-Selling Shareholders shall purchase the Offered Shares at the Offer Price
on the material terms and conditions provided in the Binding Third Party Offer, in proportion to their existing share-
holdings. For the purposes of this paragraph (b), the proportions shall be equivalent to the proportion that the share-
holding of each Non-Selling Shareholder which served the Acceptance Notice bears to the total shareholding of all the
Non-Selling Shareholders which served the Acceptance Notice; or

the Offered Shares to the Prospective Purchaser at the Offer Price, and in accordance with the terms of the Binding
Third Party Offer.

6.3 Any sale and purchase of the Offered Shares in accordance with the provisions of article 6.2 (a) and (b) shall re-

quire the purchasing shareholder or shareholders as the case may be, to pay a non refundable deposit to the Selling
Shareholder in an amount of at least 25 per cent of the Offer Price (the «Deposit») which shall be kept by the Selling
Shareholder by way of liquidated damages if the balance of the Offer Price is not paid. The Deposit shall be paid no later
than ten (10) days after the Acceptance Notice is served in accordance with article 6.2 above. The balance of the Offer
Price shall be paid to the Selling Shareholder within 4 (four) months following the payment of the Deposit. The Offered
Shares shall not be transferred until the Selling Shareholder has received the Offer Price in full. If the purchasing share-
holder or shareholders as the case may be, which have served the Acceptance Notice and paid the Deposit, fail to pay
the Offer Price in full, then such shareholder shall lose its rights as provided in this article 6.

6.4 Any change or alteration of the material terms of the Binding Third Party Offer shall be deemed to be a new offer

and the provisions of this article 6 shall apply to the terms of that new offer.

17307

6.5 The non-exercise of the right of first refusal by one shareholder increases the right of first refusal of the other

shareholders. Under no circumstances can the shares be divided. If the amount of shares to be transferred is not exactly
proportional to the amount of shares for which the right of first refusal can be exercised, the shares in excess are, failing
agreement, allotted by drawing lots under the supervision of the board.

6.6 The shareholders that exercise their right of first refusal will acquire the shares at the purchase price indicated

in the Sale Notice.

Title IV. - Management

Art. 7. Board of Directors
7.1. The Corporation is managed by a board of directors composed of three (3) members, either shareholders or not.
7.2. The directors will be elected by the shareholder’s meeting for a period not exceeding six years, subject to the

fact that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder’s meeting.

7.3. Any shareholder holding individually, or a group of shareholders holding collectively, at least thirty per-cent (30%)

or a multiple thereof of the Corporation’s share capital, shall be entitled to a representation on the Corporation’s board
by one (1) director, or a number of directors corresponding to such multiple. Any remaining director position will be
filled by those remaining shareholders (by a simple majority decision among themselves) holding together less than thirty
per-cent (30%) of the Corporation’s share capital.

7.4. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors are not authorised to fill such vacancy

until the next shareholder’s meeting. In such event, the board of directors shall convene a shareholders meeting, which
shall proceed with the election of a new director in compliance with the provisions of this article.

Art. 8. Meetings of the board of directors
8.1. The board of directors will elect from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also chose a

secretary, who needs not to be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and the shareholders.

8.2. The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board of directors must be con-

vened if any two directors so require. The board of directors shall meet at least once every quarter.

8.3. The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as Chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

8.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two weeks’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

8.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

8.6. Board meeting shall be held in such place that the board may from time to time determine.
8.7. A meeting of the board may take the form of a telephone conference, video conference or by any other form of

communication equipment or by a combination of those methods, between the directors.

8.8. A resolution in writing signed (or approved by letter, facsimile or telex) by all the directors shall be valid and

effectual as if it had been passed at a meeting of directors duly convened and held. Such a resolution can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or sev-
eral directors.

8.9. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, tele-

gram or telex another director as its proxy.

8.10. A quorum of the board shall be the presence or the representation of all the directors holding office.
8.11. Except as otherwise stated in article 9 of the Articles, decision will be taken by a simple majority of the votes

of all directors holding office, present or represented at such meeting.

Art. 9. Decisions of the board of directors require a special majority.
The following issues can only be validly adopted by a unanimous resolution of the directors provided that all the di-

rectors are present or represented:

i. any decision of any Subsidiary which must be approved, voted, waived, consented by the Corporation, as a majority

shareholder, in any general meeting of any Subsidiary, as regard the share transfer of such Subsidiary, its capital increases
or any other decision which might affect the equity position of the Corporation in its Subsidiary.

ii. any capital expenditure or asset sale, including tangible and intangible, of the Corporation or any Subsidiary valued

in excess of USD 2,000,000;

iii. any single borrowing or granting of a loan or a guarantee by the Corporation or any Subsidiary in excess of USD

2,000,000;

iv. approval of the first two candidates to the positions of Executive Directors (as referred to in article 12 hereafter)

of the Corporation and a Subsidiary;

v. approval of the development plan of the group to which the Corporation belongs;
vi. approval of recommendations to the general meeting of shareholders with respect to the payment of the dividends

on the shares of the Corporation and the shares of the Subsidiaries and the procedure for the payment thereof;

vii. approval of the merger plan, the special report pursuant to article 265 of Law of 1915, the acquisition transactions

of the Corporation and approval of the merger and the acquisition transactions of any Subsidiary; and

17308

viii. the appointment of the managing director, CEO (or equivalent) entrusted with the day-to-day operations of the

Corporation.

For the purposes of these Articles, «Subsidiary» means a subsidiary of the Corporation where the Corporation owns

more than 50% of the corporate capital.

Art. 10. Decisions of the board of directors requiring a simple majority.
10.1. All decisions other than listed in article 9 of the Articles can be adopted by a simple majority of directors pro-

vided that all the directors are present or represented, including, inter alia:

i. approval of the asset transactions of the Corporation or any Subsidiary valued in excess of USD 500,000 or such

other higher amount as may be unanimously agreed by the board of directors;

ii. approval of the business plans and budget of the Corporation.
10.2. The prior approval of the Board of Directors shall be required for any action taken by the CEO in relation with

the issue listed in Article 10.1. i. Such approval shall be deemed to be given by the Board of Directors if it did not inform
the CEO otherwise within 3 (three) Business Days following the receipt by the Board of Directors of the notice of the
CEO to the Board of Directors informing it of the proposed transaction.

Art. 11. The Corporation shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters

or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board
of directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. The board of directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further ap-

point proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The board of directors may entrust the daily management of the Corporation’s business to one or more persons,

whether directors or not, who will be called Executive Directors or otherwise. The delegation in favour of a member
of the board of directors is subject to the prior authorisation of the general meeting of shareholders deliberating with
the quorum and in the manner prescribed by article 16.- hereof.

Art. 13. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title V. - Supervision

Art. 14. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title VI. - Shareholder meetings

Art. 15. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the con-

vening notices on the thirtieth (30th) day of April of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting of shareholders will be held on the next following business day.

General meetings of shareholders shall meet upon call of the board of directors or, if exceptional circumstances re-

quire so, by any two directors acting jointly or the Chairman.

It shall be necessary to call a general meeting of shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling general meetings of shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed on the agenda of the general meeting of shareholders, the general meeting of shareholders may be
held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex as his proxy another person who need not be shareholder.

The general meeting of shareholders may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part

in a general meeting of shareholders.

Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Law of 1915 and article 16 hereafter, resolutions at a general meeting of share-

holders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum
requirements.

Before commencing any deliberations, the chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary

and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman of the general meeting of shareholders, the secretary and
the scrutineer form the meeting’s board.

The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the meeting’s board and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in case decisions of the general meeting of shareholders have to be certified, copies or extracts for use in

court or elsewhere must be signed by the chairman or any director of the Corporation.

Art. 16. The following matters fall within the competence of the general meeting of shareholders and shall require

the approval of shareholders representing 85% of the outstanding voting share capital of the Corporation:

i. changes and amendments to the Articles and the constitutional documents of the Corporation and the Subsidiaries;
ii. increasing / decreasing the capital of the Corporation and the Subsidiaries;
iii. splitting the shares and the shares of the Subsidiaries;

17309

iv. appointment and removal of the auditor of the Corporation and approving the share registrar of the Corporation

and the Subsidiaries;

v. approval of the payment of the dividends on the shares and the size of the dividends the shares of the Subsidiaries

and the procedure for the payment thereof;

vi. determining the procedure for the general meeting of shareholders;
vii. reorganization / liquidation of the Corporation and the Subsidiaries;
viii. appointment and removal of the members of the board of directors of the Corporation;
ix. authorisation to the board of directors of the Corporation to appoint a managing director or CEO (or equivalent)

entrusted with the day-to-day management of the Corporation; and

Title VII. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 17. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 18. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortisation, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remuneration.

Title IX. - General provision

Art. 20. All matters not governed by these Articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto. In case of any discrepancies between the
English language version and the French language version of the Articles, the English language version of the Articles shall
prevail.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eighty-five thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NaturProdukt HOLDINGS LI-

MITED S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 55.355, constituée suivant acte
reçu le 31 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 469 du 20 septembre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les vingt-quatre mille huit cent une (24.801) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Nomination de deux administrateurs (Mrs. Oleg I. Tsarkov & Dmitri V. Levonian) au Conseil d’Administration de

la société;

17310

2.- Acceptation par la société de la démission de M. Evgeny Gorkov, M. Reinhard Kohleick, Mlle Irina Nizovtseva, M.

Aarne Orpana, M. Evgeny Savik, M. Aleksey Shvidchenko en tant qu’administrateurs;

3.- Décision de donner décharge à M. Evgeny Gorkov, M. Reinhard Kohleick, Mlle Irina Nizovtseva, M. Aarne Orpana,

M. Evgeny Savik, pour la période se terminant au 7 décembre 2004;

4.- Nomination de M. Sergey Nizovtsev tant que président du Conseil d’Administration de la société;
5.- Refonte des statuts de la société;
6.- Augmentation de capital de la société à concurrence de trois cent soixante-quinze mille huit cents US Dollars

(USD 375.800,-), par l’émission de trois mille sept cent cinquante-huit (3.758) nouvelles actions de cent US Dollars (USD
100,-) chacune, avec une prime d’émission de deux mille cinq cent soixante et un Dollars et onze cents (USD 2.561,11)
par action;

7.- Renonciation par certains actionnaires à leur droit de souscription préférentiel;
8.- Souscription et paiement des nouvelles actions par LAMANE TRADING CORPORATION par apport en espèces

et paiement de la prime d’émission;

9.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de nommer deux administrateurs au Conseil d’Administration de la Société, leur mandat expirant

lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

- M. Oleg I. Tsarkov, Fédération de Russie, Moscou, 119017, Malaya Polyanka street, 5, apt 10, né le 22 septembre

1966 à Moscou.

- M. Dimitri V. Levonian, Fédération de Russie, Moscou, 125047, Vasilyevskaya street, 15/24, apt 23, né le 22 octobre

1973 à Erevan.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des membres suivants du Conseil d’Administration de la société:
M. Evgeny Gorkov, M. Reinhard Kohleick, Mlle Irina Nizovtseva, M. Aarne Orpana, M. Evgeny Savik, M. Aleksey Shi-

vdchenko et de leur donner décharge pleine et entière de leur mandat à compter de ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme président du Conseil d’Administration de la société, pour la même période:

M. Sergey Nizovtsev.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-quinze mille huit cents US Dol-

lars (USD 375.800,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent quatre-vingt mille cent US Dol-
lars (USD 2.480.100,-) à USD 2.855.900,- (deux millions huit cent cinquante-cinq mille neuf cents US Dollars), par
l’émission de trois mille sept cent cinquante-huit (3.758) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US Dollars
(USD 100,-) chacune, ces actions nouvelles étant émises avec une prime d’émission de deux mille cinq cent soixante et
un euros et onze cents (USD 2.561,11) par action.

Cinquième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-

tion, décide d’admettre à la souscription des 3.758 actions nouvelles, la société LAMANE TRADING CORPORATION.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite LAMANE TRADING CORPORATION, prénommée, représentée par Monsieur Harald Charbon, prénom-

mé, en vertu de procurations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux trois mille sept cent cinquante-huit (3.758) actions nouvelles, et les libérer intégralement en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 10.000.451,- (dix
millions quatre cent cinquante et un US Dollars), faisant pour le capital social le montant de USD 375.800,- (trois cent
soixante-quinze mille huit cents US Dollars) et pour la prime d’émission le montant de USD 9.624.651,- (neuf millions
six cent vingt-quatre mille six cent cinquante et un US Dollars), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts et de procéder à une refonte totale des statuts, pour leur donner la teneur sui-
vante:

Titre I

- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NaturProdukt HOLDINGS LIMITED S.A. (la

«société»)

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiraient ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

17311

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toute société luxembourgeoise ou étrangère ainsi que

l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.

4.2. Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement, ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, excepté

pour les droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

4.3. La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

4.4. D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utile à l’accomplissement

social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «loi de 1915»).

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions huit cent cinquante cinq mille neuf cent dollars américains (USD

2.855.900,) représenté par vingt-huit mille cinq quatre vingt dix neuf (28.599) actions de catégorie B d’une valeur nomi-
nale de cent dollars américains (USD 100) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont exclusivement nominatifs.
Un registre d’actions (le «registre d’actions») sera tenu au siège social où il sera accessible pour toute consultation

par n’importe quel actionnaire. La propriété des actions sera établie dans ce registre d’actions.

Les certificats de ces enregistrements seront pris d’un livre à souche et signés par le président du Conseil d’Admi-

nistration (tel que mentionné à l’article 8 ci-dessous) et par quelque autre administrateur.

La société ne reconnaîtra qu’un seul détenteur par action. Au cas où une action serait détenue par plus d’une per-

sonne, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne
ait été nommée comme seul propriétaire en relation avec la société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un détenteur usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un gageur ou gagiste.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux obligations légales.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Cession d’actions

Art. 6. Droit de premier refus: à défaut d’être approuvé autrement que par une assemblée d’actionnaires délibérant

et votant sous les conditions stipulées à l’article 16 des présents statuts (les «articles») la cession d’actions de la société
par un actionnaire à une autre personne est sujette aux conditions suivantes:

6.1. À réception par quelque actionnaire («l’actionnaire vendeur») d’une offre ferme et définitive (d’une personne qui

n’est pas actionnaire) (l’ «offre ferme d’un tiers») pour l’acquisition des actions de la société possédées par l’actionnaire
vendeur (les «actions offertes») et si l’actionnaire vendeur désire vendre les actions offertes à la tierce personne ache-
teur («le futur acheteur») aux termes et conditions de l’offre obligatoire d’un tiers, la procédure suivante sera appliquée:

(d) Endéans cinq (5) jours ouvrables après réception de l’offre ferme d’un tiers par l’actionnaire vendeur, l’actionnaire

vendeur informera par écrit les autres actionnaires (les «actionnaires non vendeur») et le Conseil d’Administration
(l’«information de vente») qu’il a l’intention de vendre les actions offertes et détaillera (i) le nom du futur acheteur; (ii)
la forme et le montant considéré et proposé par le futur acheteur («le prix d’offre»); et (iii) les autres termes prévus
dans l’offre ferme d’un tiers.

(e) Tout actionnaire non vendeur aura le droit de présenter une notice indiquant qu’il a l’intention d’acquérir les ac-

tions offertes au prix d’offre suivant les termes de l’offre ferme d’un tiers («l’avis d’acceptation») endéans une période
de deux (2) mois après réception de l’avis de vente («la période d’acceptation»).

6.2. Au cas où pendant la période d’acceptation:
(a) l’actionnaire vendeur a reçu l’avis d’acceptation d’un actionnaire non vendeur l’actionnaire vendeur sera dans

l’obligation de vendre et cet actionnaire non vendeur sera dans l’obligation d’acheter les actions offertes au prix d’offre
aux termes et conditions prévues dans l’offre obligatoire d’un tiers, ou

(b) si l’actionnaire vendeur a reçu les avis d’acceptation de plus d’un actionnaire non vendeur, l’actionnaire vendeur

sera dans l’obligation de vendre et cet actionnaire non vendeur sera dans l’obligation d’acheter les actions offertes au
prix d’offre suivant les termes et conditions prévues dans l’offre ferme d’un tiers, en proportion à leur actionnariat exis-
tant. A propos de ce paragraphe (b), les proportions seront équivalentes à la proportion de l’actionnariat de chaque
actionnaire non vendeur qui présentait l’avis d’acceptation portant sur l’actionnariat total de tous les actionnaires non
vendeur qui présentaient l’avis d’acceptation; ou

(c) si un des actionnaires non vendeur a présenté l’avis d’acceptation, alors l’actionnaire vendeur sera dans l’obligation

de vendre les actions offertes au futur acquéreur au prix d’offre et suivant les termes de l’offre obligatoire d’un tiers.

6.3. Toute vente et acquisition des actions offertes suivant les stipulations de l’article 6.2 (a) et (b) obligent l’action-

naire ou les actionnaires acheteur suivant le cas, à payer un dépôt non remboursable à l’actionnaire vendeur d’un mon-
tant d’au moins 25% du prix d’offre («le dépôt») qui sera retenu par l’actionnaire vendeur par voie de dommages et
intérêts fixés d’avance par contrat en cas de non paiement du solde du prix d’offre. Le dépôt sera payé au plus tard dix
(10) jours après l’avis d’acceptation présenté conformément à l’article 6.2 ci-dessus. Le solde du prix d’offre sera payé

17312

à l’actionnaire vendeur endéans quatre (4) mois après paiement du dépôt. Les actions offertes ne seront pas cédées
jusqu’à ce que l’actionnaire vendeur ait reçu le paiement entier du prix d’offre. Si l’actionnaire acheteur ou les action-
naires acheteurs, selon le cas qui ont présenté l’avis d’acceptation et payé le dépôt ne paient pas le prix d’offre en entier,
cet actionnaire perdra ses droits conformément à cet article 6.

6.4. Tout changement des termes essentiels de l’offre ferme du tiers sera jugé être une nouvelle offre et les stipula-

tions de cet article 6 seront appliquées aux termes de cette nouvelle offre.

6.5 Le non exercice des droits de premier refus par un actionnaire augmente le droit de premier refus des autres

actionnaires. En aucune circonstance les actions ne peuvent être divisées. Si le nombre d’actions à céder n’est pas exac-
tement proportionnel au nombre d’actions pour lequel le droit de premier refus peut être exercé, les actions en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées au tirage sous la supervision du Conseil.

6.6. Les actionnaires qui exercent leurs droits de premier refus acquériront les actions au prix d’acquisition indiqué

dans l’avis de vente.

Titre IV. - Administration

Art. 7. Conseil d’Administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil composé de trois (3) membres, actionnaires ou non.
7.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dé-

passer six ans, étant entendu cependant qu’ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée générale.

7.3. Tout actionnaire détenant individuellement ou tout groupe d’actionnaires détenant collectivement au moins tren-

te pour-cent (30%) ou un multiple de ce pourcentage dans le capital social de la société, aura droit à une représentation
au sein du Conseil d’Administration de la Société par un (1) administrateur ou un nombre d’administrateurs correspon-
dant au multiple visé ci-dessus. Tout poste d’administrateur restant sera complété par les actionnaires restant (par dé-
cision prise parmi eux à la majorité simple) détenant ensemble moins de trente pour-cent (30%) du capital social de la
Société.

7.4. En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ne sont pas autorisés à suppléer

à cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. Dans ce cas le conseil d’administration convoquera une
assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection d’un nouvel administrateur en conformité avec les dis-
positions du présent article.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
8.1. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration et des assemblées générales.

8.2. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du conseil doit être convo-

quée si deux administrateurs le demandent. Le conseil d’administration ne se réunira pas moins de quatre fois par an.

8.3. Le Président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des personnes présentes un
autre administrateur en tant que Président pro tempore.

8.4. Un avis écrit de chaque réunion du conseil d’administration sera donné au moins deux semaines avant la date

prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à la réu-
nion. Cette convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

8.5. Il pourra être passé outre cette convocation par accord écrit, envoyé par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex de chaque administrateur. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les réunions se tenant à une
date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil d’administration.

8.6. La réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à un autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

8.7. La réunion du conseil d’administration entre les administrateurs pourra se tenir par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire ou par une combinaison de ces méthodes.

8.8. Une décision écrite signée par tous les Administrateurs (ou approuvée par lettre, fax ou télex) est régulière et

valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une
telle documentation pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé
par un ou plusieurs Administrateurs.

8.9. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

8.10. Le quorum au sein du conseil d’administration sera réuni par la présence ou la représentation de la totalité des

administrateurs en fonction.

8.11. Sauf disposition contraire de l’article 9 des statuts, les décisions seront prises à la majorité simple des votes des

administrateurs en fonction, présents ou représentés à la réunion.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration nécessitant un quorum et une majorité spécifiques.
Les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises par une résolution unanime des administrateurs à condi-

tion que tous les administrateurs soient présents ou représentés.

(i) Toute décision relative à une filiale qui doit être approuvée, votée, rejetée, agréée par la Société, comme action-

naire majoritaire dans une assemblée générale d’une filiale, par rapport à la cession d’actions de cette filiale, l’augmen-
tation de son capital ou toute autre décision qui pourra influencer la participation de la Société dans sa filiale;

(ii) Toute décision relative à une dépense en capital ou à une vente d’un investissement immobilier et mobilier, de la

Société ou d’une de ses filiales dont la valeur n’excède pas deux millions de dollars américains (USD 2.000.000);

17313

(iii) Toute décision relative à un emprunt ou à une garantie de la Société ou d’une de ses filiales dont la valeur n’excède

pas deux millions de dollars américains (USD 2.000.000);

(iv) Approbation des deux premiers candidats aux positions d’Administrateurs (comme mentionné dans article 12 ci-

après) de la Société et d’une Filiale;

(v) Approbation du plan de développement du groupe auquel la société appartient.
(vi) Approbation des recommandations à l’assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne le paiement des

dividendes sur les actions de la Société et sur les actions des Filiales ainsi que de la procédure pour le paiement de ceux-
ci;

(vii) Approbation du plan de fusion, du rapport spécial conformément à l’Article 265 de la Loi de 1915, des transac-

tions d’acquisition de la Société et approbation de la fusion et de l’acquisitions de n’importe quelle Filiale; et

(viii) La nomination de l’administrateur-délégué, président directeur général, PDG («CEO») (ou équivalent) à qui est

confiée la gestion journalière de la Société.;

Pour la bonne compréhension de ces Articles, «Filiale» signifie une filiale de la Société où la Société possède plus de

50 % du capital de l’entreprise.

Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration nécessitant une simple majorité.
10.1. Toutes décisions autres que celles reprises à l’article 9 des statuts peuvent être prises par une simple majorité

des administrateurs pourvu que tous les administrateurs soient présents ou représentés, inclus, inter alia:

i. approbation des transactions des actifs de la Société ou d’une quelconque Filiale dont la valeur n’excède pas cinq

cent mille dollars américains (USD 500.000) ou tout montant plus élevé qui puisse être approuvé par le Conseil d’Ad-
ministration;

ii. approbation des plans d’affaires et de budget de la société.
10.2. L’approbation préalable du Conseil d’Administration sera requise pour toute action entreprise par le CEO por-

tant sur les dispositions de l’article 10.1. i. Cette approbation sera jugée donnée par le Conseil d’Administration, s’il
n’avait pas informé le CEO endéans 3 (trois) jours après réception par le Conseil d’Administration de l’avis du CEO au
Conseil d’Administration, l’informant de la transaction proposée.

Art. 11. La société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux administrateurs dans toutes si-

tuations ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été
accordé par le Conseil d’Administration mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il

peut également nommer des mandataires pour des transactions spécifiques et révoquer de telles nominations à tout
moment.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non, qui seront appelées directeur exécutif ou autrement. La délégation en faveur d’un membre du Conseil
d’Administration doit être autorisée par l’assemblée générale des actionnaires délibérant avec quorum et suivant la pres-
cription de l’article.

Art. 13. Tout litige dans lequel la société serait engagée soit comme demanderesse soit comme défenderesse sera

traité au nom de la société par le Conseil d’Administration représenté par son président ou par l’administrateur délégué
à cet effet.

Titre V. - Supervision

Art. 14. La société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

des actionnaires qui définira leur nombre et rémunération tout comme la durée de leur mandat qui ne pourra excéder
six ans.

Titre VI. - Assemblées Générales des actionnaires

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires sera tenue à Luxembourg à l’endroit spécifié dans les avis de convo-

cations le trentième (30e) jour d’avril de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée gé-
nérale des actionnaires sera tenue le jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou si des circonstances

exceptionnelles le requièrent par deux administrateurs agissant conjointement ou le président.

Il sera nécessaire de convoquer une assemblée générale des actionnaires au cas où un groupe d’actionnaires repré-

sentant au moins un cinquième du capital souscrit le souhaite. Dans tel cas, les actionnaires concernés devront établir
l’ordre du jour de l’assemblée.

Les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l’assemblée.
Sur tous les avis de convocation aux assemblées générales des actionnaires doit figurer l’ordre du jour de ces assem-

blées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent qu’ils

ont été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires, l’assemblée générale des action-
naires peut être tenue sans avoir été convoquée.

Tout actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit ou par fax, télex, télé-

gramme un mandataire qui ne doit pas être actionnaire.

17314

L’assemblée générale des actionnaires peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies pour par-

ticiper à une assemblée générale des actionnaires.

Toute action donne droit à l’actionnaire à un (1) vote.
Sauf autrement stipulé par la loi de 1915 et l’article 16 ci-après, les résolutions à une assemblée générale des action-

naires dûment convoquée seront prises par simple majorité des votes exprimés par les actionnaires présents et votant
sans nécessité de quorum.

Avant le début de toutes délibérations, le président de l’assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire

et les actionnaires nommeront un scrutateur. Le président de l’assemblée générale des actionnaires, le secrétaire et le
scrutateur constituent le bureau de l’assemblée.

Le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sera signé par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le désire.

Toutefois, au cas où des décisions de l’assemblée générale des actionnaires devront être certifiées, les copies ou ex-

traits pour usage au tribunal ou autre doivent être signées par le président ou un administrateur de la société.

Art. 16. Les sujets suivants sont du ressort de l’assemblée générale des actionnaires et nécessitent l’approbation

d’actionnaires représentant 85% du capital de la société:

x. Changements et amendements des articles et statuts de la Société et de ses Filiales;
xi. augmentation / réduction de capital de la Société et de ses Filiales;
xii. scission des actions et des actions des Filiales;
xiii. nomination et révocation du commissaire aux comptes de la Société et approbation du registre des actions de la

Société et des Filiales;

xiv. approbation du paiement de dividendes et du montant des dividendes de la Société et des ses Filiales et procédure

de paiement;

xv. détermination de la procédure pour l’assemblée générale des actionnaires;
xvi. réorganisation / liquidation de la Société et des Filiales;
xvii. nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration de la société;
xviii. autorisation au Conseil d’Administration de la Société pour nommer un administrateur délégué ou CEO (ou

équivalent) chargé de la gestion journalière de la Société et

Titre VII. - Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX. - Disposition Générale

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Charbon, R. Uhl, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 19, case 6. – Reçu 75.095,37 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003420.3/211/647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

J. Elvinger.

17315

SCANIA TREASURY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.553.

—

In the year two thousand four, on the thirteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCANIA TREASURY S.A. (hereafter «the Compa-

ny»), a joint stock company having its registered office at Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of March 13, 2001, published in the Mémorial,
Recueil C n° 972 of November 7, 2001, amended pursuant to a deed of M

Jean-Joseph Wagner, notary residing in

Sanem, dated of October 24, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 765 of May 21, 2002 and pursuant to
a deed of the undersigned notary of June 10, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

The meeting is chaired by Mrs. Linda Korpel, jurist, with professional address in Munsbach.
The chairman appointed as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Laetitia Ambrosi, jurist, with professional address in Munsbach,
by virtue of two proxies established on October 12, 2004.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the scrutineer, the secretary and the undersigned notary. The said attendance list as well as the proxies
will be registered with the present deed.

II. As appears from the attendance list, all the shares in circulation representing the entire Company’s share capital,

presently fixed at eight hundred sixty-five million nine hundred sixty-two thousand eight hundred thirteen Swedish Kro-
na (SEK 865,962,813.-) represented by nine hundred sixty-one thousand one hundred thirteen (961,113) shares of nine
hundred and one Swedish Krona (SEK 901.-) each, are present or represented at the present general meeting, so that
the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. The agenda of this meeting is the following:
1. Transfer of the Company’s registered office from Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Lux-

embourg to 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

2. Amendment of the first paragraph of the Article 2 of the Company’s by-laws, which will be read as follows:

«Art. 2. §1. The registered office is in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).»

3. Miscellaneous.
The meeting unanimously took the following resolutions, after having approved the foregoing:

First resolution

The meeting resolved to transfer the Company’s registered office from Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

Grand Duchy of Luxembourg to 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate ef-
fect.

Second resolution

The meeting subsequently resolved to amend the first paragraph of the Article 2 of the Company’s by-laws, which

will be read as follows:

«Art. 2. §1. The registered office is in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCANIA TREASURY SA (ci-

après «la Société»), ayant son siège social au Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 mars 2001, publié au Mémorial Recueil C, numéro 972
en date du 7 novembre 2001, les statuts ayant été modifiés suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, le 24 octobre 2001, publié au Mémorial Recueil C, numéro 765, en date du 21 mai 2002, et suivant
un acte du notaire instrumentant, le 10 juin 2004, non encore publié au Mémorial Recueil C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Linda Korpel, juriste, demeurant professionnellement à Muns-

bach.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

17316

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Laetitia Ambrosi, juriste, demeurant professionnellement à

Munsbach,

en vertu de deux procurations en date du 12 octobre 2004.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions en circulation, représentant l’intégralité du capital

social actuellement fixé à huit cent soixante cinq millions neuf cent soixante deux mille huit cent treize Couronnes Sué-
doises (SEK 865.962.813,-) représenté par neuf cent soixante et un mille cent treize (961.113) actions de neuf cent une
Couronnes Suédoises (SEK 901,-) chacune, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duché de Luxembourg,

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

2. Modification afférente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 2. §1. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).»

3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand

Duché de Luxembourg, au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. §1. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Münsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

(Signé): L. Korpel, R. Uhl, L. Ambrosi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003413.3/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

M.V. OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 105.285.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme FINEURO S.A., ayant son siège social Via tre Settembre 99, Dogana, Repubblica San Marino,

ici représentée par Monsieur Lorenzo Ferrari, expert-comptable, né à Bologne (Italie) le 28 janvier 1962, demeurant Via
Dante 76, 4900 Riccione (Italie) en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2004.

2. La société LEONIS HOLDING CORP., ayant son siège social à Panama, Apartado Postal 0832-2692 WTC, Avenida

Samuel Lewis y Calle 58, Piso 8, Torre ADR, ici représentée par Monsieur Migran Chagaryan, né à Erevan (Arménie) le
22 décembre 1956, demeurant à Moscou (Russie), agissant en sa qualité de directeur.

3. La société VANNEY MANAGEMENT GROUP INC., établie et ayant son siège social à Panama, apartado postal

1358 WTC, Calles Elvira Mendez y 52, piso 2, edificio El Dorado, ici représentée par Monsieur Kaminka Victor, homme
d’affaire, né à Moscou (Russie) le 13 février 1946, demeurant Via Ramenri 8-1-59, Moscou (Russie) et Madame Rybina
Vera, interprète, née à Moscou (Russie) le 5 janvier 1970, demeurant viale Tobrur, 28, 47900 Rimini (Italie), en vertu
d’une procuration donnée le 16 décembre 2004.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

J. Elvinger.

17317

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de M.V. OVERSEAS HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante-neuf mille euros (249.000,- EUR), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-trois euros (83,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante-cinq mille euros (1.245.000,- EUR), représenté par quinze

mille (15.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-trois euros (83,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts, auto-

risé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

mardi du mois de juin à 9.00 heures. Si

ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

17318

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire(s). L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants ici représentés comme indiqué ci-avant, déclarent

souscrire le capital comme suit:

Actionnaires

Capital souscrit

(EUR)

Capital libéré

(EUR)

Nombre

d’actions

FINEURO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83.000

31.250

1.000

LEONIS HOLDING CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83.000

1.000

VANNEY MANAGEMENT GROUP INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83.000

31.000

1.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249.000

145.250

3.000

17319

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées entièrement ou partiellement par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cent quarante cinq mille deux cent cinquante euros (145.250,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatre mille six
cents euros (4.600,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Lorenzo Ferrari, prénommé,
2) Monsieur Migran Chargaryan, prénommé,
3) Madame Vera Rybina, prénommée.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du

Fort Wallis, R.C.S. Luxembourg B 40.124.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an renouvelable et prendra fin

à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: L. Ferrari, M. Chagaryan, V. Kaminka, V. Rybina, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 41, case 6. – Reçu 2.490 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003528.3/220/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BRASSERIE GOURMANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8187 Kopstal, 2A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 50.438.

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Eloi Mougenot, restaurateur, demeurant à Kopstal, 2A, rue du Moulin.
2) Madame Brigitte Masson, restauratrice, demeurant à Kopstal, 2A, rue du Moulin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société BRASSERIE GOURMANDE S.à r.l., société à responsabilité limitée, cons-

tituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 9 février 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 282 du 21 juin 1995.

- Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

Première resolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Bertrange, 80, route de Longwy à L-8187 Kopstal,

2A, rue du Moulin.

En conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (alinéa 1

). «Le siège social est établi à Kopstal.»

Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

17320

Troisième résolution

Les associés constatent la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs luxembourgeois en Euro

et par conséquent le capital social a un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit
cents (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital à concurrence de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR) pour

le porter de son montant converti au montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Cinquième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les associés actuels de la société au prorata de

leurs participations dans le capital, de sorte que la somme de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR) se trouve
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Sixième résolution

Les associés décident d’échanger les actuelles cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, contre cinq cents

(500) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Septième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

Art. 6. le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses et rémunérations qui incombent à la société en raison des

présentes à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Mougenot, B. Mougenot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003341.3/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BRASSERIE GOURMANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8187 Kopstal, 2A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 50.438.

—

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003343.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LUSMIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.294.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit de la Principauté de Liech-

tenstein LUSMIFIN HANDELS-, FINANZ- UND VERTRETUNGS-ANSTALT, ayant eu son siège social à Schaan (Prin-
cipauté de Liechtenstein), constituée par acte notarié le 6 décembre 1983, ayant été inscrite au registre de commerce
de Vaduz numéro PH. 001-028.603-1 et radiée du dit registre en date du 10 novembre 2004 suite à la décision du Con-
seil d’Administration de transférer le siège social à Luxembourg, prise le 28 octobre 2004 et confirmée par les action-
naires en date du 2 novembre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
Notaire

17321

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-

blée Générale:

- une copie certifiée conforme datée du 10 novembre 2004, émis par le registre de commerce de Vaduz;
- une copie de la décision du Conseil d’Administration contenant le transfert du siège social de la Société à Luxem-

bourg prise en date du 28 octobre 2004, confirmée par les actionnaires en date du 2 novembre 2004;

- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- un bilan daté du 10 décembre 2004;
Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification de la résolution du Conseil d’Administration du 28 octobre 2004 et des actionnaires

du 2 novembre 2004, décidant de transférer le siège social de la société de Schaan (Principauté de Liechtenstein) à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 28 octobre 2004, conformément aux dispositions
de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans
création d’un être moral nouveau.

2) Décision d’adopter la forme d’une société anonyme.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de LUSMIFIN S.A. et de l’objet social d’une soparfi (société de parti-

cipation financières).

4) Fixation du capital social à EUR 15.000,- et création de 150 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
5) Augmentation de capital à concurrence de EUR 110.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000,-

à EUR 125.000,- par la création et l’émission de 1.100 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, à
souscrire par l’actionnaire majoritaire et à libérer par un apport en numéraire.

6) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
7) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
8) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
9) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-2220 Luxem-

bourg, 560A, rue de Neudorf.

10) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la résolution du Conseil d’Administration du 28 octobre 2004 et de la confirmation des action-

naires du 2 novembre 2004, il a déjà été décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg,
la présente assemblée générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social
de Schaan (Principauté de Liechtenstein) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites réso-
lution et confirmation, conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des actionnaires d’effectuer les modifications men-

tionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises
légales, de même que l’élection du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l’assemblée générale une copie de la situation intermédiaire des comptes datée du 10 décem-

bre 2004.

Sur ce, l’assemblée générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises à Schaan (Principauté de Liechtenstein) par le

Conseil d’Administration et par les actionnaires respectivement le 28 octobre 2004 et le 2 novembre 2004, décidant de
transférer le siège social de la société de Schaan (Principauté de Liechtenstein) au Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 28 octobre 2004, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut
de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.

Deuxième résolution

L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg LUSMIFIN S.A. et d’adopter comme

objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).

17322

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer, comme avant, le capital social à EUR 15.000,- (quinze mille Euros) et de créer 150 (cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée décide:
- d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 110.000,- (cent dix mille Euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 15.000,- (quinze mille Euros) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), par la création et l’émission
de 1.100 (mille cent) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune par un apport en nu-
méraire.

- d’admettre à la souscription des 1.100 (mille cent) actions nouvelles, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son

droit préférentiel de souscription, l’actionnaire majoritaire:

la société FILTRA MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu l’actionnaire majoritaire prénommé, représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en

vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 1.100 (mille cent) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 110.000,- (cent dix mille Euros), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Sixième résolution

L’assemblée décide:
- que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion de tout autre.
- de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LUSMIFIN S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

17323

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, et divisé

en 2 (deux) catégories: administrateurs A et administrateurs B.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe d’un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, ou par les délégués du conseil agissant
dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

17324

Titre V.- Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition Générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera le 28 octobre 2004 pour se terminer le 31

décembre 2005.

2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le 1

mardi du mois de juin 2006

à 10.00 heures.

Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs:
Administrateur A:
- Monsieur Henri Peter, avocat, demeurant à Lugano (Suisse);
Administrateurs B:
- Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Stegen,
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Conformément à l’article 14 des statuts, la société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de ca-

tégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommée comme commissaire:
la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Neuvième résolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de trois mille huit cents
Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 20, case 2. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003491.3/211/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

J. Elvinger.

17325

NATEXIS LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.633.

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATEXIS LIFE, avec siège

social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27
août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 671 du 1

décembre 1997 et dont les

statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 avril 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 619 du 6 juin 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Marches, directeur général, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Rachel Becker, assistante servie juridique, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Anne Detaille, responsable service juridique, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR) à douze millions cinq cent mille euros (12.500.000,- EUR)
par l’émission de deux cent mille (200.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des deux cent mille (200.000) actions nouvelles par les actionnaires actuels

dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR) à douze millions cinq cent mille euros
(12.500.000,- EUR) par l’émission de deux cent mille (200.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1) La société NATEXIS ASSURANCES, ayant son siège social à F-75606 Paris Cedex, 68/76, Quai de la Rapée (ins-

crite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 313 243 800),

ici représentée par Monsieur Jean Marches, directeur général, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 novembre 2004,
laquelle déclare souscrire cent trente deux mille (132.000) actions nouvelles;
2) La société NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, ave-

nue J.F. Kennedy (inscrite au Registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B 32.160),

ici représentée par Monsieur Jean Marches, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 novembre 2004,
laquelle déclare souscrire soixante-huit mille (68.000) actions nouvelles.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les deux cent mille (200.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) se trouve à libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

17326

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille euros (12.500.000,- EUR) représenté par cinq cent

mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé de la société, celui-ci étant venu à expiration.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 7

des statuts et de renuméroter les articles suivants.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinquante-trois mille cinq cents euros (53.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Marches, R. Becker, A. Detaille, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 11, case 11. – Reçu 50.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003585.3/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

NATEXIS LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.633.

—

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003586.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MASTIFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 105.307.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- IBTHORPE LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol

Street (Ile de Man);

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: MASTIFF S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
Notaire

17327

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six (6) ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril de chaque année à

10.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

1.- La société IBTHORPE LIMITED, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

17328

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille deux cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg;

2.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
3.- Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, demeurant au 10, rue de Rome, F-57320 Bouzonville (France).

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004, vol. 889, fol. 99, case 4. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003569.3/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

H.B.S. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.531.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03303, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005122.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Belvaux, le 28 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Vivalux S.A.

Parsector S.A.

Partimmo S.A.

IPEF IV Holdings N˚ 1 S.A.

Bestmeat Luxembourg, S.à r.l.

Tibre S.A.

Andover Investco 1, S.à r.l.

So.Ge.I. Société de Gestion Immobilière S.A.

Reynard Investissement S.A.

Andover Investco 2, S.à r.l.

Astros S.A.

Fertilux S.A.

Piazza Holding S.A.

FMT Property, S.à r.l.

Xerium S.A.

NaturProdukt Holdings Limited S.A.

Scania Treasury S.A.

M.V. Overseas Holding S.A.

Brasserie Gourmande, S.à r.l.

Lusmifin S.A.

Natexis Life S.A.

Mastiff S.A.

H.B.S. S.A.