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16417

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 343

16 avril 2005

S O M M A I R E

UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.273.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

(005373.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Acogest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16444

MagnaChip Semiconductor S.A., Luxembourg . . .

16452

Acogest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16444

MagnaChip Semiconductor S.A., Luxembourg . . .

16455

Asia Tech S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

16424

Matuso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16443

Auto Lights Components, S.à r.l., Luxembourg . . .

16439

Matuso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16444

Auto Lights Components, S.à r.l., Luxembourg . . .

16441

New Way, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16442

B & IT Associates, Business and Information Tech-

New Way, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16443

nology Associates S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . .

16418

Nutrigym, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16428

B & IT Associates, Business and Information Tech-

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16448

nology Associates S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . .

16419

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16449

Belem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16445

Oikia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16447

Cellini & Morales, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

16446

Potiguar II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

16424

Compagnie Financière Otto, S.à r.l., Luxem-

Potiguar II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

16427

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16455

Resinex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16458

Compagnie Financière Otto, S.à r.l., Luxem-

Resinex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16459

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16457

Romefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16420

Compania Financiera Holding S.A., Luxembourg .

16432

Romefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16436

Compass Investment Company II, S.à r.l., Luxem-

Romefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16441

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16437

Sensus Metering Systems (LuxCo 3), S.à r.l., Lu-

Disport Luxembourg S.A., Walferdange . . . . . . . . .

16421

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16450

E.G.G., S.à r.l., Electricité Générale Gruen, Ber-

Sensus Metering Systems (LuxCo 3), S.à r.l., Lu-

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16445

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16452

E.G.G., S.à r.l., Electricité Générale Gruen, Ber-

Sonoco-JV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16433

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16445

United Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

Felgen et Associés Engineering S.A., Luxembourg.

16418

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16417

Global Business Investments S.A., Luxembourg. . .

16421

UT Luxembourg Holding II, S.à r.l., Luxembourg.

16429

Global Business Investments S.A., Luxembourg. . .

16423

UT Luxembourg Holding II, S.à r.l., Luxembourg.

16432

International Sportswear Distribution S.A., Lu-

Valec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16459

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16449

Signature.

16418

FELGEN ET ASSOCIES ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 29.739.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 avril 2002

Résolution

Le Conseil d’Administration, prorogé pour une nouvelle période de six ans, nomme en tant qu’administrateur M.

Christian Chartz.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 novembre 2003

Résolution

Les actionnaires décident de nommer ABAX AUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire jusqu’à l’Assemblée portant

approbation des comptes annuels 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2004, réf. LSO-AX00037. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2004, réf. LSO-AX00038. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107625.3/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

B & IT ASSOCIATES, BUSINESS AND INFORMATION TECHNOLOGY ASSOCIATES,

Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 68, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 80.390.

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS AND

INFORMATION TECHNOLOGY ASSOCIATES, en abrégé B & IT ASSOCIATES, avec siège social à L-3511 Dudelange,
68, rue de la Libération, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 80.390, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 722 du 5 septembre
2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 juin 2004, publié au
Mémorial C, numéro 810 du 6 août 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice Bordichini, administrateur-délégué, demeurant à

Maizières-les-Metz (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Bordichini, comptable, demeurant à Hayange (France).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet tant pour son compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
- l’étude, l’organisation, l’analyse, la gestion, le conseil, l’expertise et le travail pour compte propre ou compte d’autrui

en matières informatiques;

- l’organisation de cours, journées d’études, séminaires, congrès et autres événements, ainsi que la publication et l’édi-

tion de tous ouvrages se rapportant aux matières prémentionnées;

- la création, l’organisation, la location, la location-vente, la vente, la maintenance et l’entretien de logiciels, progiciels

et de tous programmes informatiques;

- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location, la location-vente, la représentation de tous matériels infor-

matiques et accessoires, de tous matériels de bureau, articles de papeterie et assimilés.

De plus la société peut s’intéresser, à titre permanent, temporaire ou occasionnel, à toutes activités permises géné-

ralement quelconques, et notamment de manière non exhaustive mais simplement exemplative au commerce de:

- véhicules neufs ou d’occasion ainsi que les pièces détachées ou accessoires,
- import-export de toutes marchandises.
La société pourra tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger faire toutes opérations commerciales, indus-

Pour la société
FELGEN ET ASSOCIES ENGINEERING S.A.
Signatures

16419

bourg ou à l’étranger, dont l’objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social,
à lui procurer de nouveaux produits ou à en favoriser l’écoulement ou la distribution. Le conseil d’administration a qua-
lité pour interpréter l’objet social dans son sens le plus large.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

en matières informatiques;

- l’organisation de cours, journées d’études, séminaires, congrès et autres événements, ainsi que la publication et l’édi-

tion de tous ouvrages se rapportant aux matières prémentionnées;

- la création, l’organisation, la location, la location-vente, la vente, la maintenance et l’entretien de logiciels, progiciels

et de tous programmes informatiques;

- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location, la location-vente, la représentation de tous matériels infor-

matiques et accessoires, de tous matériels de bureau, articles de papeterie et assimilés.

De plus la société peut s’intéresser, à titre permanent, temporaire ou occasionnel, à toutes activités permises géné-

ralement quelconques, et notamment de manière non exhaustive mais simplement exemplative au commerce de:

trielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptibles de favoriser son développement. La société pourra prendre la direction et le contrôle en sa qualité
d’administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales et leur prodiguer des avis. La société peut par
voie d’apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autre-
ment, prendre des participations dans d’autres sociétés existantes ou à créer, que ce soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, dont l’objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social,
à lui procurer de nouveaux produits ou à en favoriser l’écoulement ou la distribution. Le conseil d’administration a qua-
lité pour interpréter l’objet social dans son sens le plus large.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cent cinquante euros (

€ 950,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Bordichini, P. Pierrard, I. Bordichini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 2004, vol. 431, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(002188.3/236/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

B & IT ASSOCIATES, BUSINESS AND INFORMATION TECHNOLOGY ASSOCIATES,

Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 68, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 80.390.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(002189.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Bascharage, le 5 janvier 2005.

A. Weber.

16420

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.511.

—

L’an deux mille quatre, le treize décembre à 14.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMEFIN S.A.H, ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 41.511, constituée suivant acte reçu en date du 5 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro
620 du 24 décembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire;
5. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002110.3/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

J. Elvinger.

16421

DISPORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 49.019.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SPORTS WORLD BELGIUM S.A., une société enregistrée à Bruxelles sous le numéro 0416268471, établie et ayant

son siège social au 26, rue du Damier, B-1000 Bruxelles, Belgique,

ici représentée par Monsieur Frédéric Huyskens, directeur financier et administratif, demeurant au 2, rue de la Cour

Echevinale, B-1325 Chaumont-Gistoux, Belgique,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dunstable (Grande-Bretagne), le 28 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme DISPORT LUXEMBOURG S.A., R.C. B numéro 49.019, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 29 du 19 janvier 1995.

- Le capital de la Société était antérieurement fixé à quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 4.500.000,-) représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 29, avenue Ernest Sol-

vay, B-1480 Saintes, Belgique.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DISPORT LUXEMBOURG S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Huyskens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002066.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

GLOBAL BUSINESS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 96.381.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL BUSINESS INVESTMENTS

S.A., une société anonyme, constituée suivant acte notarié du 20 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1178 du
11 novembre 2003, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 96.381 et ayant son siège au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

16422

Le président désigne comme secrétaire Madame Sabine Dessart, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Ange, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Conversion du capital social de la Société d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ce capital étant

divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, en un montant en dollars
US (USD), par application des taux de conversion 1,- EUR=1,33 USD, ce qui fait un capital souscrit de quarante et un
mille deux cent trente dollars US (41.230,- USD).

2) Suppression de la valeur nominale des trois cent dix (310) actions de la Société.
3) Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de deux millions huit cent mille

dollars US (2.800.000,- USD) afin de le porter de son montant converti de quarante et un mille deux cent trente dollars
US (41.230,- USD) à un montant de deux millions huit cent quarante et un mille deux cent trente dollars US
(2.841.230,- USD) par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chaque action avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assem-
blée générale extraordinaire.

4) Acceptation de la souscription et de la libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises par la

Société, par l’actionnaire, la société PETAL LIMITED, une société régie par le droit de Malta, établie et ayant son siège
social au 18/2 South Street, Valletta VLT 11, Malta, les autres actionnaires ayant, dans la mesure nécessaire, renoncé à
leur droit de souscription préférentiel.

5) Fixation de la valeur nominale des actions à soixante-dix dollars US (70,- USD) chacune et modification du nombre

d’actions de la Société.

6) Modification correspondante de l’article trois (3) des statuts de la Société, pour lui donner, dans les deux langues

anglaise et française, la teneur suivante:

English Version:

Art. 3. «The corporate capital is set two million eight hundred forty-one thousand two hundred thirty United States

Dollars (2,841,230.- USD) divided into forty thousand five hundred eighty-nine (40.589) shares with a par value of sev-
enty United States Dollars (70.- USD) each.»

Version Française:

Art. 3. «Le capital social est fixé à deux millions huit cent quarante et un mille deux cent trente dollars US

(2.841.230,- USD) divisé en quarante mille cinq cent quatre-vingt-neuf (40.589) actions d’une valeur nominale de soixan-
te-dix dollars US (70,- USD) chacune.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentaire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de la Société d’un

montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ce capital étant divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, en un montant en dollars US (USD), par application des taux de conversion
1,- EUR=1,33 USD, ce qui induit un capital social souscrit de quarante et un mille deux cent trente dollars USD
(41.230,- USD).

Seconde résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des trois cent dix (310)

actions existantes de la Société.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence de deux millions huit cent mille dollars US (2.800.000,- USD) afin de le porter de son montant converti de
quarante et un mille deux cent trente dollars US (41.230,- USD) à un montant de deux millions huit cent quarante et
un mille deux cent trente dollars US (2.841.230,- USD) par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes
à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

16423

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que les actionnaires existants ont, dans la mesure né-

cessaire, renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription et la libération intégrale
de la totalité des actions nouvelles, par l’actionnaire suivant:

la société PETAL LIMITED, une société régie par le droit de Malta, établie et ayant son siège social au 18/2 South

Street, Valletta VLT 11, Malta.

Souscription - paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la société PETAL LIMITED, prédésignée,
aux termes d’une procuration donnée à Zürich (Suisse), le 20 décembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lequel intervenant, agissant ès qualités, a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte dudit souscripteur à la

totalité des actions nouvellement émises par la Société et a déclaré les libérées intégralement par un versement en nu-
méraire, de sorte que la somme de deux millions huit cent mille dollars USD (2.800.000,- USD) se trouve à la libre dis-
position de la Société, ce qui est expressément reconnu par le notaire instrumentant.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner à chaque action une nouvelle valeur nominale

de soixante-dix dollars US (70,- USD) et de modifier en conséquence le nombre d’actions, lequel sera après cette con-
version et augmentation de capital de quarante mille cinq cent quatre-vingt-neuf (40.589).

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs nécessaires pour procéder

aux écritures comptables qui s’imposent, et à l’échange des actions anciennes contre les nouvelles actions d’une valeur
nominale de soixante-dix dollars US (70.000,- USD).

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3) des statuts de la Société,

afin de refléter la prédite conversion d’euros (EUR) en dollars US (USD) et augmentation de capital. L’assemblée géné-
rale extraordinaire des actionnaires décide que l’article trois (3) des statuts de la Société recevra dans les deux langues
anglaise et française la teneur suivante:

English Version:

Art. 3. «The corporate capital is set two million eight hundred Forty-one thousand two hundred thirty United States

Dollars (2,841,230.- USD) divided into forty thousand five hundred eighty-nine (40.589) shares with a par value of sev-
enty United States Dollars (70.- USD) each.»

Version Française:

Art. 3. «Le capital social est fixé à deux millions huit cent quarante et un mille deux cent trente dollars US

(2.841.230,- USD) divisé en quarante mille cinq cent quatre-vingt-neuf (40.589) actions d’une valeur nominale de soixan-
te-dix dollars US (70,- USD) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-trois mille huit cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Bettinger, S. Dessart, P. Ange, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 891, fol. 7, case 2. – Reçu 20.816,16 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004120.3/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

GLOBAL BUSINESS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 96.381.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004123.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Belvaux, le 10 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

16424

ASIA TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.308.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRIVEXIA GENEVE S.A., R.C. Genève n

CH-660-0265971-4, une société avec siège social au 12, rue Ami-Lullin,

CH-1211 Genève,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ASIA TECH S.A., R.C.S. Luxembourg B 80.308, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

707 du 31 août 2001.

- Le capital social est actuellement fixé à vingt millions (20.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire trois certificats d’actions au porteur numéros 1, 2 et 3

lesquels ont immédiatement été lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ASIA TECH S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002073.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

POTIGUAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.717.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

POTIGUAR I Ltd., a company incorporated and organized under the laws of Mauritius, having its registered office at

c/o MULTICONSULT, 10, Frère Félix de Valois Street, Port Louis, Mauritius,

here duly represented by M

Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal in Houston, Texas, on December 16, 2004.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

16425

- POTIGUAR I Ltd. is the sole shareholder of POTIGUAR II, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the
Luxembourg trade and companies register under the number B 76.717 (the Company), incorporated pursuant to a no-
tarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on 9 June 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

820 of 9 November 2000, the Articles of which have been amended by a deed of Maître

Gérard Lecuit on 20 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

962 of 6 No-

vember 2001, further amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, on 7 May 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

1097 of 3 December 2001 and further amended by a deed of Maître Paul Bettingen,

notary residing in Niederanven, on 29 October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

1287 of 3 December 2003.

- The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred and twenty-five Unites States dollars

(USD 12,525) divided into five hundred and one (501) shares of twenty-five United States dollars (USD 25) each.

The agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the State of Delaware

and renunciation by the Company to the nationality of Luxembourg;

2. Modification of the corporate denomination of the Company from POTIGUAR II S.à r.l. into POTIGUAR II, L.L.C;

complete restatement of the articles of association of the Company so as to conform them to the laws of the State of
Delaware, by the adoption of a new Limited Liability Company Agreement, a Certificate of Formation and a Certificate
of Domestication;

3. Confirmation that the Company will, upon transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and

liabilities without discontinuity or limitations;

4. Approval of the accounts of the Company;
5. Resignation of the managers of the Company and discharge for the performance of their respective mandate;
6. Appointment of LOYENS WINANDY and BENELUX TRUST to perform in the Grand Duchy of Luxembourg all

acts and formalities in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the State of De-
laware;

7. Appointment of POTTER ANDERSON & CORROON, LLP to perform in the State of Delaware any acts and for-

malities in connection with the Company moving registered office from Luxembourg to the State of Delaware.

The sole shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxem-

bourg to the State of Delaware, Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, New Castle County, Wilmington, De-
laware 19801, U.S.A, which shall become the Company’s registered office. As a result of such transfer, the Company
will henceforth be subject to the laws of the State of Delaware and has renounced to the nationality of Luxembourg.
The change of nationality and the transfer of the registered office of the Company will be carried out without interrup-
tion in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the filing of a Certificate of Formation
and of a Certificate of Domestication with the Secretary of State of the State of Delaware.

Second resolution

The sole shareholder resolves to modify the articles of association of the Company to the extent necessary so as to

conform them to the laws of the State of Delaware, and, to that end, to adopt a new Limited Liability Company Agree-
ment, a Certificate of Formation and a Certificate of Domestication, in accordance with the laws of the State of De-
laware.

The Company will further change its corporate denomination from POTIGUAR II, S.à r.l. into POTIGUAR II, L.L.C.
It is understood that the legal requirements set forth under the laws of the State of Delaware for the adoption of a

new Limited Liability Company Agreement, a Certificate of Formation and a Certificate of Domestication in accordance
with laws of the State of Delaware need to be accomplished.

Third resolution

The sole shareholder resolves to confirm that the Company will, upon transfer and change of nationality, remain the

owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the transfer and change of nationality.

Fourth resolution

After the presentation of the accounts of the Company for the period ending on December 31, 2000, December 31,

2001, December 31, 2002, October 31, 2003, October 31, 2004 as well as the interim accounts of the Company for
the period ending on December 27, 2004, which have further been prepared in accordance with Luxembourg accoun-
ting law and principles (presented in the French language), the sole shareholder resolves to approve these accounts.
These accounts, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached hereto to be registered with the minutes.

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of the managers of the Company, with effect as of 28 De-

cember 2004 and to give them discharge for the performance of their respective mandate.

16426

Sixth resolution

The sole shareholder decides to appoint LOYENS WINANDY and BENELUX TRUST to perform in the Grand Du-

chy of Luxembourg any acts and formalities in connection with the Company moving its registered office of the Com-
pany from Luxembourg to the State of Delaware, in particular the removal of the Company from the Trade Register.

Seventh resolution

The sole shareholder decides to appoint POTTER ANDERSON & CORROON, LLP to perform in the State of De-

laware any acts and formalities in connection with the Company moving its registered office of the Company from
Luxembourg to the State of Delaware.

There being no further business, the meeting is terminated.

In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing party, they signed together with the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

POTIGUAR I Ltd., une société de droit mauricien, ayant son siège social c/o MULTICONSULT, 10, Frère Félix de

Valois Street, Port Louis, Ile Maurice,

ici représentée par M

Dirk Leermakers, avocat, résident à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2004 à Houston, Texas.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- la comparante est la seule associée de la société POTIGUAR II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.717 (la Société), constituée suivant acte notarié de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, du 9 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

820 du 9 novembre 2000, dont les Statuts ont été modifié suivant acte de Maître Gérard Lecuit en date

du 20 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

962 du 6 novembre 2001, modifiés à

nouveau par acte notarié de Maître Gérard Lecuit du 7 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

1097 du 3 décembre 2001 puis à nouveau modifiés suivant acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de

résidence à Niederanven, du 29 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n

1287 du 3

décembre 2003.

- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq (12.525) dollars des Etats-Unis, repré-

senté par cinq et une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) dollars des Etats-Unis chacune, tou-
tes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l’Etat du Delaware et re-

nonciation par la Société à la nationalité Luxembourgeoise;

2. Modification de la dénomination sociale de la Société de POTIGUAR II, S.à r.l. en POTIGUAR II, L.L.C; refonte

complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation de l’Etat du Delaware par l’adoption d’un nouveau
«Limited Liability Company Agreement», d’un «Certificate of Formation» et d’un «Certificate of Domestication»;

3. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au transfert et au changement de nationalité,

la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;

4. Approbation des comptes de la Société;
5. Démission des gérants de la Société et décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs;
6. Mandat donné à LOYENS WINANDY et BENELUX TRUST afin d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous

les actes et formalités découlant du transfert du siège social statutaire de la Société du Luxembourg à l’Etat du Delaware;

7. Mandat donné à POTTER ANDERSON & CORROON, LLP afin d’effectuer dans l’Etat du Delaware, tous les actes

et formalités découlant du transfert du siège social statutaire de la Société du Luxembourg à l’Etat du Delaware.

Ceci exposé, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social statutaire de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers

l’Etat du Delaware, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle County, Wlimington, Delware 19801,
U.S.A, qui sera dorénavant le siège social statutaire de la Société. En conséquence d’un tel transfert, la Société sera do-
rénavant soumise à la législation de l’Etat du Delaware et a renoncé à la nationalité luxembourgeoise. Le changement
de nationalité et le transfert du siège social statutaire de la Société s’effectuera sans interruption de la personnalité mo-

16427

rale de la Société, le tout sous la condition suspensive de l’enregistrement d’un «Certificate of Formation» et d’un «Cer-
tificate of Domestication» auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la législation de

l’Etat du Delaware, et à cette fin, d’adopter un nouveau «Limited Liability Company Agreement», un «Certificate of For-
mation» et un «Certificate of Domestication», conformément à la législation de l’Etat du Delaware.

La Société changera également sa dénomination sociale de POTIGUAR II, S.à r.l. en POTIGUAR II, L.L.C.
Il est entendu que les formalités prévues par la législation de l’Etat du Delaware pour l’adoption d’un nouveau «Limi-

ted Liability Company Agreement», d’un «Certificate of Formation» et d’un «Certificate of Domestication» conformé-
ment à la législation de l’Etat du Delaware devront être exécutées.

Troisième résolution

L’associé unique décide de confirmer que la Société demeurera, lors du transfert et du changement de nationalité,

propriétaire de l’ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d’être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le transfert et le changement de nationalité.

Quatrième résolution

Après la présentation des comptes de la Société clos au 31 décembre 2000, 31 décembre 2001, 31 décembre 2002,

31 octobre 2003, 31 octobre 2004 ainsi que des comptes intérimaires de la Société clos au 27 décembre 2004, préparés
en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois (présentés en langue française), l’associé unique décide
d’approuver ces comptes. Ces comptes, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Cinquième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission des gérants de la Société, à compter du 28 décembre 2004 et de leur

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Sixième résolution

L’associé unique décide de donner mandat à LOYENS WINANDY et BENELUX TRUST pour effectuer au Grand-

Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités découlant du transfert du siège social statutaire de la Société du
Luxembourg à l’Etat du Delaware, et notamment la radiation de la Société du Registre du Commerce.

Septième résolution

L’associé unique décide de donner mandat à POTTER ANDERSON & CORROON, LLP pour effectuer dans l’Etat

du Delaware, tous les actes et formalités découlant du transfert du siège social statutaire de la Société du Luxembourg
à l’Etat du Delaware.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent, qu’à la requête des personnes comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: D. Leermakers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003818.3/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

POTIGUAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.717.

—

Les comptes de clôture au 12 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO BA-01505, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003817.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
Notaire

16428

NUTRIGYM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 105.322.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Madame Nicolina Colamaria, employée privée, née à Joeuf (France) le 19 juillet 1964 (n

matricule 19640719624),

demeurant à F-54580 Auboue, 2, rue de la Gare;

2. Madame Tammy French, employée privée, née à Boscombe (Grande-Bretagne) le 19 mai 1973 (n

matricule

19730519365), demeurant à L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean;

3. Monsieur Jamie Armsworth, employé privé, né à Portsmouth (Grande-Bretagne) le 23 juin 1972 (n

matricule

19720623792), demeurant à L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de NUTRIGYM S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente de vêtements de sports et le commerce de produits alimentaires, et le service

des cours de sport, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cent quarante-huit euros (EUR 12.648,-) représenté par cent deux

(102) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille six

cent quarante-huit euros (EUR 12.648,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

1. Madame Nicolina Colamaria, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

2. Madame Tammy French, prédite:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

3. Monsieur Jamie Armsworth, prédit:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102 parts

16429

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-)

Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean;
- Est nommée gérante unique Madame Nicolina Colamaria, prédite.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante ainsi que la signature conjointe des deux autres as-

sociés.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Colamaria, T. French, J. Armsworth, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2004, vol. 889, fol. 88, case 7. – Reçu 126,48 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(003968.3/209/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

UT LUXEMBOURG HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.594.

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December, at 2.45 p.m.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LATIN AMERICAN HOLDINGS, Inc., a corporation existing under the laws of Delaware, having its registered office

at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,

hereby represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Hartford, Con-

necticut, United States of America, on December 16, 2004.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of UT LUXEMBOURG HOLDING II, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on September 30, 2004, not
yet published (the «Company»).

II. The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder of the Company and represented as above men-

tioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred six thousand eight hundred and twenty-

five euro (EUR 106,825.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.)
divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up to one hundred and nineteen thousand three hundred and twenty-five euro (EUR 119,325.-) divided into four
thousand seven hundred and seventy-three (4,773) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all
of which are fully paid up.

2. To issue four thousand two hundred and seventy-three (4,273) shares, each with a nominal value of twenty-five

euro (EUR 25.), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase and to accept the
payment of a total share premium of nine hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand six hundred
twenty-seven euro (EUR 999,999,627.-).

3. To accept the subscription of four thousand two hundred and seventy-three (4,273) new shares each with a nom-

inal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the sole shareholder, LATIN AMERICAN HOLDINGS, Inc., prenamed, and
to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of four thousand two hundred
and seventy-three (4,273) Class B Shares in the share capital of UNITED TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l.
(«United Technologies Luxembourg»), a société à responsabilité limitée incorporated under Luxemboug law having its
registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, representing approximate-
ly eleven per cent (11%) of the issued and outstanding Class B Shares of United Technologies Luxembourg.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the capital

increase to be resolved by the resolutions to be adopted on items 1 and 2 of the agenda.

Bettembourg, le 30 décembre 2004.

C. Doerner.

16430

5. Miscellaneous.
III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred six thou-

sand eight hundred and twenty-five euro (EUR 106,825.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, all of which are fully paid up to one hundred and nineteen thousand three hundred and twenty-five euro (EUR
119,325.-) divided into four thousand seven hundred and seventy-three (4,773) shares with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

Second resolution

The sole shareholder resolves to issue four thousand two hundred and seventy-three (4,273) shares, each with a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital
increase and to accept the payment of a total share premium of nine hundred ninety-nine million nine hundred ninety-
nine thousand six hundred twenty-seven euro (EUR 999,999,627.-).

The sole shareholder, represented by Mr Tom Loesch, prenamed, declared to subscribe for four thousand two hun-

dred and seventy-three (4,273) new shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and to make pay-
ment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of four thousand two hundred and seventy-
three (4,273) Class B Shares in the share capital of UNITED TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l. («United Tech-
nologies Luxembourg»), a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law having its registered of-
fice at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (R. C. B N

103.592), representing

approximately eleven per cent (11%) of the issued and outstanding Class B Shares of United Technologies Luxembourg.

The sole shareholder acting through its attorney-in-fact stated that the shares contributed in specie are free of any

pledge and that there exist no impediments to their free transferability to the Company.

Proof of the ownership by the sole shareholder of the shares in UNITED TECHNOLOGIES LUXEMBOURG has

been given to the undersigned Notary.

The transfer to the Company of the shares in UNITED TECHNOLOGIES LUXEMBOURG will be notified to and

entered into the shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.

Thereupon the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the four thousand

two hundred and seventy-three (4,273) new shares corresponding to the contribution in specie to the sole shareholder.

Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles, which shall now

read as follows.

«The issued capital of the Company is set at one hundred and nineteen thousand three hundred and twenty-five euro

(EUR 119,325.-) divided into four thousand seven hundred and seventy-three (4,773) shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

Declaration for Tax Purposes

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 65% of the shares issued by a company

incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which pro-
vides for capital duty exemption on such contribution.

Estimation of Costs

The appearing persons declare that the aggregate amount of expenses, costs, fees and charges which shall be borne

by the Company as a result of the aforesaid capital increase are estimated at 6,600.- EUR.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.15 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre, à 14.45 heures.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LATIN AMERICAN HOLDINGS, Inc., une société régie par le droit du Delaware, ayant son siège social au 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par M

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Hartford,

Connecticut, Etats-Unis d’Amérique le 16 décembre 2004.

Ladite procuration restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Le comparant a requis au soussigné notaire d’acter ce qui suit:

16431

I. Le comparant déclare qu’il est l’associé unique de UT LUXEMBOURG HOLDING II, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, cons-
tituée par un acte du soussigné notaire le 30 septembre 2004, non encore publié (la «Société»).

II. La comparante, agissant en sa capacité d’associée unique de la Société, reconnaît être entièrement informé des

résolutions à prendre sur la base de l’ordre du jour suivant.

Ordre du jour

1. Augmentation du capital émis de la Société de cent six mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 106.825,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes intégralement libérées, à cent dix-
neuf mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 119.325,-), représenté par quatre mille sept cent soixante-treize (4.773) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes intégralement libérées.

2. Émission de quatre mille deux cent soixante-treize (4.273) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et don-
nant droit aux bénéfices à compter du jour des résolutions de l’associé unique statuant sur la proposition d’augmenta-
tion du capital et acceptation du paiement d’une prime d’émission de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent
quatre-vingt dix-neuf mille six cent vingt-sept euros (EUR 999.999.627,-).

3. Acceptation de la souscription de quatre mille deux cent soixante-treize (4.273) parts sociales nouvelles ayant cha-

cune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l’associée unique, LATIN AMERICAN HOLDINGS, Inc.,
prénommée et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature de quatre
mille deux cent soixante-treize (4.273) Parts Sociales de Catégorie B dans le capital social de UNITED TECHNOLO-
GIES LUXEMBOURG, S.à r.l., («United Technologies Luxembourg»), une société à responsabilité limitée luxembour-
geoise, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, représentant
approximativement onze pour cent (11%) des Parts Sociales de Catégorie B dans le capital social de UNITED TECH-
NOLOGIES LUXEMBOURG.

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital par

les résolutions devant être adoptées aux points 1 et 2 de l’agenda.

5. Divers.
III. Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent six mille huit cent vingt-cinq

euros (EUR 106.825,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes intégrale-
ment libérées, à cent dix-neuf mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 119.325,-), représenté par quatre mille sept cent
soixante-treize (4.773) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes intégralement
libérées.

Deuxième résolution

L’associée unique décide d’émettre quatre mille deux cent soixante-treize (4.273) parts sociales ayant chacune une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes et donnant droit aux bénéfices à compter du jour des résolutions de l’associé unique statuant sur la propo-
sition d’augmentation du capital et d’accepter le paiement d’une prime d’émission de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent vingt-sept euros (EUR 999.999.627,-).

L’associée unique, représentée par M

Tom Loesch, prénommé, déclare souscrire quatre mille deux cent soixante-

treize (4.273) parts sociales nouvelles ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de libérer
intégralement ces parts sociales par un apport en nature de quatre mille deux cent soixante-treize (4.273) Parts Sociales
de Catégorie B dans le capital social de UNITED TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l. (UNITED TECHNOLO-
GIES LUXEMBOURG), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à 560, rue de Neu-
dorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (R. C. B N

103.592), représentant approximativement onze

pour cent (11%) des Parts Sociales de Catégorie B dans le capital social de UNITED TECHNOLOGIES LUXEMBOURG.

L’associée unique agissant à travers son mandataire déclare que les parts sociales souscrites en nature sont libres de

tout gage et qu’il n’existe pas d’obstacles à leur libre transfert à la Société.

La preuve de la propriété par l’associée unique des parts sociales dans UNITED TECHNOLOGIES LUXEMBOURG

a été donnée au notaire soussigné.

Le transfert à la Société des actions de UNITED TECHNOLOGIES LUXEMBOURG sera inscrit dans le registre des

associés de cette société immédiatement après la signature du présent acte.

Ensuite, l’associée unique décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les quatre mille deux

cent soixante-treize (4.273) parts sociales nouvelles correspondant à l’apport en nature à l’associé unique.

Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante.
«Le capital souscrit de la Société est fixé à cent dix-neuf mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 119.325,-), représenté

par quatre mille sept cent soixante-treize (4.773) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25),
toutes intégralement libérées.»

16432

Déclaration aux fins fiscales

Dans la mesure où l’apport en nature aura comme résultat que la Société détient plus de 65 % des actions d’une

société constituée à l’intérieur de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
prévoyant une exemption du droit d’apport.

Estimation des Coûts

Les comparants déclarent que le montant total des frais coûts et autres dépens résultant de la présente augmentation

de capital seront supportés par la Société et qu’ils sont estimés à 6.600,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut levée à 15.15 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(001847.3/206/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

UT LUXEMBOURG HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.594.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2004.

(001852.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

COMPANIA FINANCIERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.545.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 15 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2004, volume 530, folio 22, case 12;

I.- Que la société anonyme COMPANIA FINANCIERA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg,

560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.545, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 206 du
14 mars 2000.

II.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme COMPANIA

FINANCIERA HOLDING S.A. et qu’en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la
susdite société par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
IV.- Que la société dissoute possède une participation de trente pour cent (30%) dans le capital social de la société

anonyme MEDICO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, qui
sera transmise à l’actionnaire unique prénommé.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001855.4/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2004.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

Junglinster, le 5 janvier 2005.

J. Seckler.

16433

SONOCO-JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.279.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

an Extraordinary General Meeting of shareholders of SONOCO-JV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (here-

after: the «Company») having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the trade reg-
ister in Luxembourg under number B 101.279, formed pursuant to a notarial deed passed before the aforementioned
notary on the 27th May 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 7.00 p.m. with Mr Robert Adriaansen, attorney-at-law residing in Amsterdam, The Neth-

erlands, in the chair,

who appointed as secretary and scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the corporate capital by an amount of

€ 66,841,750.- (sixty-six million eight hundred and forty-one

thousand seven hundred and fifty euro), so as to raise it from the current amount of

€ 12,500.- (twelve thousand five

hundred euro) to

€ 66,854,250.- (sixty-six million eight hundred and fifty-four thousand two hundred and fifty euro)

through the issue of 1,336,835 (one million three hundred and thirty-six thousand eight hundred and thirty-five) new
shares with a par value of

€ 50.- (fifty euro) each, with the payment of a share premium of € 68,866,750.- (sixty-eight

million eight hundred sixty-six thousand seven hundred and fifty euro).

2) Subscription, intervention of the subscribers and payment of the new shares, by a contribution in kind by:
SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., a company formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its

registered address at 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz, registered with the Luxembourg trade registry under number
B 80.610, consisting of 100% of its European core/tube and core board business

3) Amendment of article 2.1 of the Articles of Association in order to reflect such actions
II. That the shareholder represented, the proxy of the shareholder represented and the number of his shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the shareholder represented and by the board
of the meeting, will remain appended to the present deed and will be filed simultaneously with it with the registration
authorities. The power of attorney from the shareholder represented will also remain annexed to the present deed
after being initialed ne varietur by the parties appearing.

III. That the whole company capital is represented at the present meeting and the sole shareholder declares through

its proxy that it has had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, and therefore no convening
notices are necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

First resolution

It is resolved to increase the capital of the company by an amount of

€ 66,841,750.- (sixty-six million eight hundred

and forty-one thousand seven hundred and fifty euro), so as to raise it from the current amount of

€ 12,500.- (twelve

thousand five hundred euro) to

€ 66,854,250.- (sixty-six million eight hundred and fifty-four thousand two hundred and

fifty euro) through the issue of 1,336,835 (one million three hundred and thirty-six thousand eight hundred and thirty-
five) new shares with a par value of

€ 50.- (fifty euro) each, with the payment of a share premium of € 68,866,750.-

(sixty-eight million eight hundred sixty-six thousand seven hundred and fifty euro), to be fully paid-up through contri-
butions in kind consisting of:

100% of the European core/tube and core board business of SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Second resolution

It is resolved to accept the following subscription:

Intervention of the Contributor - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the above-mentioned limited liability company SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., here rep-

resented by Robert Adriaansen, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Which declares to subscribe the 1,336,835 (one million three hundred and thirty-six thousand eight hundred and

thirty-five) new shares and to hereby pay up said shares and the share premium by a contribution in kind hereafter de-
scribed:

Description of the contribution

The 1,336,835 (one million three hundred and thirty-six thousand eight hundred and thirty-five) new shares sub-

scribed by SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l. as well as the share premium are fully paid up through a contribution in
kind consisting, as separately agreed with AHLSTROM HOLDING GmbH, of all the assets and liabilities in relationship

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
a limited liability company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

having its registered address at 2 route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,336,835 shares

16434

with its European «core/tube and core board business» an area of operation provided with all the elements allowing an
independent, autonomous and self-sufficient activity, coming under the status of the entire properties tax exempted
contributions as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986,
with enjoyment as of October 31, 2004.

All the assets and liabilities contributed (entire property) making up this line of business are documented in the bal-

ance sheet provided to the undersigned notary, which will remain annexed hereto.

Evaluation

The value of this contribution is evaluated at

€ 135,708,500.- (one hundred thirty-five million seven hundred and eight

thousand five hundred euro).

Evidence of the value of the contribution

Proof of the contribution’s value has been provided to the undersigned notary through a balance sheet dated Decem-

ber 31, 2003, substantially unchanged to this day and a statement of contribution value executed by the directors.

Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities in relationship with the contributor’s European «core/tube and core board business», an area
of operation provided with all the elements allowing an independent, autonomous and self-sufficient activity, the Com-
pany and the notary expressly request the capital duty exemption on the basis of Article 4.1 (four-one) of the law of
December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986.

Third Resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contributions being fully carried out, it is resolved

to amend article 2.1 of the articles of association to read as follows:

2.1. Capital. The share capital of the Company is EUR 66,854,250.-, represented by 1,337,085 shares (the «Shares»)

with a par value of EUR 50.- each. The share capital is fully paid upon issuance of the Shares.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states that, upon request of the aforementioned per-

sons, the present deed is worded in English followed by a translation into French. Upon request of the same aforemen-
tioned persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue:

Une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de SONOCO-JV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

(ci-après: la «Société») ayant son siège social 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.279, constituée par acte notarié du 27 mai 2004, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à dix-neuf heures sous la présidence de Monsieur Robert Adriaansen, avocat résidant à Ams-

terdam, Pays-Bas,

qui a désigné comme secrétaire et scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et demande au notaire de déclarer:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de

€ 66.841.750,- (soixante-six millions huit cent qua-

rante et un mille sept cent cinquante euros), de manière à l’augmenter du montant actuel de

€ 12.500,- (douze mille

cinq cent euros) à

€ 66.854.250,- (soixante-six millions huit cent cinquante quatre mille deux cent cinquante euros) par

l’émission de 1.336.835 (un million trois cent trente-six mille huit cent trente-cinq) nouvelles actions ayant une valeur
nominale de

€ 50,- (cinquante euros) chacune, avec le paiement d’une prime d’émission de € 68.866.750,- (soixante-

huit million huit cent soixante-six mille sept cent cinquante euros).

2) Souscription, intervention des souscripteurs et paiement de toutes les nouvelles actions par un apport en nature

effectué par:

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., une société formée sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège

social 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 80.610, consistant en 100% de ses activités européennes «core/tube and core board»

3) Modification de l’article 2.1 des statuts de manière à refléter ce qui précède.
II. Que l’associé représenté, le représentant de l’associé représenté et le nombre de ses actions sont notés sur une

liste de présence; que ladite liste de présence, signée par le représentant de l’associé représenté et par le bureau de
l’assemblée, restera annexée au présent acte et sera enregistrée simultanément auprès des autorités d’enregistrement.
La procuration de l’associé représenté restera aussi annexée au présent acte après avoir été paraphé ne varietur par les
parties comparaissant.

16435

III. Que l’intégralité du capital social est représenté à la présente assemblée et que l’associé unique déclare par son

représentant qu’il a été convoqué et a eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à la présente assemblée et que
par conséquent une convocation écrite n’est pas nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

Que l’assemblée générale, après délibération, adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est résolu d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de

€ 66.841.750,- (soixante-six

millions huit cent quarante et un mille sept cent cinquante euros), de manière à l’augmenter du montant actuel de

€ 12.500,- (douze mille cinq cent euros) à € 66.854.250,- (soixante-six millions huit cent cinquante-quatre mille deux
cent cinquante euros) par l’émission de 1.336.835 (un million trois cent trente-six mille huit cent trente-cinq) nouvelles
actions ayant une valeur nominale de

€ 50,- (cinquante euros) chacune, avec le paiement d’une prime d’émission de

€ 68.866.750,- (soixante-huit million huit cent soixante-six mille sept cent cinquante euros), toutes entièrement libérées
par un apport en nature consistant en:

100% des activités européennes «core/tube and core board» de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Seconde résolution

Il est résolu d’accepter les souscriptions suivantes:

Intervention du Contributeur - Souscription - Paiement

Intervient alors:
SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
La société à responsabilité limitée susmentionnée SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., ici représentée par Robert

Adriaansen, précité, en vertu d’une procuration octroyée sous seing privé.

Laquelle déclare souscrire les 1.336.835 (un million trois cent trente-six mille huit cent trente-cinq) nouvelles actions

de Classe A et libérer maintenant lesdites actions et la prime d’émission afférente par un apport en nature ci-après dé-
crit:

Description de l’apport

Les 1.336.835 (un million trois cent trente-six mille huit cent trente-cinq) nouvelles actions souscrites par SONOCO

LUXEMBOURG, S.à r.l., ainsi que la prime d’émission sont libérées intégralement, suivant ce qui a été convenu par
ailleurs avec AHLSTROM HOLDING GmbH, par l’apport en nature de tous les actifs et passifs relatifs à sa branche
européenne «core/tube et core board business», une branche d’activité nantie de tous les éléments permettant une ac-
tivité indépendante, autonome et autosuffisante, relevant du statut des apports d’universalités exonérés, tels que définis
à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, avec entrée en jouissance
à partir du 31 octobre 2004.

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) constituant cette branche d’activité sont documentés

dans le bilan fourni au notaire soussigné, qui restera ci-annexé.

Evaluation

La valeur de cet apport est évaluée à

€ 135.708.500,- (cent trente-cinq millions sept cent huit mille cinq cent euros).

Preuve de la valeur de l’apport

La preuve de la valeur de l’apport a été apportée au notaire soussigné par un bilan consolidé du 31 décembre 2003,

substantiellement inchangé à ce jour, et un certificat de la valeur de la contribution signé par les gérants.

Demande d’exonération du droit d’enregistrement

Considérant que la présente opération consiste en l’augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par un

apport en nature de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, relatifs à son secteur
européen «core/tube et core board business», une branche d’activité nantie de tous les éléments permettant une acti-
vité indépendante, autonome et autosuffisante, la Société et le notaire instrumentant demandent expressément que soit
appliquée l’exonération du droit d’apport sur la base de l’article 4-1 (quatre-un) de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, les apport étant entièrement réalisés, il est résolu de

modifier l’article 2.1 des statuts comme suit:

2.1. Capital. Le capital social de la Société s’élève à EUR 66.854.250,- représenté par 1.337.085 parts sociales (les

«Parts Sociales») d’une valeur nominale de EUR 50,- chacune. Le capital social est intégralement payé lors de l’émission
des Parts Sociales.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est alors levée.

Dont le présent acte notarié est rédigé à Luxembourg, le jour indiqué au début de cet acte.
L’acte ayant été lu aux personnes comparaissant, elles ont signé avec nous, notaire soussigné, le présent acte original.

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Luxembourg ayant

son siège social 2 route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.336.835 actions de Classe A

16436

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que, sur requête des personnes susmentionnées, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français. A la requête des mêmes personnes susmentionnées et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Van Hees, R. Adriaansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002085.3/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.511.

—

L’an deux mille quatre, le treize décembre à 15.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation ROMEFIN S.A.H,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 41.511, constituée suivant acte reçu en date du 5 octobre 1992, publié au Mé-
morial C numéro 620 du 24 décembre 1992.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date de ce jour, comprenant nomination de

Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant son mandat.
2) Nomination de H.R.T. REVISION, S.à r.l. comme Commissaire à la liquidation.
3) Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant le mandat de celui-ci.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, comme commissaire

à la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002112.2/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

J. Elvinger.

16437

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Share capital: EUR 25,636,325.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.971.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the third day of December.
Before M

Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of COMPASS INVESTMENT

COMPANY II, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) in liquidation hav-
ing its registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg (the Company), incorporated on 8 July 1999,
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N

778 of 20 October 1999. The articles of association of the Company (the Articles) have

been amended several times and for the last time, when the Company was put into liquidation, pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 1st December 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 70.971.

The Meeting is chaired by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg (the

Chairman). The Chairman appoints Olivier Wuidar, Avocat, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the
Meeting (the Secretary). The Meeting elects Bernard Beerens, Avocat, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meet-
ing (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the

proxy holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that 1,025,453 (one million twenty-five thousand four hundred fifty-three) shares

of the Company representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 25,636,325 (twen-
ty-five million six hundred thirty-six thousand three hundred and twenty-five Euro), having a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each, are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can
validly deliberate on all the points on the agenda. The shareholders present or represented declare that they have had
due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Approval of the report presented by the liquidation auditor;
3. Discharge to the liquidator and to the liquidation auditor for the performance of their respective mandate;
4. Approval of any advance payments made by the liquidator to the shareholders (if any) and allocation of the liqui-

dation proceeds and close of the liquidation;

5. Determination of the place where the Company’s documents and records are to be kept during the five years fol-

lowing the close of the liquidation; and

6. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders of the Company represented considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting hears and resolves to approve the report of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (the liquidation auditor

(commissaire à la liquidation of the Company appointed on 2 December 2004) (the Liquidation Auditor), on the liqui-
dation performed by Alter Domus (liquidator (liquidateur) of the Company appointed on 1st December 2004) (the Liq-
uidator) in relation to the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company.

Third resolution

The Meeting resolves to give full discharge (quitus) to the Liquidator and the Liquidation Auditor for all their respec-

tive mandate during, and in connection with, the liquidation of the Company.

Fourth resolution

The Meeting resolves to approve any advance payments made to the shareholders of the Company.
After considering that the outstanding liabilities of the Company have all been discharged and that no liquidation pro-

ceeds (boni de liquidation) shall remain outstanding after distribution of the Company’s assets to the shareholders of
the Company by or on behalf of the Liquidator, the Meeting further resolves to close the liquidation of the Company
on the date of the present deed.

16438

Fifth resolution

The Meeting resolves to set the place where the Company’s books and corporate documents are to be kept during

five years following the publication of the closing of the liquidation of the Company in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations at its registered office being 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000 (one thousand Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appear-

ing parties, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
parties, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de COMPASS INVESTMENT

COMPANY II, S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Guillaume
Kroll à L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hes-
perange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

778 du 20 octobre 1999 (la Société). Les sta-

tuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois, lorsque la Société a été mise en
liquidation, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

décembre 2004, non encore publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations. La Société est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 70.971.

L’Assemblée est présidée par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg (le Président). Le Président désigne Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, com-
me secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire). L’Assemblée choisit Bernard Beerens, Avocat, demeurant à Luxembourg,
comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collective-
ment ci-après comme le Bureau.

Les associés de la Société représentés à l’Assemblée et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des as-
sociés et les membres du Bureau.

Les procurations des associés représentés à la présente Assemblée, après avoir été signés ne varietur par les man-

dataires et le notaire instrumentaire resteront également annexées au présent acte pour être enregistrés ensemble avec
celui-ci.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d’acter que:

I. il résulte de la liste de présence que 1,025,453 (un million vingt-cinq mille quatre cent cinquante-trois) parts sociales

représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 25,636,325 (vingt-cinq millions six
cent trente-six mille trois cent vingt-cinq euros) d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, sont pré-
sentes ou représentées à l’Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les associés présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués
à l’Assemblée et avoir été dûment informés de l’ordre du jour au préalable;

II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de liquidation;
2. Approbation du rapport présenté par le commissaire à la liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leur mandat respectif;
4. Approbation de tout payement anticipé fait par le liquidateur aux associés (le cas échéant) et distribution du boni

de liquidation et clôture de la liquidation;

5. Détermination de l’endroit où les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant cinq ans à

partir de la date de publication de la clôture de la liquidation; et

6. Divers.

III. après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés de la Société représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

Seconde résolution

L’Assemblée prend connaissance du et décide d’approuver le rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (le com-

missaire à la liquidation de la Société, nommé le 2 décembre 2004) (le Commissaire à la Liquidation) sur la liquidation
opérée par Alter Domus (le liquidateur de la Société, nommé le 1

décembre 2004) (le Liquidateur), en relation avec

la liquidation volontaire de la Société.

16439

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accorde pleine décharge (quitus) au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l’exé-

cution de leur mandat respectif pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’approuver tout payement anticipé fait par le Liquidateur aux associés de la Société.
Après avoir pris en compte le fait que les dettes existantes de la Société ont toutes étés payées et qu’il ne restera

pas de boni de liquidation après distribution des actifs de la Société à l’Assemblée par ou pour le compte du le Liquida-
teur, l’Assemblée décide en outre de clôturer la liquidation de la Société à la date du présent acte.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de déterminer le lieu où les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant

cinq ans à partir de la date de la publication de la clôture de la liquidation de la Société au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations à son siège social, étant le 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000 (mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais confirme qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présents.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire, le présent acte original.
Signé: J.-F. Bouchoms, O. Wuidar, B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2004, vol. 429, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002115.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

AUTO LIGHTS COMPONENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 103.904.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, with registered office

at 101, Finsbury Pavement, London EC2A 1EJ,

by virtue of a proxy given on October 25, 2004, which proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder

and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state:
1) That BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, is the sole participant of AUTO LIGHTS

COMPONENTS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte
d’Eich, incorporated by deed of the undersigned notary on October 15, 2004, not yet published in the Mémorial C.

2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one

hundred and twenty-five (125) parts of one hundred euros (100.- EUR) each.

3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

First resolution

The sole participant decides to increase the share capital of the company by an amount of nine hundred thousand

two hundred euros (EUR 900,200.-) so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) to nine hundred and twelve thousand seven hundred euros (EUR 912,700.-) by the issue of nine thousand
and two (9,002) new parts of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Subscription and payment

The nine thousand and two (9,002) new parts have been entirely subscribed and fully paid up in cash as follows:
1) seven thousand three hundred and sixty-four (7,364) new parts by EUROPEAN AUTO LIGHTS, S.à r.l., having its

registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

2) one thousand six hundred and sixteen (1,616) new parts by IPEF II HOLDINGS N.6 S.A., having its registered office

at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

3) twenty-two (22) new parts by BS PRIVATE EQUITY S.p.A., having its registered office at I-20129 Milan, 8, Via Verri,
represented by Mr Thierry Becker, prenamed, by virtue of proxies given on October 27, 2004,

Mersch, le 28 décembre 2004.

H. Hellinckx.

16440

which proxies after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay affixed

to the present deed to be filed with the registration authorities,

so that the amount of nine hundred thousand two hundred euros (EUR 900,200.-) is from now on at the free and

entire disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this ex-
pressly.

Second resolution

The sole participant decides to amend Article 7 of the Articles of Incorporation, in order to put it in accordance with

the foregoing resolution, as follows:

«Art. 7. The capital of the company is fixed at nine hundred and twelve thousand seven hundred euros (EUR

912,700.-) divided into nine thousand one hundred and twenty seven (9,127) parts of one hundred euros (100.- EUR)
each.»

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at EUR 11,100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au

101, Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ,

en vertu d’une procuration sous seing privé du 25 octobre 2004, laquelle procuration après avoir été signée ne va-

rietur par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux
formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que BRIDGEPOINT Capital (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée, est l’associé unique de la société à responsabilité

limitée AUTO LIGHTS COMPONENTS, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 octobre 2004, non encore publié au Mémorial C.

2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

3) Ces faits exposés, l’associé prénommé, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les résolu-

tions suivantes conformes à l’ordre du jour:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de neuf cent mille deux cents euros

(900.200,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à neuf cent douze
mille sept cents euros (912.700,- EUR) par l’émission de neuf mille deux (9.002) parts sociales nouvelles de cent euros
(100,- EUR) chacune.

Souscription et libération

Les neuf mille deux (9.002) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites et intégralement libérées moyen-

nant versement en espèces comme suit:

1) sept mille trois cent soixante-quatre (7.364) parts nouvelles par EUROPEAN AUTO LIGHTS, S. à r.l., ayant son

siège social à L-1450, Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

2) mille six cent seize (1.616) parts nouvelles par IPEF II HOLDINGS N.6 S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau,

3) vingt-deux (22) parts nouvelles par BS PRIVATE EQUITY S.p.A., ayant son siège social à I-20129 Milan, 8, Via Verri,
ici représentés par Maître Thierry Becker, préqualifié, en vertu de procurations sous seing privé du 27 octobre 2004,
lesquelles procurations après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement;

de sorte que la somme de neuf cent mille deux cents euros (900.200,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et

entière disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts, pour le mettre en concordance avec la résolution qui pré-

cède, comme suit:

16441

«Art. 7. Le capital social de la société est fixé à neuf cent douze mille sept cents euros (912.700,- EUR) représenté

par neuf mille cent vingt-sept (9.127) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 11.100,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Th. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 52, case 7. – Reçu 9.002 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(002090.3/212/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

AUTO LIGHTS COMPONENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 103.904.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002092.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.511.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le treize décembre à 15.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation ROMEFIN S.A.H.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 41.511, constituée suivant acte reçu en date du 5 octobre 1992, publié au Mé-
morial C numéro 620 du 24 décembre 1992.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date de ce jour, comprenant nomination de

Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur.

La société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur à

la liquidation par acte du notaire soussigné en date de ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

P. Frieders.

16442

3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002113.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

NEW WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 25.203.

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Dakessian, commerçant, né à Sétif (Algérie) le 1

août 1952, demeurant à L-8031 Strassen, 46,

rue de la Libération,

détenteur de quatre-vingt-dix (90) parts sociales.
2) Madame Martine Chaffard, employée privée, née à Belfort (France) le 4 mai 1954, demeurant à L-8021 Strassen,

28, rue de l’Indépendance,

détentrice de dix (10) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée NEW WAY, S.à

r.l., avec social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 25.203, constituée suivant acte
reçu par le notaire Georges D’Huart, de résidence à Pétange, en date du 25 novembre 1986, publié au Mémorial C,
numéro 51 du 2 mars 1987 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
24 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 234 du 2 juin 1992, et le capital social a été converti en euros suivant
acte sous seing privé, en date du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 834 du 1

juin 2002,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8012 Strassen, 3, rue Belair, à L-2555 Luxembourg, 62, rue de

Strassen.

En conséquence, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (EUR 700.-).

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

J. Elvinger.

16443

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Dakessian, M. Chaffard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 2004, vol. 431, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(002182.3/236/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

NEW WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 25.203.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002184.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

MATUSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 71.081.

—

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATUSO S.A., avec siège

social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 71.081, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro
795 du 26 octobre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, en date
du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 921 du 17 juin 2002 et suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 6 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 955 du 25 septembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Wohl, expert-comptable, demeurant à Niede-

rkorn,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
2) Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach à L-1128 Luxembourg,

37, Val Saint André.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

Art. 1

. (Deuxième alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Wohl, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.

Bascharage, le 5 janvier 2005

A. Weber.

16444

Enregistré à Capellen, le 15 décembre 2004, vol. 431, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(002191.3/236/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

MATUSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 71.081.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002192.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ACOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.369.

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

La société anonyme PROTHEMIS S.A., établie et ayant son siège à Luxembourg, 43, rue Goethe, constituée aux ter-

mes d’un acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 18 septembre 2001, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 84.364,

ici représentée par son administrateur délégué: Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter,

lequel a prouvé au moyen de l’acte de constitution que PROTHEMIS S.A. est la seule associée de la société à respon-

sabilité limitée ACOGEST S.à r.l. avec siège à L-5885 Howald, 237, route de Thionville,

constituée par acte du notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 18 septembre 2001, publié au

Memorial C numéro 361 du 6 mars 2002, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 84.369,

et dont le comparant déclare que les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Ceci exposé, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et, après

avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, il a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:

Transfert de siège

Le siège de la société est transféré à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.
La première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Bertrange.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Heyse, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2004, vol. 431, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(004112.3/225/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

ACOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.369.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 15 décembre 2004, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004114.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Bascharage, le 5 janvier 2005.

A. Weber.

Capellen, le 11 janvier 2005.

C. Mines.

Capellen, le 11 janvier 2005.

Signature.

16445

E.G.G., S.à r.l., ELECTRICITE GENERALE GRUEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 71.903.

—

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Van Den Hoek, maître électricien, demeurant à L-4940 Bascharage, 231, avenue de Luxem-

bourg,

détenteur de quatre-vingts (80) parts sociales.
2.- Madame Lydia Jodocy, employée de l’Etat, demeurant à L-4940 Bascharage, 231, avenue de Luxembourg,
détentrice de vingt (20) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ELECTRICITE

GENERALE GRUEN, S.à r.l. en abrégé E.G.G., S.à r.l., avec siège social à L-1218 Luxembourg, 47, rue Baudouin, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 71.903, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, en date du 1

octobre

1999, publié au Mémorial C, numéro 938 du 8 décembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le prédit notaire Tom Metzler, en date du 17 septembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1064 du 14 octobre 2003,
requièrent le notaire d’acter la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1218 Luxembourg, 47, rue Baudouin, à L-8080 Bertrange, 6,

rue Pletzer.

Suite à ce transfert de siège social, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Bertrange.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Van Den Hoek, L. Jodocy, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 2004, vol. 431, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(002193.3/236/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

E.G.G., S.à r.l., ELECTRICITE GENERALE GRUEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 71.903.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002195.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

BELEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 52.562.

—

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELEM S.A., avec siège social au 3, rue

du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 52562, constituée suivant acte notarié du 23 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 645
du 19 décembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu, suivant acte notarié du 20 juin 2001, publié
au Mémorial C numéro 187 du 2 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg.

Bascharage, le 5 janvier 2005.

A. Weber.

16446

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation

à compter de ce jour.

Seconde résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société, Monsieur Philippe

Morales, avocat, avec adresse professionnelle au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Troisième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Actionnaires dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, C. Hestin, C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004, vol. 889, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002194.3/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

CELLINI & MORALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 101.853.

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont Comparu:

1.- Monsieur Fulvio Faeta, directeur de sociétés, né à Rome (Italie) le 13 novembre 1958, demeurant à L-3450 Du-

delange, 16, rue du Commerce,

détenteur de cinq (5) parts sociales.
2.- Monsieur Giuseppe Morales, ouvrier, né à Catania (Italie) le 25 février 1962, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette,

39, rue du Canal,

détenteur de cinq (5) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Fulvio Faeta préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 décembre 2004.
3.- La société anonyme LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., avec siège social à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 56.896,

détentrice de quatre-vingt-cinq (85) parts sociales,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié.
4.- Monsieur Luigi Cellini, ingénieur, né à Rome (Italie) le 7 août 1975, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du

Commerce,

Belvaux, le 24 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

16447

détenteur de cinq (5) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 décembre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée CELLINI &

MORALES, S.à r.l., avec siège social à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
101.853, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro
949 du 23 septembre 2004,

ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Giuseppe Morales, préqualifié, comme gérant pour les

travaux d’excavation, de terrassement et de canalisation et lui donnent décharge de sa fonction.

Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Luigi Cellini, préqualifié, comme gérant pour les travaux

de construction et lui donnent décharge de sa fonction.

Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié, comme gérant pour les travaux

d’excavation, de terrassement, de canalisation et de construction.

Quatrième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié, comme gérant unique de la société pour une

durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Faeta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2004, vol. 431, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santoni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société `à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(002198.3/236/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

OIKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 42.417.

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 décembre 2004 que:
- Monsieur Candido Lanini a démissionné de ses fonctions d’administrateur et président du conseil. Pleine et entière

décharge lui est accordée.

- Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, né le 9 septembre 1967, demeurant à CH-6874 Castel San Pietro, a

été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Candido Lanini, démissionnaire. Le nouvel administrateur ter-
minera le mandat de son prédécesseur.

- Monsieur Roberto Franchini, a été nommé président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur

Candido Lanini, démissionnaire. Le nouveau président terminera le mandat de son prédécesseur.

- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08977. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002018.3/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Bascharage, le 5 janvier 2005

A. Weber.

Pour extrait conforme
Signature

16448

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 50.331.

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ODYSSEY GROUP S.A.,

ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, Espace Kirchberg - Eolis Bât. C, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro 50.331, constituée sous la dénomination de O.D.C. HOLDING S.A. suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 263 du 15 juin 1995, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 84
du 17 février 1996, dans lequel acte a été entre autres changé la dénomination de la société en ODYSSEY TREASURY
SYSTEMS S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 457
du 24 juin 1998, dans lequel acte a été entre autres changé la dénomination de la société en ODYSSEY GROUP S.A.,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 503 du 1

juillet 1999,

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 31 du 17 janvier 2001,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 470 du 21 juin
2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1234 du 27
décembre 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 102
du 18 janvier 2002, suivant six actes reçus par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2001, publiés au Mémorial
C, numéro 602 du 18 avril 2002, et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 2002, publié au Mé-
morial C, numéro 973 du 26 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Eggermont, directeur financier, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Sancan, chief accountant, demeurant à Hettange-Grande

(France).

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Michelle Anglade, assistante de direction, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Cette assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées adressées à tous

les actionnaires en date du 3 décembre 2004.

II.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social d’un montant de neuf cent soixante-dix-huit mille sept cent dix euros cinquante-neuf

cents (

€ 978.710,59) pour le ramener de son montant actuel de treize millions cinq cent soixante-dix-huit mille sept

cent dix euros cinquante-neuf cents (

€ 13.578.710,59) à douze millions six cent mille euros (€ 12.600.000,-), par ab-

sorption d’une partie des «pertes reportées» de la société et sans réduire le nombre d’actions existantes.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
III.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

IV.- Il résulte de la prédite liste de présence que sur les vingt-neuf millions quatre cent cinquante-quatre mille huit

cent cinquante-deux (29.454.852) actions représentant l’intégralité du capital social, dix-neuf millions sept cent quaran-
te-sept mille six cent soixante et onze (19.747.671) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente as-
semblée.

V.- Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente assemblée

générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de neuf cent soixante-dix-huit mille sept cent dix euros

cinquante-neuf cents (

€ 978.710,59) pour le ramener de son montant actuel de treize millions cinq cent soixante-dix-

huit mille sept cent dix euros cinquante-neuf cents (

€ 13.578.710,59) à douze millions six cent mille euros (€

12.600.000,-), par absorption d’une partie des «pertes reportées» de la société et sans réduire le nombre d’actions exis-
tantes.

Ces «pertes reportées» ressortent du bilan de la société arrêté au 31 décembre 2003, dont une copie restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour lui don-

ner la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à douze millions six cent mille euros (

€ 12.600.000,-),

divisé en vingt-neuf millions quatre cent cinquante-quatre mille huit cent cinquante-deux (29.454.852) actions sans dé-
signation de valeur nominale.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

16449

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (

€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Eggermont, S. Sancan, M. Anglade, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2004, vol. 431, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(002196.3/236/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 50.331.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(002197.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

INTERNATIONAL SPORTSWEAR DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.993.

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société INTERNATIONAL SPORTSWEAR DISTRIBUTION

S.A. ayant son siège à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 79.993, constituée par acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
8 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 630 du 11 août 2001, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (B).
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote la résolution suivante, approuvée à l’unanimité:

Résolution

Le siège de la société est transféré à S48 LU Sheffield (United Kingdom), 320, Petrestreet, Caxton House. Dès lors

la deuxième phrase de l’article 1

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

. 2

ème

alinéa. Le siège social est établi à Sheffield (GB).»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel et résidence, lesdits comparants ont

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Heyse, J.-M. Theis, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2004, vol. 431, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(004109.3/225/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Bascharage, le 5 janvier 2005.

A. Weber.

Capellen, le 11 janvier 2005.

C. Mines.

16450

SENSUS METERING SYSTEMS (LuxCo 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.413.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-first of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SENSUS METERING SYSTEMS (LuxCo 2) S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue
Léon Thyes, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 97.481 (LuxCo 2),

here duly represented by M

Vanessa Freed, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on 17 December 2004; and
2) SENSUS METERING SYSTEMS (LuxCo 4) S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

here duly represented by M

Vanessa Freed, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on 17 December 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

I.- The appearing parties are the sole partners of SENSUS METERING SYSTEMS (LuxCo 3) S.à r.l (the Company), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 3 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 7 January 2004 under the number 21, the articles of association of which were last modified by a deed
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen of 10 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 16 January 2004 under the number 62.

II.- The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of three hundred sixty-seven thousand four

hundred and seventy-five euros (EUR 367,475.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred and twenty-five euros (EUR 12,525.-) represented by five hundred and one (501) shares having a par value of
twenty-five euros (EUR 25.-) each to an amount of three hundred and eighty thousand euros (EUR 380,000.-) by the
issue of fourteen thousand six hundred and ninety-nine (14,699) new shares, with a par value of twenty-five euros (EUR
25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription and payment by LuxCo 2 of the new shares to be issued by the Company as specified in item 1. above,

by a contribution in kind of a receivable/claim held by LuxCo 2 against the Company, pursuant to a loan agreement dated
December 17, 2003 between LuxCo 2 and the Company;

3. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase

which shall be reworded as follows:

«The Company’s corporate capital is fixed at three hundred and eighty thousand euros (EUR 380,000.-) represented

by fifteen thousand two hundred (15,200) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up.»

III.- The partners have taken the following resolutions:

First resolution

The partners resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of three hundred sixty-

seven thousand four hundred and seventy-five euros (EUR 367,475.-) in order to bring it from its present amount of
twelve thousand five hundred and twenty-five euros (EUR 12,525.-) represented by five hundred and one (501) shares,
having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to an amount of three hundred and eighty thousand euros (EUR
380,000.-) by the issue of fourteen thousand six hundred and ninety-nine (14,699) new shares, with a par value of twen-
ty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription and payment

Thereupon, LuxCo 2, duly represented as hereabove mentioned, declares to subscribe the fourteen thousand six

hundred and ninety-nine (14,699) newly issued shares of the Company, with a par value of twenty five euros (EUR 25)
each and to have them fully paid up by a contribution in kind of a receivable/claim held by LuxCo 2 against the Company
pursuant to a loan agreement dated December 17, 2003 between the LuxCo 2 and the Company (the Claim).

Proof of the existence and value of the contribution

According to a declaration of LuxCo 2 dated 17 December 2004, the Claim contributed has a value corresponding

in US Dollars to 380,000 EUR at the exchange rate applicable on the date of the present extraordinary general meeting,
is certain and will be due and payable on its due date without deduction.

LuxCo 2 acknowledges the existence of a pledge over the Claim in favour of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, pur-

suant to a Pledge over Claims Agreement, dated December 17, 2003 between LuxCo 2 and CREDIT SUISSE FIRST BOS-
TON.

16451

Further to a declaration dated 15 December 2004, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON has acknowledged and given its

consent to the assignment of the Claim by LuxCo 2 in favour of the Company.

A copy of the said declarations, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the partners resolve to amend Article 5.1 of the Company’s Articles of

Association which shall be reworded as follows:

«The Company’s corporate capital is fixed at three hundred and eighty thousand euros (EUR 380,000.-) represented

by fifteen thousand two hundred (15,200) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) SENSUS METERING SYSTEMS (LuxCo 2) S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, enregistrée auprès du Registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.481 (LuxCo 2),

ici dûment représentée par M

Vanessa Freed, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 décembre 2004; et
2) SENSUS METERING SYSTEMS (LuxCo 4) S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, enregistrée auprès du Registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.815,

ici dûment représentée par M

Vanessa Freed, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 décembre 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I.- Les parties comparantes sont les seuls associés de la société SENSUS METERING SYSTEMS (LuxCo 3) S.à r.l (la

Société), une société à responsabilité limitée constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 7 janvier 2004, sous le numéro 21 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions en date du 16 janvier 2004, sous le numéro 62;

II.- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent soixante-sept mille quatre cent soixante-

quinze euros (EUR 367.475,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
12.525,-) divisé en cinq cent une (501) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
à un montant de trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 380.000,-) par la création et l’émission de quatorze mille six
cent quatre-vingt-dix-neuf (14.699) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes;

2. Souscription et paiement par LuxCo 2 des nouvelles parts sociales émises par la Société, tel que spécifié au point

1. ci-dessus, par l’apport en nature d’une créance que LuxCo 2 possède à l’encontre de la Société en vertu d’un contrat
de prêt en date du 17 décembre 2003 entre LuxCo 2 et la Société;

3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital susmentionnée, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 380.000,-), représenté par quinze mille deux cent

(15.200) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées».

III.- Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital de la Société à concurrence de trois cent soixante-sept mille quatre cent

soixante-quinze euros (EUR 367.475,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 12.525,-) divisé en cinq cent une (501) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, à un montant de trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 380.000,-) par la création et l’émission de quatorze

16452

mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (14.699) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.

Souscription - Libération

LuxCo 2, dûment représentée comme décrit ci-dessus, déclare alors souscrire les quatorze mille six cent quatre-

vingt-dix-neuf (14.699) parts sociales nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-)
chacune et les libérer intégralement moyennant l’apport en nature d’une créance que LuxCo 2 possède à l’encontre de
la Société en vertu d’un contrat de prêt du 17 décembre 2003 entre LuxCo 2 et la Société (la Créance).

Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport

Conformément à une déclaration de LuxCo 2 datée du 17 décembre 2004, la Créance apportée a une valeur équi-

valente en US Dollars de 380,000 EUR au taux d’échange en vigueur lors de la présente assemblée générale extraordi-
naire, est certaine et sera exigible et payable à l’échéance du prêt sans déduction.

Le souscripteur reconnaît l’existence d’un droit de gage sur la Créance détenu par CREDIT SUISSE FIRST BOSTON,

conformément aux dispositions d’un Contrat de Gage sur Créance en date du 17 décembre 2003 conclu entre LuxCo
2 et CREDIT SUISSE FIRST BOSTON.

Dans une déclaration datée du 15 décembre 2004, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON a dûment reconnu et autorisé

l’apport de la Créance par LuxCo 2 au profit de la Société.

Une copie desdites déclarations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, reste-

ront attachées à la présente pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 380.000,-), représenté par quinze mille deux cents

(15.200) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées».

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des même parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: V. Freed, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 41, case 10. – Reçu 3.800 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003791.3/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.413.

—

Les statuts coordonnés, suivant l’acte n

1777 du 21 décembre 2004, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003792.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

MagnaChip SEMICONDUCTOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 97.483.

—

In the year two thousand and four, on twenty-eighth December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) MagnaChip SEMICONDUCTOR LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware (USA),

with its registered office at c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH, Ltd, 615 South Dupont Highway, in the City of
Dover, County Kent, Delaware 19901, USA, registered under number 3733022 with the Secretary of State’s Office,
State of Delaware,

here represented by Mr Pascal Bouvy, lawyer, residing in Arlon, by virtue of a proxy dated 23 December 2004, given

in New York.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
Notaire

16453

2) MagnaChip SEMICONDUCTOR S.A. HOLDINGS LLC, a company incorporated under the laws of the State of

Delaware (USA), with its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Cent-
er, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, registered under number 3888311 with the Secretary of
State’s Office, State of Delaware,

here represented by Mr Pascal Bouvy, lawyer, residing in Arlon, by virtue of a proxy dated 23 December 2004, given

in New York.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the only shareholders of the public company limited by shares («société anonyme») ex-

isting under the name of MagnaChip SEMICONDUCTOR S.A. (the «Company»), R.C.S. B Number 97.483, with regis-
tered office at 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, incorporated as a private limited liability company («société à
responsabilité limitée») under the denomination of SYSTEM SEMICONDUCTOR LUXEMBOURG, S.à r.l. pursuant to
a deed of the undersigned notary, dated 3 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Number 26 of 8 January 2004, amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 30 July 2004, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1086 of 27 October 2004, and pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated 28 September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Number 1264 of 9 December 2004.

The Company was transformed into a public company limited by shares («société anonyme») pursuant to a deed of

the undersigned notary, dated 17 December 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

- The Company’s capital is set at two hundred and fifty-four thousand (254,000.-) euro, represented by ten thousand

one hundred and sixty (10,160) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid
in.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from two hundred and fifty-four thousand (254,000.-) euro to seven

hundred eighty-seven thousand nine hundred and twenty-five (787,925.-) euro, by the creation and the issue of twenty-
one thousand three hundred and fifty-seven (21,357.-) new shares (the «New Shares») of a par value of twenty-five (25.-
) euro each, having the same rights and advantages as the existing shares by way of partial conversion of claims in the
amount of one million sixty-seven thousand eight hundred and fifty (1,067,850.-) euro.

2. Waive, if necessary, of the shareholders preferential subscription right.
3. Subscription and payment of the New Shares by MagnaChip SEMICONDUCTOR LLC.
4. Amendment of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the increase of the share capital.
5. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred thirty-three

thousand nine hundred and twenty-five (533,925.-) euro in order to bring the share capital from its present amount of
two hundred and fifty-four thousand (254,000.-) euro represented by ten thousand one hundred and sixty (10,160)
shares with a par value of twenty-five (25.-) euro each to the amount of seven hundred eighty-seven thousand nine hun-
dred and twenty-five (787,925.-) euro and to issue in this respect twenty-one thousand three hundred and fifty-seven
(21,357.-) New Shares of a par value of twenty-five (25.-) euro.

Second resolution

The shareholders declare to waive their preferential subscription right as far as necessary.

Third resolution

The New Shares are entirely subscribed by MagnaChip SEMICONDUCTOR LLC.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of five hundred thirty-three thousand nine hun-

dred and twenty-five (533,925.-) euro together with an issue premium of a total amount of five hundred thirty-three
thousand nine hundred and twenty-five (533,925.-) euro by a contribution in kind consisting of the partial conversion of
a claim that MagnaChip SEMICONDUCTOR LLC has against the Company.

The existence and the valuation of this certain, liquid and enforceable claim (the «Claim») results from a report (the

«Report») dated 28 December 2004 established by the independent auditor AUTONOME DE REVISION SOCIETE
CIVILE, with registered office at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, which after having been signed ne vari-
etur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to the present deed
after signature for the purpose of registration.

The conclusion of the Report is the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the debt

of the Company, which corresponds at least to the share capital to be issued amounting to EUR 533,925.00, divided
into 21,357 shares of EUR 25.00. each and the share premium of EUR 533,925.00 to be called.»

It results from the Report that nothing opposes to the partial conversion of an amount of one million sixty-seven

thousand eight hundred and fifty (1,067,850.-) euro arising from the claim into capital and share premium of the Com-
pany.

16454

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3 of the articles of incorporation of the Company is amended

and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at seven hundred eighty-seven thousand nine hundred and twenty-five (787,925.-

), divided into thirty-one thousand five hundred and seventeen (31,517.-) shares with a par value of twenty-five (25.-)
euro each.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MagnaChip SEMICONDUCTOR LLC, une société régie par les lois de l’Etat du Delaware (USA), avec son siège

social à c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH, Ltd, 615 South Dupont Highway, City of Dover, County Kent, De-
laware 19901, USA, enregistrée sous le numéro 3733022 auprès du Secretary of State’s Office, Etat du Delaware,

ici représentée par M. Pascal Bouvy, avocat, résidant à Arlon, en vertu d’une procuration donnée à New York en date

du 23 décembre 2004,

2) MagnaChip SEMICONDUCTOR S.A. HOLDINGS LLC, une société régie par les lois de l’Etat du Delaware (USA),

avec son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, USA, enregistrée sous le numéro 3888311 auprès du Secretary of State’s Office, Etat du
Delaware,

ici représentée par M. Pascal Bouvy, avocat, résidant à Arlon, en vertu d’une procuration donnée à New York en date

du 23 décembre 2004,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte en vue de leur enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls actionnaires de la société anonyme existant sous la dénomination de MagnaChip

SEMICONDUCTOR S.A. (la «Société»), R.C.S. B Numéro 97.483, avec siège social à 10, rue de Vianden, L-2680 Luxem-
bourg, constituée en tant que société à responsabilité limitée sous l’ancienne dénomination de SYSTEM SEMICONDUC-
TOR LUXEMBOURG, S.à r.l. à la suite d’un acte du notaire instrumentant reçu le 3 décembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 26 du 8 Janvier 2004 modifié à la suite d’un acte du notaire instrumen-
tant reçu le 30 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1086 du 27 octobre
2004, et à la suite d’un acte du notaire instrumentant reçu le 28 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 1264 du 9 décembre 2004.

La Société fut transformée en société anonyme à la suite d’un acte du notaire instrumentant reçu le 17 décembre

2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-quatre mille (254.000,-) euro, représenté par dix mille

cent soixante (10.160) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euro chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société du montant de deux cent cinquante-quatre mille (254.000,-) euro à un mon-

tant de sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent vingt-cinq (787.925,-) euro, par la création de vingt et un mille trois
cent cinquante-sept (21.357,-) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions») d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euro chacu-
ne, avec les mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes, par la conversion partielle de créances pour un
montant d’un million soixante-sept mille huit cent cinquante (1.067.850,-) euro.

2. Renonciation, pour autant que de besoin, par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et payement des Nouvelles Actions par MagnaChip SEMICONDUCTOR LLC.
4. Modification des statuts de la Société en conséquence de l’augmentation de capital.
5. Divers.
Les actionnaires ont ensuite pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq cent trente-trois mille neuf

cent vingt-cinq (533.925,-) euro pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-quatre mille (254.000,-)
euro représenté par dix mille cent soixante (10.160) actions d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euro chacune à un montant
de sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent vingt-cinq (787.925,-) euro et de créer vingt et un mille trois cent cinquan-
te-sept (21.357,-) Nouvelles Actions d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euro chacune.

Deuxième résolution

Les actionnaires déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription pour autant que de besoin.

16455

Troisième résolution

Les Actions Nouvelles sont intégralement souscrites par MagnaChip SEMICONDUCTOR LLC.
Les Actions Nouvelles ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de cinq cent trente-trois mille neuf

cent vingt-cinq (533.925,-) euro ainsi que d’une prime d’émission d’un montant total de cinq cent trente-trois mille neuf
cent vingt-cinq (533.925,-) euro par l’apport en nature consistant en l’abandon partiel d’une créance que MagnaChip
SEMICONDUCTOR LLC a sur la Société.

L’existence et la valeur de cette créance certaine, liquide et exigible (la «Créance») résulte d’un rapport (le «Rap-

port») établi le 28 décembre 2004 par le réviseur d’entreprise AUTONOME DE REVISION SOCIETE CIVILE avec siège
social à 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire
des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte après signature pour être soumis
en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La conclusion du Rapport est la suivante:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the dent

of the Company, which corresponds at least to the share capital to be issued amounting to EUR 533,925.00, divided
into 21,357 shares of EUR 25.00 each and the share premium of EUR 533,925.00 to be called.»

Il résulte du Rapport que rien ne s’oppose à une conversion partielle du montant d’un million soixante-sept mille huit

cent cinquante (1,067,850.-) euro provenant de cette créance en capital social et prime d’émission de la Société.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’Article 3 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent vingt-cinq (787.925,-) euro, divisé en

trente et un mille cinq cent dix-sept (31.517) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euro chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Bouvy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 26, case 12. – Reçu 10.678,50 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003755.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

MagnaChip SEMICONDUCTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 97.483.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1849 du 28 décembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(003761.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.934.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, established at 43, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 82.932 (the Sole Shareholder), represented by Mr Ulrich Otto, acting in his capacity as manager, here represented by
M

Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Rio de Janeiro,

Brazil, on 23 December 2004.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, representing the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) denominated COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 82.934, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary then residing at Hesperange, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

16456

Sanem, dated 27 June 2001, under the name of OTTO GLOBAL INVEST, S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 25 of 5 January 2002, amended several times and lastly pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, dated 15 November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations number 6 of 3 January 2003, has requested the undersigned notary to record that:

I. The Sole Shareholder representing the entirety of the share capital is represented.
II. The Agenda is the following:
1. Decision to increase the share capital via contribution in kind of 1% of the shares of OTTO GROUP BV.
2. Amendment of article 6 of the articles of association.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it has taken

the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 9,075 and to pay a

share premium of EUR 0.6 in order to increase the share capital from its current amount of EUR 12,500 by this amount
of EUR 9,075 to EUR 21,575 by the issuance of 363 new shares with a par value of EUR 25 each.

This share capital increase will be effected by contribution in kind consisting of 20 shares of OTTO GROUP BV, a

Dutch company, having its registered office at Vrijthof 50-51, 6211LE Maastricht, the Netherlands, representing 1% of
the shares of OTTO GROUP BV, having a nominal value of EUR 453.78 each. The Sole Shareholder will subscribe to
the 363 newly issued shares of the Company representing EUR 9,075.

The contribution made to the Company is to be recorded at nominal value and amounts to EUR 9,075.6 (as it results

from the valuation report (the Report) attached hereto).

Such Report, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

All the 363 shares to be issued have been fully subscribed and paid up and the share premium has been paid via the

contribution in kind so that the shares of OTTO GROUP BV having a value of at least EUR 9,075.6 are at the free dis-
posal of the Company as has been proved via the Report to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this capital increase, the Sole Shareholder holds 863 shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 6 of the articles of association will henceforth read, in its English ver-

sion, as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 21,575 represented by 863 shares with a nominal

value of EUR 25 each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Capital duty

As the Company holds as of the date of this deed 99% of the shares in the company OTTO GROUP BV, the shares

of which are contributed, and will hold 100% of the shares after this deed and as the contribution in kind consists of
shares of a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 De-
cember 1971, which provides for a capital duty exemption.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the year and date first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

This document having been read to the proxy holder of the appearing party, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie à 43, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 82.932 (l’Associé Unique), représentée par M. Ulrich Otto, en sa qualité de gérant,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Rio

de Janeiro, Brésil, le 23 décembre 2004.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée

COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 82.934, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hespe-
range, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 juin 2001,
sous le nom de OTTO GLOBAL INVEST, S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
25 du 5 janvier 2002, modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 15 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 6 du 3 janvier 2003, a requis le notaire soussigné d’acter que:

16457

I. L’Associé Unique représentant la totalité du capital social est représenté.
II. L’ordre du jour est le suivant:
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société par apport en nature de 1% des actions de OTTO GROUP BV.
2. Modification de l’article 6 des statuts.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 9.075 et de

payer une prime d’émission de EUR 0,6 en vue d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 par
ce montant de EUR 9.075 à un montant de EUR 21.575 par l’émission de 363 parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 25 chacune.

Cette augmentation de capital sera effectuée par un apport en nature de 20 actions de OTTO GROUP BV, une so-

ciété néerlandaise, ayant son siège social à Vrijthof 50-51, 6211LE Maastricht, Pays-Bas, représentant 1% des actions de
OTTO GROUP BV, ayant une valeur nominale de EUR 453,78 chacune. L’Associé Unique souscrit à 363 nouvelles parts
sociales de la Société représentant EUR 9.075.

L’apport fait à la Société est à évaluer à la valeur nominale et vaut EUR 9.075,6 (tel qu’il résulte du rapport d’évaluation

(le Rapport) ci-joint).

Ledit Rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les 363 nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées et la prime d’émission

a été payée par apport en nature de sorte que les actions de OTTO GROUP BV ayant une valeur de EUR 9.075,6 sont
à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé par le Rapport au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’Associé Unique détient 863 parts sociales de la Société.

Seconde résolution

A la suite de la première résolution, l’article 6 des statuts aura dorénavant, dans sa version française, la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 21.575, représentée par 863 parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25 chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Droit d’apport

Dans la mesure où la Société détient à la date du présent acte 99% des actions dans la société OTTO GROUP BV,

dont les actions sont apportées, et détiendra 100% des actions suite au présent acte et dans la mesure où l’apport en
nature consiste en des actions d’une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de cette même comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003865.3/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.934.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1832 du 24 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(003867.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

16458

RESINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 80.606.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de RESINEX S.A., R.C.S. Luxembourg B 80.606, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Louis van Gansewinkel, notaire de résidence à Arendonk, Belgique, en date du 24 août 1988, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 17 septembre 1988 sous le numéro 880917-269 et dont le siège a été transféré au
Grand-Duché de Luxembourg avec adoption de la nationalité luxembourgeoise sans discontinuité de la personnalité ju-
ridique, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

779 du 19 septembre 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 27 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1240 du 3 décembre 2004.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Corinne Bitterlich, employée privée, avec adres-

se professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Béatrice Ksaiss-Nousse, employée privée, avec adresse

professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoît Parmentier, employé privé, avec adresse professionnelle au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de onze millions deux cent mille
euros (EUR 11.200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital de la Société pour un montant de EUR 18.000.000,- (dix-huit millions d’euros) pour porter

le capital social de son montant actuel de EUR 11.200.000,- (onze millions deux cent mille euros) à EUR 29.200.000,-
(vingt-neuf millions deux cent mille euros) par émission de 1.000 (mille) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale.

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération des 1.000 (mille) actions nouvelles par apport en espèces.
4. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 18.000.000,- (dix-huit millions d’euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 11.200.000,- (onze millions deux cent mille euros) à 29.200.000,- (vingt-neuf millions deux cent
mille euros) par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entièrement

souscrites au prix de EUR 18.000,- (dix-huit mille euros) par action comme suit:

- pour 27 (vingt-sept) actions nouvelles par LEMO BEHEER N.V., une société avec siège social au 54, Oude Aren-

donkse Baan, B-2360 Oud-Turnhout, et

- pour 973 (neuf cent soixante-treize) actions nouvelles par RAVAGO S.A., une société avec siège social 16, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Madame Corinne Bitterlich, préqualifiée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 20 décembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Toutes les actions nouvelles ont été libérées à hauteur de 66,66% par des versements en espèces, de sorte que le

montant de EUR 12.000.000,- (douze millions d’euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 29.200.000,- (vingt-neuf millions deux cent mille

euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

16459

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Bitterlich, B. Ksaiss-Nousse, B. Parmentier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 26, case 5. – Reçu 180.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003794.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

RESINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 80.606.

—

Les statuts coordonnés, suivant l’acte n

1802 du 22 décembre 2004, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003804.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

VALEC, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.314.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt décembre
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Francis Hendrickx, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg;
2) Madame Erika Peeters, employée privée, demeurant à Zeedijk 639 E5, 8300 Knokke-Heist, Belgique,
représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Wilrijk (Belgique), le 15 décembre 2004.
La procuration mentionnée ci-dessus, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-

sent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination VALEC.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’administration de fortunes, constituées de valeurs mobilières et immobiliè-

res, dans le sens le plus large, l’obtention, la location de biens immobiliers et la conclusion de contrats concernant ces
biens, la détention de participations dans d’autres sociétés et entreprises, tout ceci dans le sens le plus large.

La Société peut prendre à charge des mandats d’administration dans des sociétés ou des associations. En générale, la

Société pourra, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, effectuer tous actes commerciaux, industriels
ou financiers, qui se rattachent, directement ou indirectement, totalement ou en partie seulement, à son objet statutaire,
ou qui pourraient faciliter la réalisation de cet objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
Notaire

16460

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de quatre cent quarante mille euros (EUR 440.000,-) divisé

en mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale.

Art. 6. Forme des actions. Les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Obligations, Obligations convertibles, Warrants. La Société peut également émettre des obligations,

des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d’obligations convertibles ou de warrants, se-

ront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à quinze jours.

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants.

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 9. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Con-

seil d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur désigné ainsi,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir sans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

16461

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tous

les Administrateurs sont présentes ou représentées et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préala-
ble, la majorité des Administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, l’Administrateur qui préside la réunion a la voix décisive. L’administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’ approbation du projet des comptes annuels.

Art. 13. Rémunération. Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut

décider d’octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par
l’assemblée générale. Cette rémunération sera imputée aux frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en
tout cas indemnisés de leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-

16462

dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 18. Représentation de la Société
a) Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu’ils soient juridiques ou non.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, par la seule signature
du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière.

b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Commissaires aux comptes. Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation fi-

nancière, des comptes annuels, et de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les
comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable d’un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous pei-
ne de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année, à dix-
sept heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 23. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu de la loi le sera

par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l’assemblée. La convocation
contient l’ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le Conseil d’Administration

ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assem-
blée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires
sont dispensés de cette formalité.

Art. 24. Ajournement de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut ajourner chaque l’assemblée

générale ordinaire une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social.

Art. 25. Procédure, Vote. L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à

l’ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.

Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi
ou les Statuts.

16463

Dans ce cas, les décisions peuvent sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un

vote des deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées à la date de domiciliation est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pour
cent (12%) par an, à partir du jour de la domiciliation jusqu’à la date du paiement effectif.

Art. 26. Indivision, Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément

à plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire d’une
seule personne désignée par écrit par touts les ayants-droit. Jusqu’à ce qu’une telle désignation ne soit effectuée, les
droits liés à ces actions ou effets restent suspendus. La même chose se produit en cas d’usufruit.

Dans le cas d’usufruit, les droits liés à les actions ou effets peuvent être exercés vis-à-vis la Société par l’usufruitier.

Art. 27. Procès-verbaux. Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par

le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

Art. 28. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Admi-

nistration ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci ou un président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 29. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

Art. 32. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont

censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communica-
tions, significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

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Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ six mille cinq cents euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice 2009:

1) Monsieur Francis Hendrickx, administrateur de sociétés, résident au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg;
2) Monsieur Luc Verelst, administrateur de sociétés, résident au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg;
3) Monsieur Paul Huyghe, administrateur de sociétés, résident au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2005:

MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 5.524).

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à la rue Heine 8, L-1720 Luxembourg-Gare, Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hendrickx, M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004, vol. 889, fol. 99, case 5. – Reçu 4.400 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003877.3/239/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Actionnaires

Capital souscrit (EUR) Nombre d’actions Libération (EUR)

1) Francis Hendrickx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.560

999

Entièrement

2) Erika Peeters. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440

Entièrement

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440.000

1.000

Entièrement

Belvaux, le 11 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

United Luxembourg Investments, S.à r.l.

Felgen et Associés Engineering S.A.

B & IT Associates, Business and Information Technology Associates

Romefin S.A.H.

Disport Luxembourg S.A.

Global Business Investments S.A.

Asia Tech S.A.

Potiguar II, S.à r.l.

Nutrigym, S.à r.l.

UT Luxembourg Holding II, S.à r.l.

Compania Financiera Holding S.A.

Sonoco-JV, S.à r.l.

Romefin S.A.H.

Compass Investment Company II, S.à r.l.

Auto Lights Components, S.à r.l.

Romefin S.A.H.

New Way, S.à r.l.

Matuso S.A.

Acogest, S.à r.l.

E.G.G., S.à r.l., Electricité Générale Gruen

Belem S.A.

Cellini & Morales, S.à r.l.

Oikia Holding S.A.

Odyssey Group S.A.

International Sportswear Distribution S.A.

Sensus Metering Systems (LuxCo 3), S.à r.l.

MagnaChip Semiconductor S.A.

Compagnie Financière Otto, S.à r.l.

Resinex S.A.

Valec