16177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 338

15 avril 2005

S O M M A I R E

FL SELENIA LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.230. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2003, 

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 958 du 17 septembre 2003.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03212, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004943.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

A. D. L. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16222

Ijsboerke Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

16224

Am Haeffchen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

16222

International   Imaging   Company   S.A.,   Luxem-

Amas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16223

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16221

Belgian   Balloon   Club   (Luxembourg),   A.s.b.l., 

J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown) 

Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16183

Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

16179

BJ Services International, S.à r.l., Luxembourg  . . .

16178

Jet Discount, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . 

16222

Bocaril Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

16178

Kenson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16178

Bregal-Birchill Investments, S.à r.l., Luxembourg  .

16204

L.M.B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

16223

Bregal-Birchill Investments, S.à r.l., Luxembourg  .

16207

Luminosa   Initiatives   Financières   S.A.,   Luxem-

Caluxa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16202

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16197

Capmagella Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

16222

Luminosa   Initiatives   Financières   S.A.,   Luxem-

Carraro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

16196

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16198

Carraro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

16197

Maga S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16185

Cash Invest Management S.A., Luxembourg  . . . . .

16201

Maga S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16187

Cash Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

16202

Menuiserie Hoffmann S.A., Hobscheid. . . . . . . . . . 

16223

Comparweb International S.A., Luxembourg . . . . .

16193

Panis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16217

Dariman Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

16207

SBSM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16214

Diamant Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

16222

Société  des  Arquebusiers  de  la  Ville  de  Luxem-

Eco Electrica, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

16199

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16198

FL Selenia Luxco S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

16177

TD Waterhouse Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

16213

Iberian Hod S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16188

Textile Associates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

16216

Ijsboerke Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

16224

Titanic Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

16218

Ijsboerke Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

16224

Tjust Associates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

16223

FL SELENIA LUXCO S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

16178

BOCARIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.418. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 août 2004

1. La décision de confier la révision des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003 à la société FIN-CONTRÔLE

S.A., société anonyme, avec siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est ratifiée.

2. Les mandats d’Administrateur de:
- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Alain Renard, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- Madame Françoise Dumont, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
3. La société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, avec siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Jean-Marie Gysemans, ré-
viseur d’entreprises, Gebruersstraat 2, bus 5, B-2140 Antwerpen, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107407.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 605.391.800.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.063. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession et d’apport sous seing privé daté du 6 avril 2005 entre BJ SERVICE

INTERNATIONAL Inc., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 5500
Northwest Central Drive, Houston, Texas 77092 (USA) (BJSII) et BJ GENERAL HOLDINGS SECS LLC, une société en
commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, en
cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (BJSEC), signé en présence
de la Société que BJSII a transféré 4.402.849 parts sociales de la Société à BJSEC avec effet au 6 avril 2005.

Par conséquent, les associés de la Société et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la Société sont au 6

avril 2005 comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028516.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

KENSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.662. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04025, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005081.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Certifié sincère et conforme
BOCARIL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

BJ SERVICE INTERNATIONAL Inc.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.651.069 parts sociales de USD 100 chacune
BJ GENERAL HOLDINGS SECS LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.402.849 parts sociales de USD 100 chacune

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 janvier 2005. 

Signature.

16179

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN) LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 105.131. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN), L.P., a limited partnership formed under the laws

of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy given under

private seal.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it hereby forms:

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares here-

after issued a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of J.P. MORGAN PARTNERS
GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN) Luxembourg, S.à r.l.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by

a resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 11 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at Euro twelve thousand five hundred (12,500.- Euro) divided into five hundred

(500) shares of a par value of Euro twenty-five (25.- Euro) per share.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies.

Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent expressed in an associates’ meeting of at least seventy-five percent of the Company’s corporate capital. In
the case of the death of a associate, the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to
the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving associates from the refusal of transfer to
a non associate. In any event the remaining associates have a preemption right which may only be exercised within 30
days.

Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates. 

The managers are directed to take all appropriate action to cause the Company to be treated as a pass-through entity

for U.S. federal income tax purposes as of the date of its incorporation.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is re-
quired by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the single signature of each manager.

Art. 9. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

16180

Art. 10. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general meet-

ings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken by
circular resolutions. 

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are only valid if votes cast in
their favour represent at least three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 13. Every year on 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

Art. 15. Five percent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.

Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Transitional provision

The first accounting year starts on the day of incorporation and terminates on thirty-first of December of the year

two thousand and four.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named corporation, represented as indicated above, representing the entire subscribed capital and con-

sidering itself as having received due notice, has immediately held an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Puneet Gulati, manager, residing at 9 Sousa Court, East Windsor, NJ 08520, born on 8th April 1963, India;
- Mr Scott Kraemer, manager, residing at 101 Dickson Drive, Westfield, NJ 07090, born on 4th February 1969, New

York;

- Mr Jean-Marc Faber, manager, residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, born on 7th April, 1966,

Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

<i>Associate

<i>subscribed capital

<i>number of

<i>in Euro

<i>paid-in shares

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN), L.P. . . . . . . . 

12,500

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500

500

16181

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known by the notary, by his surname, first names, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN), L.P., un limited partnership organisé sous le droit

de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé. 

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à ce

document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN)
LUXEMBOURG, S.à r. l.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par une décision des

associés, statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre par placement privé des obligations et des

titres d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des suc-

cursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés par simple décision
des gérants.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euro (12.500,- Euro) représenté par cinq cent

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- Euro) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Dans le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-
associés est, sauf disposition légale contraire, soumis à l’agrément des associés survivants représentant au moins les trois
quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption qui ne pourra être exer-
cé qu’endéans les 30 jours.

Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque cir-

constance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par une

assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats.

Les gérants sont requis de prendre toutes les mesures nécessaires, afin que la Société soit traitée comme société

transparente au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la seule signature des
gérants pris individuellement.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle. Simples man-

dataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.

16182

Art. 10. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation

des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire.

Art. 12. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 13. Chaque année au trente et un décembre les gérants établissent les comptes annuels.

Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 15. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital

social de la Société.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.

<i>Souscriptions et paiements

Le souscripteur a souscrit le nombre de parts et a libéré par paiement en espèces le montant suivant: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence à la date de la constitution et prend fin le trente et un décembre de l’an deux mille

quatre.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La société prémentionnée, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l’entièreté du capital souscrit et se

considérant comme ayant reçu une convocation régulière a immédiatement procédé à une assemblée générale extra-
ordinaire.

Après avoir vérifié que l’assemblée a été régulièrement constituée, l’associé a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Mr Puneet Gulati, gérant, demeurant à 9 Sousa Court, East Windsor, NJ 08520, né le 8 avril 1963, Inde
- Mr Scott Kraemer, gérant, demeurant à 101 Dickson Drive, Westfield, NJ 07090, né le 4 février 1969, New York
- Mr Jean-Marc Faber, gérant, demeurant à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, né le 7 avril, 1966, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au Luxembourg, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les pré-

sents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

<i>Associé

<i>capital souscrit

<i>nombre de

<i>en Euro

<i>parts libérées

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN), L.P. . . . . . . . 

12.500

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500

500

16183

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 20, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000678.3/211/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

BELGIAN BALLOON CLUB (LUXEMBOURG), A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-8480 Eischen, 8, Cité Aischdall.

R. C. Luxembourg F 851. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Jeunehomme, pensionné, né à Koekelberg (Belgique) le 23 juillet 1935, demeurant au 10, rue de

Marbais, B-5150 Floriffoux, Belgique; de nationalité belge;

2. Monsieur Jacques de Brouwer, pensionné, né à St Denijs-Westrem (Belgique) le 13 janvier 1938, demeurant au 6,

rue du Gauwin 6, B-1390 Grez-Doiceau, Belgique; de nationalité belge;

3. Monsieur Gaël Cardon de Lichtbuer, Pilote de ligne, né à Uccle (Belgique) le 3 mars 1974, demeurant au 8, Cité

Aischdall, L-8480 Eischen, Grand-Duché de Luxembourg; de nationalité belge; 

4. Monsieur Vincent Demelenne, dirigeant d’entreprise, né à Bastogne (Belgique) le 23 juin 1971, demeurant au 20,

rue de la Libération, B-6990 Hotton, Belgique; de nationalité belge; 

tous ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

des procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de constituer entre eux et tous

ceux qui deviendront membres par la suite, une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle
a été modifiée:

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’Association porte la dénomination de BELGIAN BALLOON CLUB (LUXEMBOURG), A.s.b.l.

Art. 2. L’Association a pour objet de représenter au Grand-Duché de Luxembourg l’association-mère, l’association

sans but lucratif de droit belge BELGIAN BALLOON CLUB, avec siège social à Grez-Doiceau (Belgique), ayant le même
objet: «la création, la promotion, la diffusion et le patronage, de quelque manière que ce soit, du sport en général et
particulièrement le sport aérien sous la forme principalement de l’aérostation à air chaud.

L’association peut accomplir tous actes se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en amener

le développement ou en faciliter la réalisation.

Elle peut prêter son concours et s’intéresser à toutes associations, entreprises ou organismes ayant une activité si-

milaire ou pouvant aider à la réalisation ou au développement de son objet social.» 

Art. 3. L’Association a son siège social à Eischen (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision du

Conseil d’administration. 

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. L’association est composée de membres effectifs qui exercent seuls les droits sociaux. Leur nombre ne peut

être inférieur à 3 (trois) et ne peut pas dépasser 30 (trente).

Outre les membres effectifs, l’association peut aussi comprendre des membres adhérents et des membres d’honneur,

qui peuvent être des personnes morales, dont le statut sera régi par un règlement d’ordre intérieur qui déterminera les
conditions d’admission, leurs droits et obligations et le cas échéant, le montant de leur cotisation.

Art. 7. La cotisation des membres est fixée chaque année par l’assemblée générale.

 Art. 8. Les membres fondateurs de l’association sont de plein droit membres effectifs ainsi que les membres effectifs

du BELGIAN BALLOON CLUB, prénommée, en ordre de licence luxembourgeoise.

Des nouveaux membres effectifs peuvent être admis à condition d’être présentés par deux parrains déjà membres

effectifs et acceptés par le conseil d’administration statuant au scrutin secret, à la majorité simple et sans devoir motiver
sa décision. 

Art. 9. Les membres effectifs, adhérents et d’honneur sont libres de se retirer en tout temps en adressant leur dé-

mission par écrit au conseil d’administration.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

J. Elvinger.

16184

Est réputé démissionnaire l’associé qui ne paie pas sa cotisation qui lui incombe dans le mois du rappel qui lui est

adressé par la poste

L’exclusion d’un associé ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant au scrutin secret et à la ma-

jorité des deux tiers des voix.

IV. Assemblée générale 

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

Une délibération de l’assemblée générale est requise pour les objets suivants:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation des budjets et comptes;
4) l’exclusion des membres;
5) la dissolution de l’association;
6) toutes les décisions dépassant la limite des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’administra-

tion.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre recommandée ou e-mail à tous les membres de l’association, ensemble
avec l’ordre du jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande de cinq de ses membres.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite. Un membre ne peut recevoir qu’une procuration.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par un rapport.

Art. 11. Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition que l’assemblée générale y

consente à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 4 (quatre) membres, au moins, élus par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat est de un an. Les administrateurs désignent entre eux ceux qui exerceront les fonctions de

président, secrétaire, trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Les membres du Conseil d’administration sont rééligibles.

 Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou à la demande

de son président 

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, l’association est valablement représentée par la signature conjointe de deux membres du

conseil d’administration

 Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des affaires particulières

à un de ses membres ou à un tiers. 

VI. Mode d’établissement des comptes

 Art. 16. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et dépenses de l’exercice social et le soumet pour

approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VII. Modification des statuts

Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et que si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 18. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928 telle que modifiée. 

Art. 19. En cas de dissolution de l’association son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assemblée

générale.

IX. Dispositions finales

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-

tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

<i>X. Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres étaient présents

ou représentés, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Jeunehomme, pensionné, né à Koekelberg (Belgique) le 23 juillet 1935, demeurant au 10, rue de

Marbais, B-5150 Floriffoux, Belgique; de nationalité belge;

b) Monsieur Jacques de Brouwer, pensionné, né à St Denijs-Westrem (Belgique) le 13 janvier 1938, demeurant au 6,

rue du Gauwin, B-1390 Grez-Doiceau, Belgique; de nationalité belge;

16185

c) Monsieur Gaël Cardon de Lichtbuer, Pilote de ligne, né à Uccle (Belgique) le 3 mars 1974, demeurant au 8, Cité

Aischdall, L-8480 Eischen, Grand-Duché de Luxembourg; de nationalité belge; 

d) Monsieur Vincent Demelenne, dirigeant d’entreprise, né à Bastogne (Belgique) le 23 juin 1971, demeurant au 20,

rue de la Libération, B-6990 Hotton, Belgique; de nationalité belge. 

2) L’assemblée générale a décidé d’adopter le même règlement d’ordre intérieur que celui de la l’association mère

belge.

3) Les cotisations versées à l’une des associations sont valables pour les deux.
4) Le siège social de l’association est établi à l’adresse suivante:
L-8480 Eischen (Grand-Duché de Luxembourg), 8, Cité Aischdall.

<i>XI. Réunion du conseil d’administration

Ensuite le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné à l’unanimité:
- Monsieur Jean Jeunehomme comme Président
- Monsieur Gaël Cardon de Lichtbuer comme vice-Président
- Monsieur Jacques de Brouwer comme trésorier
- Monsieur Vincent Demelenne comme secrétaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000675.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

MAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.362. 

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGA S.A. ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.362, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1650
du 18 novembre 2002.

L’Assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeu-

rant à L-5328 Medingen, Marxe Knupp, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant à L-5360 Schras-

sig, 51, rue d’Oetrange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Schwertzer, directeur de sociétés, demeurant à L-4980 Rec-

kange/Mess, 171, rue des 3 cantons.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Augmentation du capital à concurrence de 2.650.000 euros.
2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

J. Elvinger.

16186

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions six cent cinquante mille euros (EUR

2.650.000,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) à trois millions cinq cent
cinquante mille euros (EUR 3.550.000,-) par l’émission de deux mille six cent cinquante (2.650) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

<i>Intervention

Et à l’instant intervient Monsieur Gaston Schwertzer, préqualifié, né à Ettelbrück, le 18 juillet 1932 (numéro d’identité

1932 07 18 174) 

- en nom personnel;
- en sa qualité de mandataire spécial de son épouse Madame Marie-Jeanne Geiben, sans état, née à Luxembourg, le

20 octobre 1934 (numéro d’identité 1934 10 20 266), demeurant avec lui à L-5328 Medingen, Marxe Knupp, avec la-
quelle il est marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 6 décembre 2004, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par
les comparants et le notaire soussigné, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel intervenant, de l’accord de tous les actionnaires, souscrit les deux mille six cent cinquante (2.650) actions nou-

velles comme suit:

<i>Libération

Les 2.650 actions sont libérées comme suit:
- 2.028 actions sont libérées par Monsieur Gaston Schwertzer par l’apport des immeubles ci-après désignés qui lui

appartiennent en propre:

immeubles bâtis et non bâtis suivants, inscrits au cadastre de la commune de Luxembourg, section HoB de Bonnevoie

comme suit:

* numéro 105/9849, lieu-dit «Rangwe», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de quinze ares 67

centiares;

* numéro 106/9847, lieu-dit «In Rang», terre labourable, d’une contenance de onze ares 60 centiares;
* numéro 106/9848, lieu-dit «In Rang», terre labourable, d’une contenance de cinq ares 56 centiares;
* numéro 108/7798, lieu-dit «Rue d’Orchimont», dépôt, d’une contenance de soixante ares 58 centiares;
- 622 actions sont libérées par les époux Schwertzer-Geiben par l’apport des immeubles ci-après désignés qui dépen-

dent de la communauté des biens existant entre eux:

* numéro 106/9020, lieu-dit «In Rang», terre labourable, d’une contenance de seize ares 17 centiares;
* numéro 107/8197, lieu-dit «Rangwe», place, d’une contenance de trois ares 40 centiares;
* numéro 107/8198, lieu-dit «Rangwe», place, d’une contenance de deux ares 2 centiares;
* numéro 107/8199, lieu-dit «Rangwe», place, d’une contenance de trois ares 3 centiares;
* numéro 108/9571, lieu-dit «Rue d’Orchimont», place, d’une contenance de quatre ares 1 centiare.
Ces immeubles étant évalués à deux millions six cent cinquante mille euros (EUR 2.650.000,-).
La valorisation de ces actions a été vérifiée par la société ABA CAB, S.à r.l., L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-

Malades, réviseur d’entreprises, dont les conclusions sont reproduites ci-après:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Titre de propriété

Les immeubles cadastrés sous les numéros 105/9849, 106/9847, 106/9848 et 108/7798 dépendaient de la communau-

té de biens ayant existé entre les époux Jean-Pierre Schwertzer et Alice Schiltz pour les avoir acquis comme suit:

- la parcelle cadastrée numéro 105/9849 des époux René Terrens et Madeleine Mersch en vertu d’un acte de vente

reçu par Maître Tony Bernard, notaire à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1953, transcrit au premier bureau des hypo-
thèques à Luxembourg, le 16 décembre 1953, volume 1056, numéro 38.

- la parcelle numéro 106/9848 et 106/9847 de Madame Marie Metzdorff et consorts en vertu d’un acte de vente reçu

par Maître Joseph Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 octobre 1954, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 21 octobre 1954, volume 23, numéro 18.

- la parcelle numéro 108/7798:
a) partiellement de la Ville de Luxembourg en vertu d’un acte de vente du 6 octobre 1958, transcrit au premier bureau

des hypothèques à Luxembourg, le 5 janvier 1959, volume 147, numéro 4;

b) partiellement des époux Emile Meyer et Ginette Ternes en vertu d’un acte d’échange reçu par Maître Jean Poos,

notaire de résidence à Luxembourg, le 3 mai 1958, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 5
juin 1958, volume 133, numéro 112;

c) partiellement de Joseph Loeven en vertu d’un acte d’échange et de cession du 26 septembre 1956, transcrit au

premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 23 novembre 1956, volume 85, numéro 44;

1) Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à L-5328 Medingen, Marxe Knupp, souscrit  . . 2.339
2) Madame Marie-Jeanne Geiben, sans état particulier, demeurant à L-5328 Medingen, Marxe Knupp, souscrit

311

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.650

16187

d) de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Jean Poos,

notaire de résidence à Luxembourg, le 4 décembre 1956, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 19 décembre 1956, volume 87, numéro 25. 

Les époux Schwertzer-Schiltz ayant demeuré en dernier à Schrassig, sont décédés respectivement à Schrassig, le 10

avril 1973 et à Luxembourg, le 19 septembre 2000. 

La succession de Monsieur Jean-Pierre Schwertzer est échue pour une moitié en usufruit à son épouse et pour une

moitié en nue-propriété et une moitié en pleine propriété à son fils unique Monsieur Gaston Schwertzer. 

La succession de Madame Alice Schiltz est échue intégralement à son fils unique Monsieur Gaston Schwertzer.
La parcelle cadastrée sous le numéro 106/9020 a été acquise par Monsieur Gaston Schwertzer et son épouse Madame

Marie-Jeanne Geiben de Madame Germaine Bintz et Madame Annette Weber en vertu d’un acte de vente reçu par Maî-
tre Joseph Kerschen, notaire à Luxembourg-Eich, le 29 octobre 1987, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 20 novembre 1987, volume 1103, numéro 155.

Les parcelles cadastrées sous les numéros 107/8197, 107/8198 et 107/8199 ont été acquises par Monsieur Gaston

Schwertzer en vertu d’un acte d’adjudication immobilière reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence
à Differdange, le 30 janvier 1964, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 mars 1964, volume
305, numéro 27.

La parcelle cadastrée numéro 108/9571 a été acquise par les époux Gaston Schwertzer-Geiben de la Société Natio-

nale des Chemins de Fer Luxembourgeoise en vertu d’un acte de vente administrative du 25 janvier 1988, transcrit le
16 février 1988, volume 1113, numéro 55.

<i>Clauses et conditions de l’apport 

1.- La société MAGA S.A. prend les immeubles apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec tou-

tes les appartenances et dépendances ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, con-
tinues et discontinues pouvant y être attachées. Elle fera valoir les unes et se défendra des autres, le tout à ses propres
risques et périls et sans aucun recours contre les époux Gaston Schwertzer-Geiben.

Les époux Gaston Schwertzer-Geiben déclarent qu’ils n’ont personnellement créé aucune servitude et qu’il n’est pas

à leur connaissance qu’il en existe une à charge des immeubles prédésignés.

2.- Les comparants déclarent être parfaitement au courant de la situation locative des terrains apportés.
3.- Il n’y aura de part et d’autre ni garantie ni répétition pour l’état des immeubles apportés ou pour erreur dans la

désignation cadastrale ou pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée.

4.- Les immeubles sont apportés pour libres de tous droits de privilège, d’hypothèque et de résolution. 
5.- L’entrée en jouissance a lieu immédiatement.
A partir de l’entrée en jouissance toutes les impositions et contributions foncières grevant les immeubles apportés

sont à charge de la société MAGA S.A.

6.- Les époux Gaston Schwertzer-Geiben renoncent pour autant que de besoin à tout privilège d’inscription d’office.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’alinéa premier de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trois millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 3.550.000,-), représenté par trois mille

cinq cent cinquante (3.550) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme de trente
mille euros (EUR 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l’état civil des parties ci-dessus indiqué dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du vingt-six juin
mil neuf cent cinquante-trois d’après des extraits de l’état civil.

Signé: G. Schwertzer, J. Schwertzer, M. Schwertzer et F. Baden.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

F. Baden.

(000111.3/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

MAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.362. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(000112.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

16188

IBERIAN HOD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 105.375. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the 17th of December. 
Before us, Maître Joseph Elvinger notary public residing in Luxembourg. 

There appeared: 

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, 
2. LOUV S.à r.l, with registered office at 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
both here represented by Harald Charbon,
by virtue of proxies given under private seal. 
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves: 

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

 Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be IBERIAN

HOD S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg. 
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board. 

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances. 

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality. 

The company shall have an unlimited duration. 

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests. 

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way. 

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad. 

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose. 

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests. 

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 33,000.- (thirty three thousand euros) represented by 3,300 (three

thousand three hundred) shares of EUR 10.- (ten euros) each. 

The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request. 
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation. 

The company may redeem its shares within the limits fixed by law. 

Title II. Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible. 

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

 In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings. 

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 

16189

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-

tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not. 

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting. 
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature

of two directors, or if the General Meeting decides to establish two categories of Director, by the joint signature of one
Director of Category A and one Director of Category B. 

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible. 

Title III. General meeting and Distribution of Profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company. 

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices. 

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits. 

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Friday of May at 17:00 in Luxembourg at the

registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day. 

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares. 

Title IV. Accounting Year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on 1st of January and end on 31st December of each year. 

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation. 

Title V. General Provisions

 Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Transitory Provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

2004. 

2. The first annual general meeting will be held in 2005. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:  

<i>Shares

 The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 33,000.- (thirty three thousand euros) are now available

to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand three
hundred euros. 

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.299

actions

2. LOUV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.300

actions

16190

<i>Extraordinary and general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitu-
ted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

1. The registered office of the company is: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of Luxembourg. 

2. The number of directors is fixed at 6 and that of the auditors at 1. 
3. Are appointed as directors: 
(a) Mr. Miguel Ribeiro Ferreira, entrepreneur, born on 18 February 1971, in Lisbon, residing at Rua Santa Monica n

o

51, P-2750 Cascais; 

(b) Mr. Miguel Mardel Correira, entrepreneur, born on 14 February 1957 in Lisbon, residing at Rua Joao de Santarem,

n

o

 22, P-2750 Cascais; 

(c) Mr. Joachim Michalski, entrepreneur, born on 30 January 1955 in Bremen, residing at Porto Salvo, Quinta da Fonte,

Edificio Forum, Piso 1, Oeiras, Portugal; 

(d) Mr. Alain Renard, employee, born on 18 July 1963 in Liège (B), residing professionally 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg; 

(e) Mr. Harald Charbon, employee, born on 11 July 1969 in Verviers (B), residing professionally 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg; 

(f) Mr. Ricardo Sanchez, born on 13 December 1969 in Salamanca (E), residing professionally 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg. 

The general meeting decides to distribute the directors mandates as follows:

<i>Category A

- Mr. Miguel Ribeiro Ferreira, pre-named; 
- Mr. Miguel Mardel Correira, pre-named; 
- Mr. Joachim Michalski, pre-named. 

<i>Category B

- Mr. Alain Renard, pre-named; 
- Mr. Harald Charbon, pre-named; 
- Mr. Ricardo Sanchez, pre-named. 
Therefore the company is validly bounded by the joint signature of one Director of Category A and one Director of

Category B. 

4. Is appointed as statutory auditor, FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg;
5. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed. 

Suit la traduction française: 

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence a Luxembourg. 

Ont comparu: 

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, 
2. LOUV S.à r.l., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 
toutes deux représentées aux présentes par Harald Charbon,
en vertu de procurations sous seing privées qui après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné sont demeurées annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. II est forme une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: IBERIAN HOD S.A. 

Cette société aura son siège social a Luxembourg. 
II pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature a compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète

16191

de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes. 

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 33.000,- (trente trois mille euros) représenté par 3.300 (trois mille trois cents)

actions de EUR 10,- chacune. 

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts. 

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles. 

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. 

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

16192

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004. 
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005. 

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3. Sont nommés administrateurs: 
(g) Mr. Miguel Ribeiro Ferreira, entrepreneur, né le 18 février 1971, à Lisbon, demeurant à Rua Santa Mônica n

o

 51,

P-2750 Cascais; 

(h) Mr. Miguel Mardel Correira, entrepreneur, né le 14 février 1957 à Lisbon, demeurant à Rua Joao de Santarem, n

o

22, P-2750 Cascais; 

(i) Mr. Joachim Michalski, entrepreneur, né le 30 janvier 1955 à Bremen, demeurant à Porto Salvo, Quinta da Fonte,

Edificio Forum, Piso 1, Oeiras, Portugal; 

(j) Mr. Alain Renard, employé, né le 18 juillet 1963 à Liège (B), demeurant à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg; 

(k) Mr. Harald Charbon, employé né le 11 juillet 1969 à Verviers (B), demeurant à 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg; 

(l) Mr. Ricardo Sanchez, né le 13 décembre 1969 à Salamanca (E), demeurant à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg. 

L’assemblée générale décide de répartir les mandats comme suit: 

Catégorie A

- Mr. Miguel Ribeiro Ferreira; 
- Mr. Miguel Mardel Correira; 
- Mr. Joachim Michalski. 

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.299

actions

2. LOUV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

actions

16193

Catégorie B

- Mr. Alain Renard; 
- Mr. Harald Charbon; 
- Mr. Ricardo Sanchez. 
La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de ca-

tégorie B. 

4. Est nommée commissaire: FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son siège social à 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg. 
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Charbon, J. Elvinger. 
Pour expédition conforme, délivrée à la société sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 35, case 10. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(004498.3/211/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

COMPARWEB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 105.124. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Di Duca, Administrateur de sociétés, domicilié à Malte, Brasilia Court 3c, Tunnara Promenade,

Ghadhira, Mellieha MLH 02,

2. Monsieur Guy Caboot, Administrateur de sociétés, domicilié à Braine L’Alleud, rue du Vert Coucou 46, B-1428

Braine L’Alleud (Belgique), 

3. Monsieur Jean Brooke, Consultant, domicilié à Uccle, 163, avenue des Aubépines 163, B-1180 Bruxelles (Belgique), 
4. Monsieur Joël Gobilliard, Administrateur de sociétés, domicilié à Londres, 12 Melrose Ave Wimbledon Park, Lon-

don SW19 8BY (Royaume-Uni),

représentées aux présentes par M

e

 Marianne Goebel, avocat, en vertu de procuration sous seing privé demeurées

annexées aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination COMPARWEB INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société a encore pour objet d’effectuer tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et exclusivement

pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la société, toutes activités dans le domaine informatique et notamment les ac-
tivités suivantes:

- la centralisation de travaux informatiques;
- la centralisation de l’informatique ainsi que la fourniture, le rassemblement et le traitement d’informations techni-

ques ou administratives; 

- les prestations de tous services similaires ou s’y rapportant;
- la création, le conseil à la création, la maintenance et la gestion de sites Internet concernant les activités du groupe

qui se rapportent entre autres aux secteurs du tourisme et des comparateurs de prix;

- le développement de logiciels pour ses filiales.
D’une façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobiliè-

res se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

J. Elvinger.

16194

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euro (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une va-

leur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois d’avril à 15.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille
et cinq. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra

16195

également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.200,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Alain Di Duca, Administrateur de sociétés, demeurant à Malte, Brasilia Court 3c, Tunnara Promenade, Ghadhira,

Mellieha MLH 02,

- Guy Caboot, Administrateur de sociétés, demeurant à Braine L’Alleud, rue du Vert Coucou 46, B-1428 Braine L’Al-

leud (Belgique), 

- Robert Tabak, Administrateur de sociétés, demeurant à Waterloo, 13 clos des Cytises, B-1410 Waterloo (Belgique),
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

Libéré d’actions

1) Alain Di Duca, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.680,-

8.680,-

28

2) Guy Caboot, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.440,-

7.440,-

24

3) Jean Brooke, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.440,-

7.440,-

24

4) Joël Gobilliart, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.440,-

7.440,-

24

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-

31.000,-

100

16196

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 19, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000604.3/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.721. 

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée CARRARO IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg,
sous la section B et le numéro 68.721,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 10 février 1999, publié au Mémorial C de 1999 page 17.595, et

les statuts ont été modifiés par le même notaire en date du 28 janvier 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 19.359.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, 13 boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, 13 boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, 13 boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement. 

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’alinéa 1 de l’article 2 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»
2. Transfert du siège social de la société du 13, boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxembourg au 3, boulevard de

la Foire - L-1528 Luxembourg avec effet au 1

er

 décembre 2004;

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur nou-

velle suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 3, boulevard de la Foire

à L-1528 Luxembourg. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, A. Uhl, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000260.3/208/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

J. Delvaux.

16197

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.721. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

er

 décembre 2004, actée sous le

n

o

749 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(000262.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LUMINOSA INITIATIVES FINANCIERES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.891. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUMINOSA INITIATIVES

FINANCIERES S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1539 du 25 octobre 2002, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.891.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification du premier alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 14, alinéa 1

er

. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

les convocations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

2.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter la prédite résolution.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 14 afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 14, alinéa 1

er

. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

les convocations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter la présente résolution et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, S. Spadafora, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 décembre 2004, vol. 358, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(000136.2/201/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Echternach, le 31 décembre 2004.

H. Beck.

16198

LUMINOSA INITIATIVES FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.891. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000137.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 4.136. 

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DES ARQUEBU-

SIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1370 Luxembourg, 142, Val Sainte Croix, constituée sui-
vant acte notarié du 7 mars 1923, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 16 du 29 mars
1923, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 893 du 18
octobre 2001, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
4.136.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Ueberecken, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à Luxembourg.

 Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Baertz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Marc Meyer, employé, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Georges Jeitz, économiste, demeurant à Luxembourg.

<i> Composition de l’assemblée

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i> Exposé du Président

 Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour

1) Délibération et décision sur la liquidation éventuelle de la société conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales;

2) Nomination éventuelle d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
II.- Toutes les actions de la société étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée

par des avis de convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressés aux actionnaires en noms
par lettres recommandées au moins huit jours avant la présente assemblée.

 Les justificatifs de ces convocations ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Il résulte de la liste de présence que sur les trois mille quatre cent vingt-six (3.426) actions A et les mille sept cent

treize (1.713) actions B émises, trois mille deux cent soixante-trois (3.263) actions sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

 L’assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l’article 67-1 de la loi du 10

août 1915 telle que modifiée est atteint et que les points à l’ordre du jour doivent être adoptés par un vote affirmatif
de deux tiers des actions présentes ou représentées.

L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets men-

tionnés à l’ordre du jour.

 Constatation de la validité de l’assemblée
 L’exposé du Président, après vérification par les scrutateurs, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Ensuite le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Echternach, le 31 décembre 2004.

H. Beck.

16199

<i>Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
- La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, R. C. Luxembourg B 51.238, représentée par Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeu-
rant à Steinsel.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

La rémunération du liquidateur se fera sur base d’un taux horaire, avec, au total, un maximum de dix mille euros (EUR

10.000,-), hors TVA.

<i>Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
acte avec le notaire. 

Signé: N. Ueberecken, M. Baertz, M. Meyer, G. Jeitz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, vol. 146S, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000689.3/222/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

ECO ELECTRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.948. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the twenty-second day of December.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company MEC INTERNATIONAL B.V., with registered office in Amsterdam (The Netherlands),
hereby represented by Mr Thibaut Jaspar, private employee, residing professionally at 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney issued under private seal in Amsterdam, on December 22, 2004.
Which power of attorney after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to enact that:
- It is the sole member of the company ECO ELECTRICA S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (hereinafter «the Company»), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under section B and number 67.948, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then
residing in Hesperange, on December 18, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
number 199, dated March 24, 1999, and which articles of association have been amended pursuant to a deed of the said
notary Gérard Lecuit on October 6, 1999, published in the Mémorial C, number 987 dated December 22, 1999, amend-
ed pursuant to a deed of the said notary Gérard Lecuit dated November 30, 1999, published in the Mémorial C, number
121 dated February 4, 2000, and amended pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxem-
bourg, on October 11, 2004, not yet published in the Mémorial C;

 Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2004.

T. Metzler.

16200

- The Company’s capital is established at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-), represented by one thousand

(1.000) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up;

- In its capacity as sole member of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dis-

solution of the Company and to put it into liquidation;

- The sole member, in its capacity as liquidator of the Company, declares that all the liabilities of the Company, in-

cluding the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;

- The Company’s activities have ceased;
- The sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company, even currently unknown;

- Following the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- The Company’s managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- There should be proceeded to the cancellation of all issued shares and/or of the Shareholders Register;
- All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s former

registered office.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present meet-

ing, is estimated at one thousand nine hundred Euros (EUR 1,900.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appear-

ing person, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the office, on the date mentioned at the be-

ginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, the latter signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société MEC INTERNATIONAL B.V., avec siège à Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Thibaut Jaspar, employé privé, demeurant professionnellement au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Amsterdam, le 22 décembre 2004.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d’acter que:
- Elle est l’associée unique de la société à responsabilité limitée ECO ELECTRICA S.à r.l., ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (ci-après «la Société»), immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.948, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, le 18 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 199 du 24 mars 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
prédit notaire Gérard Lecuit le 6 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 987 du 22 décembre 1999, suivant acte
reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit, le 30 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 121 du 4 février 2000, et
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 octobre 2004, non encore
publié au Mémorial C;

- Le capital social de la Société s’élève à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées;

- En sa qualité d’associée unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la

Société et de la mettre en liquidation;

- L’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de la Société, y compris le

passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

- L’activité de la Société a cessé;
- L’associée unique est donc investie de tout l’actif de la Société et s’engage à régler tout et n’importe quel passif

éventuel de la Société dissoute, même actuellement inconnu;

- Suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- Il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises et/ou du Registre des Associés;
- Les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège de

la Société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée, est

estimé à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a pris fin.

16201

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la personne comparante, dûment re-

présentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et, à la requête de la même personne, en
cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude à la date mentionnée en tête de ce document.
Et lecture faite au mandataire, ès qualité qu’il agit, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Jaspar, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(000695.3/222/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

CASH INVEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.197. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

L’association CAISSE DE PENSIONS TRACTEBEL, une association sans but lucratif, régie par le droit belge, établie

et ayant son siège social au 1, place du Trône, B-1000 Bruxelles, 

ici représentée par:
Madame Pilar Verde Muniesa, employée de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
agissant en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 3 décembre 2004, 
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

- que la prédite association CAISSE DE PENSIONS TRACTEBEL est la seule actionnaire représentant l’intégralité du

capital social de la société CASH INVEST MANAGEMENT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social
au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1988, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 13 du 17 janvier 1989;

- que les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu, suivant assemblée générale extraordinaire des action-

naires, tenue sous seing privé à la date du 5 juillet 1999, décidant notamment la conversion de la devise d’expression du
capital en euros (EUR) et dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 743 du 7 octobre 1999;

- que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 29.197;
- que le capital social de la société CASH INVEST MANAGEMENT S.A. est de soixante-quinze mille euros (75.000,-

EUR) divisé en trois mille (3.000) actions, sans désignation de valeur nominale;

- que ladite association CAISSE DE PENSIONS TRACTEBEL, en tant que seul détenteur de la totalité des trois mille

(3.000) actions, décide de dissoudre avec effet immédiat la société CASH INVEST MANAGEMENT S.A.;

- que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de

la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée;

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute;
- que les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans par l’action-

naire unique au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Verde, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2004, vol. 889, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000854.3/239/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 2004.

T. Metzler.

Belvaux, le 29 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

16202

CASH INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.196. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

La société CASH INVEST MANAGEMENT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 76, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 29.197;

ici représentée par:
Madame Pilar Verde Muniesa, employée de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
agissant en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 2 décembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

- que la prédite société CASH INVEST MANAGEMENT S.A. est la seule actionnaire représentant l’intégralité du ca-

pital social de la société CASH INVEST, une société anonyme, constituée sous forme d’une société d’investissement à
capital variable, établie et ayant son siège social au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1988, publié au
Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 13 du 17 janvier 1989;

- que les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du

2 mai 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 584 du 28 mai 2003;

- que la société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 29.196;
- que la société CASH INVEST MANAGEMENT S.A. est le seul propriétaire de toutes les actions nominatives sans

désignation de valeur nominale, représentant l’entièreté du capital en émission de la société;

- que ladite société CASH INVEST MANAGEMENT S.A., en tant que seul détenteur de la totalité des actions, décide

de dissoudre avec effet immédiat la société CASH INVEST;

- que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de

la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée;

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au réviseur de la société dissoute;
- que les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans par l’action-

naire unique en son siège social au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Verde, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2004, vol. 889, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000845.3/239/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

CALUXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.139. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

STICHTING DUXHOLD, une fondation constituée sous le droit néerlandais, établie et ayant son siège social à 1079

LH Amsterdam, Amsteldijk 166, 

ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

laquelle est représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro Di Belmontino, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix;

Belvaux, le 29 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

16203

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe,

en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 13 décembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété à responsabilité limitée que la partie comparante déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les sta-
tuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-

re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de
nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CALUXA S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq EUROS (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par la société STICHTING DUXHOLD, préqua-

lifiée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

16204

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312),

Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et l’engager valablement par sa seule signature.

3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la mandataire de la partie comparante

prémentionnée a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro Di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004, vol. 889, fol. 98, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000739.3/239/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

BREGAL-BIRCHILL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EGERIA LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Enseigne commerciale: EGERIA.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.794. 

—

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée EGERIA LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son

siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 57.794. La société a été constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations, numéro 207 du 26 avril 1997. La
société a été transformée en une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
16 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 26 mars 2004.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la dénomination de la société en BREGAL-BIRCHILL INVESTMENTS S.à r.l. et adoption du nom

commercial EGERIA,

Belvaux, le 28 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

16205

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 113.382.625,- et libération par l’apport de tout le patrimoine

actif et passif, rien excepté, de la société anonyme COFRA INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg,
282, route de Longwy et l’émission de 4.535.305 parts sociales,

3. Modification afférente des statuts de la société, 
4. Adoption d’une version anglaise des statuts de la société,
5. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Extraordiniare, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en BREGAL-BIRCHILL INVESTMENTS S.à r.l.

tout en adoptant le nom commercial EGERIA. En conséquence l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société a la dénomination BREGAL-BIRCHILL INVESTMENTS S.à r.l. et le nom commercial EGERIA.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent treize millions trois

cent quatre-vingt-deux mille six cent vingt-cinq euros (EUR 113.382.625,-) pour le porter de son montant actuel de dix-
huit millions sept cent quarante-deux mille cent soixante-quinze euros (EUR 18.742.175,-) à cent trente-deux millions
cent vingt-quatre mille huit cent euros (EUR 132.124.800,-) par l’émission de quatre millions cinq cent trente-cinq mille
trois cent cinq (4.535.305) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

<i>Souscription et libération

Les 4.535.305 parts sociales nouvelles sont toutes souscrites par COFRA INVESTMENTS S.A., une société anonyme,

avec siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, préquali-
fiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 décembre 2004 ci-annexée et libérées à
l’instant même moyennant l’apport par le souscripteur à la Société de la totalité de son patrimoine actif et passif, rien
excepté, tel que ce patrimoine résulte d’une situation comptable intérimaire arrêtée au 30 novembre 2004 qui restera
annexée aux présentes.

La valeur de l’apport ainsi effectué a fait l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE PROBITAS, société à respon-

sabilité limitée avec siège à Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich, réviseur d’entreprises indépendant, conformé-
ment à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit (traduit de l’anglais):
«Sur base des vérifications effectuées comme dit ci-avant, nous sommes d’avis que la valeur de l’apport est au moins

égale au nombre et à la valeur (EUR 113.382.625,-) des 4.535.305 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 25,- chacune à émettre.»

Par conséquent l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à cent trente-deux millions cent vingt-quatre mille huit cent euros (EUR 132.124.800,-) re-

présenté par cinq millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt douze (5.284.992) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité du patrimoine d’une autre société ayant son siège dans un pays membre de l’Union
Européenne, la Société requiert conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

<i>Troisième résolution

Du fait que la société n’est plus une société unipersonnelle, l’article premier et l’article 11 des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.»

Art. 11, (2ème alinéa). «Si la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut les déléguer.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale adopte la version anglaise des statuts de la société qui ont la teneur suivante:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) to be governed by applicable

laws and the present Articles of Association.

16206

Art. 2. The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in whatever form in other

Luxembourg or foreign corporations as well as the management, control and turning to account of such participating
interests.

It may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise by

way of sale, transfer, exchange or otherwise, securities of any kind.

The Company may likewise acquire and turn to account all and any patents, trademarks and licences relating thereto

or likely to complement the same.

The Company may borrow and grant to companies in which it holds a direct or indirect participating interest all and

any support, loans, advances or guarantees.

It may in general carry out all and any industrial, commercial, financial, movable or real estate operations both in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad, directly or indirectly, which it deems useful in the fulfilment of its corporate
purpose.

The Company is a fully taxable entity and is not governed by the law of 31st July 1929 on holding companies.

Art. 3. The Company has the corporate name BREGAL-BIRCHILL INVESTMENTS S.à r.l. and the trade name

EGERIA.

Art. 4. The registered office of the Company shall be in Luxembourg.
It may be transferred to any other location by common agreement of the shareholders.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period of time beginning on the date of its incorporation.

Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred thirty-two million one hundred twenty-four

thousand eight hundred euros (EUR 132,124,800.-) represented by five million two hundred eighty-four thousand nine
hundred ninety-two (5,284,992) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The corporate shares are freely transferable between shareholders. They may only be transferred inter vivos

to non-shareholders with the agreement granted in a meeting by shareholders representing at least three quarters of
the corporate capital.

The corporate shares may only be transferred to non-shareholders by reason of death with the agreement of the

holders of corporate shares representing three quarters of the rights belonging to the survivors.

Such consent shall however not be required where the corporate shares are transferred either to heirs entitled to

a compulsory portion or to the surviving spouse.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, interdiction, bankruptcy or collapse of a shareholder.

Art. 9. The personal creditors, rightful assigns or heirs of an associate may not for any reason whatsoever have seals

affixed on the property and documents of the Company.

Art. 10. The Company shall be managed by one or more managing directors appointed by the general meeting of

shareholders, which determines their period of office.

If several managing directors are appointed, they shall form a Management Board which shall take decisions at a simple

majority of votes.

The Management Board may likewise take its decisions by way of circular resolutions.
The managing director has towards third parties the most extensive powers to act in the name of the Company in

all and any circumstances and to carry out all and any acts necessary or useful to the fulfilment of its corporate purpose,
unless the meeting of shareholders decides otherwise.

In the event of the appointment of several managing directors, they may only bind the Company through the joint

signatures of two managing directors.

Art. 11. Each shareholder may take part in collective decisions whatever the number of corporate shares he holds.

Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares he holds. Each shareholder may have himself
validly represented at meetings by a proxy holding a special power of attorney.

If the Company comprises a single shareholder he shall have the powers given to the general meeting. He may not

delegate such powers.

The decisions taken by the single shareholder acting in the stead of the general meeting shall be recorded in a register

kept at the registered office. 

Art. 12. The managing director(s) shall not by reason of his/their office contract any personal obligation with regard

to commitments taken by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The financial year of the Company shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of De-

cember of the same calendar year.

Art. 14. The thirty-first December of each year, the accounts shall be closed and the management shall draw an

inventory inclusive of the assets and liabilities of the Company.

Art. 15. A shareholder may obtain both the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.

Art. 16. The positive balance of the balance sheet, once corporate charges, amortisation and depreciations deemed

necessary by the shareholders have been deducted, shall represent the net profits of the Company.

After the legal reserve has been duly provisioned, the balance of profits shall be at the free disposal of the meeting

of shareholders.

Art. 17. At the time of the winding up of the Company the liquidation shall be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholders who shall determine their powers and compensation.

16207

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Association, the shareholders refer and submit

to applicable legal provisions.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de EUR 7.500,-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Waucquez, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(000874.3/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

BREGAL-BIRCHILL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: EGERIA.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.794. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000877.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

DARIMAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 105.374. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-first December. 
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

The Company ERMAC N.V. having its registered office at Kaya WE.F.G. (Jombi) Mensing 36, Willemstad, Curaçao,
here represented by Patrick Van Hees, private employee, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Curaçao, on December 13, 2004. 
Said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «limited liability company» (société a respon-

sabilité limitée), the Articles of which they have established as follows: 

Title I. Form, Object, Name, Registered Office, Duration 

Art. 1. Corporate form.  There is hereby formed a société à responsabilité limitée which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10, 1915 («the Law») on commercial companies, of September 18, 1933 on «sociétés
à responsabilité limitée» and their modifying laws and by the present articles of association, as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 7, 9 and 11 the exceptional rules applying to
one member company. 

Art. 2. Corporate object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the ac-

quisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests. 

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees. 

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. Denomination. The Company is incorporated under the name of DARIMAN LUXEMBOURG S.à r.l. 

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

F. Baden.

F. Baden.

16208

Art. 4. Registered Office. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg. 
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a res-

olution of an extraordinary general meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The
address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

Art. 5. Duration. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II. Capital, Units

Art. 6.1. Subscribed and authorised capital. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred

(EUR 12,500.-) euros represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty five-eurocents (25.-
EUR) each. 

As long as all the units are held by only one member, the Company is a one man company («société unipersonnelle»)

in the meaning of Article 179 (2) of the Law. Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. These Articles provide
that each decision of the sole member and each contract concluded between him and the Company represented by him
shall be in writing. 

Art. 6.2. Modification of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or

by decision of the general meeting in accordance with both Article 9 of these Articles and Article 199 of the Law. 

Art. 6.3. Profit participation. Each corporate unit entitles the member to a fraction of the corporate assets and

profits in direct proportion to the number of corporate units in existence. 

Art. 6.4. Indivisibility of units. The Company’s corporate units are indivisible, since only one owner is admitted

per corporate unit. Co-owners must appoint one person as their representative towards the Company. 

Art. 6.5. Registration of units. All corporate units are in registered form, in the name of a specific person, and

recorded in the members’ register in accordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. Transfer of units. In case of a single member, the Company’s corporate units held by the single member

are freely transferable. 

In the case of plurality of members, the corporate units held by each member may be transferred in accordance with

Articles 189 and 190 of the Law. 

Corporate units may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-

quarters of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting. 

Transfers of corporate units must be recorded by a notarial or private deed.
Transfers shall not be valid vis-a-vis the Company or third parties until they have been notified to the Company or

accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Civil Code. 

Title III. Management 

Art. 8.1. Appointment and removal. One or more managers manage the Company. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers. 

The manager(s) is/are appointed by the members either in the constitutive instrument or in a subsequent instrument

and may be revoked ad nutum in the same manner. 

Art. 8.2. Powers. The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the

broadest powers with regard to third parties. 

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, who may but are not

required to be members or not. 

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers. 

 In case of plurality of managers, the decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as
resolutions passed at the board of managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate docu-
ments. 

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of at least two managers. 

The manager(s) may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements. 

Art. 8.3. Liability. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by him/them in the name of the Company. They are simply authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Title IV. General Meetings

Art. 9. General Meeting. The single member assumes all powers conferred to the general meeting. In case of plu-

rality of members, each member may take part in collective decisions irrespective of the number of corporate units he
owns. Each member shall possess a number of votes equal to the number of corporate units held by him. 

16209

Collective decisions are only validly taken insofar as members owning more than half of the capital adopt them. Each

member may appoint a proxy to represent him at meetings. 

However, subject to the provisions of the applicable law, resolutions to alter the Articles may only be adopted by

the majority of the members owning at least three quarter of the Company’s capital. Resolutions to alter the Company’s
nationality require a unanimous vote in favour by the members. 

The holding of general meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed twenty-five

(25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopt-
ed and shall give his vote in writing. 

Title V. Financial Year, Balance Sheet, Distributions 

Art. 10. Fiscal year. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of

December of the same year. 

Art. 11. Annual Accounts. Each year, as of the thirty-first of December, the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made. 

Each member, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office, the

above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s)
set-up in accordance with Article 200. 

Art. 12. Distribution. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be compul-

sory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is
entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into. 

The excess is attributed to and distributed among the members, whose rights will be commensurate to participation

and related share premium account. However, the meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve. 

Title VI. Dissolution

 Art. 13. Dissolution - liquidation. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction

or the financial failure of the single member or of one of the members. 

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or board of managers

in office or failing them by one or more liquidators appointed by the general meeting. The liquidator or liquidators will
be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of debts. 

The assets after deduction of the liabilities will be attributed and distributed to the members proportionally to the

corporate units they hold. 

Title VII. General Provisions

Art. 14. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws. 

The undersigned notary states that the specific conditions of Article 183 of the Law (Company Act of September 18,

1933) are satisfied. 

<i>Subscription and payment 

The corporate units have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:  

 so that the sum of twelve thousand and five hundred (EUR 12,500.-) euros is now available to the Company, proof

of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it. 

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and end on 31 December 2005. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (EUR 2,000.-) euros. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-

ital has passed the following resolutions: 

1. Is appointed manager of the Company for an unlimited period: 
AMACO (LUXEMBOURG) S.A. with registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre,

registered with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 58.628. 

2. The Company shall have its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre. 

In faith of which We the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document. 

ERMAC N.V., previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 units

Total: five hundred. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 units

16210

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

The document having been read and translated into the language of the proxy-holders of the appearing parties he

signed together with Us the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

La société ERMAC N.V. ayant son siège social à Kaya WE.F.G. (Jombi) Mensing 36, Willemstad, Curaçao, 
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Curaçao, le 13 décembre 2004. 

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps. 

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il a ar-

rêté les statuts comme suit: 

Titre I. Forme Juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Forme sociale 

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment

par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»), du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsa-
bilité limitée et leurs lois modificatives ainsi que par les présents statuts, lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 7,
9 et 11, les règles exceptionnelles s’appli quant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. Objet social
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination de DARIMAN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en matière de modification
des Statuts. 

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

Art. 5. Durée 
La durée de la Société est illimitée. 

Titre II. Capital, Parts

 Art. 6. Capital Souscrit et libéré 
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’Article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. 

Art. 6.2. Modification du capital social 
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de 1’ associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale conformément à l’Article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199 de la
Loi. 

Art. 6.3. Participation aux profits 
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes. 

Art. 6.4. Indivisibilité des parts sociales 
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

16211

Art. 6.5. Enregistrement de parts sociales 
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre con-

formément à l’Article 185 de la Loi. 

Art. 7. Transfert de parts sociales 
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi. 

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. 
Le transfert ne peut être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la

Société ou de son acceptation sur base des dispositions de l’Article 1690 du Code Civil. 

Titre III. Gérance

 Art. 8.1. Nomination et révocation 
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. 

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par les associés, soit dans l’acte de société soit dans un acte postérieur et est/sont

révocable(s) ad nutum d’une façon identique. 

Art. 8.2. Pouvoirs 
Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus. 

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir s, associés ou non. 

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion. Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les
gérants, produiront effet au même titre que des décisions prises à une réunion du conseil de gérance. Une telle appro-
bation peut être accordée moyennant un ou plusieurs documents séparés. 

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion. 

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature d’au moins deux gérants. 

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 8.3. Responsabilités des gérants 
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat. 

Titre IV. Assemblées Généreles

 Art. 9. Assemblée générale 
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés. En cas de pluralité d’associés,

chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque as-
socié possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. 

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elle s soient adoptées par des associés déten-

ant plus de la moitié du capital. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. 

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi applicable. 

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. 

Titre V. Année Sociale, Bilan, Répartitions

 Art. 10. L’exercice social 
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la même

année. 

Art. 11. Les comptes annuels 
Chaque année, au trente-et-un décembre, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un

inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires. 

16212

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’Article 200 de la Loi. 

Art. 12. Distribution des profits 
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais doit reprendre jusqu’à ce
que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’importe quelle raison, ce fonds
a été entamé. 

Le surplus du bénéfice net est à la libre disposition des associés. Toutefois, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire. 

Titre VI. Dissolution

Art. 13. Dissolution / liquidation 
La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des

associés. 

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera attribué et partagé entre les
associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires. 

Titre VII. Dispositions générales

 Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales. Le notaire instrumentaire déclare que les conditions spéciales de l’Article 183 de la Loi (la loi du 18
Septembre 1933) sont satisfaites. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:  

de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a

été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros ( EUR 2.000,-). 

<i>Résolutions 

Et aussitôt les associés représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes: 
1. Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée: 
AMACO (LUXEMBOURG) S.A avec siège social à L-2550 Luxembourg, 52-52, avenue du X Septembre, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 58.628. 

2. Le siège de la Société est fixé à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 58, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004496.3/211/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

ERMAC N.V., préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Elvinger.

16213

TD WATERHOUSE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.791. 

—

DISSOLUTION 

In the year two thousand four, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

TD WATERHOUSE FRANCE, having its registered office at 10, place de la Madeleine, F-75008 Paris, France,
here represented by Mrs Josiane Schroeder, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, which proxy, after having been initialled ne varietur by the appearing person

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The appearing person, acting in such capacity as mentioned above, requested the undersigned notary to record that:
- the société d’investissement à capital variable TD WATERHOUSE FUND, (the «Company»), having its registered

office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to a notarial deed, on September 14, 2000, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 762 on October 17, 2000 and its articles of incorporation have
been amended by a notarial deed on March 22, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 303 on April 25 2001;

- the net asset value of the Company amounts as of this date to zero (0) Pound Sterling;
- the person represented has become the owner of all the shares of the Company and has full knowledge of the ar-

ticles of incorporation and the financial standing of the Company pursuant to audited accounts for the period from 1
January 2004 until 15 December 2004 which shall be annexed to the notarial deed for the purposes of registration.

After these statements, the person represented, acting in its capacity of liquidator of the Company as well as in its

capacity as sole shareholder of the Company declares:

- to have full know ledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company pursuant to audited

accounts for the period from 1 January 2004 until 15 December 2004 which shall be annexed to the notarial deed for
purposes of registration;

- to proceed with the immediate liquidation and dissolution of the Company;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed;
- full discharge is given to the directors for the execution of their mandates up to the date of this deed;
- the books and documents of the Company shall remain for a period of five years at the address of CREDIT AGRI-

COLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Thereupon the appearing person presents the share register to the undersigned notary, in which the shares are can-

celled in the presence of the notary.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, first name, civil status

and residence, the said person, who requested that the deed should be documented in the English language, has signed
the present deed together with Us, the notary, having personal knowledge of the English language.

The present deed worded in English is followed by a translation in French. In case of divergency between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

TD WATERHOUSE FRANCE, établie et ayant son siège social au 10, place de la Madeleine, F-75008 Paris (France),

représentée par Maître Josiane Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la

personne comparante et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société d’investissement à capital variable TD WATERHOUSE FUND, (la «Société»), ayant son siège social

à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 762 du 17 octobre 2000 et que les statuts de ladite Société ont été modifiés par acte notarié
du 22 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 303 du 25 avril 2001;

- que la valeur nette d’inventaire de la Société s’élève à zéro (0) livres sterling;
- que la personne représentée est devenu propriétaire de toutes les actions de la Société et a pleine connaissance

des statuts et de la situation financière de la Société en vertu de comptes révisés pour la période allant du 1

er

 janvier

2004 au 15 décembre 2004 qui seront annexés au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

Suite à ces déclarations, la personne comparante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité

d’actionnaire unique de cette Société, déclare:

16214

- avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société en vertu de comptes révisés pour la

période allant du 1

er

 janvier 2004 au 15 décembre 2004 qui seront annexés au présent acte pour les besoins d’enregis-

trement;

- de procéder avec la liquidation immédiate et la dissolution de la Société;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date du

présent acte;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’adresse de CREDIT AGRI-

COLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Et à l’instant où la personne comparante a présenté au notaire instrumentant le livre des actionnaires dans lequel les

actions sont annulées en sa présence.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci, qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue anglaise, a signé avec le notaire le présent acte,
documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais devant prévaloir en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français.

Signé: J. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2004, vol. 889, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmenn.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000880.3/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

SBSM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 92.180. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SBSM S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu le 27 janvier 2003 par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 4 avril 2003.

L’assemblée est ouverte sous la Présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à
Luxemburg. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que l’assemblée convoquée pour le 1

er

 décembre 2004 n’ayant pu se tenir valablement, il a été décidé de

convoquer la présente assemblée. 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’objet social de la société; 
2. Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 3 des statuts afin de refléter la résolution prise;
3. Modification des pouvoirs de signature engageant la société;
4. Modification subséquente de l’article 11 des statuts afin de refléter la résolution prise; 
5. Démission de Messieurs Dieter Kundler et Erwann Sevellec de leurs fonctions d’administrateurs de la société et

nomination de Madame Virginie Perrin et de Maître Karine Mastinu en remplacement;

6. Démission de Monsieur Bernard Pranzetti de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et

nomination en remplacement de la société AACO S.à r.l.; 

7. Divers. 

Belvaux, le 29 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

16215

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour. 

<i>Délibérations 

Après avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social de la société à l’activité d’intermédiaire agissant dans le cadre de

la vente et l’achat de collections privées d’oeuvres d’art. 

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 3 des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 3. alinéa 1

er

. «L’objet social de la société consiste en l’activité d’intermédiaire dans le cadre de la vente et

l’achat de collections privées d’oeuvres d’art, ainsi que toutes prestations de services dans le domaine administratif.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature engageant la société comme suit:
- La société ne sera valablement engagée que soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administrateur délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle de
l’administrateur délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’administration conformément à
l’article 10 des statuts. 

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«La société ne sera valablement engagée que, soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administrateur délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle de
l’administrateur délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’administration conformément à
l’article 10 des statuts.» 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Dieter Kundler, demeurant à L-5565 Mersch, 37, rue Emmanuel

Servais et Erwann Sevellec, demeurant à L-2316 Luxembourg, 104, boulevard Général Patton, de leurs fonctions
d’administrateurs de la société et décide de nommer en remplacement Madame Virginie Perrin, juriste, demeurant à F-
88200 Remiremont, 4, rue de la Paltrée et Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de
la Chapelle.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Serge Bertrand en sa qualité d’administrateur et d’administrateur

délégué de la société, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Monsieur Serge Bertrand détiendra pour le compte de la société l’autorisation d’établissement à délivrer par le

Ministère des Classes Moyennes. 

<i>Sixième résolution 

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route

Principale de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et décide de nommer en remplacement la société
AACO S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt. Son mandat prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous Notaire, la présente minute.

Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé. 
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 18, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004505.3/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

J. Elvinger.

16216

TEXTILE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 59.866. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TEXTILE ASSOCIATES S.A., (la «Société») une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 59.866, constituée suivant acte notarié
du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 4 octobre 1997. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 1632 du 14 novembre 2002.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 2004, publié au

Mémorial C numéro 1014 du 12 octobre 2004. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle McGuire, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du Commissaire-vérificateur.
2.- Décharge au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la

liquidation, établi par Monsieur Joseph Treis, demeurant à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, nommé à ces fonc-
tions suivant assemblée générale des actionnaires de la Société, tenue sous seing privé, le 16 décembre 2004, approuve
le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur, LUX-AUDIT

REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et au commissaire à la liquidation, pour l’accomplissement de leurs activités
respectives de liquidation de ladite Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les actionnaires reprennent l’actif et le passif de la

société, en particulier (i) une participation pour un montant d’un million neuf cent trente mille soixante-dix-sept Euro
et quatre-vingt-six Cents (1.930.077,86 EUR) représentant quarante-six virgule soixante-sept pour cent (46,67%) dans
MANIFATTURA LODOVICI E.C. S.p.A., une société de droit italien qui a son siège social à Via Cernuschi N.6 Monza
MI, Italie et qui est inscrite au registre de commerce de Milan-CF sous le numéro 01784040154 et (ii) une participation
pour un montant net de correction de valeur de cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-seize Euro et vingt-huit Cents
(118,696,28 EUR) représentant quarante-six virgule soixante-sept pour cent (46,67%) dans EFFEMME S.r.l. une société
de droit italien qui a son siège social à Via Cernuschi N.6 Monza MI, Italie et qui est inscrite au registre de commerce
de Milan-CF sous le numéro 04154420964.

16217

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture définitive de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la Société, de même qu’y resteront consignées les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. McGuire, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2004, vol. 889, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000892.3/239/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

PANIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.918. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, société anonyme, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la

Liberté, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 93.879,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 décembre 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Que la société anonyme holding PANIS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 49.918, a été consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 186 du 25 avril 1995. 

2. Que le capital souscrit de la société anonyme holding PANIS S.A. s’élève actuellement à LUF 1.250.000,- (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), soit une contre-valeur en euros d’environ EUR 30.986,69 (trente mil-
le neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, soit une contre-valeur en euros d’environ
vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune, entièrement libérées.

3. Que la comparante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme holding PANIS S.A.

4. Que par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la société anonyme holding PANIS S.A.

avec effet immédiat.

5. Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding PANIS S.A., déclare que tout le passif

de ladite société est réglé.

6. Que la comparante requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuel-

lement inconnus de la société anonyme holding PANIS S.A. et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement
assumer solidairement avec la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l’activité de la société anonyme holding PANIS S.A. a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif

et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société anonyme holding PANIS
S.A. est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société anonyme holding

PANIS S.A.

9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peut procéder à l’annulation des actions de la société anonyme

holding PANIS S.A.

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Belvaux, le 29 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

16218

Puis le mandataire de la comparante a procédé à l’annulation des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de la so-

ciété anonyme holding PANIS S.A.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue du mandataire, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(000701.3/222/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

TITANIC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 105.113. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Alphone Lentz, notary residing in Remich. (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

MADRYN ENTERPRISES CORP., a company having its registered office in Panama City, 53rd Street, Urbanizacion

Obarrio, Torre Swiss Bank, 16th Floor, registered in the General Administration of the Public Registry of Panama under
the number 104.591, represented by one of her directors, the company BASILICA INVESTMENTS S.A., a company hav-
ing its registered office in Panama City, 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss Bank, 16th Floor, registered in
the General Administration of the Public Registry of Panama under the number 571.632, hereby represented by Mr
Sibrand van Roijen, director, with professional address in L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, by virtue of a proxy
established in Switzerland on December 15, 2004. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th of August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TITANIC HOLDINGS, S. à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at seventeen thousand euro (17,000.- EUR) divided into six hundred eighty (680) parts quo-

tas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by MADRYN ENTERPRISES CORP., prenamed, which is the sole partner of

the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the amount of seventeen thousand euro (17,000.- EUR) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 2004.

T. Metzler.

16219

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to

perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s). 

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-

celled by the general meeting of the participants at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Com-
pany’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,550.- euro.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one (1) manager:
* Mr Sibrand Van Roijen, director, born on May 2nd, 1969 in Leiderdorp (The Netherlands), with professional address

in L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

2) The address of the corporation is in L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

16220

A comparu:

MADRYN ENTERPRISES CORP., société avec siège social à Panama City, 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Torre

Swiss Bank, 16th Floor, inscrite au Registre Public de l’Administration Générale du Panama sous le numéro 104.591,
représentée par un de ses administrateurs, la société BASILICA INVESTMENTSS.A., avec siège social à Panama City,
53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss Bank, 16th Floor, inscrite au Registre Public de l’Administration Géné-
rale du Panama sous le numéro 571.632, ici représentée par Monsieur Sibrand van Roijen, administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle à L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, en vertu d’une procuration donnée en Suisse
le 15 décembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination TITANIC HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille euros (17.000,- EUR) représenté par six cent quatre-

vingts (680) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par MADRYN ENTERPRISES CORP., prénommée, qui est l’associée unique de

la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de dix-sept mille euros (17.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-

semblée des associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

16221

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, les gérants, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.550,- euros.

<i>Décisions de l’associé unique

1. La société est administrée par un (1) gérant:
* Monsieur Sibrand Van Roijen, administrateur de sociétés, né le 2 mai 1969 à Leiderdorp (Pays-Bas), avec adresse

professionnelle à L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

2. L’adresse du siège social est fixée à L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. van Roijen, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2004, vol. 468, fol. 57, case 2. – Reçu 170 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000118.3/221/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

INTERNATIONAL IMAGING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.327. 

—

Il ressort d’un courrier daté du 10 décembre 2004 adressé aux administrateurs et aux actionnaires de la société

INTERNATIONAL IMAGING COMPANY S.A., que la société FIDUCIAIRE PREMIER S.A. a démissionné de son mandat
de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103963.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Remich, le 29 décembre 2004.

A. Lentz.

<i>Pour FIDUCIAIRE PREMIER S.A.
Signature

16222

JET DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.443. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors des résolutions des associés du 5 novembre 2004

Est nommé gérant pour une durée d’un an:
- Monsieur Frank Melchior, demeurant professionnellement au 13, route d’Arlon, Rombach/Martelange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104029.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

AM HAEFFCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 49, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 25.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00772, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001620.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

A. D. L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04931, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002167.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

CAPMAGELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.686. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02953, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102565.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DIAMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.422. 

—

Il ressort d’un courrier daté du 7 décembre 2004 adressé aux administrateurs et aux actionnaires de la société

DIAMANT HOLDING S.A., que la société FIDUCIAIRE PREMIER S.A. a démissionné de son mandat de Commissaire
aux Comptes avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103967.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Strassen, le 6 janvier 2005.

Signature.

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour FIDUCIAIRE PREMIER S.A.
Signature

16223

MENUISERIE HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 2A, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 62.678. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2004 accepte la démission du commissaire aux comptes
- FIACCOM S.A., 7A, Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess
et lui donne entière décharge;
Le nouveau commissaire aux comptes est nommé:
- FINPART S.A., 7A, Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001087.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

AMAS HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.573. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

(004673.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

L.M.B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.420. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02950, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(102590.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

TJUST ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.935. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 21 décembre 2004

- Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2004:

Monsieur Conni Jonsson, président, catégorie A
Monsieur Börje Ekholm, catégorie B
Monsieur Jos Hemmer, catégorie B
Monsieur Eric Leclerc, catégorie B
- Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, l’assemblée a procédé à la nomination d’un réviseur

indépendant pour la même période:

KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par Dennis Robertson.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107442.3/050/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour MENUISERIE HOFFMANN S.A.
Signature

AMAS HOLDING
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

16224

IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 74.636. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 

2000, acte publié au Mémorial C n

°

 441 du 21 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(100530.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 74.636. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 

2000, acte publié au Mémorial C n

°

 441 du 21 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02496, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(100527.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 74.636. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 

2000, acte publié au Mémorial C n

°

 441 du 21 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(100524.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

FL Selenia Luxco S.C.A.

Bocaril Holding S.A.

BJ Services International, S.à r.l.

Kenson S.A.

J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown) Luxembourg, S.à r.l.

Belgian Balloon Club (Luxembourg), A.s.b.l.

Maga S.A.

Maga S.A.

Iberian Hod S.A.

Comparweb International S.A.

Carraro International S.A.

Carraro International S.A.

Luminosa Initiatives Financières S.A.

Luminosa Initiatives Financières S.A.

Société des Arquebusiers de la Ville de Luxembourg

Eco Electrica, S.à r.l.

Cash Invest Management S.A.

Cash Invest

Caluxa, S.à r.l.

Bregal-Birchill Investments, S.à r.l.

Bregal-Birchill Investments, S.à r.l.

Dariman Luxembourg, S.à r.l.

TD Waterhouse Fund

SBSM S.A.

Textile Associates S.A.

Panis S.A.

Titanic Holdings, S.à r.l.

International Imaging Company S.A.

Jet Discount, S.à r.l.

Am Haeffchen, S.à r.l.

A. D. L. S.A.

Capmagella Holding S.A.

Diamant Holding S.A.

Menuiserie Hoffmann S.A.

Amas Holding

L.M.B.V., S.à r.l.

Tjust Associates S.A.

Ijsboerke Luxembourg S.A.

Ijsboerke Luxembourg S.A.

Ijsboerke Luxembourg S.A.