16033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 335

14 avril 2005

S O M M A I R E

FLYING HAMMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.192. 

—

La société FLYING HAMMER INTERNATIONAL S.A. ayant été dissoute en date du 30 décembre 2004, le contrat

de Services et de Domiciliation signé le 27 décembre 2001 entre la société FLYING HAMMER INTERNATIONAL S.A.
et SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est devenu sans objet.

Le 30 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001409.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

AFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16079

Gold Wood Investments S.A., Luxembourg . . . . . 

16064

Agence Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16064

Golf and Country Club Ronda S.A., Luxembourg . 

16051

Amodo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16078

Ilios Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

16065

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16080

Kaliagane Investments Holding S.A., Luxembourg

16065

Axis Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

16048

Latitude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16079

Bergos Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

16034

Limra Luxembourg, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . 

16063

Bhamo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16038

M.E.H.A. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16066

Bundesverband   Investmentkraft   S.A.,   Luxem-

Mapaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16060

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16078

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof-Koerich . 

16077

Cameco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

16066

PJPT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16037

Carassin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

16034

PMS Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16048

Cemtur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16047

Redeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16078

CIT-Luxembourg Travel S.A., Luxembourg . . . . . .

16034

Remko Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

16059

Colisea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

16063

SG Diffusion, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16067

Copartim Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

16064

Simax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16076

Ernst S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16077

Sonnkogel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16041

Fabo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16062

Tchibo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

16068

Fleming Series II Funds, Sicav, Senningerberg . . . .

16067

Tchibo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

16074

Flying Hammer International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

16033

Wininvest Holdings S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . 

16074

FSJ (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

16075

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
S. Capuzzo / J.-P. Reiland
<i>Manager / <i>Partner

16034

CIT-LUXEMBOURG TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 85.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03401, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(004720.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

CARASSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 57.191. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à

Dublin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a
été nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i> Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000708.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

BERGOS CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.160. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
Signature

16035

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de BERGOS CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

16036

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491, trois
mille quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

16037

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2009.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 décembre 2004, vol. 358, fol. 48, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(001547.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

PJPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.937. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et la société PENTRADE ENTERPRISES
INC. dont le siège est au 1000, rue de la Gauchetière West Suite 2900 Montréal, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Echternach, le 3 janvier 2005.

H. Beck.

16038

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000742.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

BHAMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 105.158. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

2.- Monsieur René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare,

ici représenté par Monsieur Tom Felgen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Luxembourg, en date du 22 décembre 2004,

 laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de BHAMO INVEST S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€100,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

16039

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

 Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième vendredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

16040

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en As-
semblée Générale Extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

b) Monsieur Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

c) Madame Nadia Meyer, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LOMAC S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 22.206.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Felgen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 décembre 2004, vol. 358, fol. 48, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(001550.3/201/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

1.- Monsieur René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Echternach, le 5 janvier 2005.

H. Beck.

16041

SONNKOGEL, Société Anonyme.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 105.172. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-second day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Martin Lidgren, born on 3 april 1979 in Lund (Sweden) and residing Getingevägen 3 LHG 11, 22241 Lund, Swe-

den; 

duly represented by Mr Laurent Heiliger by virtue of a proxy dated on December 15, 2004.
2. Mr Mans Lidgren, born on 20 october 1976 in Lund (Sweden) and residing Agardhsgatan 1:338, 22351 Lund, Swe-

den; 

duly represented by Mr Laurent Heiliger by virtue of a proxy dated on December 15, 2004.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of SONNKOGEL.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 3,100

shares (three thousand one hundred shares) with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million euros) to be di-

vided into 100,000 shares (one hundred thousand shares) with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on 21 December 2009, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the

16042

company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented. Proxies

between directors are permitted; with the restriction that one director can only represent one of the member of the
board of directors. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by the majority of its members; this majority including at least one class A

director and one class B director, present or represented.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the
law of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall
within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, one class A director and one class B director, or by the sole signature of the delegate of the board acting
within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented
by one director, class A or class B, whose signature legally commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting 

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Wednesday in the month of May at 2.00 p.m. 

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

16043

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31 of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

31,000.- (thirty-one thousand euros) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand nine hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 2004:

<i>Class A administrator:

- Mr Martin Lidgren, prenamed

<i>Class B administrators:

- Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, with professionnal address at 3-5 place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg

- Mr Henri Grisius, business manager, with professionnal address at 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
Mr Martin Lidgren has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>shares

<i>Amount

<i>subscribed to

<i>and paid-ip

1) Mr Martin Lidgren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

15,500.- EUR

2) Mr Mans Lidgren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

 15,500.- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.- EUR

16044

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31, 2004:

Mr Aloyse Scherer, expert-comptable, residing at 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at Luxembourg, 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Martin Lidgren, né le 3 avril 1979 à Lund (Suède) et demeurant Getingevägen 3 LHG 11, 22241 Lund,

Suède;

ici représenté par M. Laurent Heiliger spécialement mandaté à cet effet en vertu d’une procuration signée en date du

15 décembre 2004.

2. Monsieur Mans Lidgren, né le 20 octobre 1976 à Lund (Suède) et demeurant Agardhsgatan 1:338, 22351 Lund,

Suède; 

ici représenté par M. Laurent Heiliger spécialement mandaté à cet effet en vertu d’une procuration signée en date du

15 décembre 2004.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SONNKOGEL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 3.100 actions (trois mille et cent

actions) d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

16045

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera re-

présenté par 10.000 (cent mille) d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 21 décembre 2009

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessaire-

ment être composée d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur, de catégorie A ou de catégorie
B, sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

16046

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre 
d’actions

<i>Libération EUR

1) M. Martin Lidgren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550

15.500,- EUR

2) M. Mans Lidgren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550

 15.500,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

31.000,- EUR

16047

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2004:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Martin Lidgren, prénommé;

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières demeurant professionnellement au 3-5

place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Henri Grisius, gérant d’entreprise, demeurant professionnellement au 3-5 place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Martin Lidgren aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2004:

Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 891, fol. 7, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001579.3/239/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

CEMTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.608. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à

Dublin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a
été nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000749.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Belvaux, le 5 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

16048

PMS TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 62.573. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Generale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-Dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000745.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

AXIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.159. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de AXIS EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

16049

te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (

€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000,-) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

16050

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, rou-

te d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491, trois mille
quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

16051

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2009.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 décembre 2004, vol. 358, fol. 48, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(001548.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

GOLF AND COUNTRY CLUB RONDA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.327. 

—

STATUTES

The year two thousand and four, on the sixth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary with residence in Luxembourg, undersigned.

Meets an Extraordinary General Assembly of the shareholders of GOLF AND COUNTRY CLUB RONDA

AKTIENGESELLSCHAFT, a limited company, incorporated under Liechtenstein law, having its registered office in Ruggel
(Principality of Liechtenstein), incorporated by notarised deed on the 2nd of July 1987, trade register Vaduz number H.
755/55.

The assembly is presided by Mr. Fons Mangen, auditor, residing in Ettelbruck. 
The President appoints as secretary and the Assembly chooses as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The President requests the notary to bear witness:
I. The shareholders present or represented and the number of shares which they hold are noted on an attendance

sheet, which will be signed, annexed hereto together with the powers-of-attorney, all registered with the deed.

II. That it is demonstrated by the attendance sheet that the entirety of the share capital is represented at the present

Extraordinary General Assembly, so that the Assembly may validly deliberate regarding all items placed on the order of
business.

All the shareholders present and their proxies declare that they waive all formalities concerning the convocation of

General Assemblies and declare having had full and complete knowledge of the order of business of the General Assem-
bly of Shareholders as well as of the text of the new Articles of Incorporation following the transfer of the registered
office of the Company to Luxembourg, including in particular the exact text of the purpose of the Company after the
said transfer of the registered office.

III. The General Assembly of Shareholders bears witness that the following documents have been submitted to the

General Assembly:

- a certificate dated on the 9th of November 2004, issued by the public registry of Vaduz, proving that the company

still exists and is not in liquidation;

- the decision of the shareholders containing the transfer of the registered office of the Company to Luxembourg,

made on the 9th of November 2004;

- a true certified copy of the Articles of Incorporation of the Company before the transfer;
- a financial statement dated on the 31st of October 2004;

Echternach, le 4 janvier 2005.

H. Beck.

16052

- the authorisation of the government of the Principality of Liechtenstein, dated on the 26th of November 2004, ac-

cording the transfer of the company’s registered office to the Grand Duchy of Luxembourg.

The said documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
IV. The President declares that the order of business is as follows:
1) Confirmation and ratification of the resolutions passed at the Extraordinary General Assembly of the shareholders

of the Company held in Ruggell (Principality of Luxembourg) on the 9th of November 2004, deciding to transfer the
registered office of the Company from Ruggell (Principality of Liechtenstein) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), with effect on the date of the 9th of November 2004, in accordance with the provisions of Luxembourg law and
the rules concerning juridical-person status, maintained without break in continuity and without the creation of a new
legal entity.

2) Decision to adopt the form of a limited company.
3) Adoption in Luxembourg of the name GOLF AND COUNTRY CLUB RONDA S.A. and of the Company purpose

of a SOPARFI [Société de participations financières], or financial-participation company.

4) To cancel the indication of shares’ par value and to convert the corporate capital and bookkeeping currency from

Swiss Francs into Euros.

5) Complete recast of the Articles of Incorporation, in accordance with Luxembourg law.
6) Appointment of the directors and determination of the duration of their term of office.
7) Appointment of the financial commissioner and determination of the duration of his term of office.
8) Confirmation of the establishment of the registered office of the Company in Luxembourg at the following address:

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

9) Miscellaneous.

V. The President declares:
That the Company decides to establish its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
As demonstrated in the shareholder resolutions, below, of the 9th of November 2004, the Shareholders’ General

Assembly has already decided, unanimously, to transfer the registered office of the Company to Luxembourg, the
present General Assembly being called upon to vote and approve for a second time the transfer of the registered office
from Ruggell (Principality of Liechtenstein) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and to authenticate the said
resolutions in accordance with the requirements of Luxembourg law.

Charge was also given to the present Shareholders’ General Assembly to effect the amendments mentioned below

and those required in order to bring the Articles of Incorporation into accordance with the requirements of Luxem-
bourg law, as well as to proceed to the election of a Board of Directors and the appointment of a financial commissioner.

The President submits to the General Assembly a copy of an interim report of the situation of the accounts dated

on the 31st of October 2004, concerning the changes in the net profits and losses of the Company in the course of the
year 2004.

The said copy of the annual accounts and the report of the interim situation shall remained attached to the present

deed.

Upon which, the Shareholders’ General Assembly proceeds to the order of business and after deliberation, the fol-

lowing resolutions are passed, unanimously:

<i>First resolution

The Assembly decides to confirm and to ratify the resolutions passed at the Extraordinary Shareholders’ General

Assembly of the Company held in Ruggell (Principality of Liechtenstein) on the 9th of November 2004, deciding to trans-
fer the registered office of the Company from Ruggell (Principality of Liechtenstein) to the Grand Duchy of Luxembourg,
with effect on the 9th of November 2004, in accordance with the provisions of Luxembourg law and the rules concern-
ing juridical-person status, the Company being maintained without break in continuity and without the creation of a new
legal entity.

<i>Second resolution

The Assembly decides that the Company will exist in the form of a company limited by shares.

<i>Third resolution

The Assembly decides to give to the company in Luxembourg the name of GOLF AND COUNTRY CLUB RONDA

S.A. and to adopt as Company purpose the provisions particular to a SOPARFI [société de participations financières],
or financial-participation company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides:
- to cancel transitionally the indication of the 1,000 (thousand) shares’ par value 
- to convert the corporate capital, amounting at CHF 1,000,000.- (one million Swiss Francs), and the bookkeeping

currency from Swiss Francs into Euro at the convened exchange rate, as it was fixed on the 30th of November 2004 at
EUR 1.-=CHF 1.51478, giving for the capital the rounded-off amount of EUR 660,000.- (six hundred sixty thousand eu-
ros); 

- to fix the par value of the 1,000 (thousand) shares at EUR 660.- (six hundred sixty euros).

16053

<i>Fifth resolution

The Assembly decides:
- that the Company shall be as of the 9th of November 2004 and henceforth exclusively governed by Luxembourg law 
- to proceed to a complete recast of the Articles of Incorporation, in accordance with Luxembourg law, as follows: 

Title I.- Name, Office, Purpose, Duration 

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg limited company is established, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by

the present Articles of Incorporation.

1.2. The Company takes the name GOLF AND COUNTRY CLUB RONDA S.A. 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office is established in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorised to change

the address of the Company within the borders of the municipality of the statutory registered office.

2.2. The company may by decision of the Board of Directors, create, both in the Grand Duchy of Luxembourg and

abroad, subsidiaries, agencies or branches. 

2.3. When extraordinary events of a political, economic or social order, of a kind as could compromise normal ac-

tivity at the registered office or the communications of this office with abroad take place or are imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, without
however this measure having an effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this transfer, shall
retain Luxembourg nationality. Such a decision regarding a transfer of the registered office shall be made by the Board
of Directors. 

Art. 3. Purpose 
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is constituted for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved at any time by decision of the shareholders deliberating in the conditions re-

quired for an amendment of the Articles of Incorporation.

 Title II.- Capital

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is fixed at EUR 660,000.- (six hundred sixty thousand euros),

represented by 1,000 (thousand) shares with a nominal value of EUR 660.- (six hundred sixty euros) each. 

Art. 6. Modification of the share capital
6.1. The authorised share capital is fixed at EUR 5,000,160.- (five million hundred sixty euros) which shall be divided

into 7,576 (seven thousand five hundred seventy-six) shares of EUR 660.- (six hundred sixty euros) each.

6.2. The authorised capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by decisions of

the Shareholders’ General Assembly deliberating as in the matter of an amendment of the Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore, the Board of Directors is authorised, for a period of five years concluding on the date of 6 décem-

bre 2009, to increase as and when appropriate the subscribed capital within the limits of the authorised capital. These
capital increases may be subscribed and issued in the form of shares with or without issue premium and paid in by con-
tribution in kind or in specie, by compensation using debt claims or in any other manner to be determined by the Board
of Directors. The Board of Directors is especially authorised to proceed to undertake such issues without reserving to
existing shareholders a right of preferential subscription for the shares to be issued. The Board of Directors may dele-
gate any director, administrator, authorised representative or any other duly authorised person to receive the subscrip-
tions and to receive payment of the price of the shares representing all or part of this capital increase.

6.4. Every time that the Board of Directors shall have authentically caused to be noted an increase in the subscribed

capital, the present Article shall be considered as automatically adapted to the change which has taken place.

6.5. The Company may repurchase its own shares, subject to the conditions set out in the law.

Art. 7. Payments. Payments to be made for shares not entirely paid in at the time of their subscription shall be

made at the times and under the conditions which the Board of Directors shall determine in such cases. Any payment
called for shall be called for proportionately and equally with respect to all the shares which are not entirely paid in. 

Art. 8. Type of shares. The shares are registered or bearer, at choice of the shareholder.

Art. 9. Conveyance of shares. There exists no statutory restriction regarding transactions or the conveyance of

shares of the Company.

Title III.- Board of Directors, Management, Supervision 

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Company is administered by a Board composed of three members at least, shareholders or not.

16054

10.2. The directors are appointed by the Annual General Assembly for a term of office which may not exceed six

years. They are eligible for re-election. They may be removed at any time by the General Assembly.

10.3. In the case of a vacancy in the position of a director appointed by the General Assembly, on account of death,

of resignation or for any other reason, the remaining directors so appointed may meet and by majority vote arrange for
his replacement until the next Shareholders’ General Assembly. 

Art. 11. Meetings of the Board of Directors 
11.1. The Board of Directors may elect from among its members a President. The first President may be appointed

by the first Shareholders’ General Assembly. In case of the unavoidable absence of the President, he shall be replaced
by the director elected for this purpose from among the members present at the meeting.

11.2. The Board of Directors meets on convocation from the President or from two directors.
11.3. The Board may not validly deliberate and resolve unless the majority of its members is present or represented.

Every decision of the Board of Directors is made by simple majority vote. In case of a tie vote, the vote of the person
who presides the meeting is preponderant.

11.4. Directors may cast their vote by circular vote.
11.5. They may cast their vote by letter, telefax, telegram or telex, the three last having to be confirmed in writing.
11.6. Minutes of the meetings of the Board of Directors are signed by all the members present at the sitting.
11.7. Extracts shall be certified by the President of the Board of Directors or by two directors. 

Art. 12. General powers of the Board of Directors. The Board of Directors is invested with the most extensive

and exclusive powers to perform all acts of administration and of management which are not expressly reserved by the
law and by the present Articles of Incorporation to the General Assembly.

Art. 13. Delegation of powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the business of the Company, understood

in its widest sense, to directors or to third parties who need not necessarily be shareholders of the Company.

13.2. Delegation to a director is subject to prior authorisation from the General Assembly.
13.3. The first managing-director may be appointed by the first General Assembly of shareholders.

Art. 14. Representation of the Company. Vis-à-vis third parties, the Company is in all circumstances represent-

ed as concerns the Company purpose by two directors or by the delegates of the Board acting within the limits of their
powers. 

Art. 15. Financial commissioner
15.1. The Company is supervised by one or more commissioners appointed by the General Assembly.
15.2. The duration of the term of office of the commissioner is fixed by the General Assembly. It may however not

exceed six years.

Title IV.- General Assembly

Art. 16. Powers of the General Assembly
16.1. The General Assembly represents all the shareholders. It has the most extensive powers of decision in company

affairs.

16.2. Except in the cases determined by the law, decisions are made by simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and date of the Ordinary General Assembly. The Annual General Assembly meets every year

in the City of Luxembourg, at the place indicated in the convening notices, at 2:00 p.m. on the third Wednesday of the
month of May. 

Art. 18. Other General Assemblies. The Board of Directors or the commissioner may convene other General

Assemblies. They must be convened on request of shareholders representing one-fifth of the share capital.

Art. 19. Votes. Each share entitles to one vote.

Title V.- Financial Year, Allocation of Profits

Art. 20. Financial year
20.1. The financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the financial statement and the profits and losses accounts. It submits the

documents together with a report on the operations of the Company, at least one month before the Ordinary General
Assembly, to the commissioners who shall comment upon these documents in their report.

Art. 21. Allocation of profits
21.1. Every year five per cent at least of the net profits shall be assigned to the constitution of the legal reserve. This

allocation ceases to be obligatory when and for as long as the reserve shall be at the level of ten per cent of the share
capital.

21.2. After stocking up the legal reserve, the General Assembly shall decide concerning the allocation and the distri-

bution of the balance of the net profits.

21.3. The Board of Directors is authorised to pay interim dividends, subject to the applicable provisions of the law.

Title VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Company may be dissolved by decision of the General Assembly deliberating under the same conditions as

those foreseen for the amendment of the Articles of Incorporation.

16055

22.2. At dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the agency of one or more liquidators,

appointed by the Shareholders’ General Assembly.

Title VII.- General Provision 

Art. 23. General provision. The law of 10 August 1915, as subsequently amended, shall apply throughout where

there is no derogation created by the present Articles of Incorporation. 

<i>Transitional provisions

1) The first financial year in the Grand Duchy of Luxembourg shall commence on 9th of November 2004 to end on

31st of December 2004.

2) The first Ordinary General Assembly in the Grand Duchy of Luxembourg shall be held at 2:00 p.m. on the 3rd

Wednesday of the month of May, 2005.

<i>Sixth resolution

The Assembly decides to fix the number of directors at three. 
Are appointed directors:
1) Mr. Dieter W. Neupert, lawyer, residing in Küsnacht (Swiss);
2) Mr. Martin Boss, businessman, residing in Dübendorf (Swiss);
3) Mr. Fons Mangen, auditor, residing in Ettelbruck.
4) Mrs. Carine Reuter-Bonert, employee, residing in Fennange.
Their mandate shall conclude during the Ordinary General Assembly of 2010. 

<i>Seventh resolution

The Assembly decides to fix the number of commissioners at one.
Is appointed commissioner:
Mr. Jean-Hugues Antoine, accountant, residing in Jamoigne (Belgium).
The mandate shall conclude with the General Assembly of 2010.

<i>Eighth resolution

The Assembly confirms and decides that the registered office of the Company is established at the following address:
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

<i>Costs

The costs, expenditures, remunerations and charges in whatsoever form, incumbent on the Company or chargeable

to it by reason of these presents, are estimated, without any prejudice, at approximately the sum of eleven thousand
euros.

No item remaining on the order of business, the meeting is concluded.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In witness whereof, drawn up in Luxembourg, the day, month and year as in the heading of these presents.
And after reading given to those appearing, all did sign with Us Notary, the present minutes.

Follows the french translation:

L’an deux mille quatre, le six décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit de la Principauté de

Liechtenstein GOLF AND COUNTRY CLUB RONDA AKTIENGESELLSCHAFT, ayant son siège social à Ruggel (Prin-
cipauté de Liechtenstein), constituée par acte notarié le 2 juillet 1987, registre de commerce de Vaduz numéro H. 755/
55.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée géné-

rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III. L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assemblée

Générale:

- un certificat daté du 9 novembre 2004, émis par le registre de commerce de Vaduz, confirmant que la société existe

toujours et qu’elle n’est pas en instance de liquidation;

16056

- la décision des actionnaires contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du 9

novembre 2004;

- une copie certifié conforme des statuts de la Société avant le transfert;
- un bilan daté du 31 octobre 2004;
- l’autorisation du gouvernement de la Principauté de Liechtenstein, datée du 26 novembre 2004, accordant le trans-

fert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg.

Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV. Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant: 
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société tenue à Ruggell (Principauté de Liechtenstein) le 9 novembre 2004, décidant de transférer le siège social de
la société de Ruggell (Principauté de Liechtenstein) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date
du 9 novembre 2004, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de
la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.

2) Décision d’adopter la forme d’une société anonyme. 
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de GOLF AND COUNTRY CLUB RONDA S.A. et de l’objet social

d’une soparfi (société de participation financières).

4) Supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la compta-

bilité de Francs Suisses en Euros.

5) Refonte complet des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
6) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
7) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
8) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

8) Divers.
V. Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort des résolutions des actionnaires ci-dessus du 9 novembre 2004, l’assemblée générale des action-

naires a déjà décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente assemblée gé-
nérale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Ruggell (Principauté de
Liechtenstein) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions conformément aux
exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des actionnaires d’effectuer les modifications men-

tionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises
légales, de même que l’élection du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l’assemblée générale une situation intermédiaire des comptes annuels datée du 31 octobre

2004, concernant les changements dans la masse nette des bénéfices et pertes de la Société au cours de l’année 2004.

Ladite copie des comptes annuels ainsi que la situation intermédiaire resteront annexés au présent acte.

Sur ce, l’assemblée générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue à Ruggell (Principauté de Liechtenstein) le 9 septembre 2004, décidant de transférer le
siège social de la société de Ruggell (Principauté de Liechtenstein) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 9 no-
vembre 2004, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la per-
sonnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg GOLF AND COUNTRY CLUB

RONDA S.A. et d’adopter comme objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations
financières).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide:
- de supprimer la désignation de la valeur nominale des 1.000 (mille) actions de la société;
- de changer la devise d’expression du capital social souscrit, s’élevant à CHF 1.000.000,- (un million de francs suisses,

et de la comptabilité de Francs Suisses en Euros au taux de conversion convenu du 30 novembre 2004, de EUR 1,-=CHF
1,51478, donnant ainsi pour le capital le montant arrondi de EUR 660.000,- (six cent soixante mille euros);

- de fixer la valeur nominale des 1.000 (mille) actions à EUR 660,- (six cent soixante euros).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide:
- que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion de tout autre; 
- de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante. 

16057

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination GOLF AND COUNTRY CLUB RONDA S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 660.000,- (six cent soixante mille euros), représenté

par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 660,- (six cent soixante euros) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.160,- (cinq millions cent soixante euros) qui sera divisé en 7.576 (sept

mille cinq cent soixante-seize) actions de EUR 660,- (six cent soixante euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant en date du 6 décembre

2009, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à dé-
terminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Art. 9. Cession

d’actions.

Art. 9. Cession d’action. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’Administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

16058

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième mercredi du mois de mai à
14.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social. 

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

16059

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera le 9 novembre 2004 pour finir le 31 décem-

bre 2004.

2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le 3

ième

 mercredi du mois de mai

2005 à 14.00 heures.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs:
1) Monsieur Dieter W. Neupert, avocat, demeurant à Küsnacht (Suisse);
2) Monsieur Martin Boss, homme d’affaires, demeurant à Dübendorf (Suisse);
3) Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck;
4) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommé comme commissaire:
Monsieur Jean-Hughes Antoine, comptable, demeurant à Jamoigne (Belgique).
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.

<i>Huitième résolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de onze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 4, case 8. – Reçu 6.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003961.3/211/501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

REMKO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 85.372. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

J. Elvinger.

16060

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST SA.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-Dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000747.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

MAPACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 105.310. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) QUENTAUR INVEST HOLDING S.A., avec siège social au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, représentée par

son administrateur-délégué Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,

lui-même ici représenté par Madame Corinne Chantereau, employée privée, demeurant à Leudelange, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg le 20 décembre 2004.

2) WHITHNEY STRATEGIES LTD., enregistrée sous le numéro 17459, avec siège social au Jasmine Court, 35A, Re-

gent Street, P.O. Box, 1777, Belize City, Belize, ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié,

en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 15 janvier 2001,
lui-même ici représenté par Madame Corinne Chantereau, préqualifiée, en vertu d’un pouvoir de substitution donné

à Luxembourg le 22 décembre 2004.

Lesquels mandats généraux et pouvoirs de substitution resteront annexés aux présentes pour être enregistrés en

même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAPACO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet le commerce d’articles de photo et d’optique, c’est-à-dire, l’importation, l’exporta-

tion, l’achat, la vente, la distribution, la représentation, la concession, la fabrication et l’entretien de tout ce qui se rap-
porte à l’optique en général, lunettes, montures, lentilles de contact et en outre, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, concernant directement ou indirectement l’achat, la vente, la location, la sous-location, la gestion tech-
nique et administrative.

La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La Société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trente et une actions (31) actions

sans désignation de valeur nominale. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

16061

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mardi du mois d’avril à 10:00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

1) QUENTAUR INVEST HOLDING S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) WHITNEY STRATEGIES LTD., préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

16062

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Collard, employé privé, né le 30 janvier 1959 à Cul-des-Sarts, Belgique, demeurant au 13, rue

Léopold Roger, B-5660 Mariembourg, Belgique,

b) Madame Marianne Charon, employée privée, née le 4 juin 1960 à Lobbes, Belgique, demeurant au 13, rue Léopold

Roger, B-5660 Mariembourg, Belgique,

c) Monsieur Jean-Marc Theis, employé privé, né le 11 septembre 1956 à Villerupt, France, demeurant au 52, rue

Mandelot, F-57390 Audun-le-Tiche, France.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
WILLBURN CONSULTING S.A., R.C.S. Luxembourg B 88.518, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2010.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Alain Collard et Madame Marianne Charon, préqualifiés,
aux fonctions d’administrateurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager la Société par leur seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ès qualités qu’elles agissent, celles-ci ont signé avec

Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Chantereau, A. Schwachtgen.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, les administrateurs se sont réunis et après avoir constaté qu’ils étaient tous présents ou représentés,

ils ont appelé Monsieur Alain Collard et Madame Marianne Charon, préqualifiés, aux fonctions d’administrateurs-délé-
gués avec tous pouvoirs pour engager la société par leur seule signature.

Signé: A. Collard, M. Charon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 26, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003904.3/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

FABO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.293. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-Dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000772.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

Signature.

16063

COLISEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 57.997. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à

Dublin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a
été nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000768.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

LIMRA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 101.299. 

—

EXTRAIT

1.- Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales pris en date du 13 décembre 2004 que les quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales du capital social de la Société sont transférées de la société FUTURE TIMES LIMITED,
société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Gibraltar, enregistrée au bureau du registre de com-
merce de Gibraltar sous le numéro 79536, ayant son siège social Suite 24, Watergardens 6, GBZ-Gibraltar, à la société
OBSERVER GROUP AKTIEBOLAG, société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Suède, enregis-
trée au registre suédois des sociétés sous le numéro 556581-9678, ayant son siège social Linnégatan 87, SE-114 88 Stoc-
kholm, Suède.

2.- Il résulte en outre des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 22 décembre 2004 que:
- L’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à

Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-
Duché de Luxembourg, de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet en date du 22 décembre 2004.

- L’associé unique de la Société a donné décharge à Monsieur Marcel Stephany, précité, pour l’exercice de ses fonc-

tions de gérant de catégorie A de la Société jusqu’au jour de sa démission.

- L’associé unique de la Société a nommé Monsieur Göte Jan-Erik Jansson, né le 26 avril 1949 à Tegelsmora, Suède,

demeurant au 49, Skogsviksägen, SE-18239, Danderyd, Suède, au poste de gérant de catégorie A de la Société en rem-
placement de Monsieur Marcel Stephany, précité, avec effet en date du 22 décembre et pour une durée illimitée.

- L’associé unique de la Société a nommé Monsieur Marcel Stephany, précité, au poste de gérant de catégorie B, avec

effet en date du 22 décembre et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001546.3/556/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

16064

COPARTIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.794. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à

Dublin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a
été nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000771.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

AGENCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 5.271. 

Constituée en date du 2 décembre 1952 par-devant Maître Tony Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Recueil Spécial n

°

 101du 22 décembre 1952. Acte modifié le 6 mars 1953, publié au Recueil Spécial n

°

 24

du 28 mars 1953, modifié en date du 30 décembre 1953, publié au Recueil Spécial n

°

 6 du 26 janvier 1954, modifié

en date du 9 mars 1964, publié au Recueil Spécial n

°

 37 du 14 mai 1964, modifié en date du 9 mars 1964, publié au

Recueil Spécial n

°

 37 du 14 mai 1964, modifié en date du 13 mars 1967, publié au Recueil Spécial n

°

 51 du 27 avril

1967, modifié en date du 10 mai 1985, publié au Recueil Spécial n

°

 345 du 15 mai 1985. 

—

Par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 22 mars 2004 et en conformité à l’article 8 des statuts, il est

procédé au renouvellement du mandat de membre du conseil et d’administrateur pour une durée de cinq ans de
Madame Marina Gazzo - avenue Emile Max, 42 à 1030 Bruxelles (Belgique) - et de Monsieur Ferdinando Riccardi - ave-
nue Jeanne, 36 à 1050 Ixelles (Belgique).

Il est également procédé au renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de cinq ans de

Monsieur Lorenzo Riccardi - avenue des Archiducs, 73 à 1170 Bruxelles (Belgique).

Tous les mandats sont exercés à titre gratuit.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001025.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 57.256. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth Don-

kersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adresse
professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la du-
rée de leur mandat.

Signature.

A. Riccardi
<i>Administrateur

16065

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000774.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

ILIOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.248. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25b, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000775.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

KALIAGANE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 59.748. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à

Dublin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a
été nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Signature.

Signature.

16066

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00082. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000799.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

M.E.H.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.135. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000801.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 43, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.998. 

—

Avec effet au 6 décembre 2004, Madame Eleonara J.M. Broman et Monsieur Teunis Akkerman ont donné leur démis-

sion de leurs fonctions d’administrateur de la société.

Le conseil d’Administration passe de 7 à 5 membres et se compose désormais comme suit:
- Monsieur Garry M.S. Chad, Administrateur
- Monsieur Gerhard Glattes, Administrateur
- Monsieur Randall Joseph Belosowsky, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
- Monsieur Koen van Baren, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001388.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour CAMECO LUXEMBOURG S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

16067

FLEMING SERIES II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2004

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Il a été décidé de réélire Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur James B Broderick, Monsieur André Elvinger, Mon-

sieur Pierre Jaans et Monsieur Patrick Petitjean en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 juillet 2005.

<i>Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver la réélection de DELOITTE S.A. en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001035.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SG DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 105.142. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize décembre; 
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Serge Genovese, commerçant, né à Thionville (France), le 31 octobre 1974 (No. Matricule 19741031399),

demeurant à F-57570 Boust, 11, rue des Pinsons;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SG DIFFUSION, S.à r.l.;

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz;
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures neuves et d’occasions et location de voitures et la vente

d’accessoires de voitures ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée;

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le 1

er

 janvier 2005 pour finir le 31 décembre 2005;

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

 Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique 
 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. 
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

<i>Pour FLEMING SERIES II FUNDS
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
S. O’Brien

16068

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (1.000,- EUR);

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans;
L’associé unique déclare que l’activité commerciale débutera à partir du 1

er

 janvier 2005.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Genovese, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2004, vol. 889, fol. 83, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(001147.3/209/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

TCHIBO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 99.940. 

—

 In the year two thousand four, on the twenty-second day of December.
 Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

TCHIBO GmbH, a company incorporated under the law of Germany, Having its registered office in Germany, 22297

Hamburg, überseering, registered in the Company Register of Hamburg under the number HRB 43618,

here represented by Mrs. Béatrice Niedercorn, Control Manager, residing in 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg 
by virtue of a proxy given on December 8, 2004. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of TCHIBO LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on March 4th, 2004, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 523 of May 19, 2004;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by EUR 100,000.- (hundred thousand euros) to bring

it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to 112,500 (hundred twelve thousand
and five hundred euros) by the issuance of 800 (eight hundred) new shares with a par value of EUR 125 (hundred and
twenty five euros) each, having the same rights and obligations as the existing shares and to accept their subscription
and their payment by contribution is kind as follows:

 Bettembourg, le 22 décembre 2004

C. Doerner.

16069

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened TCHIBO GmbH prenamed, represented by Mrs. Béatrice Niedercorn prenamed, acting by

virtue of a proxy given on December 8, 2004, who declares to subscribe for the 800 (eight hundred) new shares and to
have them fully paid up by contribution: 

- in kind of 225,726 shares representing a 99.99% participating interest in SERPIE S.A., a joint-stock company incor-

porated under the laws of France with its registered office established at (94370) Sucy en Brie, ZI du Marais; 

- in kind of 19,994 shares representing a 99.97% participating interest in SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPA-

TION, DE MARKETING ET DE SERVICES S.A., a joint-stock company incorporated under the laws of France with its
registered office established at (94100) Saint Maur des Fosses, 177, boulevard de Créteil; 

- in kind of 116,000 shares representing a 100% participating interest in CONTINENTAL SELECTION AND DISTRI-

BUTION COMPANY S.A., a joint-stock company incorporated under the laws of Belgium with its registered office es-
tablished at (1930) Zaventem, Chaussée de Louvain 573 - B1-;

- in kind of 149,999 shares representing a 100% participating interest in DIRECT &amp; SPECIALISED DISTRIBUTION

COMPANY LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of the United Kingdom with its registered
office established at London, WA14 1DQ, 201 Haverstock Hill; 

- in kind of 1,000 shares representing a 100% participating interest in BREAN DISTRIBUTORS LIMITED, a limited

liability company incorporated under the laws of Hong Kong with its registered office established at Wanchai, Hong
Kong, 10/F Chung Nam Building, 1, Lockhart Road; 

- in kind of 10,000 shares representing a 100% participating interest in SOCIEDAD DE VENTA DIRECTA S.A., a joint-

stock company incorporated under the laws of Spain with its registered office established at Terrasa, calle Jiloca 3, nave
3B. 

1. It results from a certificate dated on December 22, 2004 by the management of the company SERPIE S.A., that: 
- TCHIBO GmbH (the «Investor») is the owner of 225,726 shares (the «Shares») of the company, corresponding to

99.99% of the company’s total issued share capital;

- the Shares are fully paid-up;
- sole the Investor is entitled to the Shares and the Investor has the power to dispose of the Shares;
- the Shares are free of any encumbrance, pledge, usufruct, or whatsoever other right in rem, there are no obligations

to pledge or encumber the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Shares be transferred to him;

- according to French law and the articles of association of the company, the Shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares, required in France, will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on December 22, 2004, the 225,726 Shares to be contributed are worth at least euros 14,393,448.32, this estima-

tion being based on the acquisition price of the Shares and on the report of ERNST &amp; YOUNG HAMBURG as per Sep-
tember 16, 2004. 

2. It results from a certificate dated on December 22, 2004 by the management of the company SEPMS S.A., that: 
- TCHIBO GmbH (the «Investor») is the owner of 19,994 shares (the «Shares») of the Company, corresponding to

99.97% of the company’s total issued share capital;

- the Shares are fully paid-up;
- sole the Investor is entitled to the Shares and the Investor has the power to dispose of the Shares;
- the Shares are free of any encumbrance, pledge, usufruct, or whatsoever other right in rem, there are no obligations

to pledge or encumber the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Shares be transferred to him;

- according to French law and the articles of association of the company, the Shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares, required in France, will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on December 22, 2004, the 19,994 Shares to be contributed are worth at least euros 13,177,741.53, this estimation

being based on acquisition price of the Shares and on the report of ERNST &amp; YOUNG HAMBURG as per September
16, 2004. 

3. It results from a certificate dated on December 22, 2004 by the management of the company CONTINENTAL

SELECTION AND DISTRIBUTION COMPANY S.A. that: 

- TCHIBO GmbH (the «Investor») is the owner of 116,000 shares (the «Shares») of the company, corresponding to

100% of the company’s total issued share capital;

- the Shares are fully paid-up;
- sole the Investor is entitled to the Shares and the Investor has the power to dispose of the Shares;
- the Shares are free of any encumbrance, pledge, usufruct, or whatsoever other right in rem, there are no obligations

to pledge or encumber the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Shares be transferred to him;

- according to Belgium law and the articles of association of the company, the Shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares, required in Belgium, will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

16070

- on December 22, 2004, the 116,000 Shares to be contributed are worth at least euros 3,673,766.21, this estimation

being based on acquisition price of the Shares and on the report of ERNST &amp; YOUNG HAMBURG as per September
16, 2004. 

4. It results from a certificate dated on December 22, 2004 by the management of the company DIRECT &amp; SPECIAL-

ISED DISTRIBUTION COMPANY LIMITED that:

- TCHIBO GmbH (the «Investor») is the owner of 149,999 shares (the «Shares») of the company, corresponding to

100% of the company’s total issued share capital;

- the Shares are fully paid-up;
- sole the Investor is entitled to the Shares and the Investor has the power to dispose of the Shares;
- the Shares are free of any encumbrance, pledge, usufruct, or whatsoever other right in rem, there are no obligations

to pledge or encumber the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Shares be transferred to him;

- according to British law and the articles of association of the company, the Shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares, required in England, will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on December 22, 2004, the 149,999 Shares to be contributed are worth at least euro 1.-, this estimation being based

on generally accepted acquisition price of the Shares and on the report of ERNST &amp; YOUNG HAMBURG as per Sep-
tember 16, 2004. 

5. It results from a certificate dated on December 22, 2004 by the management of the company BREAN DISTRIBU-

TORS LIMITED that:

- TCHIBO GmbH (the «Investor») is the owner of 1,000 shares (the «Shares») of the company, corresponding to

100% of the company’s total issued share capital;

- the Shares are fully paid-up;
- sole the Investor is entitled to the Shares and the Investor has the power to dispose of the Shares;
- the Shares are free of any encumbrance, pledge, usufruct, or whatsoever other right in rem, there are no obligations

to pledge or encumber the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Shares be transferred to him;

- according to Hong Kong law and the articles of association of the company, the Shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares, required in Hong Kong, will be effected upon

receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on December 22, 2004, the 1,000 Shares to be contributed are worth at least 3,198,544.07, this estimation being

based on acquisition price of the Shares and on the report of ERNST &amp; YOUNG HAMBURG as per September 16, 2004. 

6. It results from a certificate dated on December 22, 2004 by the management of the company SOCIEDAD DE VEN-

TA DIRECTA S.A. that:

- TCHIBO GmbH (the «Investor») is the owner of 10,000 shares (the «Shares») of the company, corresponding to

100% of the company’s total issued share capital;

- the Shares are fully paid-up;
- sole the Investor is entitled to the Shares and the Investor has the power to dispose of the Shares;
- the Shares are free of any encumbrance, pledge, usufruct, or whatsoever other right in rem, there are no obligations

to pledge or encumber the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Shares be transferred to him;

- according to Spanish law and the articles of association of the company, the Shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares, required in Spain, will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on December 22, 2004, the 10,000 Shares to be contributed are worth at least euros 1,735,795.26, this estimation

being based on acquisition price of the Shares and on the report of ERNST &amp; YOUNG HAMBURG as per September
16, 2004. 

It results furthermore from a report of the auditor ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.à r.l. dated De-

cember 22, 2004, that the here above contributions in kind are valued at a total amount of EUR 36,179,296.39. The said
report states in its conclusions that:

«6. Conclusion 
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 800 shares of EUR 125.- each to be issued
with a total issue share premium of EUR 36,079,296.39. The total value of the contribution is hence EUR 36,179,296.39.» 

The surplus between the nominal value of the shares (100,000.- EUR) issued and the value of the contribution in kind

(36,179,296.39 EUR), being 36,079,296.39 EUR will be transferred to a share premium account. 

Such certificates, proxy and report, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities. 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole actual shareholder decides to amend the first paragraph of

article 6.1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording: 

16071

«Art. 6.1. Subscribed and authorized share capital 
The Company’s corporate capital is fixed at hundred twelve thousand and five hundred euros (112,500.- EUR) rep-

resented by nine hundred (900) shares («parts sociales») of one hundred and twenty five euros (125.- EUR) each, all
fully subscribed and entirely paid up.» 

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs 

For the purposes of the registration, the contribution in kind is valued at 36,179,296.39 EUR.
Insofar as the contribution in kind results in TCHIBO LUXEMBOURG S.à r.l. holding more than 65% (sixty-five per

cent), in companies incorporated in the European Union (SERPIE S.A., SEPMS S.A., CONTINENTAL SELECTION AND
DISTRIBUTION COMPANY S.A., DIRECT &amp; SPECIALISED DISTRIBUTION COMPANY LIMITED and SOCIEDAD DE
VENTA DIRECTA S.A.), 

the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption. 
A registration duty of 1 percent is due on the value of the Hong Kong shares contributed in the share capital of

TCHIBO LUXEMBOURG S.à r.l. (BREAN DISTRIBUTORS LIMITED), valued at EUR 3,198,544.07. 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately thirty-nine thousand five hundred euros (39,500.- EUR). 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TCHIBO GmbH, une société de droit allemand, établie et ayant son siège social à 22297 Hambourg, Allemagne, Über-

seering, 18, inscrite au Registre de Commerce de Hambourg sous le numéro HRB 43.618,

ici représentée par Madame Béatrice Niedercorn, gérante de contrôle, en vertu d’une procuration datée du 8 dé-

cembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société TCHIBO LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 4 mars 2004 et publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 523 du 19 mai 2004.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour porter

son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 112.500,- (cent douze mille cinq cents euros) par
l’émission de 800 (huit cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et d’accepter la souscription et la libération des
dites parts sociales par apport en nature, comme suit: 

<i>Intervention - Souscription - Liberation

Est alors intervenue TCHIBO GmbH précitée, représentée par Madame Béatrice Niedercorn prénommée, agissant

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 8 décembre 2004, laquelle déclare souscrire les 800
parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport:

- en nature de 225.726 parts sociales représentant 99,99% des parts sociales de la société SERPIE S.A., une société

de droit français, et ayant son siège social à (94370) Sucy en Brie, ZI du Marais; 

- en nature de 19.994 parts sociales représentant 99,97% des parts sociales de la société SOCIETE EUROPEENNE

DE PARTICIPATION, DE MARKETING ET DE SERVICES S.A., une société de droit français, et ayant son siège social
à (94100) Saint Maur des Fosses, 177, boulevard de Créteil; 

- en nature de 116.000 parts sociales représentant 100% des parts sociales de la société CONTINENTAL SELEC-

TION AND DISTRIBUTION COMPANY S.A., une société de droit belge, et ayant son siège social à (1930) Zaventem,
Chaussée de Louvain 573 - B1-; 

- en nature de 149.999 parts sociales représentant 100% des parts sociales de la société DIRECT &amp; SPECIALISED

DISTRIBUTION COMPANY LIMITED, une société de droit anglais, et ayant son siège social à Londres, WA14 1DQ,
201 Haverstock Hill; 

- en nature de 1.000 parts sociales représentant 100% des parts sociales de la société BREAN DISTRIBUTORS LIMI-

TED, une société de droit de Hong Kong, et ayant son siège social à Wanchai, Hong Kong, 10/F Chung Nam Building,
1, Lockhart Road; 

16072

- en nature de 10.000 parts sociales représentant 100% des parts sociales de la société SOCIEDAD DE VENTA

DIRECTA S.A., une société de droit espagnole, et ayant son siège social à Terrasa, calle Jiloca 3, nave 3B. 

1. Il résulte d’un certificat émis en date du 22 décembre 2004 par les administrateurs de la société SERPIE S.A. que:
- TCHIBO GmbH (l’«apporteur») est propriétaire de 225.726 actions (les «Actions») de la société, soit 99,99% du

capital social total;

- les Actions sont entièrement libérées;
- l’apporteur est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des Actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des Actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs Actions;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces Actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Actions de la société, requises en France, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 22 décembre 2004, les 225.726 actions à apporter sont valorisées à au moins 14.393.448,32 EUR, cette

estimation étant basée sur le prix d’acquisition des Actions et un rapport de ERNST &amp; YOUNG HAMBOURG en date
du 16 septembre 2004. 

2. Il résulte d’un certificat émis en date du 22 décembre 2004 par les administrateurs de la société SEPMS S.A., que: 
- TCHIBO GmbH (l’«apporteur») est propriétaire de 19.994 actions (les «Actions») de la société, soit 99,97% du

capital social total;

- les Actions sont entièrement libérées;
- l’apporteur est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des Actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des Actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs Actions;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces Actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Actions de la société, requises en France, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 22 décembre 2004, les 19.994 actions à apporter sont valorisées à au moins 13.177.741,53 EUR, cette

estimation étant basée sur le prix d’acquisition des Actions et un rapport de ERNST &amp; YOUNG HAMBOURG en date
du 16 septembre 2004. 

3. Il résulte d’un certificat émis en date du 22 décembre 2004 par les administrateurs de la société CONTINENTAL

SELECTION AND DISTRIBUTION COMPANY S.A. que: 

- TCHIBO GmbH (l’«apporteur») est propriétaire de 116.000 actions (les «Actions») de la société, soit 100% du ca-

pital social total;

- les Actions sont entièrement libérées;
- l’apporteur est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des Actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des Actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs Actions;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces Actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Actions de la société, requises en Belgique, seront ef-

fectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 22 décembre 2004, les 116.000 actions à apporter sont valorisées à au moins 3.673.766,21 euros, cette

estimation étant basée sur le prix d’acquisition des Actions et un rapport de ERNST &amp; YOUNG HAMBOURG en date
du 16 septembre 2004. 

4. Il résulte d’un certificat émis en date du 22 décembre 2004 par les administrateurs de la société DIRECT &amp;

SPECIALISED DISTRIBUTION COMPANY LIMITED que:

- TCHIBO GmbH (l’«apporteur») est propriétaire de 149.999 actions (les «Actions») de la société, soit 100% du ca-

pital social total;

- les Actions sont entièrement libérées;
- l’apporteur est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des Actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des Actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs Actions;

- selon la loi anglaise et les statuts de la société, ces Actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Actions de la société, requises en Angleterre, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 22 décembre 2004, les 149.999 actions à apporter valent au moins 1 EUR, cette estimation étant basée

sur le prix d’acquisition des Actions et un rapport de ERNST &amp; YOUNG HAMBOURG en date du 16 septembre 2004. 

5. Il résulte d’un certificat émis en date du 22 décembre 2004 par les administrateurs de la société BREAN DISTRI-

BUTORS LIMITED que:

16073

- TCHIBO GmbH (l’«apporteur») est propriétaire de 1.000 actions (les «Actions») de la société, soit 100% du capital

social total;

- les Actions sont entièrement libérées;
- l’apporteur est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des Actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des Actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs Actions;

- selon la loi de Hong Kong et les statuts de la société, ces Actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Actions de la société, requises à Hong Kong, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 22 décembre 2004, les 1.000 actions à apporter sont valorises à au moins 3.198.544,07, cette estimation

étant basée sur le prix d’acquisition des Actions et un rapport de ERNST &amp; YOUNG HAMBOURG en date du 16 sep-
tembre 2004. 

6. Il résulte d’un certificat émis en date du 22 décembre 2004 par les administrateurs de la société SOCIEDAD DE

VENTA DIRECTA S.A. que:

- TCHIBO GmbH (the «Investor») (l’«apporteur») est propriétaire de 10.000 actions (les «Actions») de la société,

soit 100% du capital social total;

- les Actions sont entièrement libérées;
- l’apporteur est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des Actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des Actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs Actions;

- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces Actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Actions de la société, requises en espagne, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 22 décembre 2004, les 10.000 actions à apporter sont valorises à au moins 1.735.795,26 EUR, cette

estimation étant basée sur le prix d’acquisition des Actions et un rapport de ERNST &amp; YOUNG HAMBOURG en date
du 16 septembre 2004. 

Il résulte par ailleurs, d’un rapport du réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.à r.l.

du 22 décembre 2004, que les apports en nature dont question ci-dessus sont évalués à un total de EUR 36.179.296,39.
Ledit rapport établit dans ses conclusions que: 

«6. Conclusion
Sur la base du travail réalisé et décrit ci-dessus, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport

en nature, qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux 800 actions d’une valeur de EUR 125 chacune
à émettre en même temps qu’une prime d’émission de EUR 36.079.296,39. La valeur total de l’apport est de EUR
36.179.296,39.» 

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises (100.000,- EUR) et la valeur totale de l’apport en

nature(36.179.296,39 EUR), étant un montant de (36.079.296,39 EUR), sera portée à un compte de prime d’émission
de la société. 

Ces certificats, procuration et rapport, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisés avec lui. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier le premier paragraphe de l’article 6.1

des statuts comme suit: 

«Art. 6.1. Capital souscrit et libéré 
Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR) représenté par neuf cents (900) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125) chacune, toutes souscrites entièrement libérées.» 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 36.179.296,39 EUR.
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de TCHIBO LUXEMBOURG S.à r.l. de plus

de 65% (soixante cinq pour cent) des titres émis par des sociétés existantes dans l’Union européenne (SERPIE S.A.,
SEPMS S.A., CONTINENTAL SELECTION AND DISTRIBUTION COMPANY S.A., DIRECT &amp; SPECIALISED DISTRI-
BUTION COMPANY LIMITED and SOCIEDAD DE VENTA DIRECTA S.A.), la TCHIBO LUXEMBOURG S.à r.l. se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Un droit d’apport de 1% sera dû sur la valeur des actions de la société de Hong Kong (BREAN DISTRIBUTORS

LIMITED) apportées à la société TCHIBO LUXEMBOURG S.à r.l. et évaluée à 3.198.544,07 EUR.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trente neuf mille cinq cents euros
(39.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

16074

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Niedercorn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 41, case 1. – Reçu 31.985,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003989.3/220/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

TCHIBO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 99.940. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003991.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

WININVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 68.890. 

—

<i>Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 24 août 2004 à 16.00 heures à Frisange

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Giovanni Rosaia.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Luciana Bartolomei, demeurant Via Milano, 16, I-28069 San

Martino di Trecate (NO) et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Antonella Bartolomei, demeurant Via Mila-
no, 16B, I-28069 San Martino di Trecate (NO), tous ici présents et acceptant.

M. le président expose et l’assemblée constate:
- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste

de présence, qui restera annexée au présent procès-verbal;

- qu’il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représentée;
- que dès lors, la présente assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à son ordre

du jour.

M. le président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Renouvellement des mandats d’administrateurs et d’administrateur-délégué
2. Remplacement du commissaire aux comptes
3. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant

se tenir en 2010:

- Monsieur Giovanni Rosaia, administrateur de société, demeurant Via Cantelli, 12E, I-28065 Cerano, né à Magenta

(MI) le 1

er

 mai 1961

- Madame Luciana Bartolomei, commerçante, demeurant Via Milano, 16, I-28069 San Martino di Trecate (NO)
- Madame Antonella Bartolomei, commerçante, demeurant Via Milano, 16B, I-28069 San Martino di Trecate (NO).
L’assemblée générale décide de nommer à l’unanimité administrateur-délégué Monsieur Giovanni Rosaia.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer en remplacement de la FIDUCIAIRE DU CENTRE un nouveau commis-

saire aux comptes:

FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001660.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

16075

FSJ (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.940. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-first day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

FSJ (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 83.939, having its registered office at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg,

here represented by Mr. Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 17 December, 2004.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of FSJ (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. (hereinafter «the Company») a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 83.940, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed on September 12, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 247 dated February 13, 2002. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides

to dissolve the Company. 

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint FAIRLAND PROPERTY

LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office
at P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with Register of Commerce of Tortola
under the reference 517 295 as liquidator.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the pro-

portion of their participation in the capital.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

FSJ (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée sous le nu-

méro B 83.939 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2004. 
La procuration signée <i>ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société FSJ (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.940, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, constituée suivant acte notarié du 12 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 247 en date du 13 février 2002. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

16076

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique décide

de dissoudre la Société. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé unique décide de nommer FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une

société constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée au Register of Commerce of Tortola sous la référence 517 295
en tant que liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera. 

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2004, vol. 891, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004099.3/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.490. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 décembre 2004 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration du 23 mai 2003 de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en
remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth. Son mandat prendra lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 1

er

 octobre 2004 de nommer aux fonctions

d’administrateur Monsieur Eric Magrini en remplacement de Madame Sabine Plattner. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001389.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Belvaux, le 31 décembre 2004

J.-J. Wagner.

<i>Pour SIMAX S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

16077

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 octobre 2004

Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 11 juin 2004 restent inchangés:
Peuvent signer deux à deux:
- Monsieur Joachim Psotta, Vice President Finance Western Europe, demeurant à D-82041 Deisenhofen, Lindenallee

3b, (Allemagne);

- Monsieur Frédéric Giner, Director &amp; Administration Benelux, demeurant à Dopheidelaan 6, B-2930 Brasschaat (Bel-

gique);

- Monsieur Rob Van Dijk, Manager Human Resources Benelux, demeurant à Kuijerped 2, NL-1394 DA Nederhorst

den Berg (Pays-Bas);

- Monsieur Paul Broeckx, Director Corporate Affairs, demeurant à B-2900 Schoten, 44, Sint-Amelbergalei (Belgique);
- Monsieur Bernd Grosse Plankermann, Director Sales Benelux, demeurant à NL-1017 ET Amsterdam, Keizersgracht

374A (Pays-Bas);

- Monsieur Marco Bos, Director Marketing, demeurant à NL-1060 SV Amsterdam, Schillingdijk 3 (Pays-Bas);
- Monsieur Marc Van Cauteren, Manager IS Benelux, demeurant à B-1800 Vilvoorde, Pauwstraat 6 (Belgique);
- Monsieur Peter Van der Toorn, Manager Purchasing Benelux, demeurant à NL -2555 RB Den Haag, Balsemienlaan

36 (Pays-Bas);

- Monsieur Luca Falchetto, Country Manager Luxemburg, demeurant rue Verlaine 11 CH-1095 Lutry (Suisse);
- Monsieur Frédéric Petit, Financial Controller, demeurant rue des Soldats 14, B-6536 Thuin (Belgique);
- Madame Fabienne Banken, Manager Compensation &amp; Benefist Benelux, demeurant à Leon Gillardlaan 45, B-1731

Zellik (Belgique);

Monsieur Paul Broeckx, agissant conjointement avec un autre administrateur ou avec un des fondés de pouvoirs men-

tionnés ci-dessus, pourra déléguer à certains cadres et/ou à d’autres employés de la Société ou d’une des société du
groupe Philip Morris, agissant conjointement, certains pouvoirs, qui seront précisément définis lors de cette délégation.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05634. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001343.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

ERNST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.756. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 30 décembre

2004 que:

- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg
sont réélus Administrateurs pour une durée de six années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009;

que:
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

est élu Administrateur pour une durée de six années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009;

et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, demeurant professionnellement à Luxembourg,
est élu Commissaire aux Comptes pour une durée de six années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001567.3/802/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

16078

REDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.868. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 décembre 2004 que les personnes suivantes ont été

renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:

Monsieur Norbert Becker, Consultant, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeu-

rant au 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel;

Monsieur Alex Sulkowski, Conseiller Fiscal, né le 14 juillet 1953 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de-

meurant 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange;

Monsieur Raymond Schadeck, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.

L’assemblée a donné décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice clôturant au 30

décembre 2003.

Il résulte également de ladite assemblée que la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée

avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été renommée avec effet immédiat comme com-
missaire aux comptes de la société.

L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001486.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

BUNDESVERBAND INVESTMENTKRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 80.229. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

7 décembre 2004, que:

L’assemblée a décidé de transférer le siège social du 51, boulevard Docteur Charles Marx à L-1420 Luxembourg, 117,

avenue Gaston Diderich;

L’assemblée a élu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme de six années renouvelable, en

remplacement de la société MS GESTION S.A., établie et ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare,
commissaire aux comptes démissionnaire:

- La société ARTEFACTO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 87.962.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001637.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

AMODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.577. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>des Actionnaires qui a eu lieu le 30 décembre 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
- l’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs suivants:
* Madame Catherine Koch,
* Monsieur Alain Peigneux,
* Monsieur Guy Harles,

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16079

de leurs fonctions d’administrateurs et décide d’accorder pleine et entière décharge de leurs mandats aux adminis-

trateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats pour la période du 24 décembre 2003 à ce jour;

- l’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société les personnes suivantes:
* Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

* Monsieur Sibrand van Roijen, avec adresse au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
* Monsieur Jean-Claude Thoma, avec adresse au 14, rue Mathias Perrang, L-8160 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2005;
- l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat, du 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00437. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001577.3/1005/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

AFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.227. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>des Actionnaires qui a eu lieu le 27 décembre 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
- l’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs suivants:
* Madame Catherine Koch,
* Monsieur Alain Peigneux,
* Monsieur Guy Harles,
de leurs fonctions d’administrateurs et décide d’accorder pleine et entière décharge de leurs mandats aux adminis-

trateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats pour la période du 24 février 2003 à ce jour;

- l’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société les personnes suivantes:
* Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

* Monsieur Sibrand van Roijen, avec adresse au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
* Monsieur Jean-Claude Thoma, avec adresse au 14, rue Mathias Perrang, L-8160 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2005;
- l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat, du 5, rue du Plébiscite, L-2341

Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00435. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001584.3/1005/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

LATITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.276. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i> qui a eu lieu le 30 décembre 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
- l’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs suivants:
* Madame Catherine Koch,
* Monsieur Alain Peigneux,
* Monsieur Jean-Claude Thoma,
de leurs fonctions d’administrateurs et décide d’accorder pleine et entière décharge de leurs mandats aux adminis-

trateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats pour la période du 20 août 2003 à ce jour;

<i>Pour AMODO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour AFC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

16080

- l’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société les personnes suivantes:
* Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

* Monsieur Sibrand van Roijen, avec adresse au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
* Monsieur Jean-Claude Thoma, avec adresse au 14, rue Mathias Perrang, L-8160 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2005;
- l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat, du 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00433. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001591.3/1005/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 263.504.850,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.094. 

—

EXTRAIT

Suite à un apport en nature en date du 30 décembre 2004 de cinq millions cent quatre-vingt-un mille cinquante-huit

(5.181.058) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,-) chacune, re-
présentant ensemble 98,3% de son capital social, par KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
100.665, les cinq millions deux cent soixante-dix mille quatre-vingt-dix-sept (5.270.097) parts sociales d’une valeur no-
minale de cinquante Dollars Américains (USD 50,-) chacune, représentant ensemble l’entièreté du capital social de la
Société, sont détenues comme suit:

Senningerberg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001484.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

<i>Pour LATITUDE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Associés

Nombre de parts sociales détenues

KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.181.058

RESPA SGPS Lda, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social Ave-

nida Zarco, n

°

 2, 2

e

 étage, Parish of Se, Municipalité de Funchal, Madère, 9000-0969

Portugal, numéro fiscal 511 233 299, enregistrée au registre de Commerce de la
zone de libre échange de Madère sous le numéro 6641 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

89.039

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.270.097

Pour extrait conforme
ATOZ 
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Flying Hammer International S.A.

CIT-Luxembourg Travel S.A.

Carassin Investments S.A.

Bergos Capital S.A.

PJPT S.A.

Bhamo Invest S.A.

Sonnkogel

Cemtur Holding S.A.

PMS Trust S.A.

Axis Europe S.A.

Golf and Country Club Ronda S.A.

Remko Invest S.A.

Mapaco S.A.

Fabo Investments S.A.

Colisea Investments S.A.

Limra Luxembourg, S.à r.l.

Copartim Luxembourg S.A.

Agence Europe S.A.

Gold Wood Investments S.A.

Ilios Finance S.A.

Kaliagane Investments Holding S.A.

M.E.H.A. S.A.

Cameco Luxembourg S.A.

Fleming Series II Funds

SG Diffusion, S.à r.l.

Tchibo Luxembourg, S.à r.l.

Tchibo Luxembourg, S.à r.l.

Wininvest Holdings S.A.

FSJ (Luxembourg) II, S.à r.l.

Simax S.A.

Philip Morris Luxemburg

Ernst S.A.

Redeco S.A.

Bundesverband Investmentkraft S.A.

Amodo S.A.

AFC S.A.

Latitude S.A.

Arteva Europe, S.à r.l.