15937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 333

14 avril 2005

S O M M A I R E

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.977. 

—

Lors du Conseil d’Administration tenu le 1

er

 décembre 2004, les décisions suivantes ont été prises:

- La démission de Monsieur H. Faber de ses fonctions d’administrateur de la société a été acceptée; décharge pour

son mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes
annuels 2004;

- Monsieur L. Bevelander a été coopté aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 2004;

- Ces deux résolutions prennent effet au 1

er

 janvier 2005.

A la suite de ces décisions, le Conseil d’Administration de la société est constitué comme suit:
- M. L. Bevelander
- M. J.O.H. van Crugten
- M. P.J.H. Hermse
- Mme C.A.M. Peuteman

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001646.3/695/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Aerium Place de Paris, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15979

Alileche, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15945

Eurinpro International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15953

Eurinpro Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15947

First Service Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15963

Grison Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15972

Harbour Trust and Management S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15937

Hill Publishing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15959

IHL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15966

S.T. Sharesmarket et Cie S.C.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15938

VCL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15973

<i>Pour la société
Signatures

15938

S.T. SHARESMARKET ET CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 105.193. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) S.T. SHARESMARKET, S.à r.l., a company with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

here represented by Ms Anne-Marie Charlier, corporate executive, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 16, 2004,
(hereinafter the «General Partner»).
2) SOPHIS TECHNOLOGY (IRELAND) LIMITED, a company with registered office at 3 Mount Street Crescent,

Dublin 2, Ireland,

here represented by Mrs Nathalie Habay, secretary, with professional address at 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy under private seal given in Dublin, on December 6, 2004,
(hereinafter to individually as the «Limited Partner» and collectively as the «Limited Partners»).
Hereinafter the General Partner and the Limited Partners will be referred to individually as a «Shareholder» and col-

lectively as the «Shareholders».

Such proxy, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatories, have decided to form amongst themselves a partnership

limited by shares («société en commandite par actions») in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. Denomination and form. There is hereby established between the subscribers and all those who may

become owners of shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under
the form of a holding company and under the name of S.T. SHARESMARKET ET CIE S.C.A. (hereinafter the «Compa-
ny»).

Art. 2. Term of Company - Dissolution. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for the amend-

ment of these Articles of Association, as prescribed in Article 20 hereto as well as the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 3. Purposes. The Company shall have as its main business purpose the purchase and sale of the shares of

SOPHIS TECHNOLOGY (IRELAND) LIMITED from and/or to its shareholders and from and/or to the employees of
the Group in order in particular to facilitate their investment in the Group in terms of pricing and liquidity of the shares,
and it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful for the
accomplishment and development of its purposes.

Furthermore, the object of the Company is all operations which are directly or indirectly related to the taking of

participating interests, in whatsoever form, in any undertaking, as well as the administration, the management, the con-
trol and the development of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on com-
mercial companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any en-
terprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents, con-
tract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any support,
loans, advances or guarantees. 

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, as amended, concerning holding companies.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the
General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg partnership limited by shares.

15939

Art. 5. Capital. The subscribed share capital of the Company is set at sixty thousand euro (EUR 60,000.-) consisting

of one hundred (100) General Partner’s shares («actions de commandité») of a par value of one hundred euro
(EUR 100.-) each and of five hundred (500) Limited Partners’ shares («actions de commanditaire») of a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each.

The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles

of Association, and with the consent of the General Partner, may increase the subscribed capital.

The authorised capital of the Company is set at ten million euro (EUR 10,000,000.-) consisting of one hundred (100)

General Partner’s shares («actions de commandité») of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each and of ninety-
nine thousand and nine hundred (99,900) Limited Partners’ shares («actions de commanditaire») of a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each.

The General Partner of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in

whole or in part, from time to time, within a period starting as of the day of the incorporation of the Company, and
expiring on the fifth anniversary of the publication of the incorporation deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations», for any authorised shares which have not yet been subscribed; the General Partner shall decide to issue
shares representing such whole or partial increase of the capital under the authorised share capital and shall accept sub-
scriptions for such shares.

The General Partner is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,

or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of
the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The General Partner is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with sub-

scription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by the
General Partner.

Each time the General Partner shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5 of the Ar-

ticles of Association of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the General Partner
shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication
of such amendment.

In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of 10th

August, 1915, on commercial companies, as amended, (the «Law»), the General Partner of the Company is authorised
to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years
and to determine what issue premium will have to be paid in the course of this capital increase.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall and will continue to be in the registered form.
A register of the registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth

the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid
in on each such share, and the transfer of shares as well as the dates of such transfers.

Art. 7. Repurchasing of shares. The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by

article 49-2 of the law of 10th August, 1915, as amended. A repurchase of shares must be approved by a resolutions at
a meeting of Shareholders passed by a two thirds majority of those present or represented, with the consent of the
General Partner, provided that the aggregate amount which may be paid in respect of the repurchase of Limited Part-
ners’ shares may not exceed five hundred thousand euro (EUR 500,000.-).

Art. 8. Liability of Shareholders. The Limited Partners are only liable up to the amount of their capital contribu-

tion made to the Company.

The General Partner’s liability shall be unlimited.

Art. 9. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting, on the tenth of the month of June at 10.00 a.m. If such day is a bank holiday in the
city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All general meetings shall be chaired by the General Partner.

Art. 10. Notice, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum rules required by law shall apply

with respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings,
unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, except that no vote may be taken to decide any matter unless it has first been

approved or consented to by the general partner. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing
another person as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will

be passed by a simple majority of those present and voting with the consent of the General Partner.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 11. Convening notice. Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Supervi-

sory Board, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the
meeting to each Shareholder, holding registered shares, at the Shareholder’s address on record in the register of Share-
holders.

15940

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 12. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Except in the case of a dissolution and liq-
uidation of the Company as well as of a distribution of dividends, it may only resolve on any item whatsoever only with
the agreement of the General Partner.

Art. 13. Management. The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner

(associé - gérant - commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities
which cannot be met out of the assets of the Company. 

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of Share-
holders or to the Supervisory Board.

Art. 14. Authorised signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner

or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General
Partner as the General Partner shall determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a
Limited Partner of the Company.

Art. 15. Remuneration of General Partner. The General Partner shall receive an annual remuneration from the

Company to the extent of five thousand euro (EUR 5,000.-).

Art. 16. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books

and accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervi-
sory Board»).

The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may de-

termine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles of
Association, exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders for a maximum term of six years,

which shall be renewable. The consent of the General Partner is required for the appointment or the removal of each
member of the Supervisory Board. 

The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with

at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all the
members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory Board, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,

telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

Art. 17. Minutes of the Supervisory Board. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed

by its chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such
minutes which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman
pro tempore or by two members of the Supervisory Board.

Art. 18. Accounting year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and it shall

terminate on 31st December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company as stated in article 5 hereof as increased or reduced from time to
time.

The Shareholders in general meeting, with the consent of the General Partner, shall determine how the annual net

profits shall be disposed of and it shall decide to pay dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit
best the corporate purpose and policy of the Company, provided that the aggregate amount which may be paid as div-
idends in respect of the Limited Partners’ shares may not exceed one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-).

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general

meeting of Shareholders subject to the quorum and voting requirements provided by law. 

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

named, by the general meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration, pro-
vided that the aggregate amount which may be repaid on a dissolution of the Company to holders of the Limited Part-
ners’ shares may not exceed three million and three hundred thousand euro (EUR 3,300,000.-).

15941

Art. 21. Amendments. These Articles of Association may be amended from time to time by a general meeting of

Shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by law and with the consent of the General
Partner.

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by applica-

tion of the provisions of Luxembourg law, and, in particular, the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as
amended.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the 31st of December, 2005.
2) The first annual general meeting shall take place in 2006.

<i>Subscription and payment

The above-named parties, through their mandatories, have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of sixty thousand euro

(EUR 60,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about three thousand three hundred and thirty
euro (EUR 3,330.-).

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of members of the Supervisory Board is set at three.
2) The following have been appointed members of the Supervisory Board:
a) Mr Marco Ries, réviseur d’entreprises, with professional address at 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

b) Mr Marc Schmit, chief accountant, with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg;

c) Mr Fernand Heim, financial director, with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg.

3) The mandates of the members of the Supervisory Board shall expire immediately after the annual general meeting

of 2010.

4) The Company shall have its registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the mandatories of the appearing parties, they signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) S.T. SHARESMARKET, S.à r.l., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2004,
(ci-après l’«Associé Commandité»).
2) SOPHIS TECHNOLOGY (IRELAND) LIMITED, une société avec siège social au 3 Mount Street Crescent, Dublin

2, Irlande,

ici représentée par Madame Nathalie Habay, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 6 décembre 2004,
(ci-après désignés individuellement par «Associé Commanditaire» et ensemble les «Associés Commanditaires»)

1) S.T. SHARESMARKET, S.à r.l., prenamed, one hundred General Partner’s shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) SOPHIS TECHNOLOGY (IRELAND) LIMITED, prenamed, five hundred Limited Partners’ shares  . . . . .

500

Total: six hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

15942

Ci-après l’Associé Commandité et le ou les Associés Commanditaires sont désignés individuellement l’«Actionnaire»

et ensemble les «Actionnaires».

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite par

actions qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

une société en commandite par actions sous la forme d’une de société holding et sous la dénomination de S.T.
SHARESMARKET ET CIE S.C.A. (ci-après désignée «la Société»).

Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute par résolution des Actionnaires prise de la manière requise pour une modification des

présents statuts, telle que prescrite par l’article 20 de ceux-ci et la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal l’acquisition et l’aliénation d’action de SOPHIS TECHNOLOGY

(IRELAND) LIMITED de et/ou à ses actionnaires et de et/ou aux employés du Groupe en vue de faciliter en particulier
leur investissement dans le Groupe en termes de prix et de liquidité des actions, et elle peut entreprendre toute activité
de contrôle ou de surveillance et exercer toute opération qui peut être utile dans l’accomplissement et le développe-
ment de son objet. 

La Société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé des succursales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en com-
mandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) consistant en cent (100) ac-

tions de commandité d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et en cinq cents (500) actions de com-
manditaire d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) consistant en cent (100) actions de

commandité d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et en quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
(99.900) actions de commanditaire d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’Associé Commandité de la Société est autorisé et mandaté de réaliser toute augmentation de capital, en totalité ou

en partie, au cours d’une période de cinq ans commençant le jour de la constitution de la Société et expirant au cinquiè-
me anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, pour
tout montant du capital autorisé non encore utilisé; l’Associé Commandité peut décider d’émettre des actions repré-
sentant la totalité ou une partie du capital autorisé et il peut accepter les souscriptions correspondant à ces actions.

L’Associé Commandité est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute souscription, ou il

peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la Société en capital et par attribution d’actions de commanditaire entièrement libérées aux Associés Comman-
ditaires au lieu de dividendes.

L’Associé Commandité est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des

obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunts convertibles en actions de comman-
ditaire aux conditions fixées par l’Associé Commandité.

Chaque fois que l’Associé Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article 5 des

statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L’Associé Commandité prendra ou
autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

15943

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32 (5) de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Associé Commandité est autorisé à limiter ou à supprimer le droit
de souscription préférentiel des associés commanditaire existants pour la même période de cinq ans et de déterminer
la prime d’émission qui devra être payée dans le contexte de cette augmentation de capital.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont et resteront sous la forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Art. 7. Rachat d’actions. La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article

49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. Un rachat d’actions doit être approuvé par une résolution de l’assem-
blée générale des Actionnaires adoptée à une majorité des deux tiers de ceux présents ou représentés, avec l’accord
de l’Associé Commandité, pourvu que le montant total payable en relation avec le rachat d’actions de commanditaire
ne puisse excéder cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires. Les Associés Commanditaires ne sont responsables qu’à concurrence

du montant de leur contribution au capital de la Société.

La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.

Art. 9. Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de
convocation le dix du mois juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums

requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société ainsi qu’à la conduite des assemblées,
dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix, sauf qu’il ne pourra être voté sur aucune matière sans l’approbation ou l’ac-

cord préalable de l’Associé Commandité. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en
désignant par écrit, soit par original, soit par telefax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Sauf si prévu autrement par la loi ou par les présents statuts, des résolutions proposées à une assemblée générale

des Actionnaires seront approuvées par la majorité simple des ceux présents et votants, avec l’accord de l’Associé
Commandité.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou

par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire, détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée sur
le registre des actions.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société. Sauf en cas de dissolution et de liquidation ainsi
que de distribution de dividendes, elle ne peut prendre aucune résolution qu’avec le consentement de l’Associé Com-
mandité.

Art. 13. Administration. La Société sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (as-

socié - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société
de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société. 

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

Art. 14. Signature. La Société sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Com-
mandité à son entière discrétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé
Commanditaire.

Art. 15. Rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité recevra une rémunération annuelle

de la Société à concurrence de cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Art. 16. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris en particulier ses

livres et comptes seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné
par le «Conseil de Surveillance»).

15944

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé Com-

mandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les pouvoirs
de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de six ans

qui sera renouvelable. La nomination ou la révocation de chacun des membres du Conseil de Surveillance requièrent le
consentement de l’Associé Commandité.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du Con-
seil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du Con-
seil de Surveillance et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue
sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont pré-

sents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres pré-
sents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres
d’un ou plusieurs documents écrits.

Art. 17. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Sur-

veillance seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les
copies ou extraits des procès-verbaux qui doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier et se ter-

minera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté
ou réduit de temps à autre.

Les Actionnaires réunis en assemblée générale, avec le consentement de l’Associé Commandité, détermineront com-

ment les bénéfices seront affectés et il décideront de payer des dividendes de temps à autre comme ils estiment, à leur
discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société, pourvu que le montant total payable à titre de
dividende pour les actions de commanditaire ne puisse excéder cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-).

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale des Actionnaires sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par la loi.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des per-

sonnes morales) désignées par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rému-
nération, pourvu que le montant total remboursable aux détenteurs d’actions de commanditaire en cas de dissolution
de la société ne puisse excéder trois millions trois cent mille euros (EUR 3.300.000,-).

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l’assemblée

générale des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par la loi et sous réserve du
consentement de l’associé commandité.

Art. 22. Droit applicable. Pour toutes questions non réglées par les présents statuts il sera fait application des

dispositions de la loi luxembourgeoise et, en particulier de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées, par leurs mandataires, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) S.T. SHARESMARKET, S.à r.l., préqualifiée, cent actions de commandité   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) SOPHIS TECHNOLOGY (IRELAND) LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions de commanditaire  . . . . .

500

Total: six cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

15945

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille trois cent
trente euros (EUR 3.330,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

b) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Les mandats des membres du Conseil de Surveillance prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2010.

4) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparantes présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivie d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, le présent acte.

Signé: A.-M. Charlier, N. Habay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 65, case 1. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001756.3/230/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ALILECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.168. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le treize décembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

 Monsieur Mahfoud Alileche, commerçant, né à Ait El Hadj Ali Ouadhia (Algérie) le 1

er

 octobre 1968, demeurant à

F-54860 Haucourt/Moulaine, 4, rue de l’Allier.

 Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

er

. Raison sociale, objet, siège, durée

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de fruits et de légumes sur les marchés ainsi que le «commerce

ambulant».

 Elle pourra faire généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe.

 Art. 3. La société prend la dénomination de ALILECHE, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.

 Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

15946

 Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

 Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
 Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformé-

ment à l’article 1690 du Code Civil.

 Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

 L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

 Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

 Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

 L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
 Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

 Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

 Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

 Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

 Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

 Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

 Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la so-

ciété.

 Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

 Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

 Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

 Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
 S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

15947

Titre VI. Dissolution, liquidation

 Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

 Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Mahfoud Alileche, préqualifié.
 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (

€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le

constate expressément.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (

€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
 1.- Monsieur Mahfoud Alileche, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
 2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
 3.- Le siège social est établi à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
 Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: M. Alileche, A. Weber.
 Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2004, vol. 431, fol. 40, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(001585.3/236/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

EURINPRO LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.320. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) EURINPRO INTERNATIONAL, une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social situé au 8,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

Monsieur Bart Verhaeghe, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, et Monsieur

Paul Huyghe, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

2) CERFONTAINE, une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social situé au 8, rue Heine, L-

1720 Luxembourg, représentée par le président de son conseil d’administration avec signature individuelle, Monsieur
Bart Verhaeghe, prénommé.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination EURINPRO LUXEMBOURG. 

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

 Bascharage, le 5 janvier 2005.

A. Weber.

15948

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet  
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, y compris, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut conseiller, assister et aider des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société

en ce qui concerne l’évaluation de portefeuilles d’actifs. Elle pourra fournir auxdites sociétés des conseils en investisse-
ment dans des valeurs mobilières ou dans des participations notamment liées à de l’immobilier ou dans le cadre d’opé-
rations d’investissement direct dans l’immobilier. A toutes fins utiles, il est précisé que la Société ne fournira pas ces
services à des tiers autres que les sociétés affiliées au même groupe que la Société.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’instruments de dette simi-

laires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social 
La Société a un capital souscrit de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions sans in-

dications de valeur nominale. 

Art. 6. Forme des Actions  
Les actions seront nominatives. 
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples. 

Art. 7. Obligations, Obligations convertibles, Warrants 
La Société peut également émettre des obligations, des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte

d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi. 

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social 
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification
des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d’obligations convertibles ou de warrants, se-

ront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à quinze jours. 

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions

15949

détenues par eux. Ces dispositions sont également applicable en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants. 

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité. Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant
aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

Art. 9. Rachat d’actions propres 
La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 10. Conseil d’Administration 
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

(3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et individuellement un «Administrateur»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur désigné ainsi,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet. 

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire. 

Art. 12. Processus décisionnel 
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tout les Administrateurs sont présents ou

représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable, la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, l’Administrateur qui préside la réunion a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels. 

Art. 13. Rémunération 
Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut décider d’octroyer une ré-

munération aux Administrateurs, dont la période et le montant seront fixés par l’assemblée générale. Cette rémunéra-
tion sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas indemnisés de leur frais
normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions. 

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

15950

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 16. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 17. Conflit d’intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 18. Représentation de la Société 
a) Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu’ils soient juridiques ou non.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, par la seule signature
du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière. 

b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 19. Commissaires aux comptes 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard de la loi et des Statuts, des

opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable d’un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous pei-
ne de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires 
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 21. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année, à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent. 

15951

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 23. Convocation 
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu des présents Statuts ou de la loi le sera

par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l’assemblée. La convocation
contient l’ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs. 

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le Conseil d’Administration

ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assem-
blée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires
sont dispensés de cette formalité. 

Art. 24. Ajournement de l’assemblée générale 
Le Conseil d’Administration peut ajourner chaque l’assemblée générale ordinaire une fois pour quatre semaines. Il

doit le faire sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social. 

Art. 25. Procédure, Vote  
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour, à moins que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.

Un quorum spécifique de cinquante pourcent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice à des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi
ou les présents Statuts.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées à la date de domiciliation est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pourcents
(12%) par an, à partir du jour de la domiciliation jusqu’à la date du paiement effectif. 

Art. 26. Indivision, Usufruit 
Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à plusieurs personnes, les droits

liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire d’une seule personne désignée par écrit
par tous les ayants-droit. Jusqu’à ce que telle désignation ne soit effectuée, les droits liés à ces effets restent suspendus.
La même chose se produit en cas d’usufruit. 

Art. 27. Procès-verbaux 
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres

du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l’assemblée
générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs. 

Art. 28. Composition du bureau 
Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou en cas d’empêchement ou

d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée générale désigné par celle-ci ou un
président pro tempore. 

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

15952

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 29. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 30. Affectation des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation  
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. 

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation. 

Art. 32. Dispositions générales  
Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs

fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent
leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 33. Loi applicable  
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ sept mille deux cents euros. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

Actionnaires

Capital souscrit (EUR)

Nombre d’actions

Libération (EUR)

1) EURINPRO INTERNATIONAl . . . . . . . . 

499.900

4.999

Entièrement

2) CERFONTAINE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

1

Entièrement

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000

5.000

Entièrement

15953

1. Décide de fixer à quatre (4) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice 2009:

1) EURINPRO INTERNATIONAL, une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social situé au 8,

rue Heine, L-1720 Luxembourg;

2) Monsieur Bart Verhaeghe, administrateur de sociétés, résidant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg;
3) Monsieur Luc Verelst, administrateur de sociétés, résidant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg;
4) Monsieur Paul Huyghe, administrateur de sociétés, résidant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2005:

MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 5.524)

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à rue Heine 8, L-1720 Luxembourg-Gare, Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Verhaeghe, P. Huyghe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004, vol. 889, fol. 99, case 11. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003899.3/239/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

EURINPRO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.319. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) VCL, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social situé au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Paul Huyghe et Francis Hendrickx, tous deux administrateurs

de sociétés, demeurant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg. 

2) CERFONTAINE, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social situé au 8, rue Heine, L-

1720 Luxembourg, 

représentée par le président du conseil d’administration avec signature individuelle Monsieur Bart Verhaeghe, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

3) REI, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social situé au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Bart Verhaeghe et Paul Huyghe, administrateur de sociétés,

demeurant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination EURINPRO INTERNATIONAL.

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-

Belvaux, le 11 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

15954

nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet l’administration de fortunes, constituées de valeurs mobilières et immobilières, dans le sens

le plus large, l’obtention, la location de biens immobiliers et la conclusion de contrats concernant ces biens, la détention
de participations dans d’autres sociétés et entreprises, tout ceci dans le sens le plus large. 

La Société peut également prendre à charge des mandats d’administration dans des sociétés ou des associations; en

générale, la Société pourra effectuer tous actes commerciaux, industriels ou financiers, qui se rattachent, directement
ou indirectement, totalement ou en partie seulement, à son objet statutaire, ou qui pourraient faciliter la réalisation de
cet objet.

La Société agit pour son propre compte, en tant que consignataire, commissionnaire, intermédiaire ou représentant. 
Cette énumération ne doit pas être interprétée de manière limitative.
Pour cela, la Société peut collaborer avec, prendre des participations ou, de n’importe quelle manière, directement

ou indirectement, des intérêts dans toute entreprise, engager, acheter ou vendre des biens immobiliers, établir ou ac-
corder des emprunts et des crédits, se porter garant pour des tiers, en donnant en gage ou en hypothéquant ses biens,
y inclus le fonds de commerce.

En bref, elle peut faire tout ce qui se rattache à l’objet précité ou ce qui peut en faciliter la réalisation. 

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social 
La Société a un capital souscrit de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) divisé en cent mille (100.000) actions sans

indications de valeur nominale. 

Art. 6. Forme des actions 
Les actions seront nominatives. 
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples. 

Art. 7. Obligations, Obligations convertibles, Warrants 
La Société peut également émettre des obligations, des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte

d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi. 

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social 
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification
des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d’obligations convertibles ou de warrants, se-

ront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à quinze jours. 

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicable en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants. 

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

15955

Art. 9. Rachat d’actions propres 
La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 10. Conseil d’Administration 
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

(3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et individuellement un «Administrateur»). 

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur désigné ainsi,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet. 

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire. 

Art. 12. Processus décisionnel 
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tout les Administrateurs sont présents ou

représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable, la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, l’Administrateur qui préside la réunion a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’ approbation du projet des comptes annuels. 

Art. 13. Rémunération 
Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut décider d’octroyer une ré-

munération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par l’assemblée générale. Cette
rémunération sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas indemnisés de
leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions. 

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration. 

15956

Art. 16. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 17. Conflit d’intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question. 

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 18. Représentation de la Société
a) Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu’ils soient juridiques ou non.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, par la seule signature
du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière. 

b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 19. Commissaires aux comptes 
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régu-

larité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable d’un an (1). Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous pei-
ne de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires 

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires 
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 21. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année, à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 22. Autres assemblées générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent. 

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

15957

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 23. Convocation 
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu de la loi le sera par lettre recommandée

envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l’assemblée. La convocation contient l’ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs. 

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le Conseil d’Administration

ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assem-
blée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires
sont dispensés de cette formalité. 

Art. 24. Ajournement de l’assemblée générale 
Le Conseil d’Administration peut ajourner chaque l’assemblée générale ordinaire une fois pour quatre semaines. Il

doit le faire sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

 Art. 25. Procédure, Vote 
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour, à moins que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité. 

Un quorum spécifique de cinquante pourcent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi
ou les Statuts.

Dans ce cas, les décisions peuvent sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un

vote des deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement -libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées à la date de domiciliation est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pour-
cents(12%) par an, à partir du jour de la domiciliation jusqu’à la date du paiement effectif.

Art. 26. Indivision, Usufruit 
Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à plusieurs personnes, les droits

liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire d’une seule personne désignée par écrit
par touts les ayants-droit. Jusqu’à ce qu’une telle désignation ne soit effectuée, les droits liés à ces actions ou effets res-
tent suspendus. La même chose se produit en cas d’usufruit. 

Art. 27. Procès-verbaux 
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres

du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l’assemblée
générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs. 

Art. 28. Composition du bureau 
Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou en cas d’empêchement ou

d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée générale désigné par celle-ci ou un
président pro tempore. 

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 29. Année sociale 
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

15958

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 30. Affectation des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 31. Dissolution, Liquidation 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. 

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation. 

Art. 32. Dispositions générales 
Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs

fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent
leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII.- Loi Applicable 

Art. 33. Loi applicable 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ cinquante-trois mille six cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à quatre (4) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice 2009:

1) Monsieur Luc Verelst, administrateur de sociétés, résidant à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg;

Actionnaires

Capital souscrit (EUR)

Nombre d’actions

Libération (EUR)

1) REI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.533.500

50.670

Entièrement

2) CERFONTAINE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.266.500

25.330

Entièrement

3) VCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.200.000

24.000

Entièrement

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000.000

100.000

Entièrement

15959

2) Monsieur Bart Verhaeghe, administrateur de sociétés, résidant à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg;
3) Monsieur Paul Huyghe, administrateur de sociétés, résidant à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2005:

MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 5.524)

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à rue Heine 8, L-1720 Luxembourg-Gare, Luxembourg. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Huyghe, F. Hendrickx, B. Verhaeghe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004, vol. 889, fol. 99, case 10. – Reçu 50.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expedition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003893.3/239/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

HILL PUBLISHING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 105.191. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Jacqueline Morton, author, residing at 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049, U.S.A.,
2) Mr Brian Neville Morton, retired, residing at 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049, U.S.A.,
both here represented by Mr Phillip Van der Westhuizen, «réviseur d’entreprises», with professional address at 2,

rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on December 16, 2004.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all entities who may become partners

in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the respective laws
as well as by the present articles of association (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization

of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name HILL PUBLISHING.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-),

represented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per
share.

Belvaux, le 11 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

15960

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’ meet-

ing, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by several executive and administrative managers who will constitute a board of

managers.

The managers need not to be partners. The managers are appointed, revoked and replaced by the general partner

meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the executive managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the executive managers.

The Company shall be bound by the by the joint signature of two executive managers.
In its current relations with the public administrations, the Company is validly represented by an administrative man-

ager. 

The general partners meeting or the board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or sev-

eral ad hoc agents.

The general partners meeting or the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration

(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of De-

cember of the same year.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the board of man-

agers prepares an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Susbscription and payment

The shares have been entirely subscribed by: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears
witness to it.

a) Mrs Jacqueline Morton, prenamed, seventy-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

b) Mr Brian Neville Morton, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred and twenty-five shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

15961

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand eight hundred and thirty
euro (EUR 1,830.-). 

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital have proceeded to hold an

extraordinary general meeting and they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) Are appointed as managers of the Company for an unlimited time:
a) Executive managers:
- Mrs Jacqueline Morton, author, residing at 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049, U.S.A.,
- Mr Brian Neville Morton, retired, residing at 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049, U.S.A.
b) Administrative manager:
- SOUTH MANAGEMENT LIMITED, a company with its registered address at Trust Company Complex, Ajeltake

Island, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH 96960.

2) The company shall have its registered office at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg. 

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing parties, he

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Jacqueline Morton, auteur, demeurant au 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049,

U.S.A.,

2) Monsieur Brian Neville Morton, retraité, demeurant au 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049,

U.S.A.,

tous les deux ici représentés par Monsieur Phillip Van der Westhuizen, réviseur d’entreprises, avec adresse profes-

sionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 16 décembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre elles une «société à responsabilité

limitée» dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts
(ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder toute assistance, y compris des prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature (titres

de créance, sûretés et autres obligations) sous réserve qu’elles ne soient pas librement cessibles et qu’elles soient émises
sous forme nominative uniquement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de HILL PUBLISHING.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

15962

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par plusieurs gérants exécutifs et administratifs qui formeront un Conseil de gérance.
Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des

associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Vis-à-vis des tiers, les gérants exécutifs ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence des gérants exécutifs.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants exécutifs.
Dans ses relations avec les administrations publiques, la Société sera valablement représentée par un gérant adminis-

tratif.

L’assemblée des associés ou le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques

à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération

(si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce
mandat.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre dela même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par: 
a) Madame Jacqueline Morton, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

b) Monsieur Brian Neville Morton, préqualifié, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

15963

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cent trente euros (EUR 1.830,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérants exécutifs:
- Madame Jacqueline Morton, auteur, demeurant au 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049, U.S.A.,
- Monsieur Brian Neville Morton, retraité, demeurant au 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049,

U.S.A.

b) Gérant administratif:
- SOUTH MANAGEMENT LIMITED, une société avec siège social au Trust Company Complex, Ajeltake Island, P.O.

Box 1405, Majuro, Iles Marshall MH 96960.

2) Le siège de la Société est fixé au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Van der Westhuizen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 18, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001759.3/230/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

FIRST SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 105.192. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUCIARIA FELSINEA S.r.l., ayant son siège social au 84/2, via Agucchi, I-40133 Bologne, Italie, imma-

triculée au registre de commerce de Bologne sous n

o

 432620, 

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Bologne, le 16 décembre 2004,
2) Monsieur Guido Maria Pedone, Maître en droit, né le 2 mars 1960 à Milan, Italie et domicilié professionnellement

au 9A, corso Elvezia, CH-6900 Lugano, Suisse,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 16 décembre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRST SERVICE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

15964

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en six mille deux cents (6.200) actions

d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 22 décembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé

15965

par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie «A» et d’un adminis-

trateur de la catégorie «B».

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’ Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1)
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

1) La société FIDUCIARIA FELSINEA, préqualifiée, six mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . .

6.199

2) Monsieur Guido Maria Pedone, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

15966

3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Fabio Mazzali, commercialista, né le 27 février 1954 à Reggio Emilia (RE) - Italie et domicilié au 1/1, via

Gaspare Bisi, I-42100 Reggio Emilia, Italie;

b) Monsieur Guido Maria Pedone, Maître en droit, né le 2 mars 1960 à Milan - Italie et domicilié professionnellement

au 9A, corso Elvezia, CH-6900 Lugano, Suisse.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatricu-

lée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

o

 B 79.327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2010.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 42, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001758.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

IHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.317. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Verelst, administrateur de sociétés, demeurant à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg;
2) Madame Nelly Boets, administrateur de sociétés, demeurant à rue Chrêta-Cô, CH-1936 Verbier, Suisse;
tous deux représentés par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de deux procurations données à Verbier (Suisse), le 17 décembre 2004.
Les procurations mentionnées ci-dessus, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination IHL. 

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit situé de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administra-

tion.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet la détention de participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou finan-

cières, tant luxembourgeoises qu’étrangères. La Société pourra acquérir par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces afin de composer, d’administrer,
d’acquitter et de liquider un portefeuille constitué de ces actions, obligations et autres valeurs de toutes espèces, ainsi
qu’obtenir, exploiter et céder des brevets et d’autres droits intellectuels. 

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

15967

La Société peut effectuer, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, tous actes commerciaux, indus-

triels, ou financiers, mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent, directement ou indirectement à son objet social. La
Société peut également obtenir des intérêts, par apport, souscription ou d’une autre manière, dans toute société ou
entreprise dont l’objet est similaire ou comparable. 

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social 
La Société a un capital souscrit de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) euro divisé en cent (100) actions, sans indi-

cation de valeur nominale. 

Art. 6. Forme des actions 
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Chaque actionnaire a le droit de convertir

ses actions au porteur en actions nominatives.

Les actions non intégralement libérées resteront nominatives jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exi-

gibles, soient effectuées. 

Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives vis-à-vis la Société résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples. 

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants 
La Société peut également émettre des obligations, des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte

d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi. 

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social 
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification
des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d’obligations convertibles ou de warrants, se-

ront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à quinze jours. 

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants.

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

Art. 9. Rachat d’actions propres 
La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes 

Art. 10. Conseil d’Administration 
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

(3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et individuellement un «Administrateur»). 

15968

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur ainsi désigné,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la rédaction des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire. 

Art. 12. Processus décisionnel 
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tout les Administrateurs sont présents ou

représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable, la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, seul le Président présent ou représenté a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels. 

Art. 13. Rémunération 
Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut décider d’octroyer une ré-

munération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par l’assemblée générale. Cette
rémunération sera imputée aux frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas indemnisés de leur
frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions. 

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 16. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 17. Conflit d’intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou

15969

fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question. 

Art. 18. Actions en justice 
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 19. Représentation de la Société
a) Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu’ils soient juridiques ou non.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, par la seule signature
du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière. 

b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

c) Gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière et de leur mandat, la Société est également valablement représentée par

toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule. 

Art. 20. Commissaires aux comptes 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard de la loi et des Statuts, des

opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable de un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous pei-
ne de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires 

Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires 
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

 Art. 22. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année, à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 23. Autres assemblées générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 24. Convocation 
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu en vertu des présents Statuts de la loi le

sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l’assemblée. La convo-
cation contient l’ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs. 

15970

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables. 

Art. 25. Ajournement de l’assemblée générale 
Le Conseil d’Administration peut ajourner l’assemblée générale ordinaire, une fois pour quatre semaines. Il doit le

faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social. 

Art. 26. Procédure, Vote 
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour, à moins que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils n’y consentent à l’unanimité. 

Un quorum spécifique de cinquante pourcent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévues par les
présents Statuts et la loi.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées à la date de domiciliation est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pourcents
(12%) par an, à partir du jour de la domiciliation jusqu’à la date du paiement effectif. 

Art. 27. Indivision - Usufruit 
Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à plusieurs personnes, les droits

liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire d’une seule personne désignée par écrit
par tous les ayants droit. Jusqu’à ce qu’une telle désignation soit effectuée, les droits liés à ces actions ou effets restent
suspendus. 

Dans le cas d’usufruit, les droits liés aux actions ou effets peuvent être exercés vis-à-vis la Société par l’usufruitier. 

Art. 28. Procès-verbaux 
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres

du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l’assemblée
générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs. 

Art. 29. Composition du bureau 
Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou en cas d’empêchement ou

d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée générale désigné par celle-ci ou un
président pro tempore. 

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 30. Année sociale 
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

 Art. 31. Affectation des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

15971

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 32. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. 

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation. 

Art. 33. Dispositions générales 
Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs

fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent
leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII.- Loi applicable 

Art. 34. Loi applicable 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ sept mille deux cents Euros. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice 2009:

1) Monsieur Luc Verelst, administrateur de sociétés, résident au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg;
2) Monsieur Bart Verhaeghe, administrateur de sociétés, résident au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg;
3) Monsieur Paul Huyghe, administrateur de sociétés, résident au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg. 
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2005:

MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 5.524)

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

(EUR)

d’actions

 (EUR)

1) Luc Verelst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000

50

Entièrement

2) Nelly Boets  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000

50

Entièrement

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000

100

Entièrement

15972

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à rue Heine 8, L-1720 Luxembourg-Gare, Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004, vol. 889, fol. 99, case 8. – Reçu 5.000 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003889.3/239/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

GRISON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 86.495. 

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRISON HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 8 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 926 du 18 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant. 

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FHG &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, R.C.S. Luxem-

bourg B 85.099. 

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour

des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

Belvaux, le 11 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

15973

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire,
le présent acte. 

Signé: H. Grisius, N. Gautier, M. Delfosse, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, vol. 146S, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001736.3/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

VCL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.318. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) VALEC SA, une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social situé au 8 rue Heine, L-1720

Luxembourg, 

représentée par Francis Hendrickx, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’un pouvois spécial donné par le conseil d’administration en date de ce jour, une copie du procès-verbal

de la réunion restant annexée aux présentes.

2) LUCRETIA INVESTMENTS CVA, société en commandite par action, ayant son siège social situé au Gentbos 1,

9820 Bottelare, Belgium, représentée par LUCRETIA BEHERR BVBA, avec même adresse,

représentée par Jan Van Lancker, demeurant à Luxembourg,
3) COMPETENCE INVESTMENTS CVA, société en commandite par action ayant son siège social situé au 55, Ips-

voordestraat, 1880 Kapelle-op-den-Bos (Nieuwenrode), représenté par COMPETENCE MANAGEMENT BVBA, ayant
son siège social situé au 55, Ipsvoordestraat, 1880 Kapelle-op-den-Bos (Nieuwenrode)

représentée par Bart Verhaeghe, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination VCL. 

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet l’administration de fortunes, constituées de valeurs mobilières et immobilières, dans le sens

le plus large, l’obtention, la location de biens immobiliers et la conclusion de contrats concernant ces biens, la détention
de participations dans d’autres sociétés et entreprises, tout ceci dans le sens le plus large. 

La Société peut prendre à charge des mandats d’administration dans des sociétés ou des associations. En générale, la

Société pourra, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, effectuer tous actes commerciaux, industriels

Senningerberg, le 10 décembre 2004.

P. Bettingen.

15974

ou financiers, qui se rattachent, directement ou indirectement, totalement ou en partie seulement, à son objet statutaire,
ou qui pourraient faciliter la réalisation de cet objet. 

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social 
La Société a un capital souscrit de un million deux cent trente six mille euros (EUR 1.236.000,-) divisé en quatre-vingt-

seize (96) actions, sans indication de valeur nominale. 

Art. 6. Forme des Actions  
Les actions seront nominatives. 
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples. 

Art. 7. Obligations, Obligations convertibles, Warrants 
La Société peut également émettre des obligations, des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte

d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi. 

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social 
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification
des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d’obligations convertibles ou de warrants, se-

ront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à quinze jours. 

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicable en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants. 

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

Art. 9. Rachat d’actions propres 
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes 

Art. 10. Conseil d’Administration 
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

(3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et individuellement un «Administrateur»). 

Un Administrateur est élu comme indiqué ci-après sur présentation des actionnaires propriétaires. Un des Adminis-

trateurs est élu sur présentation par VALEC S.A. Un des actionnaires est élu sur présentation par COMPETENCE
INVESTMENTS CVA et un des actionnaires est élu sur présentation par LUCRETIA INVESTMENTS CVA.

L’ensemble ou, en cas de désaccord, la majorité des actionnaires propriétaires respectivement VALEC S.A.,

COMPETENCE INVESTMENTS CVA et LUCRETIA INVESTMENTS CVA, présentera une liste de candidats, dont le
nombre correspond au moins au double du nombre de mandats d’Administrateur à pourvoir, parmi lesquels l’assemblée
générale sera tenue de désigner les Administrateurs.

15975

En cas de décès, de démission ou de révocation d’un Administrateur et généralement en cas de cessation des fonc-

tions d’un Administrateur, l’actionnaire propriétaire VALEC S.A., COMPETENCE INVESTMENTS CVA ou LUCRETIA
INVESTMENTS CVA qui l’avait présenté présentera deux candidats au moins parmi lesquels l’assemblée générale sera
tenue de désigner le nouvel Administrateur.

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur désigné ainsi,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire. 

Art. 12. Processus décisionnel 
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tout les Administrateurs sont présents ou

représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable, la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, l’Administrateur qui préside la réunion a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels. 

Art. 13. Rémunération 
Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut décider d’octroyer une ré-

munération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par l’assemblée générale. Cette
rémunération sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas indemnisés de
leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions. 

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 16. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

15976

Art. 17. Conflit d’Intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 18. Représentation de la Société
a) Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes qu’ils soient juridiques ou non.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière.

b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 19. Commissaires aux comptes 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard de la loi et des Statuts, des

opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable d’un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous pei-
ne de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires 

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires 
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 21. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année, à seize heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 22. Autres assemblées générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent. 

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 23. Convocation 
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu des présents Statuts de la loi le sera par

lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l’assemblée. La convocation con-
tient l’ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs. 

15977

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le Conseil d’Administration

ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assem-
blée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires
sont dispensés de cette formalité.

 Art. 24. Ajournement de l’assemblée générale 
Le Conseil d’Administration peut ajourner l’assemblée générale ordinaire, une fois pour quatre semaines. Il doit le

faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social. 

Art. 25. Procédure, Vote 
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour, à moins que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils n’y consentent à l’unanimité. 

Un quorum spécifique de soixante sept pour cent (67%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une as-

semblée générale. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale pourra décider malgré le nombre
d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévues par les présents
Statuts et la loi.

Un quorum spécifique de soixante sept pour cent (67%) du capital présent ou représenté est également requis lors

d’une assemblée générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences
plus sévères prévues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra dé-
cider malgré le nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères,
prévues par les présents Statuts et la loi.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées à la date de domiciliation est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pour
cent (12%) par an, à partir du jour de la domiciliation jusqu’à la date du paiement effectif. 

Art. 26. Indivision, Usufruit 
Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à plusieurs personnes, les droits

liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire d’une seule personne désignée par écrit
par tous les ayants-droit. Jusqu’à ce qu’une telle désignation soit effectuée, les droits liés à ces actions ou effets restent
suspendus. La même chose se produit en cas d’usufruit. 

Art. 27. Procès-verbaux 
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres

du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l’assemblée
générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs. 

Art. 28. Composition du bureau 
Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou en cas d’empêchement ou

d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur, un membre de l’assemblée générale désigné par celle-ci ou un pré-
sident pro tempore. 

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 29. Année sociale 
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

15978

Art. 30. Affectation des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 31. Dissolution, Liquidation 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. 

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation. 

Art. 32. Dispositions générales 
Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs

fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent
leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII.- Loi Applicable 

Art. 33. Loi applicable 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ quatorze mille neuf cent vingts euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice 2009:

1) Monsieur Luc Verelst, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, élu sur pré-

sentation de COMPETENCE INVESTMENTS CVA;

Actionnaires

Capital souscrit 
(EUR)

Nombre

d’actions

Libération (EUR)

1) VALEC S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 412.000

32

Entièrement

2) LUCRETIA INVESTMENTS CVA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 412.000

32

Entièrement

3) COMPETENCE INVESTMENTS CVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 412.000

32

Entièrement

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.236.000

96

Entièrement

15979

2) Monsieur Paul Huyghe, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, élu sur pré-

sentation de LUCRETIA INVESTMENTS CVA;

3) Monsieur Francis Hendrickx, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, élu sur

présentation de VALEC S.A.

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2005:

MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 5.524)

3. Le siège social est fixé à 8, rue Heine 8, L-1720 Luxembourg-Gare, Luxembourg. 
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Hendrickx, J. van Lancker, B. Verhaeghe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004, vol. 889, fol. 99, case 9. – Reçu 12.360 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003891.3/239/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

AERIUM PLACE DE PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.171. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and four, on the twentieth day of December. 
 Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

 AERIUM PROPERTIES I, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and exist-

ing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, 

 here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

 The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

 Such appearing party, acting in its here-above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

 Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

 Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

 Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

 Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM PLACE DE PARIS, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Belvaux, le 11 janvier 2005.

J.- J. Wagner.

15980

B. Share Capital - Shares

 Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

 Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

 Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

 In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

 Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

 Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

 Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
 In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

 The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

 Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

 The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

 Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

 Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

 Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

15981

 The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

 Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

 Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

 Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

 The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners 

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law 

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM PROPERTIES I, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>General meeting of partners

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Mr Franck Ruimy, manager, residing professionally at 21 Grosvenor Place, London SW1X 7HF, UK, is appointed

sole manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

15982

The document having been read to the attorney of the person appearing acting in her hereabove stated capacities,

known to the notary by her name, first name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with
the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AERIUM PROPERTIES I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, 

ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront 

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM PLACE DE PARIS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.

15983

 Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

 La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses 

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

 Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son 

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement 

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. 

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

15984

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi 

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

AERIUM PROPERTIES I, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Monsieur Franck Ruimy, directeur, demeurant professionnellement au 21 Grosvenor Place, London SW1X 7HF,

UK, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante ès qualités qu’elle agit, connue du

notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 22, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001580.3/202/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Senningerberg, le 3 janvier 2005.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Harbour Trust and Management S.A.

S.T. Sharesmarket et Cie S.C.A.

Alileche, S.à r.l.

Eurinpro Luxembourg

Eurinpro International

Hill Publishing

First Service Holding S.A.

IHL

Grison Holding S.A.

VCL

Aerium Place de Paris, S.à r.l.