15745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 329

13 avril 2005

S O M M A I R E

MARKETING CONCEPT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 48.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04024, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005461.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Alpha Technologies International S.A., Ehlerange .

15792

Isval-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15762

Ariane II Luxembourg S.A., Bertrange  . . . . . . . . . .

15785

Marketing Concept 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . 

15745

Ariane II Luxembourg S.A., Bertrange  . . . . . . . . . .

15787

Meetshow  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Brixen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15768

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15764

CharterhouseLuxco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15746

Progosa Shipping Investment S.A., Luxembourg . 

15789

Cresset S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15770

Restcon, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

15781

E-Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

15780

Ring Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

15777

Edifinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

15769

River Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

15787

Ensien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15769

River Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

15789

EPP Marathon Delta (Lux), S.à r.l., Luxembourg . .

15746

Roussel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15790

EPP Theta (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

15752

SES Global Africa S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . 

15764

EPP Theta Holdings (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . .

15756

Skimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15770

Estinbuy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

15768

Soprima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15750

Euro Broker Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

15761

Trupial Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

15765

Euro Packaging System S.A., Luxembourg . . . . . . .

15770

Trupial Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

15767

Euroforum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15785

Vitec   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Euroforum S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15784

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15772

F.P.H. S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15762

Vitec   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

F.P.H. S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15763

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15773

Finanzpress Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

15765

Vlinder Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

15791

Firwind Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15768

Watticht S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15764

IMI Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15771

Weekend, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

15751

Industrial Partnership S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

15756

Weekend, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

15751

International Business Organization Holding S.A.H.,

Wintersport  Investments  Holding  S.A.,  Luxem-

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15751

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15763

Invensys European Holdings, S.à r.l., Luxembourg .

15774

World Wide Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . 

15771

Invensys European Holdings, S.à r.l., Luxembourg .

15777

Zorinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15763

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

15746

CharterhouseLuxco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.621. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 12 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

1217 du 22 décembre 2001. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03203, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004951.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

EPP MARATHON DELTA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limité.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.386. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of December.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

EPP MARATHON DELTA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and
companies register,

here represented by Mr Luke Muchamore, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in accordance with the power

of attorney contained in the deed of the undersigned notary containing incorporation of the company EPP MARATHON
DELTA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., dated December 30, 2004.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in France, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or
third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EPP MARATHON DELTA (LUX), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 

CharterhouseLuxco S.A. 
Signature

15747

In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholders meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 August
1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1th January and ends on the 31th December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31th December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profits. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s).

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The Articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as men-

tioned here-above, the appearing party declares to subscribe the one hundred and twenty-five (125) shares.

15748

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31th December 2004.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (1,300.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

* INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 40.312; and

* Mr. Donald Wolf, attorney, born 25th March, 1944, in New Mexico, USA, whose residence address is One East

Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815 USA. 

2. The registered office is established in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre. 
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

EPP MARATHON DELTA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

7, Val Sainte Croix, qui n’est pas encore enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg, 

ici représentée par Maître Luke Muchamore, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu la procuration con-

tenue dans l’acte du notaire soussigné contenant la constitution de la société EPP MARATHON DELTA HOLDINGS
(LUX), S.à r.l., datée du 30 décembre 2004.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société). 

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition,

la mise en valeur et l’exploitation de tous biens immeubles situés en France, ainsi qu’à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs. La Société peut également accorder des prêts et avances à des filiales, des sociétés affiliées ou des tiers.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EPP MARATHON DELTA (LUX), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

15749

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’il détiennent.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes inté-

rimaires aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

15750

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis par la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, celle-ci dé-

clare souscrire les cent vingt-cinq (125) parts sociales.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille trois cents euros
(1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
* INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à 7, val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numé-
ro B 40.312; et

* M. Donald Wolf, avocat, né le 25 mars 1944, Nouveau Mexique, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse à One

East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815 Etats-Unis d’Amérique. 

2. Le siège social de la société est établi à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: L. Muchamore, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 30, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004775.3/220/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

SOPRIMA, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 79.048. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2004

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Herman Schillebeeckx avec effet à ce jour et le

remercie pour sa collaboration constructive aux travaux du Conseil.

Après délibération il décide de coopter Madame Thérèse Dhaenens, Administrateur, résidant 24, avenue Duc Jean

I

er

 à 1300 Wavre pour pouvoir à son remplacement, soit jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra

en 2006. Son mandat sera exercé à titre gratuit.

Le Conseil proposera à l’Assemblée Générale Annuelle que décharge soit donnée à Monsieur Herman Schillebeeckx

pour l’exercice de son mandat.

Suite à la démission de Monsieur Herman Schillebeeckx en qualité d’Administrateur Délégué avec effet à ce jour les

Administrateurs désignent Monsieur Noël Coessens comme nouvel Administrateur Délégué avec effet au 24 novembre
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000606.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

G. Lecuit.

Signature
<i>Un mandataire

15751

WEEKEND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.580. 

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu: 

1) Monsieur Michel Dakessian, commerçant, né à Sétif (Algérie) le 1

er

 août 1952, demeurant à L-8031 Strassen, 46,

rue de la Libération, 

détenteur de quatre-vingt-dix (90) parts sociales. 
2) Madame Martine Chaffard, employée privée, née à Belfort (France) le 4 mai 1954, demeurant à L-8021 Strassen,

28, rue de l’Indépendance, 

détentrice de dix (10) parts sociales. 
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée WEEKEND,

S.à r.l., avec social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 21.580, constituée sous la dé-
nomination NOUVELLE TOMCAT, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange,
en date du 25 avril 1984, publié au Mémorial C, numéro 149 du 6 juin 1984 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart, en date du 13 février 1985, publié au Mémorial C, numéro 90 du 29
mars 1985, suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 dé-
cembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 252 du 28 juillet 1990 et le capital social a été converti en euros suivant
acte sous seing privé, en date du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 830 du 31 mai 2002, 

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris la résolution suivante: 

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8012 Strassen, 3, rue Belair, à L-2555 Luxembourg, 62, rue de

Strassen. 

En conséquence, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.» 

<i>Frais 

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (EUR 700,-). 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Dakessian, M. Chaffard, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 2004, vol. 431, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004804.3/236/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

WEEKEND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.580. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004806.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.264. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000629.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Bascharage, le 5 janvier 2005. 

A. Weber.

A. Weber.

15752

EPP THETA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.392. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of December.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and companies register,

here represented by Mr Luke Muchamore, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
in accordance with the power of attorney contained in the deed of the undersigned notary containing incorporation

of the company EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., dated on December 30, 2004.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in France, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or
third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EPP THETA (LUX), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholders meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general

15753

manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 August
1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 January and ends on the 31 December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profits. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s).

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The Articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as men-

tioned hereabove, the appearing party declares to subscribe the one hundred and twenty-five (125) shares.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2004.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (1,300.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

* INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 40.312; and

15754

* Mr. Donald Wolf, attorney, born 25th March, 1944, in New Mexico, USA, whose residence address is One East

Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815 USA. 

2) The registered office is established in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre. 
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7, Val Sainte

Croix, qui n’est pas encore enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg, 

ici représentée par Maître Luke Muchamore, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de la procuration

contenue dans l’acte du notaire soussigné contenant la constitution de la société EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l.,
datée du 30 décembre 2004.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société). 

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition,

la mise en valeur et l’exploitation de tous biens immeubles situés en France, ainsi qu’à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs. La Société peut également accorder des prêts et avances à des filiales, des sociétés affiliées ou des tiers.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EPP THETA (LUX), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

15755

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’il détiennent.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes inté-

rimaires aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis par la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, celle-ci dé-

clare souscrire les cent vingt-cinq (125) parts sociales.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

15756

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille trois cents euros
(1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale constutitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
* INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numé-
ro B 40.312; et

* M. Donald Wolf, avocat, né le 25 mars 1944, Nouveau Mexique, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse à One

East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815 Etats-Unis d’Amérique. 

2. Le siège social de la société est établi à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: L. Muchamore, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 30, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004836.3/220/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

INDUSTRIAL PARTNERSHIP, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.500. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2004:

- Dr. iur. Urs Scheuch, Rechtsanwalt, demeurant au 31, Dufourstrasse, CH- 8008 Zürich, Suisse, Président,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000587.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.391. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of December.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

EUROPEAN PROPERTY PARTNERS IX L.L.C., a company incorporated under the laws of the state of Delaware,

USA, having its registered office at the CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilm-
ington, Delaware 19808, USA, 

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

 M. Lecuit.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

15757

here represented by Mr Luke Muchamore, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

21st of December, 2004.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in France, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or
third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholders meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they

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state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 August
1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 January and ends on the 31 December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profits. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s).

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The Articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as men-

tioned hereabove, the appearing party declares to subscribe the one hundred and twenty-five (125) shares.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2004.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

* INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 40.312; and

* Mr. Donald Wolf, attorney, born 25 March 1944, in New Mexico, USA, whose residence address is One East Kirke

Street, Chevy Chase, Maryland 20815 USA. 

2) The registered office is established in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3) The subscription of the 125 shares of the Luxembourg private limited company EPP THETA (LUX), S.à r.l., which

will be set up shortly after the Company, by way of a contribution in cash of EUR 12,500. It is decided to give a power
of attorney, with power of substitution, in this respect to Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, Mr Jean Luc Fisch, attorney-
at-law and Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, in order to individually subscribe and pay-up these shares, set the share
capital of EPP THETA (LUX), S.à r.l. at EUR 12,500, determine the contents of its articles of association, effect the stat-
utory appointments, transfer EUR 12,500 from the bank account of the Company to that of EPP THETA (LUX), S.à r.l.
and in general to make all declarations, sign all documents and take all steps required to incorporate EPP THETA (LUX),
S.à r.l. in the name and on behalf of the Company.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre. 
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

EUROPEAN PROPERTY PARTNERS IX L.L.C., une société soumise aux lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social à CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delawa-
re 19808, Etats-Unis d’Amérique, 

ici représentée par Maître Luke Muchamore, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 21 décembre 2004.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société). 

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition,

la mise en valeur et l’exploitation de tous biens immeubles situés en France, ainsi qu’à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs. La Société peut également accorder des prêts et avances à des filiales, des sociétés affiliées ou des tiers.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

15760

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes inté-

rimaires aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis par la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, celle-ci dé-

clare souscrire les cent vingt-cinq (125) parts sociales.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).

15761

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
* INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numé-
ro B 40.312; et

* M. Donald Wolf, avocat, né le 25 mars 1944, Nouveau Mexique, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse à One

East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815 Etats-Unis d’Amérique. 

2. Le siège social de la société est établi à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3. La souscription de 125 parts sociales de la société à responsabilité limitée EPP THETA (LUX), S.à r.l., qui sera cons-

tituée brièvement après la Société par voie d’un apport en numéraire de EUR 12.500. Il est décidé de donner pouvoir
avec pouvoir de substitution à M

e

 Jean Schaffner, avocat à la cour, M

e

 Jean-Luc Fisch, avocat à la cour, M

e

 Patrick Mischo,

avocat à la cour, de individuellement souscrire ces parts sociales et de les libérer intégralement, d’arrêter le capital social
de la société EPP THETA (LUX), S.à r.l. à EUR 12.500, de déterminer le contenu de ses statuts, de procéder aux nomi-
nations statutaires, d’opérer les transferts bancaires nécessaires afin de virer EUR 12.500 depuis le compte de la Société
sur le compte bancaire de EPP THETA (LUX), S.à r.l. et en général de faire toutes déclarations, de signer tous documents
et de faire toutes les démarches nécessaires en vue de constituer EPP THETA (LUX), S.à r.l., au nom et pour le compte
de la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: L. Muchamore, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 30, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004838.3/220/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

EURO BROKER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 86.911. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société EURO BROKER SERVICE S.A. qui

s’est tenue le 9 décembre 2004 au siège social de ladite société que les décisions suivantes ont été prises:

- Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

démissionnaires jusqu’à la date de nomination des nouveaux membres du Conseil d’Administration et du nouveau
Commissaire aux Comptes.

- Ont été nommés comme nouveaux membres du Conseil d’Administration:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro le 7 avril 1975 et demeurant professionnellement au 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan le 13 mai 1966 et demeurant professionnellement au 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles le 4 novembre 1963 et demeurant à Fauvillers (B),

adresse professionnelle, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

- A été nommé comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l.. ayant

son siège au 50, val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

- Transfert du siège social de la société de L-1371 Luxembourg, 7 val Sainte-Croix, à L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf.

Les nouveaux Administrateurs et le nouveau Commissaire aux Comptes termineront le mandat de leurs prédéces-

seurs.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000882.3/536/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

 M. Lecuit.

<i>Pour la société
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

15762

ISVAL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.583. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000643.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

F.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 91.745. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.P.H. S.A.,

ayant son siège social à L-3429 Dudelange, 208, route de Burange, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 91.745, constituée suivant acte reçu en date du 14 janvier 2003, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 297 du 19 mars 2003 et dont les statuts n’ont subi à ce jour
aucune modification. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Antoine Manderscheid, commerçant, demeurant à Dudelange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Manderscheid, commerçant, demeurant à Tétange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Les actionnaires déclarent qu’il n’a jamais été procédé à la création matérielle d’actions représentatives du capital social.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.314.032,- (un million trois cent quatorze mille trente-deux

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.345.032,- (un million
trois cent quarante-cinq mille trente-deux euros), sans émission d’actions nouvelles.

3.- Souscription et libération de l’augmentation de capital ci-dessus par les actionnaires actuels, et ce par incorpora-

tion d’une créance certaine, liquide et exigible au montant de EUR 1.314.032,- (un million trois cent quatorze mille tren-
te-deux euros).

4.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

5.- Transfert du siège social de la société de Dudelange à Perlé et fixation de l’adresse de la société à L-8826 Perlé,

5, rue de l’Eglise.

6.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Dudelange à Perlé, avec effet à compter du 1

er

 janvier

2005 et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Article 2. alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Perlé.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société, à compter du 1

er

 janvier 2005, à L-8826 Perlé, 5, rue de l’Eglise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ne pas délibérer sur les points 1.-, 2.-, 3.- et 4.- de l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: An. Manderscheid, Al. Manderscheid, J.-M. Weber, M. Thyes-Walch.

15763

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004950.3/233/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

F.P.H. S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 91.745. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004953.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

ZORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2004

- La démission de Monsieur Horst Bartsch, employé privé, né le 30 juin 1955 à Quierschied (D) demeurant à D-66557

Illingen, 38, Goetzwiesstr., de Monsieur Valerio Zanchi, employé privé, né le 7 septembre 1953 à Lugano (CH) adresse
professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg et de Monsieur Henri Ernzen, employé privé, né le
11 avril 1949 à Luxembourg, adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg sont acceptées.

- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeurant à L-
1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg et la société INTER PORTFOLIO, IBC n

o

 347700 domiciliée Akara Bldg., 24

De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands sont nommés en leur remplacement, en
tant qu’administrateurs. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000665.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2004

- La démission de Monsieur Horst Bartsch, employé privé, né le 30 juin 1955 à Quierschied (D), demeurant à D-

66557 Illingen, 38, Goetzwiesstr., de Monsieur Valerio Zanchi, employé privé, né le 7 septembre 1953 à Lugano (CH)
adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg et de Monsieur Henri Ernzen, employé privé,
né le 11 avril 1949 à Luxembourg, adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg sont
acceptées.

- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeurant à L-
1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg et la société INTER PORTFOLIO, IBC n

o

 347700 domiciliée Akara Bldg., 24

De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands sont nommés en leur remplacement, en
tant qu’administrateurs. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000667.3/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

 M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

M. Thyes-Walch.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ZORINVEST S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

15764

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2004

- La démission de Monsieur Horst Bartsch, employé privé, né le 30 juin 1955 à Quierschied (D) demeurant à D-66557

Illingen, 38, Goetzwiesstr., de Monsieur Valerio Zanchi, employé privé, né le 7 septembre 1953 à Lugano (CH) adresse
professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg et de Monsieur Henri Ernzen, employé privé, né le
11 avril 1949 à Luxembourg, adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg sont acceptées.

- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912

Mondercange, 19, rue des Champs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach,
demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg et la société INTER PORTFOLIO, IBC n

o 

347700 domiciliée

Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands sont nommés en leur
remplacement, en tant qu’administrateurs. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000669.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

SES GLOBAL AFRICA, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 101.505. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000787.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

WATTICHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 48.059. 

—

En date du 15 octobre 2004, l’assemblée générale a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’Administration: 

1. Décharge est donnée à l’administrateur sortant Monsieur Alvaro Benedetti, demeurant à Vescia Di Folignio (Italie).
2. Les personnes ci-après sont reconduites dans leurs mandats jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de

l’année 2010:

M. Flavio Becca, maçon, demeurant 1, rue des Prés, L-3369 Leudelange, administrateur avec pouvoir de signature

conjointe avec un deuxième administrateur.

M. Aldo Becca, retraité, demeurant 37, rue de Roeser, L-5865 Alzingen, administrateur avec pouvoir de signature

conjointe avec un deuxième administrateur.

3. Mme Neva Becca-Rossi, demeurant 37, rue de Roeser, L-5865 Alzingen, a été nommée aux fonctions d’adminis-

trateur avec pouvoir de signature conjointe avec un deuxième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’année 2010.

<i>Commissaire aux comptes:

La société INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, R. C. B 29.501, demeurant 119, avenue de la Faïencerie, L-

1511 Luxembourg, est reconduite dans son mandat jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2010.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000888.3/1261/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005.

B. Moutrier.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WATTICHT S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

15765

FINANZPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 42.491. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2004

- La démission de Monsieur Horst Bartsch, employé privé, né le 30 juin 1955 à Quierschied (D) demeurant à D-66557

Illingen, 38, Goetzwiesstr., de Monsieur Valerio Zanchi, employé privé, né le 7 septembre 1953 à Lugano (CH) adresse
professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg et de Monsieur Henri Ernzen, employé privé, né le
11 avril 1949 à Luxembourg, adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg sont acceptées.

- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeurant à L-
1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg et la société INTER PORTFOLIO, IBC n

o

 347700 domiciliée Akara Bldg., 24

De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands sont nommés en leur remplacement, en
tant qu’administrateurs. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000670.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

TRUPIAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.669. 

—

In the year two thousand four, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg). 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRUPIAL INVEST S.A., a société anonyme holding

having its registered office in Luxembourg, incorporated under the name of JUJU S.A. by deed of the notary Joseph
Gloden, residing in Grevenmacher, dated July 28th, 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 478 of October 14th, 1993. The name has been changed in TRUPIAL INVEST S.A. by deed of notary
Frank Baden, residing in Luxembourg, dated December 31st, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, number 327 of May 11th, 1998. By resolution taken by the extraordinary general meeting of October 8th,
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 445 of March 20th, 2002, the sub-
scribed capital has been fixed at 217,824.- EUR, divided into 96 shares of a nominal value of 2,269.- EUR. 

The meeting is presided by Mr Michel Thibal, private employee, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Roberto De Luca, private employee, with professional address in Luxembourg. 
The meeting elects as scrutineer Mr Steve Van den Broek, private employee, with professional address in Luxem-

bourg. 

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that: 
I. The agenda of the meeting is the following: 
1) To abolish temporarily the nominal value of the Company’s shares. 
2) To increase the subscribed capital by an amount of one hundred eighty-two thousand one hundred seventy-six

euro (182,176.- EUR) in order to raise it from its present amount of two hundred seventeen thousand eight hundred
twenty-four euro (217,824.- EUR) to four hundred thousand euro (400,000.- EUR), without creating new shares. 

3) Payment in cash by the existing shareholders pro rata of their shareholding in the Company. 
4) To establish the nominal value of the shares at four thousand one hundred sixty-six euro sixty-seven cent

(4,166.67 EUR). 

5) To abolish the authorised capital of the company.
6) To amend Article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decisions.
7) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary. 

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting. 

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously. 

<i>First resolution 

The general meeting decides to abolish temporarily the nominal value of the Company’s shares. 

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FINANZPRESS HOLDING S.A:
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

15766

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred eighty-two thousand

one hundred seventy-six euro (182,176.- EUR) in order to raise it from its present amount of two hundred seventeen
thousand eight hundred twenty-four euro (217,824.- EUR) to four hundred thousand euro (400,000.- EUR), without
creating new shares. 

<i>Third resolution 

The general meeting resolves to accept the subscription and their payment in cash of the increase of capital by the

existing shareholders pro rata of their shareholding in the Company. Proof of the payment in cash has been given to the
meeting and the undersigned notary by a bank certificate, so that from now on the company has at its free disposal the
amount of one hundred eighty-two thousand one hundred seventy-six euro (182,176.- EUR). 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to establish the nominal value of the shares at four thousand one hundred sixty-six euro

sixty-seven cent (4,166.67 EUR) each.

<i>Fifth resolution 

The meeting resolves to abolish the authorised capital.

<i>Seventh resolution 

As a result of the foregoing resolutions, Article 5 of the articles of incorporation is amended, so that it will read from

now on as follows: 

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four hundred thousand euro (400,000.- EUR), divided in

ninety-six (96) shares of a nominal value of four thousand one hundred sixty-six euro sixty-seven cent (4,166.67 EUR),
which have been entirely paid in. 

The shares are in registered or bearer form at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 3,400.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document. 
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TRUPIAL INVEST

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de JUJU S.A. suivant acte reçu par le notaire
Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher le 28 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 478 du 14 octobre 1993. La dénomination a été changée en TRUPIAL INVEST S.A. suivant acte reçu par
le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg le 31 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 327 du 11 mai 1998. Suivant résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8
octobre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 445 du 20 mars 2002, le capital
social a été fixé à 217.824,- EUR, représenté par 96 actions d’une valeur nominale de 2.269,- EUR. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Steve Van den Broek, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Suppression temporaire de la valeur nominale des actions. 
2. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de cent quatre-vingt-deux mille cent soixante-seize

euros (182.176,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent dix-sept mille huit cent vingt-quatre euros
(217.824,- EUR) à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles. 

3. Libération de l’augmentation de capital par paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la société. 

4. Fixation de la valeur nominale des actions à quatre mille cent soixante-six euros soixante-sept cents

(4.166,67 EUR). 

5. Suppression du capital autorisé de la société. 
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions à prendre. 
7. Divers. 

15767

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par
les membres du bureau et le notaire instrumentant. 

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer temporairement la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cent quatre-vingt-deux mil-

le cent soixante-seize euros (182.176,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent dix-sept mille huit cent
vingt-quatre euros (217.824,- EUR) à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription et à la libération en espèces de l’augmentation de capital

par les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la société par paiement en espèces. Preuve de ces paie-
ments a été donnée aux membres du bureau et au notaire soussigné, de sorte que le montant de cent quatre-vingt-deux
mille cent soixante-seize mille euros (182.176,- EUR) est à la disposition de la Société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à quatre mille cent soixante-six euros soixante-

sept cents (4.166,67 EUR). 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé de la société. 

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l’article 5 des statuts pour lui

conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par quatre-vingt-seize

(96) actions d’une valeur nominale de quatre mille cent soixante-six euros soixante-sept cents (4.166,67 EUR), chacune,
entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 3.400,- EUR. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi. Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Thibal, R. De Luca, S. Van den Broek, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2005, vol. 468, fol. 65 case 7. – Reçu 1.821,76 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(004965.3/221/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

TRUPIAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.669. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004967.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Remich, le 13 janvier 2005.

A. Lentz.

Remich, le 13 janvier 2005.

A. Lentz.

15768

FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.245. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2004

- La démission de Monsieur Horst Bartsch, employé privé, né le 30 juin 1955 à Quierschied (D) demeurant à D-66557

Illingen, 38, Goetzwiesstr., de Monsieur Valerio Zanchi, employé privé, né le 7 septembre 1953 à Lugano (CH) adresse
professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg et de Monsieur Henri Ernzen, employé privé, né le
11 avril 1949 à Luxembourg, adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourgsont acceptées.

- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeurant à L-
1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg et la société INTER PORTFOLIO, IBC n

o

 347700 domiciliée Akara Bldg., 24

De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands sont nommés en leur remplacement, en
tant qu’administrateurs. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000672.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.769. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2004

- La démission de Monsieur Horst Bartsch, employé privé, né le 30 juin 1955 à Quierschied (D) demeurant à D-66557

Illingen, 38, Goetzwiesstr., de Monsieur Valerio Zanchi, employé privé, né le 7 septembre 1953 à Lugano (CH) adresse
professionnelle au 6, Avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg et de Monsieur Henri Ernzen, employé privé, né le
11 avril 1949 à Luxembourg, adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg sont acceptées.

- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912

Mondercange, 19, rue des Champs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeu-
rant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg et la société Inter Portfolio, IBC n

o

 347700 domiciliée Akara Bldg., 24

De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands sont nommés en leur remplacement, en
tant qu’administrateurs. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000947.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

BRIXEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.989. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 23 décembre 2004 à 10.00 heures, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission des deux administrateurs en place en la personne de Monsieur François

Winandy, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Madame Mireille Gehlen, née le 18 août 1958 à Luxembourg et domiciliée professionnellement au 25, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg.

3. L’assemblée fixe le nombre d’administrateur à cinq (5) et nomme quatre (4) nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FIRWIND FINANCE S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ESTINBUY HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

15769

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

4. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rodolphe Gerbes, expert-comptable, domicilié profession-

nellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux comptes et nomme en
son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

o

 79327.

5. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire sortant pour

leur mandat et gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000989.3/693/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

EDIFINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.898. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2004

- La démission de Monsieur Horst Bartsch, employé privé, né le 30 juin 1955 à Quierschied (D) demeurant à D-66557

Illingen, 38, Goetzwiesstr., de Monsieur Valerio Zanchi, employé privé, né le 7 septembre 1953 à Lugano (CH) adresse
professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg et de Monsieur Henri Ernzen, employé privé, né le
11 avril 1949 à Luxembourg, adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg sont acceptées.

- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912

Mondercange, 19, rue des Champs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach,demeu-
rant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg et la société INTER PORTFOLIO, IBC n

o

 347700 domiciliée Akara

Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands sont nommés en leur rempla-
cement, en tant qu’administrateurs. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de 2007

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000949.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2004

- La démission de Monsieur Horst Bartsch, employé privé, né le 30 juin 1955 à Quierschied (D) demeurant à D-66557

Illingen, 38, Goetzwiesstr., de Monsieur Valerio Zanchi, employé privé, né le 7 septembre 1953, à Lugano (CH) adresse
professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg et de Monsieur Henri Ernzen, employé privé, né le
11 avril 1949 à Luxembourg, adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg sont acceptées.

- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeurant à L-
1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg et la société INTER PORTFOLIO, IBC n

o

 347700 domiciliée Akara Bldg., 24

De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands sont nommés en leur remplacement, en
tant qu’administrateurs. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000951.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EDIFINVEST HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ENSIEN HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

15770

EURO PACKAGING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 86.272. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société EURO PACKAGING SYSTEM S.A.

qui s’est tenue le 14 décembre 2004 au siège social de ladite société que les décisions suivantes ont été prises:

- Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

démissionnaires jusqu’à la date de nomination des nouveaux membres du Conseil d’Administration et du nouveau
Commissaire aux Comptes.

- Ont été nommés comme nouveaux membres du Conseil d’Administration:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro le 7 avril 1975 et demeurant professionnellement au 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan le 13 mai 1966 et demeurant professionnellement au 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles, le 4 novembre 1963 et demeurant à Fauvillers (B),

adresse professionnelle, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

- A été nommé comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant

son siège au 50, val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

- Transfert du siège social de la société de L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix, à L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf.

Les nouveaux Administrateurs et le nouveau Commissaire aux Comptes termineront le mandat de leurs prédéces-

seurs.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000910.3/536/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2004

- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs de Madame Carmen Chahine, administrateur de so-

ciétés, demeurant 186, avenue de Floréal à B-1180 Bruxelles et de Monsieur Jean Boghossian, administrateur de socié-
tés, demeurant 17/D, avenue du Maréchal à B-1180 Bruxelles.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Le 21 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001014.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

CRESSET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.555. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 décembre 2004

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 décembre 2004 que Monsieur Herman Moors, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 20 décembre 2004, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, em-

ployé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu’elle

procède à l’élection définitive.

<i>Pour la société
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

15771

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001000.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

IMI GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.160. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 décembre 2004

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social clôturé en 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le premier vendredi du mois de décembre

2005 à 11.00 heures, les administrateurs suivants:

1) M. Giovanni Mancuso, Président, demeurant à Luxembourg,
2) M. Ciro Beffi, Administrateur, demeurant à Luxembourg,
3) M. Mauro Giubergia, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Giovanni Mancuso, a été co-opté par décision du Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2004,

suite à la démission de Madame Malou Aulner.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs membres.
La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social au, 400, route d’Esch L-1014 Luxembourg, est nommée révi-

seur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001395.3/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

WORLD WIDE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 30.595. 

—

<i>Clôture de liquidation

Par jugement rendu en date du 9 décembre 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation
de la société suivante:

- S.A. WORLD WIDE INVESTMENT HOLDING, dont le siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été dénoncé

le 23 janvier 1995.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014884.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

G. Mancuso
<i>Le Président du Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
M

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

15772

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.579. 

—

In the year two thousand and four, on the second day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company VITEC INVESTMENTS LIMITED, a company duly incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at Bury St. Edmunds, Suffolk,

acting in its capacity of sole member of the company VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company organ-

ised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, R.C.S.
Luxembourg n

o

 B 67.579, incorporated by a deed received by Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange,

on December 2nd, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 132 of March 2nd,
1999, which articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the presaid
Maître Gérard Lecuit, dated on June 22nd, 2001, published in the Mémorial C, number 21 of January 4, 2002, (the «Com-
pany»),

hereby represented by M

e

 Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg, on November 30, 2004, 
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

The proxy holder, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the sole mem-

ber: 

<i>First resolution

The sole member decides to amend the corporate object of the Company in order to allow the Company to grant

to any holding corporation, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other corporation associated in any way with the
Company, or the said holding corporation, subsidiary or fellow subsidiary, in which the corporation has a direct or in-
direct financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

<i>Second resolution

The sole member decides to amend the article 4 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the above resolution and to give it the following wording:

«The object of the corporation is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or any other manner or as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kinds, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio. 

The corporation may also grant to any holding corporation, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other corporation

associated in any way with the corporation, or the said holding corporation, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the corporation has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The corporation may acquire and dispose of all securities by way of subscription, purchase, exchange, sale or other-

wise.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by loans, guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,000.- (one thousand Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société VITEC INVESTMENTS LIMITED, une société de droit anglo-saxon, ayant son siège social à Bury St. Ed-

munds, Suffolk,

15773

agissant en sa qualité d’associée unique de la société VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société orga-

nisée selon les lois du Luxembourg, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, RCS Luxem-
bourg n

o

 B 67.579, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, le

2 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no 132 du 2 mars 1999, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit Maître Gérard Lecuit, le 22
juin 2001, publié au Mémorial C, no 21 du 4 janvier 2002, (la «Société»),

dûment représentée par Maître Annette Brewer, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 novembre 2004, 
laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enre-
gistrement. 

La mandataire, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’associée unique:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’objet social de la Société afin de permettre à la Société d’octroyer à toute

société holding, filiale ou filiale apparentée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou auxdi-
tes holding, filiale ou filiale apparentée dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours,
prêts, avances ou garanties.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente, et

de lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et la pro-
priété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société est autorisée à octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée ou toute autre société liée

d’une manière ou d’une autre à la société ou auxdites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la société
a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société est autorisée à acquérir et à disposer de tous titres par voie de souscription, achat, échange, vente ou par

toute autre manière.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par voie de prêts, garanties ou d’une
autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, elle est autorisée à prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute

opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de cette
personne comparante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite à la mandataire, agissant ès dite qualité, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Brewer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(000523.3/222/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.579. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000525.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 2004.

T. Metzler.

15774

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.165. 

—

In the year two thousand and four, on the seventh day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

The company INVENSYS LUXEMBOURG, S.à.r.l., a corporation organised under the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse and its principal place of management and control
at Invensys House, Carlisle Place, London SW1P 1BX (United Kingdom), R.C.S. Luxembourg no B 68.908,

duly represented by M

e

 Anne Loubet, lawyer, residing professionally in Luxembourg. 

by virtue of a power of attorney under private seal given on December 7, 2004,
which, after having been signed ne varietur by the appearing persons and by the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented, is the sole member of the société à responsabilité limitée INVENSYS EURO-

PEAN HOLDINGS, S.à r.l., a corporation organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2320
Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 65.165, incorporated by a deed received by Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on
June 24, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 675 of September 22, 1998
(the «Company»). The Articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time
by a deed of the undersigned notary on August 31, 2004, published in the Mémorial C, number 1164 of November 17,
2004.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company so as to bring it from its present amount

of £ 137,000,000.- (one hundred thirty-seven million pound sterling) represented by 4,619,744 (four million six hundred
nineteen thousand seven hundred and forty-four) corporate units without indication of a nominal value, to the amount
of £ 341,705,296.66 (three hundred forty-one million seven hundred five thousand two hundred ninety-six pound ster-
ling and sixty-six pennies) represented by 11,522,562 (eleven million five hundred twenty-two thousand five hundred
sixty-two) corporate units without indication of a nominal value.

<i>Second resolution

The sole member resolves that the Company issues 6,902,818 (six million nine hundred two thousand eight hundred

eighteen) corporate units without indication of a nominal value, having the same rights and obligations as the existing
units, together with an aggregate share premium amounting to £ 38,684,446.34 (thirty-eight million six hundred eighty-
four thousand four hundred forty-six pound sterling and thirty-four pennies).

<i>Subscription and payment

There now appears M

e

 Eric Sublon, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as duly ap-

pointed attorney of the company JOHN MORRIS AND SONS LIMITED, having its registered office at Invensys House,
Carlisle Place, London SW1P 1 BX, United Kingdom, 

by virtue of a power of attorney under private seal given on December 7, 2004,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholders and by the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed company JOHN MORRIS AND SONS LIMITED, represented as hereabove stated, declares to sub-

scribe for 6,902,818 (six million nine hundred two thousand eight hundred eighteen) additional corporate units without
indication of a nominal value, together with an aggregate share premium amounting to £ 38,684,446.34 (thirty-eight mil-
lion six hundred eighty-four thousand four hundred and forty-six pound sterling and thirty-four pennies) and to make
payment in full for such new corporate units by a contribution in kind, consisting in all its assets and liabilities.

An intermediate balance-sheet of JOHN MORRIS AND SONS LIMITED was established as at December 6, 2004.
This balance-sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholders and by the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The proxyholder of JOHN MORRIS AND SONS LIMITED, acting as here above stated, stated that the board of man-

agers of the Company has valued the aggregate contribution on the basis of a report drawn by INVENSYS INTERNA-
TIONAL HOLDINGS LIMITED, on December 7, 2004, where all the assets and liabilities of JOHN MORRIS AND SONS
LIMITED contributed have been described and valued. It results from this report, also approved by the Company, that
the market value of all the assets and liabilities of JOHN MORRIS AND SONS LIMITED is £ 243,389,743.- (two hundred
forty-three million three hundred eighty-nine thousand seven hundred forty-three pound sterling).

It results from a contribution agreement duly signed on December 7, 2004 between JOHN MORRIS AND SONS

LIMITED and the Company that all the assets and liabilities of JOHN MORRIS AND SONS LIMITED are transferred to
the Company.

Relating to the contribution, affidavits have been established by GLOL POWDERS LIMITED and by BTR INDUS-

TRIES, GmbH. 

15775

That report, the contribution agreement and the both affidavits, after having been signed ne varietur by the proxy-

holders and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with
the registration authorities. 

In consideration for this contribution of all its assets and liabilities by JOHN MORRIS AND SONS LIMITED, the Com-

pany will issue 6,902,818 (six million nine hundred two thousand eight hundred eighteen) corporate units without indi-
cation of a nominal value, together with an aggregate share premium amounting to £ 38,684,446.34 (thirty-eight million
six hundred eighty-four thousand four hundred forty-six pound sterling and thirty-four pennies).

Thereupon, the sole member resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot the

6,902,818 (six million nine hundred two thousand eight hundred eighteen) fully paid-up additional corporate units with-
out indication of a nominal value to JOHN MORRIS AND SONS LIMITED.

Consequently, the 11,522,562 (eleven million five hundred twenty-two thousand five hundred sixty-two) corporate

units of the Company are held as follows:

- 4,619,744 (four million six hundred nineteen thousand seven hundred and forty-four) corporate units by INVENSYS

LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, 

- 6,902,818 (six million nine hundred two thousand eight hundred eighteen) corporate units by JOHN MORRIS AND

SONS LIMITED, prenamed. 

<i>Third resolution

The two members resolve to amend the first paragraph of Article 5 of the Company’s Articles of Association of so

as to reflect the increase of the corporate capital of the Company resolved pursuant to the above resolutions. 

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Company’s Articles of Association is replaced by the following

text: 

«The corporate capital is set at £ 341,705,296.66 (three hundred forty-one million seven hundred five thousand two

hundred ninety-six pound sterling and sixty-six pennies) represented by 11,522,562 (eleven million five hundred twenty-
two thousand five hundred sixty-two) units without indication of a nominal value.».

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in JOHN MORRIS AND SONS LIMITED, a company incorporated in the

European Union (United Kingdom), contributing all its assets and liabilities to a company incorporated in the European
Union (Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to Articles 4-1 of the law dated December 29, 1971, which
provides for capital contribution exemption.

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 7,500.- (seven thousand and five hundred euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholders, acting as here above stated, they signed together with the no-

tary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société INVENSYS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse et son siège de direction et de contrôle effectif à Invensys House, Carlisle
Place, London SW1P 1BX (Royaume-Uni), R.C.S. Luxembourg no B 68.908, 

dûment représentée par Maître Anne Loubet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 décembre 2004,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement. 

La partie comparante, dûment représentée, est l’associée unique de la société à responsabilité limitée INVENSYS EU-

ROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A,
boulevard de la Pétrusse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
65.165, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 24
juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

o

 675 du 22 septembre 1998 (la «Société»). Les

statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant du
31 août 2004, publié au Mémorial C, n

o

 1164 du 17 novembre 2004.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a prié le notaire d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de £

137.000.000,- (cent trente-sept millions de livres sterling) représenté par 4.619.744 (quatre millions six cent dix-neuf
mille sept cent quarante-quatre) parts sociales sans désignation de valeur nominale, au montant de £ 341.705.296,66

15776

(trois cent quarante et un millions sept cent cinq mille deux cent quatre-vingt-seize livres sterling et soixante-six pen-
nies) représenté par 11.522.562 (onze millions cinq cent vingt-deux mille cinq cent soixante-deux) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide que la Société émet 6,902,818 (six millions neuf cent deux mille huit cent dix-huit) parts

sociales sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, ensemble avec
une prime d’émission de £ 38.684.446,34 (trente-huit millions six cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante-
six livres sterling et trente-quatre pennies).

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient, Maître Eric Sublon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire de la société JOHN MORRIS AND SONS LIMITED, ayant son siège social à Invensys House, Carlisle
Place, London SW1P 1 BX, Royaume-Uni, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 décembre 2004,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement. 

La société prénommée JOHN MORRIS AND SONS LIMITED, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscri-

re aux 6.902.818 (six millions neuf cent deux mille huit cent dix-huit) parts sociales additionnelles sans désignation de
valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission de £ 38.684.446,34 (trente-huit millions six cent quatre-vingt-qua-
tre mille quatre cent quarante-six livres sterling et trente-quatre pennies) et entièrement libérer ces nouvelles parts
sociales par un apport en nature de tous ses actifs et passifs.

Un bilan intérimaire de JOHN MORRIS AND SONS LIMITED a été dressé en date du 6 décembre 2004.
Ce bilan intérimaire, après avoir été signé ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le mandataire de JOHN MORRIS AND SONS LIMITED, ès-qualités qu’il agit, déclare que le conseil des gérants de

la Société a évalué cet apport sur base d’un rapport d’évaluation établi par Invensys International Holdings Limited, le 7
décembre 2004, dans lequel tous les actifs et passifs de JOHN MORRIS AND SONS LIMITED apportés ont été décrits
et évalués. Il ressort de ce rapport, également approuvé par la Société, que la valeur réelle de tous les actifs et passifs
de JOHN MORRIS AND SONS LIMITED est de £ 243.389.743,- (deux cent quarante-trois millions trois cent quatre-
vingt-neuf mille sept cent quarante-trois livres sterling).

Il ressort d’un contrat d’apport signé en date du 7 décembre 2004 entre JOHN MORRIS AND SONS LIMITED et la

Société que tous les actifs et passifs de JOHN MORRIS AND SONS LIMITED sont transférés à la Société.

Concernant l’apport, des déclarations sous serment ont été dressées par GLOL POWDERS LIMITED et par BTR

INDUSTRIES, GmbH.

Le rapport, le contrat d’apport et les déclarations sous serment, après avoir été signés ne varietur par les mandataires

et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

En contrepartie de l’apport réalisé par JOHN MORRIS AND SONS LIMITED de l’intégralité de ses actifs et passifs,

la Société émettra 6.902.818 (six millions neuf cent deux mille huit cent dix-huit) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, ensemble avec une prime d’émission de £ 38.684.446,34 (trente-huit millions six cent quatre-vingt-quatre mil-
le quatre cent quarante-six livres sterling et trente-quatre pennies).

Sur ce, l’associée unique décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 6.902.818

(six millions neuf cent deux mille huit cent dix-huit) parts sociales additionnelles intégralement libérées sans désignation
de valeur nominale à JOHN MORRIS AND SONS LIMITED.

En conséquence, les 11.522.562 (onze millions cinq cent vingt-deux mille cinq cent soixante-deux) parts sociales de

la Société sont détenues comme suit:

- 4.619.744 (quatre millions six cent dix-neuf mille sept cent quarante-quatre) parts sociales par INVENSYS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., préqualifiée, 

- 6.902.818 (six millions neuf cent deux mille huit cent dix-huit) parts sociales par JOHN MORRIS &amp; SONS LIMITED,

préqualifiée. 

<i>Troisième résolution

Les deux associées décident de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour le mettre

en concordance avec l’augmentation de capital de la Société telle que décidée dans les résolutions qui précèdent.

Par conséquent, le premier paragraphe de l’Article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à £ 341.705.296,66 (trois cent quarante et un millions sept cent cinq mille deux cent quatre-

vingt-seize livres sterling et soixante-six pennies) représenté par 11.522.562 (onze millions cinq cent vingt-deux mille
cinq cent soixante-deux) parts sociales sans désignation de valeur nominale.».

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste, dans l’apport par JOHN MORRIS AND SONS LIMITED, une société

constituée dans l’Union européenne (Royaume-Uni), de la totalité de ses actifs et passifs à une société constituée dans
l’Union européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit l’exemption du droit d’apport. 

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 7.500,- (sept mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

dûment représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de ces

15777

personnes comparantes, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux mandataires, agissant ès-dites qualités, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Brewer, E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, vol. 146S, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000519.3/222/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.165. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000521.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

RING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 105.178. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) PAREFA (B.V.I.) Ltd., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront

Drive, Road Town

ici représentée par 
Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) ARPEDIM (B.V.I.) Ltd, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront

Drive, Road Town

ici représentée par 
Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de RING INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte propre,

ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 2004.

T. Metzler.

15778

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de six cent mille euros

(EUR 600.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

15779

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille six cents euros (2.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, né le 25 septembre 1963 à Madrid (Espagne), demeurant professionnelle-

ment à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à L-

1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Vincent Thill, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à L-

1930, 12, avenue de la Liberté.

1. ARPEDIM (B.V.I.) LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.999 actions
2. PAREFA (B.V.I.) LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

 Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10.000 actions

15780

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 21, case 12. – Reçu 1000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(001610.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

E-INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.052. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of November,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

BOULDERS HOLDCO B.V, a company incorporated in the Netherlands with registered number 34211869 and reg-

istered address at Officia I, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, the Netherlands,

hereby represented by Me Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal

witch remained attached to this deed after having been signed by the proxy holder and the undersigned notary.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder of E-INVESTMENTS S.A., a société anonyme governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, (the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on 22 June
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 902 on 23 December 2000 and entered in

the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number 77.052. The articles of incor-
poration have not been amended since this date.

II.- The Company has a share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into twenty-five thousand

(25,000) shares with a nominal value of one point twenty-four euros (EUR 1.24) each.

III.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of in-

corporation and the financial standing of the Company.

IV- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liqui-

dation and dissolution of the Company.

V- The appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the- Company. The dissolution

of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors for the carrying out of their man-

date up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former reg-

istered office of the Company, which is at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le trente novembre,
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

 a comparu:

BOULDERS HOLDCO B.V, une société de droit hollandais avec numéro d’immatriculation 34211869 et avec siège

social à Officia I, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays Bas,

Senningerberg, le 3 janvier 2005.

P. Bettingen.

15781

représentée aux fins des présentes par M

e

 Tom Loesch avocat, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé demeurée annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
soussigné.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a requis le notaire instrumentant de do-

cumenter ainsi qu’il suit ses déclarations:

I.- Le comparant est le seul et unique actionnaire de E-INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social 59, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant alors à Hesperange, le 22 juin 2090, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 902 du 23 décembre 2000 et inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 77.052. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.

II.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de un virgule vingt-quatre euros (EUR 1,24) chacune.

III.- Le comparant, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- Le comparant en tant qu’actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la

dissolution immédiates de la Société.

V.- Le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La dissolution de la Société est

ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engage-
ments sociaux de la Société dans leur état actuel. 

VI.- Par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la

Société, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000202.3/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

RESTCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Esch-sur-Alzette, 5, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 105.177. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Jan Schneidewind, restaurateur, né à Rheda (D), le 25 février 1966, demeurant 5, place de Hôtel de Ville à

L-3940 Esch-sur-Alzette. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant brasserie avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirec-
tement.

 D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de RESTCON, S.à r.l.
La société exercera son activité sous l’enseigne commerciale «Mercedes Café».

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

15782

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10 Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

15783

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés 

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

Monsieur Jan Schneidewind, précité, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en un stock de vin. Cet

apport est fait pour une valeur de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été fournie au notaire instrumentant résultant d’un certificat

émis en date du 16 décembre 2004 par Monsieur Jan Schneidewind, en sa qualité de souscripteur et de gérant de la
Société.

Le souscripteur déclare par ailleurs qu’il n’existe pas d’empêchements légaux ou contractuels au transfert de proprié-

té de l’apport et qu’il accomplira toutes les formalités requises en vue du transfert juridique de la propriété de l’apport.

Ce certificat après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).

15784

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 5, place de l’Hôtel de Ville à L-3940 Esch-sur-Alzette;
2. Monsieur Jan Schneidewind, pécité est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée. La Société est

engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique.

 Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Schneidewind, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 21, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001612.3/202/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

EUROFORUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 67, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 35.503. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg.

Hat sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft EUROFORUM S.A., mit Sitz in

L-2320 Luxemburg, 67, boulevard de la Pétrusse, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Molitor, damals Notar mit

Amtssitz in Bad-Mondorf, am 20. November 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
Nr. 176 vom 12. April 1991.

Die Satzung der Gesellschaft wurde geändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am

18. Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 113 vom 16. März 1993 und gemäß Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 16. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 1039 vom 8. Juli 2002.

Die Gesellschaft ist im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 35.503 eingetragen.

<i>Vorstand

Die Versammlung wird um 16.00 Uhr, unter dem Vorsitz von Frau Anne Loubet, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft

in Luxemburg, eröffnet.

Die Generalversammlung bestellt zur Stimmenzählerin Frau Patricia Thill, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in

Luxemburg.

Die Vorsitzende bestimmt zur Protokollführerin Frau Tessy Heirendt, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in

Luxemburg.

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Bei der heutigen Generalversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Namen, Vornamen, Wohnort bezie-

hungsweise Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie der Anzahl der ihnen gehörenden Aktien bezeichne-
ten Aktionäre anwesend oder vertreten.

Die Anwesenheitsliste wird vom Vorstand angefertigt.
Die Anwesenheitsliste, sowie die in dieser Anwesenheitsliste aufgeführten Vollmachten verbleiben an vorliegender

Urkunde zum Zwecke der Registrierung als Anlage, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem beurkunden-
den Notar ne varietur unterschrieben wurden.

<i>Erklärung der Vorsitzenden

Die Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:
I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>«Tagesordnung:

1) Beschluss über die Erteilung der Befugnis an den Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen, unter

Berücksichtigung der gesetzlichen Bedingungen

2) Einfügung eines Artikels 10 in die Satzung der Gesellschaft, welcher folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 10. Der Verwaltungsrat ist berechtigt Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen, unter Berücksichtigung der ge-

setzlichen Bedingungen.»

3) Verschiedenes.»
II.- Das Grundkapital der Gesellschaft ist zur Zeit in 5.000 (fünftausend) Aktien eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste

geht hervor, daß sämtliche Aktien der Gesellschaft in der gegenwärtigen Versammlung vertreten sind. Demnach ist es
nicht erforderlich, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

Senningerberg, le 3 janvier 2005.

P. Bettingen.

15785

<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Die von der Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von der Stimmenzählerin überprüft und von der Gene-

ralversammlung für richtig befunden.

Die Generalversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig an, rechtsgültig über die vorliegende Ta-

gesordnung zu beraten.

<i>Beschlüsse

Nach vorhergehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Verwaltungsrat zu ermächtigen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen, un-

ter Berücksichtigung der gesetzlichen Bedingungen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Satzung der Gesellschaft abzuändern, indem sie einen Artikel 10 in die Sat-

zung einfügt, welcher folgenden Wortlaut hat:

 «Art. 10. Der Verwaltungsrat ist berechtigt Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen, unter Berücksichtigung der ge-

setzlichen Bedingungen.»

<i>Abschluss

Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt die Vorsitzende die Versammlung.

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von EUR 900.-

(neunhundert Euro) abgeschätzt.

Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der Ge-

neralversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Loubet, P. Thill, T. Heirendt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(000539.2/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

EUROFORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.503. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000541.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

ARIANE II LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone d’activités de Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 65.947. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ARIANE II LUXEMBOURG, (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 10A, Zone d’activités de Bourmicht, L-8070 Bertrange, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.947,

constituée suivant acte notarié du 15 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 671 du 19 septembre 1998.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le prédit

notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 17 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1168 du 7 novembre 2003.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Léonard Birardi, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fadhila Mahmoudi, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Luxemburg-Bonneweg, den 30. Dezember 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 2004.

T. Metzler.

15786

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de sept cent trente et un mille

neuf cent cinquante-cinq euros et vingt et un cents (731.955,21 EUR) afin de le porter de son montant actuellement fixé
à sept cent soixante-huit mille quarante-huit euros et cinquante et un cents (768.048,51 EUR) à un montant d’un million
cinq cent mille trois euros et soixante-douze cents (1.500.003,72 EUR) par l’émission de vingt-neuf mille cinq cent vingt-
sept (29.527) actions nouvelles ordinaires, sans désignation de valeur nominale chaque action avec les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée géné-
rale extraordinaire. 

2.- Souscription des vingt-neuf mille cinq cent vingt-sept (29.527) actions nouvelles par les actionnaires existants de

la Société au prorata de leur participation dans le capital social et libération intégrale de ces nouvelles actions par incor-
poration au capital d’une somme de sept cent trente et un mille neuf cent cinquante-cinq euros et vingt et un cents
(731.955,21 EUR) à prélever sur les bénéfices reportés de la Société.

3.- Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-avant décidée.
B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social de sept cent soixante-huit mille quarante-huit euros et cinquante et un cents

(768.048,51 EUR) divisé en trente mille neuf cent quatre-vingt-trois (30.983) actions sans désignation de valeur nomi-
nale, étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de sept cent trente et un mille neuf cent cinquante-cinq euros et vingt et un cents (731.955,21
EUR) afin de le porter de son montant actuel de sept cent soixante-huit mille quarante-huit euros et cinquante et un
cents (768.048,51 EUR) à un montant d’un million cinq cent mille trois euros et soixante-douze cents (1.500.003,72
EUR) par l’émission de vingt-neuf mille cinq cent vingt-sept (29.527) actions nouvelles ordinaires, sans désignation de
valeur nominale chaque nouvelle action émise avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant
droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que seul les actionnaires existants de la Société ont

souscrit les vingt-neuf mille cinq cent vingt-sept (29.527) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, au pro-
rata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société et que la totalité de ces nouvelles actions ont été
intégralement libérées par incorporation au capital social de la somme de sept cent trente et un mille neuf cent cinquan-
te-cinq euros et vingt et un cents (731.955,21 EUR) à prélever sur les bénéfices reportés de la société qui s’élèvent ac-
tuellement à un million neuf cent quatre mille neuf cent soixante-quatorze euros et quatorze cents (1.904.974,14 EUR).

La preuve de l’existence de ces bénéfices reportés, couvrant le montant de l’augmentation de capital précitée, a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2003, et d’une attestation délivrée
et signée par deux membres du conseil d’administration de la Société, en date du 10 décembre 2004, mentionnant que
lesdits bénéfices reportés n’ont jusqu’à ce jour pas encore été entamés ni distribués.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société afin

de refléter l’augmentation de capital ci-avant intervenue et décide que cet article cinq (5) sera dorénavant rédigé comme
suit: 

Art. 5. «Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille trois euros et soixante-douze cents

(1.500.003,72 EUR) représenté par soixante mille cinq cent dix (60.510) actions sans désignation de valeur nominale,
libérées intégralement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

15787

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. Schroeder, L. Birardi, F. Mahmoudi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2004, vol. 889, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000852.3/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

ARIANE II LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone d’activités de Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 65.947. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000857.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

RIVER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.587. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CERBERUS PARTNERS, L.P., une société régie par les lois de l’Etat de New York, établie et ayant son siège social au

299 Park Avenue, Floors 21-23, New York, NY 10171, USA,

ici représentée par:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, elle-même

représentée par Messieurs Paul Van Baarle et Frank Verdier, tout deux employés privés, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 

agissant en vertu d’une procuration datée du 14 décembre 2004, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregis-
trement,

agissant en qualité d’associé unique de RIVER INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, constituée suivant acte notarié en date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 51 du 15 janvier 2004, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B,
sous le numéro 97.587 et ayant son siège social au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, (la «Société»). 

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’en sa capacité

d’associé unique de la Société, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) à un montant
de vingt-cinq mille cinq cents euros (25.500,- EUR) par la création et l’émission de cent vingt-cinq (125) parts sociales
nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par part sociale et ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare souscrire les cent vingt-cinq (125) nouvelles parts sociales et libérer intégralement en nu-

méraire chaque part sociale nouvelle de sa valeur nominale.

Dès lors, la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’Article six (6) des statuts de la Société, afin de refléter l’aug-

mentation de capital réalisée ci-dessus et qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 6. Premier alinéa. «Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille cinq cents euros (25.500,- EUR),

représenté par deux cent cinquante-cinq (255) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, entièrement libérées.»

Belvaux, le 28 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

15788

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués approximativement à mille six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la partie comparante ci-avant, le pré-

sent acte est rédigé en langue française, le texte étant suivi d’une version anglaise, et qu’à la demande du même manda-
taire de la partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version français primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand four, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CERBERUS PARTNERS, L.P., a company, governed by the laws of the State of New York, established and having its

registered office at 299 Park Avenue, Floors 21-23, New York, NY 10171, USA,

here represented by 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, itself

represented by Messrs Paul Van Baarle and Frank Verdier, both employees with professional address in Luxembourg, 

acting pursuant to a proxy dated 14th December 2004,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration,

acting as sole shareholder of RIVER INVESTMENTS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», which has been in-

corporated by a notarial deed on 25 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 51 of 15 January 2004, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under
the number 97.587 and which has its registered office at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, (the «Company»). 

The articles of the Company have not been amended since.
The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to state that in its capacity of

sole shareholder of the Company, it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of twelve thousand five hundred

Euro (12,500.- EUR) in order to raise it from its present amount of thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) to an amount
of twenty-five thousand five hundred Euro (25,500.- EUR), by the creation and the issue of hundred and twenty-five
(125) new shares with a par value of hundred Euro (100.- EUR) per share, having the same rights attached as the existing
shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to subscribe the hundred and twenty-five (125) new shares and to entirely pay up in

cash each such new share at its par value.

Thus the Company has at its free disposal the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), proof

of which was given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article six (6) of the Company’s articles of incorpora-

tion so as to reflect the capital increase and which shall forthwith read as follows:

Art. 6 (first paragraph). «The corporate capital of the Company is set at twenty-five thousand five hundred Euro

(25,500.- EUR), represented by two hundred fifty-five (255) shares of a par value of hundred Euro (100.- EUR) each,
fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately one thousand six hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the present deed is

worded in French followed by a English version; on request of the same appearing proxy holder and in case of diver-
gences between the English and the French text, the French text will prevail.

The document having been read to the same appearing proxy holder, known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.

Signé: P. Van Baarle, F. Verdier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2004, vol. 889, fol. 91, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000864.3/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Belvaux, le 28 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

15789

RIVER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.587. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000867.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 101.621. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGOSA SHIPPING

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 101.621, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2004, publié au Mémorial
C numéro 938 du 21 septembre 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 26 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant à Junglinster. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à Ma-

mer. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le président expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour: 

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 30.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

70.000,- EUR à 100.000,- EUR, par la création et l’émission de 3.000 actions nouvelles de 10,- EUR chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille euros (30.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création et
l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution 

Les trois mille (3.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de tous les actionnai-

res par la société de droit des Iles Vierges Britanniques CTR MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Tortola,
Road Town, (Iles Vierges Britanniques). 

Le montant de trente mille euros (30.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve

dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Belvaux, le 30 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

15790

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté

par dix mille (10.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).» 

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal. 
Signé: A. Thill, A. Taskiran, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 29, case 11. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004917.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

ROUSSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 97.285. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROUSSEL S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 97.285, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 17 novembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1378 du 31 décembre 2003.

L’assemblée est présidée par Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions sans valeur nominale.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions de la société sont

présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Junglinster, le 7 janvier 2005.

J. Seckler.

15791

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: B. Mayer, L. Rentmeister, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2004, vol. 431, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(001300.3/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

VLINDER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 96.717. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VLINDER INVEST S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 96.717, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1253 du 26 novembre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 1.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions

sans valeur nominale.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions de la société sont présentes

ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Bascharage, le 3 janvier 2005.

A. Weber.

15792

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: L.Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2004, vol. 431, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(001301.3/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

ALPHA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4384 Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 76.688. 

—

DISSOLUTION 

L’an deux mille quatre, le seize décembre. 
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange. 

A comparu: 

Monsieur Pascal Bauer, ingénieur, né à Mont-Saint-Martin (F), le 30 mars 1959, demeurant à B-6750 Musson, 27, rue

du Vivier, 

lequel comparant a prié le notaire d’acter: 
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de ALPHA

TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., ayant son siège a L-4384 Ehlerange, (RC N

o

 B 76.688), constituée suivant

acte notarié du 18 août 2000, publié au Mémorial C 39.178/2000; 

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) représenté par

quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune. 

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société; 

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux; 

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société; 

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-4732 Pétange, 5, rue de

l’Eglise. 

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires qui a été immédiatement détruit. 

<i>Frais 

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros. 

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant. 
Signé: P. Bauer, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 20 décembre 2004, vol. 904, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005027.3/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Bascharage, le 3 janvier 2005.

A. Weber.

Pétange, le 12 janvier 2005. 

G. d’Huart.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Marketing Concept 2000, S.à r.l.

CharterhouseLuxCo S.A.

EPP Marathon Delta (Lux), S.à r.l.

Soprima

Weekend, S.à r.l.

Weekend, S.à r.l.

International Business Organization Holding S.A.H.

EPP Theta (Lux), S.à r.l.

Industrial Partnership

EPP Theta Holdings (Lux), S.à r.l.

Euro Broker Service S.A.

Isval-Lux S.A.

F.P.H. S.A.

F.P.H. S.A.

Zorinvest S.A.

Wintersport Investments Holding S.A.

Meetshow International Holding S.A.

SES Global Africa

Watticht S.A.

Finanzpress Holding S.A.

Trupial Invest S.A.

Trupial Invest S.A.

Firwind Finance S.A.

Estinbuy Holding S.A.

Brixen S.A.

Edifinvest Holding S.A.

Ensien Holding S.A.

Euro Packaging System S.A.

Skimo S.A.

Cresset S.A.

IMI Global Sicav

World Wide Investment Holding S.A.

Vitec Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Vitec Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Invensys European Holdings, S.à r.l.

Invensys European Holdings, S.à r.l.

Ring Investment S.A.

E-Investments S.A.

Restcon, S.à r.l.

Euroforum S.A.

Euroforum S.A.

Ariane II Luxembourg

Ariane II Luxembourg

River Investments, S.à r.l.

River Investments, S.à r.l.

Progosa Shipping Investment S.A.

Roussel S.A.

Vlinder Invest S.A.

Alpha Technologies International S.A.