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15553

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 325

13 avril 2005

S O M M A I R E

Agrofeed, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

15554

Hecate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15596

All Car Services S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

15598

Herbus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15599

Alternative Units, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

15583

Hofipa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15584

Aquimmo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15599

Hokianga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15564

Ares S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15594

I.F.A.S., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15557

AXA Alternative Participations Sicav I, Luxem-

Imbrex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15595

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15559

Immo-Royal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15591

AXA Alternative Participations Sicav I, Luxem-

Immobra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15589

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15563

INREDE S.A.H. (International Nippon Real Estate

B.P.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15589

Development & Finance S.A.H.), Luxembourg. .

15599

Bedminster (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .

15555

Intercontinental Stock Exchange, S.à r.l. . . . . . . . .

15557

Bedminster (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .

15557

International Forwarding Supervisors S.A., Luxem-

BHF-Bank International A.G., Luxemburg . . . . . . .

15577

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15558

Bipielle Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

15587

JBG Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15580

Bristol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15581

JPMorgan Fleming Investment Funds, Sicav,

Brussels City Properties S.A.H., Luxembourg . . . .

15597

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15587

Cam Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15573

JPMorgan Fleming Liquidity Funds, Sicav, Senninger-

Chios S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15588

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15591

(Les) Colonnes S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15598

Kadmos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15584

Commerciale Abweiler S.A., Luxembourg . . . . . . .

15576

Kalvin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15585

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.,

Larochette Investment S.A., Luxembourg . . . . . .

15569

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15580

Larochette Investment S.A., Luxembourg . . . . . .

15573

Diapason S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15598

Launer International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

15592

Ernst & Young Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

15555

Legg Mason Worldwide, Sicav, Luxembourg . . . .

15584

Ernst & Young Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

15558

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15599

European Finance & Management S.A., Luxem-

Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15586

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15584

Livingstone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15554

Externalis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15585

Lumari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15574

Fimiproperties S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15592

Maïte S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15592

FinAligrup, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15557

Mid Hellas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15590

Flat Steel Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

15577

MM Invest S.A. Holding, Pétange . . . . . . . . . . . . . .

15555

Fluor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15589

Multinational Investment Corporation S.A.H., Lu-

Fortis L Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15596

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15593

G.S. Euroline S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15564

Mutualité d’Aide aux Artisans, Luxembourg . . . . .

15590

Gelpp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15563

(The) New Russia Fund, Sicaf, Luxembourg . . . . .

15593

Geosyn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15557

Oogmerk S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15592

Green Lake Realities S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15581

Percontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15596

Grizzly Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15582

Puertos Development Internacional (P.D.I.), S.à r.l.,

Halette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15588

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15575

Harwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15583

Real Estate Development S.A.H., Luxembourg . .

15574

15554

LIVINGSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.260.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 23 décembre 2004 à 16.30 heures, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en place, en la personne de Monsieur Mathis

Hengel, de Madame Gabriele Schneider et de Monsieur Nicolas Schaeffer et nomme quatre nouveaux administrateurs:

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-AIzette, Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves, Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
3. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Schmit de son mandat de Commissaire aux comptes

et nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

B 79.327, dont le

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire sortants pour

leur mandat et gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09513. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004353.3/693/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

AGROFEED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 3, rue F.-W. Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 47.746.

—

Extrait de délibération du conseil d’administration, prise en réunion du 15 novembre 2004

Le conseil d’administration de la société coopérative DE VERBAND, Fédération Agricole, associé unique de la S.à r.l.

AGROFEED avec siège social à L-2411 Luxembourg, 3, rue J.-W. Raiffeisen, décide à l’unanimité des voix présentes, de
nommer gérant technique de la S.à r.l. AGROFEED, 3, rue F.-W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg

Monsieur Gerd Gommes, matricule 1968 03 20 058, né le 20 mars 1968 à St. Vith (B), domicilié à B-4790 Burg-Reu-

land, 3A, Auel.

Monsieur Gerd Gommes peut valablement engager la société avec la signature conjointe du gérant, M. Jos. Jungen.

Fait à Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08356. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000581.3/242/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Rosmarin Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

15582

Strategic Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15590

Sabi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15594

Taiwan Investment Company, Sicav, Luxembourg

15597

Safei Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15595

Tamaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15598

Saran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15588

Third American Invest Hold Company S.A., Luxem-

Shrewsbury Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15582

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15586

Sifold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15585

Tokelia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15595

Smarten Software International S.A., Luxem-

Tolomei Partenaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15586

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15593

Trebel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15597

Sofiga S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15586

Whitewood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15588

Stockheim A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15581

Pour extrait conforme
Signature

V. Feyder

Jos. Jungen

président du

directeur DE VERBAND

conseil d’administration

gérant AGROFEED

15555

MM INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.809.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01806, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004706.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.019.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2004 que les membres du conseil

d’administration de la société sont les suivants; leurs mandats ont été prolongés jusqu’au 30 novembre 2004:

Conseil d’administration:

- Monsieur Thierry Bertrand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 17 mai 1962 à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), demeurant au 450, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Marie Gischer, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 26 février 1956 à Arlon (Belgique),

demeurant 7, rue des Frênes, B-6700 Arlon.

- Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Ecosse), de-

meurant 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.

- Monsieur Jean-Michel Pacaud, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 8 novembre 1962 au Mans (Fran-

ce), demeurant au 27, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

- Monsieur Raymond Schadeck, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.

- Monsieur Marc Schmitz, Expert-Comptable, né le 19 février 1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant 165, rue Principale, L-5366 Münsbach.

- Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),

demeurant au 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07985. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012225.3/556/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

BEDMINSTER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.971.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg,

There appeared:

The company BEDMINSTER (N

1 COMPANY) LIMITED, a company incorporated under the laws of England and

Wales, with its registered office at the Pavilions, Bridgwater Road, Bedminster Down, Bristol BS13 8 AR, England,

duly represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Bristol, on March 23, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting as here above stated, and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid BEDMINSTER (N

1 COMPANY) LIMITED is the sole member of the company BEDMINSTER (LUX-

EMBOURG), S.à r.l., with registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, incorporated by a
deed received by the undersigned notary, on April 17, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations C, number 1030 on July 5, 2002, amended by a deed received by Maître Marthe Thyes-Walch, notary, residing in
Luxembourg, acting as deputy for the undersigned notary on May 31, 2002, published in the Mémorial C number 1237
on August 22, 2002 («the Corporation»), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 86.971.

Pétange, le 17 janvier 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature

15556

The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole member of the Corporation, has re-

quested the undersigned notary to state the following resolutions:

First resolution

The sole member resolved to change the opening and closing dates of the accounting year of the Corporation so that

it shall henceforth begin on the thirtieth day of March of each year and shall terminate on the twenty-ninth day of March
of the following year, with the exception of the current accounting year, which began on the first day of September two
thousand and four and shall terminate on the twenty-ninth day of March two thousand and five.

Second resolution

The sole member resolved to amend Article 18 of the Articles of Association of the Corporation so as to reflect the

said change, as follows:

«The accounting year of the Corporation shall begin on the thirtieth day of March of each year and shall terminate

on the twenty-ninth day of March of the following year.»

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

Further requests for discussion not forthcoming, the meeting was closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevail-
ing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundfünf, am dreiundzwanzigsten März.
Vor Uns, Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, Grossherzogtum

Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft BEDMINSTER (N

1 COMPANY) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet gemäss den Gesetzen von

England und Wales, mit Gesellschaftssitz in the Pavilions, Bridgwater Road, Bedminster Down, Bristol BS13 8 AR, Eng-
land,

hier vertreten durch Maître Michel Bulach, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmachterteilung ausgestellt in Bristol am 23. März 2005.
Diese Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer, handelnd wie vorerwähnt, und

den unterzeichneten Notar dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigefügt werden.

Die vorgenannte BEDMINSTER (N

1 COMPANY) LIMITED ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft BED-

MINSTER (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2320 Luxemburg, 69A, boulevard de la Pétrusse, gegrün-
det infolge einer Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 17. April 2002, veröffentlicht im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», Nummer 1030 vom 5. Juli 2002, geändert infolge einer Urkunde
aufgenommen durch Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung des unterzeich-
neten Notars, am 31. Mai 2002, veröffentlicht im «Mémorial C», Nummer 1237 vom 22. August 2002 («die Gesell-
schaft»), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 86.971.

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, hat in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin den unterzeichne-

ten Notar ersucht folgende Beschlüsse, zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschloss, das Eröffnungsdatum und das Schliessungsdatum des Geschäftsjahres abzu-

ändern, so dass das Geschäftsjahr am dreissigsten März eines jeden Jahres beginnt und am neunundzwanzigsten März
des darauffolgenden Jahres enden wird, mit der Ausnahme des gegenwärtigen Geschäftsjahres, welches am ersten Sep-
tember zweitausendundvier begonnen hat und am neunundzwanzigsten März zweitausendundfünf enden wird.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschloss, Artikel 18 der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern, um der besagten

Abänderung Rechnung zu tragen:

«Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am dreissigsten März eines jeden Jahres und endet am neunundzwanzig-

sten März des darauffolgenden Jahres.»

Kosten

Die von der Gesellschaft getragenen Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen aller Art, die durch

diese Handlungen anfallen, werden auf ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-) geschätzt.

15557

Da keine weiteren Punkte der Tagesordnung offenstehen und keine weiteren Bitten um Diskussion vorgetragen wur-

den, wurde die Versammlung geschlossen.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Ver-

langen der Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf
Verlangen derselben Komparentin und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung,
ist die englische Fassung maßgeblich.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an den Vollmachtnehmer, handelnd wie vorerwähnt, hat derselbe gemeinsam mit dem Notar die Ur-

kunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Bulach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, vol. 147S, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(028203.3/222/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

BEDMINSTER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.971.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028205.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

FinAligrup, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.486.

GEOSYN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 62.736.

I.F.A.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 57.952.

INTERCONTINENTAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 22.594.

—

Liquidations judiciaires

Par jugements du 20 janvier 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en ma-

tière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- FinAligrup, S.à r.l., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
- GEOSYN HOLDING S.A., dont le siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, a été dénoncé en

date du 9 février 2004.

- I.F.A.S., S.à r.l., avec siège social à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, de fait inconnue à cette adresse.
- INTERCONTINENTAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., dont le siège social à Luxembourg, 82, avenue Victor-Hugo

a été dénoncé le 1

janvier 2001.

Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Nadine Erpelding, juge au Tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur M

Martine Lauer, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2005, réf. LSO-BB00309. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2005, réf. LSO-BB00310b. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2005, réf. LSO-BB00313. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2005, réf. LSO-BB00316. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029443.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Luxemburg-Bonneweg, den 5. April 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 avril 2005.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
M

M. Lauer

Le liquidateur

15558

ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.019.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2004 que les membres du conseil

d’administration sont les suivants; leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 juin 2005:

Conseil d’administration:

- Monsieur Thierry Bertrand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 17 mai 1962 à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), demeurant au 450, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg.

- Monsieur Michael Ferguson, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 2 juillet 1964 à Leitrim (Royaume-

Uni), demeurant au 13, rue Alphonse Munchen, L-8082 Bertrange.

- Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Ecosse), de-

meurant 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.

- Monsieur Jean-Michel Pacaud, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 8 novembre 1962 au Mans (Fran-

ce), demeurant au 27, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

- Monsieur Marc Schmitz, Expert-Comptable, né le 19 février 1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant 165, rue Principale, L-5366 Münsbach.

- Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),

demeurant au 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

- Madame Katrin Lakebrink, Steuerberaterin, née le 16 mars 1965 `à Braunschweig (Allemagne), demeurant au 26,

Markusberg, D-54293 Trève.

- Monsieur Bernard Lhoest, Réviseur d’Entreprises, né le 26 mars 1966 à Liège (Belgique), demeurant au 25, Op Bierg,

L-8217 Mamer.

- Monsieur Frank Muntendam, Conseiller fiscal, né le 18 avril 1963 à Zaandam (Pays-Bas), demeurant au 61, Op der

Tonn, L-6188 Gonderange.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07986. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012229.3/556/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

INTERNATIONAL FORWARDING SUPERVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.745.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 décembre

2004, que:

Décharge est donnée à Monsieur François Winandy, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au jour de

sa démission.

Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2009:

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Isaac Truzman, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901 Lu-

gano.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, Comptable, demeurant à Carabella, 26 CH-6582 Pianezzo.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09314. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000042.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

15559

AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 46, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 94.233.

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of December.
Before us, Paul Decker, notary in Luxembourg-Eich.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I (the

«Company»), a société d’investissement à capital variable, having its registered office at L-1450 Luxembourg, 46, Côte
d’Eich,

incorporated in Luxembourg on the 9th of July 2003 by a deed of M

Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») N° 789 on the 28th of July 2003,

filed with the Luxembourg trade register (R.C.S. B 94.233).
The extraordinary general meeting was opened with M. Peter Johannsen, bank manager, residing in Bofferdange, in

the chair (the «Chairman») who appointed as secretary to the meeting Mrs. Anja Franzen, bank clerk, residing profes-
sionally in Luxembourg-Eich.

The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mrs. Claudia Steffen, bank clerk, residing professionally in

Luxembourg-Eich.

The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested

the notary to state that:

1. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the at-

tendance list signed by (i) the shareholders present, (ii) the proxies of the shareholders represented and (iii) the mem-
bers of the bureau. The said attendance list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be
annexed to this document in order to be registered with it.

2. It appears from the attendance list that all 8,782,099 shares in issue are duly represented at this extraordinary gen-

eral meeting and that consequently the extraordinary general meeting is regularly constituted and may validly decide on
all items on the agenda.

3. All the shareholders expressly waive any convening notice and consider themselves duly convened to this extraor-

dinary general meeting.

4. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) - to amend the first paragraph of the article 10. «Limitation to the ownership of shares» of the Company’s articles

of incorporation to be read as follows:

«Shares of the Company may only be owned by and are freely transferable between institutional investors («Institu-

tional Investors») in accordance with the Luxembourg law of 19 July 1991 concerning UCIs the securities of which are
not intended to be placed with the public. The issue or transfer of shares may not result in shares being hold by more
than thirty (30) Institutional Investors.»

2) - to amend article 11. «Net asset value» section b) second bullet point of the Company’s articles of incorporation

to be read as follows:

«all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory, consultancy or management fees (if

any), custodian, paying agent and corporate agent fees);»

3) - to amend article 11. «Net asset value» section b) fifth bullet point of the Company’s articles of incorporation to

be read as follows:

«all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable and
all costs incurred by the Company, which may inter alia comprise the fees payable to the Custodian, the Paying Agent,
the Corporate Agent, investment advisors, consultants or managers (if any), taxes, expenses for legal and auditing serv-
ices, due diligence costs, office and personal costs, costs of any intermediary company, payments due to the investment
structures or direct investments (e.g. in relation to management fees and capital calls), cost of any proposed listings,
maintaining such listings, printing share certificates, shareholders’ reports, prospectuses, reasonable marketing and ad-
vertising expenses, costs of preparing, translating and printing in different languages, all reasonable out-of-pocket ex-
penses of the directors, shareholder’s travelling costs to the general meetings of the Company, registration fees and
other expenses payable to supervisory authorities in any relevant jurisdictions, insurance costs, interest, brokerage costs
and the costs of publications. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring
nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions
over any such period.»

4) - to amend the first paragraph of the article 12.1. «Issue of shares» of the Company’s articles of incorporation to

be read as follows:

«The board of directors is authorised to issue further fully paid-up shares of each class at any time and without re-

serving the existing shareholders a preferential right to subscription for the shares to be issued and provided however
that shares will not be issued to more than thirty (30) Institutional Investors at a price based on the net asset value per
share for each class of shares determined in accordance with Article 11 hereof, as of such valuation date as is determined
in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased
by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the
issue and by applicable sales charges, as approved from time to time by the board of directors.»

5) - to amend the second paragraph of the article 35. «Expenses borne by the Company» of the Company’s articles

of incorporation to be read as follows:

15560

«The Company will also bear all other expenses incurred in the operation of the Company which include, without

limitation, fees payable to investment advisors, consultants or managers (if any), taxes, expenses for legal and auditing
services, due diligence costs, office and personal costs, costs of any intermediary company, payments due to the invest-
ment structures or direct investments (e.g. in relation to management fees and capital calls), cost of any proposed list-
ings, maintaining such listings, printing share certificates, shareholders’ reports, prospectuses, reasonable marketing and
advertising expenses, costs of preparing, translating and printing in different languages, all reasonable out-of-pocket ex-
penses of the directors, shareholder’s travelling costs to the general meetings of the Company, registration fees and
other expenses payable to supervisory authorities in any relevant jurisdictions, insurance costs, interest, brokerage costs
and the costs of publications.»

After having taken knowledge of the agenda, the extraordinary general meeting takes unanimously the following res-

olutions:

First resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of the article 10. «Limitation to the ownership of shares» of the

Company’s articles of incorporation to be read as follows:

«Shares of the Company may only be owned by and are freely transferable between institutional investors («Institu-

Second resolution

The meeting resolves to amend article 11. «Net asset value» section b) second bullet point of the Company’s articles

of incorporation to be read as follows:

«all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory, consultancy or management fees (if

any), custodian, paying agent and corporate agent fees);»

Third resolution

The meeting resolves to amend article 11. «Net asset value» section b) fifth bullet point of the Company’s articles of

incorporation to be read as follows:

«all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Fourth resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of the article 12.1. «Issue of shares» of the Company’s articles of

incorporation to be read as follows:

«The board of directors is authorised to issue further fully paid-up shares of each class at any time and without re-

Fifth resolution

The meeting resolves to amend the second paragraph of the article 35. «Expenses borne by the Company» of the

Company’s articles of incorporation to be read as follows:

«The Company will also bear all other expenses incurred in the operation of the Company which include, without

No further items being on the agenda, the extraordinary general meeting was then adjourned and these minutes

signed by the members of the bureau and the notary.

15561

Evaluation of costs

The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to 2,000.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appear-

ing, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same persons and in case
of any difference between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorgehenden:

Im Jahre zweitausendundvier, am dreissigsten Dezember,
Vor dem Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich,

fand die außerordentliche Hauptversammlung der Anteilseigner von AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV

I (die «Gesellschaft») statt, eine Investment Gesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital varia-
ble»), die ihren Gesellschaftssitz in L-1450 Luxembourg, 46, Côte d’Eich hat,

gegründet in Luxemburg am 9. Juli 2003, durch Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») Nummer 789 vom 28. Juli 2003,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B unter Nummer 94.233.
Die außerordentliche Hauptversammlung wurde von Herrn Peter Johannsen, Bankkaufmann und Directeur-Adjoint,

wohnhaft in Bofferdingen, in seiner Funktion als Vorsitzender eröffnet, der Dame Anja Franzen, Bankangestellte, berufs-
ansässig in Luxemburg-Eich, zum Sekretär der Versammlung erklärt.

Die außerordentliche Hauptversammlung wählt als Stimmenzähler Dame Claudia Steffen, Bankangestellte, berufsan-

sässig in Luxemburg-Eich.

Da das Büro der außerordentlichen Hauptversammlung nun vollständig zusammengestellt ist, erklärt und bittet der

Vorsitzende den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Anteile sind

in der Teilnahmeliste aufgeführt, die (i) von den anwesenden Anteilseignern, (ii) von den Bevollmächtigten der vertre-
tenen Anteilseigner und (iii) den Mitgliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Teilnahmeliste sowie die Vollmachten,
die von den Mitgliedern des Büros als ne varietur gekennzeichnet wurden, werden diesem Dokument beigeheftet, um
mit ihm einregistriert zu werden.

2. Aus der Teilnahmeliste geht hervor, dass alle 8.782.099 ausgegebenen Anteile bei dieser außerordentlichen Haupt-

versammlung ordentlich vertreten sind und dass daher die Versammlung regelgemäß eröffnet wurde und gültige Ent-
scheidungen über alle Punkte der Tagesordnung treffen kann.

3. Alle Anteilseigner verzichten ausdrücklich auf Einberufungsschreiben und erklären sich zu dieser außerordentlichen

Hauptversammlung ordnungsgemäß einberufen.

4. Die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:
1) - Abänderung von Artikel 10 «Einschränkungen der Eigentumsrechte auf Aktien», Absatz 1 der Satzung zum fol-

genden Wortlaut:

«Aktien der Gesellschaft dürfen nur besessen werden von, und sind frei übertragbar zwischen institutionellen Inve-

storen («Institutionelle Investoren») im Sinne des Gesetzes vom 19. Juli 1991 über Organismen für gemeinsame Anlagen,
deren Anteile nicht zum öffentlichen Vertrieb bestimmt sind. Weder die Ausgabe noch die Übertragung von Aktien darf
nicht dazu führen, das Aktien von mehr als dreißig (30) Institutionellen Investoren gehalten werden.»

2) - Abänderung von Artikel 11 «Nettovermögenswert.», Sektion b), Punkt ii) der Satzung zum folgenden Wortlaut:
«sämtliche fällige und zahlbare Verwaltungskosten (darin einschließlich Kosten für Anlageratgebung, Anlageberatung

und Portfolio-Verwaltung, falls vorhanden, Kosten für die Depotbank, die Zahlstelle und die Zentraladministration);»

3) - Abänderung von Artikel 11 «Nettovermögenswert.», Sektion b), Punkt v) der Satzung zum folgenden Wortlaut:
«alle anderen Verpflichtungen der Gesellschaft, welcher Natur und Art sie auch seien, abgesehen von solchen die

durch die Aktien der Gesellschaft dargestellt werden. Um den Betrag dieser Verpflichtungen zu bestimmen, berücksich-
tigt die Gesellschaft alle von ihr zu tragenden und erwachsenen Ausgaben und, darin können unter anderem einbegriffen
sein: die Vergütungen und Kosten für die Depotbank, die Zahlstelle, die Zentraladministration, den/die Anlageratgeber,
-berater oder Portfolio-Verwalter (falls vorhanden); die Steuern und Kosten für Rechtsberatung und Prüfung der Jah-
resberichte, die Kosten der sorgfältigen Prüfung der Anlagen, die Kosten für Büro und Personal, für Zwischengesell-
schaften, durch Anlagestruktur oder Direktanlagen bedingte Zahlungen (z.B. im Bezug auf Verwaltungskosten und
Kapitalabrufkosten), die Kosten der Börsennotierungen und deren Aufrechterhaltung, die Druckkosten der Aktienzer-
tifikate, der Aktionärsberichte, der Prospekte, angemessene Vertriebs- und Werbekosten, die Kosten für das Vorberei-
ten, das Übersetzen und das Drucken in verschiedenen Sprachen, alle angemessenen Out-of-Pocket Kosten der
Direktoren, die Kosten der Anreise der Aktieninhaber (zur Generalversammlung der Aktionäre), Registrierungsgebüh-
ren und andere den Überwachungsbehörden in den betreffenden Gerichtsbarkeiten zu zahlende Kosten, Versicherungs-
kosten, Zinsen, Brokergebühren und die Kosten von Veröffentlichungen. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und
sonstige Kosten regelmäßiger oder wiederkehrender Art auf der Grundlage geschätzter Zahlen für jährliche oder an-
dere Perioden im voraus rechnen und diese in gleichen Raten über einen solchen periodischen Zeitraum zusammenfas-
sen.»

4) - Abänderung von Artikel 12.1 «Ausgabe von Aktien», Absatz 1 der Satzung zum folgenden Wortlaut:

15562

«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, zu jeder Zeit weitere voll eingezahlte Aktien jeder Aktienklasse auszugeben,

ohne den bestehenden Aktieninhabern ein bevorzugtes Zeichnungsrecht zu erteilen und vorausgesetzt dass Aktien an
nicht mehr als dreißig (30) Institutionelle Investoren ausgegeben werden, und zwar zu einem Preis, der auf dem gemäß
Artikel 11 dieser Satzung berechneten Nettovermögenswert pro Aktie der jeweiligen Aktienklasse, an einem Bewer-
tungsdatum, das entsprechend der vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit bestimmten Politik festgelegt wird. Dieser Preis
kann sich durch eine prozentuale Provision für bei der Investition des Ertrages anfallende Kosten und eventuell anfallen-
de Verkaufsgebühren erhöhen, wie dies von Zeit zu Zeit durch den Verwaltungsrat festgelegt wird.»

5) - Abänderung von Artikel 35 «Von der Gesellschaft getragene Ausgaben», Absatz 2 der Satzung zum folgenden

Wortlaut:

«Die Gesellschaft wird ebenfalls alle anderen Kosten tragen die entstanden sind bei der Tätigung der Geschäfte der

Gesellschaft, inklusive, und zwar ohne Begrenzung, Kosten für Anlageratgebung, -beratung und Portfolio-Verwaltung,
Steuern und Kosten für Rechtsberatung und Prüfung der Jahresberichte, Prüfungskosten der Anlagen, Kosten für Büro
und Personal, für Zwischengesellschaften, durch Anlagestruktur oder Direktanlagen bedingte Zahlungen (z.B. im Bezug
auf Verwaltungskosten und Kapitalabrufkosten), für Börsennotierungen und deren Aufrechterhaltung, die Druckkosten
der Aktienzertifikate, der Aktionärsberichte, der Prospekte, angemessene Vertriebs- und Werbekosten, die Kosten für
das Vorbereiten, das Übersetzen und das Drucken in verschiedenen Sprachen, alle angemessene Ausgaben der Direk-
toren, die Reisekosten der Aktieninhaber (Kosten der Anreise zur Generalversammlung der Aktionäre), Registrierungs-
gebühren und andere den Überwachungsbehörden in den betreffenden Gerichtsbarkeiten zu zahlenden Kosten,
Versicherungskosten, Zinsen, Brokergebühren sowie die Kosten von Veröffentlichungen.»

Nach Kenntnisnahme der Tagesordnung hat die außerordentliche Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse

getroffen:

Erster Beschluss

Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt Artikel 10 «Einschränkungen der Eigentumsrechte auf Aktien»,

Absatz 1 der Satzung zum folgenden Wortlaut abzuändern:

«Aktien der Gesellschaft dürfen nur besessen werden von, und sind frei übertragbar zwischen institutionellen Inve-

Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt Artikel 11 «Nettovermögenswert.», Sektion b), Punkt ii) der Sat-

zung zum folgenden Wortlaut abzuändern:

«sämtliche fällige und zahlbare Verwaltungskosten (darin einschließlich Kosten für Anlageratgebung, Anlageberatung

und Portfolio-Verwaltung, falls vorhanden, Kosten für die Depotbank, die Zahlstelle und die Zentraladministration);»

Dritter Beschluss

Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt Artikel 11 «Nettovermögenswert.», Sektion b), Punkt v) der Sat-

zung zum folgenden Wortlaut abzuändern:

«alle anderen Verpflichtungen der Gesellschaft, welcher Natur und Art sie auch seien, abgesehen von solchen die

Vierter Beschluss

Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt Artikel 12.1 «Ausgabe von Aktien», Absatz 1 der Satzung zum

folgenden Wortlaut abzuändern:

«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, zu jeder Zeit weitere voll eingezahlte Aktien jeder Aktienklasse auszugeben,

15563

Fünfter Beschluss

Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt Artikel 35 «Von der Gesellschaft getragene Ausgaben», Absatz

2 der Satzung zum folgenden Wortlaut abzuändern:

«Die Gesellschaft wird ebenfalls alle anderen Kosten tragen die entstanden sind bei der Tätigung der Geschäfte der

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde die außerordentliche Hauptversammlung geschlossen und dieses

Protokoll von den Mitgliedern des Büros und dem Notar unterzeichnet.

Aufwendungen

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Abgaben aller Art, die von der Gesellschaft in Verbindung mit dieser Ur-

kunde zu tragen sind, werden auf etwa 2.000,- EUR geschätzt.

Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben erwähnten

Parteien, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst worden ist;
auf Begehren der erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text,
ist der englische Text maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Johannsen, C. Herold, A. Franzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, vol. 146S, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 13. Januar 2005.

(004756.2/206/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 46, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 94.233.

—

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2005.

(004761.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

GELPP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 96.787.

—

La société HORSBURGH & CO S.A., avec siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, in-

forme qu’elle dénonce le siège social de la société GELPP S.A., selon le contrat de domiciliation signé le 21 septembre
2003, et cela pour non-respect du contrat de domiciliation.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07433. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001286.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

P. Decker
Notar

Pour la société
P. Decker
Notaire

Pour HORSBURGH & CO S.A.
Signature

15564

G.S. EUROLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 69.687.

—

Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 décembre 2004

- Décharge pleine et entière a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de

leur mandat.

- Les mandats des administrateurs étant arrivé à leur terme, l’Assemblée décide d’élire en qualité d’administrateurs,

leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2008:

* M. Fabio Gastaldello, entrepreneur, domicilié professionnellement au 16, v.le Artigianato, Povegliano Veronese, I-

37064,

* M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
* M. Pierre Weydert, employé privé, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
- L’Assemblée décide d’élire M. Fabio Gastaldello, prénommé, à la fonction d’administrateur-délégué, lequel aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02409. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000317.3/1629/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

HOKIANGA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 105.122.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. TRADIX A.G., having its registered office at Zugerstrasse, 74, Zug, Canton Zug, Switzerland,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office at Luxembourg,

itself represented by its managing director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HOKIANGA S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

15565

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) represented by

thirty-five (35) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

15566

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and paiement

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.739.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, I.B.C. number 303554.

4.- The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. TRADIX A.G., ayant son siège social à Zugerstrasse, 74, Zug, Canton Zug, Suisse,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même

représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse profession-
nelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

1. TRADIX A.G., prenamed, thirty-four shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: thirty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

15567

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOKIANGA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

15568

plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq

mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.747,

1. TRADIX A.G., préqualifiée, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

15569

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.739.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-

lands, I.B.C. numéro 303554.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

étage.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 429, fol. 98, case 1. – Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000504.3/242/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

LAROCHETTE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 48.403.

—

In the year two thousand four, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LAROCHETTE INVESTMENT S.A., a «société

anonyme», having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (the «Company»), incorporated
pursuant to a notarial deed of 13 July 1994, published in the Mémorial C number 480 of 24 November 1994.

The Articles of Incorporation of the Company have been for the last time by deed of the undersigned notary on 12

July 2001, published in the Mémorial C number 169 of 31 July 2002.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Eduard Otero Molins, employee, with professional address in

Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christine Coulon-Racot, employee, with professional address

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by EUR 270,035.00 so as to raise it from EUR 5,095,000.00 up to EUR 5,365,035.00

by the creation, the issue and the subscription of 10,893 new shares with no par value, to be paid up to the extend of
25% by payment in cash.

2. Exchange of the 216,425 existing shares with no par value for 1,053 shares with a par value of EUR 5,095.00 each.
3. Amendment of article 3 of the Articles of Incorporation, to read henceforth as follows:

«Art. 3. The share capital is fixed at EUR 5,365,035.00 represented by 1,053 shares of EUR 5,095.00 each. 1,000

shares are entirely paid up and 53 are paid up to the extend of 25%».

4. Amendment of article 5, last paragraph, of the Articles of Incorporation to read as follows: «The corporation will

be bound in any circumstances by the joint signatures of a director with A signature and a director with B signature».

5. Appointment of Mrs Marie José Esteban Ferrer as new director. Her mandate will expire immediately after the

annual general meeting in 2010.

6. Determination of the powers of each of the directors:
Signature A: Messrs Jean Bodoni, Guy Baumann and Guy Kettmann
Signature B: Mr Pedro de Esteban Altirriba, Mrs Marie José Esteban Ferrer.
7. Decision to be taken by the extraordinary general meeting to grant the director Mrs Marie José Esteban Ferrer a

remuneration amounting to EUR 46,000.00 a year (gross).

8. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

Mersch, le 30 décembre 2004.

H. Hellinckx.

15570

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of five million ninety-five

thousand Euros (5,095,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed be-
fore this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by two hundred seventy thousand thirty-five Euros (270,035.- EUR) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of five million ninety-five thousand Euros (5,095,000.- EUR) to an amount of five million three hundred sixty-
five thousand thirty-five Euros (5,365,035.- EUR) by the creation, the issue and the subscription of ten thousand eight
hundred ninety-three (10,893) new additional shares with no par value, each share having the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that the existing shareholders have duly waived

their preferential subscription right and resolves to accept to the subscription of the ten thousand eight hundred ninety-
three (10,893) new additional shares with no par value, the following:

Mrs Maria José Esteban Ferrer, lawyer, residing at calle Benedetti, 44, E-08017 Barcelona (Spain).

Subscription - Payment

There now personally appeared:
Mrs Maria José Esteban Ferrer, prenamed,
who declare to subscribe in her own name to the ten thousand eight hundred ninety-three (10,893) new additional

shares with no par value and to pay up in cash each newly issued share, only to the extent of twenty-five per cent (25%).

Furthermore the subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been paid up in cash to the extent of twenty-five per cent (25%), and that the
Company has now at its free disposal the total amount of sixty-seven thousand five hundred eight Euros and seventy-
five cent (67,508.75 EUR), proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly records this
statement.

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to replace the two hundred sixteen thousand four hun-

dred twenty-five (216,425) existing shares with no par value by one thousand fifty-three (1,053) shares, having each a
par value of five thousand ninety-five Euros (5,095.- EUR) thus representing the entire subscribed capital in the amount
of five million three hundred sixty-five thousand thirty-five Euros (5,365,035.- EUR).

Fourth resolution

As a result of the above mentioned capital increase and change of the par value of the Company’s shares, the extraor-

dinary general meeting resolves to amend Article three (3), first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation
so as to reflect these changes. The extraordinary general meeting resolves that Article three (3), first paragraph of the
Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The subscribed share capital is fixed at five million three hundred sixty-five thousand

thirty-five Euros (5,365,035.- EUR) represented by one thousand fifty-three (1,053) shares with a par value of five thou-
sand ninety-five Euros (5,095.- EUR) per share. One thousand (1,000) shares are entirely paid up and fifty-three (53)
shares are paid up to the extend of twenty-five per cent (25%).»

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article five (5), last paragraph, of the Articles

of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

«Art. 5. Last paragraph. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director

with A signature and a director with B signature.»

Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to appoint Mrs Marie José Esteban Ferrer, lawyer, born

in Barcelona (Spain), on 13 March 1961, residing at calle Benedetti, 44, E-08017 Barcelona (Spain), as additional director
of the Company for a period in office of six (6) years.

The extraordinary general meeting of shareholders resolves that her mandate will expire immediately after the annual

general meeting to be held in 2010.

Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to split the directors of the Company into two (2) cat-

egories, having each different powers:

- Signature A directors and;
- Signature B directors.
The two categories being composed as follows:

15571

Signature A directors:
1.- Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, with professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
2.- Mr Guy Baumann, employé privé, with professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
3.- Mr Guy Kettmann, employé privé, with professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;

Signature B directors:
4.- Mr Pedro de Esteban Altirriba, company director, residing at 30, Bolton Gardens, Flat 8, London (United King-

dom);

5.- Mrs Marie José Esteban Ferrer, lawyer, residing at calle Benedetti, 44, E-08017 Barcelona (Spain).

Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to grant the new director of the Company, Mrs Marie

José Esteban Ferrer, prenamed, a gross remuneration amounting to forty-six thousand Euros (46,000.- EUR) a year.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately four thousand four hundred euros.

Before the meeting was closed, the notary attracted it’s attention to the provisions of article 43 of the law of August

10, 1915, concerning the form of the shares that are not fully paid-up.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LAROCHETTE INVESTMENT S.A., une société

anonyme, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (ci-après la Société), constituée suivant
acte notarié du 13 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 480 du 24 novembre 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 12 juillet 2001, publié au mémorial C, numéro 169 du 31 juillet 2002.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Eduard Otero Molins, employé

privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 270.035,00 pour le porter de son montant actuel de EUR

5.095.000,00 à EUR 5.365.035,00 par la création, l’émission et la souscription de 10.893 actions nouvelles sans désigna-
tion d’une valeur nominale, libérées par versement en espèces à concurrence de 25%.

2. Echange des 216.425 actions existantes sans désignation d’une valeur nominale en 1.053 actions de EUR 5.095,00

chacune.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 5.365.035,00 représenté par 1.053 actions d’une valeur nominale de EUR

5.095,00 chacune. 1.000 actions sont libérées entièrement et 53 actions sont libérées à concurrence de 25%.»

4. Modification de l’article 5, dernier paragraphe, des statuts comme suit: «La société sera engagée en toutes circons-

tances par la signature collective d’un administrateur avec signature A et d’un administrateur avec signature B.»

5. Nomination de Madame Maria José Esteban Ferrer au Conseil d’Administration. Son mandat s’achèvera à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2010.

6. Détermination des pouvoirs pour chacun des administrateurs:
Signature A: Messieurs Jean Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann
Signature B: Monsieur Pedro de Esteban Altirriba, Madame Maria José Esteban Ferrer.
7. Décision à prendre par l’assemblée générale extraordinaire d’allouer à Madame Marie José Esteban Ferrer des

émoluments s’élevant par année à EUR 46.000,00 (brut).

8. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

15572

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cinq mil-

lions quatre-vingt-quinze mille Euros (5.095.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les action-
naires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de deux cent soixante-dix mille trente-cinq Euros (270.035,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son mon-
tant actuel de cinq millions quatre-vingt-quinze mille Euros (5.095.000,- EUR) à un montant de cinq millions trois cent
soixante-cinq mille trente-cinq Euros (5.365.035,- EUR) par la création, l’émission et la souscription de dix mille huit
cent quatre-vingt-treize (10.893) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et pri-
vilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale
extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que les actionnaires existants ont renoncé régulière-

ment à leur droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription des dix mille huit cent quatre-vingt-
treize (10.893) actions nouvelles supplémentaires sans désignation de valeur nominale par:

Madame Maria José Esteban Ferrer, avocat, demeurant à calle Benedetti, 44, E-08017 Barcelone (Espagne).

Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue personnellement aux présentes:
Madame Maria José Esteban Ferrer, prénommée,
qui déclare souscrire en son propre nom les dix mille huit cent quatre-vingt-treize (10.893) actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale, et a déclaré libérer chaque action nouvellement émise seulement à concurrence de
vingt-cinq pour cent (25%) par versement en numéraire.

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée en numéraire, à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25%) et que la somme totale de soixante-sept mille cinq cent huit Euros et soixante-quinze cents (67.508,75 EUR)
se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer les deux cent seize mille quatre cent vingt-

cinq (216.425) actions existantes sans mention de valeur nominale par mille cinquante-trois (1.053) actions, ayant cha-
cune une valeur nominale de cinq mille quatre-vingt-quinze Euros (5.095,- EUR) représentant ainsi l’intégralité du capital
social d’un montant de cinq millions trois cent soixante-cinq mille trente-cinq Euros (5.365.035,- EUR).

Quatrième résolution

Comme suite à l’augmentation de capital et à la modification de la valeur nominale évoquées ci-dessus, l’assemblée

générale extraordinaire décide de modifier l’Article trois (3) premier alinéa des Statuts de la Société pour refléter ces
changements. L’assemblée générale extraordinaire décide que l’Article trois (3), premier alinéa des Statuts de la Société
sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions trois cent soixante-cinq mille trente-cinq

Euros (5.365.035,- EUR) représenté par mille cinquante-trois (1.053) actions d’une valeur nominale de cinq mille quatre-
vingt-quinze Euros (5.095,- EUR) par action. Mille (1.000) actions sont libérées intégralement et cinquante-trois (53) ac-
tions sont libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).»

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) dernier alinéa des statuts

de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective d’un adminis-

trateur avec signature A et d’un administrateur avec signature B.»

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer Madame Marie José Esteban Ferrer, avocat,

née à Barcelone (Espagne), le 13 mars 1961, demeurant à calle Benedetti, 44, E-08017 Barcelone (Espagne), aux fonc-
tions d’administrateur supplémentaire de la Société pour une période de six (6) ans.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire à tenir en 2010.

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de subdiviser les administrateurs de la Société en deux

(2) catégories, chaque catégorie ayant des pouvoirs différents:

- Administrateurs avec pouvoir de signature A et:
- Administrateurs avec pouvoir de signature B.
Les deux catégories seront composées des personnes suivantes:

15573

Administrateurs avec pouvoir de signature A:
1.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg;

2.- Monsieur Guy Baumann, employé privé, avec adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg;

3.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, avec adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg;

Administrateurs avec pouvoir de signature B:
4.- Monsieur Pedro de Esteban Altirriba, administrateur de sociétés, demeurant à 30, Bolton Gardens Flat 8, Londres

(Royaume-Uni);

5.- Madame Marie José Esteban Ferrer, avocat, demeurant à calle Benedetti, 44, E-08017 Barcelone (Espagne).

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’allouer au nouvel administrateur de la Société, Mada-

me José Esteban Ferrer, prénommée, des émoluments s’élevant à quarante-six mille Euros bruts (46.000,- EUR) par an-
née.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ quatre mille quatre cents euros.

Avant de clôturer, le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 43 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, relatif à la forme des actions non-intégralement libérées.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Otero Molins, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, M. J. Esteban Ferrer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2004, vol. 889, fol. 60, case 4. – Reçu 2.700,35 Euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000862.3/239/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

LAROCHETTE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 48.403.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000866.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

CAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.000.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 21 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2005, volume 530, folio 34, case 7:

I.- Que la société anonyme «CAM FINANCE S.A.», ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.000, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 294 du 24 août 1990, et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange:

- en date du 10 août 1992, publié au Mémorial C numéro 9 du 7 janvier 1993;
- en date du 18 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 419 du 31 août 1995;
- et modifié suivant acte sous seing privé en date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 844 du 17 novem-

bre 2000.

II.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme «CAM FINANCE

S.A.».

III.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme «CAM FINANCE S.A.».

Belvaux, le 27 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

15574

IV.- Que sa mandante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société.

V.- Qu’il a été procédé à l’annulation des titres au porteur de la société dissoute.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 janvier 2005.

(004287.3/231/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

LUMARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.968.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 22 décembre 2004

Le siège social de la société est transféré du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 207, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

L’Assemblée Générale décide de procéder au remplacement des administrateurs actuels à savoir Messieurs Fabio

Mazzoni, Benoît Georis et Joseph Mayor.

L’Assemblée Générale décide de nommer en leur remplacement aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, né le 2 mai 1952, domicilié au 207, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg.

- Madame Caroline Folmer, employée privée, née le 27 avril 1975, domiciliée au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, constituée le 19 octobre 1999, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg

sous le numéro B 72.257.

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2008.
L’assemblée nomme en remplacement du Commissaire aux Comptes actuel WOOD, APPLETON, OLIVIER,

EXPERTS-COMPTABLES, la société TRUSTAUDIT S.A. avec siège social au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09446. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000353.3/1022/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.211.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

L’Assemblée générale décide
- d’acter la démission de Madame Josiane Schmit et de Martin Rutledge de leur fonction d’administrateurs de la

société et décide de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat.

- de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires pour un terme

expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005 à savoir Madame Véronique Wauthier et Monsieur Didier
Schönberger.

Le conseil d’administration est donc composé comme suit:
- Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11B, boulevard Joseph

II à L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme
J. Seckler
Notaire

Extrait sincère et conforme
LUMARI S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait certifié conforme
Signatures
Administrateurs

15575

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09890. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000471.3/322/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

PUERTOS DEVELOPMENT INTERNACIONAL (P.D.I.), S.à r.l., Société à responsabilité limité.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 105.362.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101621,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Xavier Fabry, juriste, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrus-

se;

- Madame Delphine Behier, administrateur de sociétés, demeurant à L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg,
ici représentés par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-8217 Mamer, 9, rue Op

Bierg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts, et qui prend la dénomination de PUERTOS DEVELOPMENT INTERNACIONAL (P.D.I.)
S.à r.l..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société
ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites par l’associé unique la société anonyme PROGOSA SHIPPING INVEST-
MENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro
101621.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt cinq mille euros

(25.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

15576

Art. 9. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Ceux-

ci ont le droit de faire usage de leur droit de préemption prévu dans l’article 6 des statuts ou de continuer avec l’accord
de tous les associés.

Au cas de décès de l’associé unique, la société peut continuer à exister avec l’accord des héritiers de l’associé.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.- Est nommé gérant de la société Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgi-

que), le 1

mai 1971, demeurant à L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Ch. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2005, vol. 530, fol. 30, case 12. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004382.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

COMMERCIALE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 53.947.

—

Constitution du bureau

L’Assemblée Générale est présidée par Monsieur René Moris, Président du Conseil d’Administration.
Le Président de l’Assemblée Générale choisit comme secrétaire Monsieur Luc Nickels.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateur Monsieur Gérard Scheiwen.

Constat de la convocation

Le Président constate que l’Assemblée Générale a été convoquée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Liste de présence

Les actionnaires présents et représentés sont inscrits sur la liste de présence annexée.

Prise de décision

L’Assemblée Générale, après être considérée valablement convoquée et après avoir valablement délibérée, a:
- décidé de transférer le siège social de la société de 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à 24, rue Léon Kauffmann,

L-1853 Luxembourg.

La résolution a été adoptée à l’unanimité des voix. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale est clô-

turée.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00040. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000478.3/4287/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Junglinster, le 12 janvier 2005.

J. Seckler.

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

15577

BHF-BANK INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.008.

—

Ordentliche Generalversammlung vom 5. März 1999

Die Generalversammlung beschliesst, das Mandat der amtierenden Verwaltungsgratsmitglieder, Roland Scharff, Louis

Graf von Zech, Sigurd Fischer-Güttich, Dr. Hartmut Rothacker und Heinrich S. Wintzer um drei Jahre, d.h. bis zur or-
dentlichen Generalversammlung im Jahre 2002 zu verlängern.

Ordentliche Generalversammlung vom 2. März 2001

Die Generalversammlung bestätigt die Amtsniederlegung als Mitglieder des Verwaltungsrats der Herren Sigurd

Fischer-Güttich und Heinrich S. Wintzer wegen deren Eintritt in den Ruhestand und die Bestellung von Herrn Peter-
Josef Becker zum Verwaltungsratsmitglied als Nachfolger von Herrn Fischer-Güttich.

Ordentliche Generalversammlung vom 1. März 2002

Die Generalversammlung beschliesst, das Mandat der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder, Roland Scharff, Louis

Graf von Zech, Peter-Josef Becker und Dr. Hartmut Rothacker um drei Jahre d.h. bis zur ordentlichen Generalversamm-
lung 2005 zu verlängern.

Die Generalversammlung beschliesst, die KPMG AUDIT, LUXEMBOURG, als Wirtschaftsprüfer für das Jahr 2002 zu

bestellen.

Luxemburg, den 31. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00058. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(000479.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

FLAT STEEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 81.012.

—

In the year two thousand four, on the twenty second of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company FLAT STEEL INVEST

HOLDING S.A., with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B
81.012, incorporated by deed of the undersigned notary on the 1st of February 2001, published in the Mémorial C
number 868 of the 11th of October 2001, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the un-
dersigned notary:

- on the 9th of May 2001, published in the Mémorial C number 1080 of the 28th of November 2001,
- on the 15th of November 2002, published in the Mémorial C number 1785 of the 17th of December 2002 and
- on the 26th of November 2003, published in the Mémorial C number 60 of the 16th of January 2004.
The meeting is opened by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, being in the chair, who appoints as secretary Mrs. Marta Kozinska, employee, residing professionally in
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The meeting elects as scrutineer Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the Company’s capital to the extent of USD 400,000 in order to raise it from the amount of USD

6,000,000 to EUR 6,400,000 by the issue of 400 new shares with a nominal value of USD 1,000 each having the same
rights and obligations as the existing shares.

2) Subscription of 300 new shares, i.e. 75%, with a nominal value of USD 1,000 each by the majority shareholder, the

company AL EZZ GROUP HOLDING COMPANY FOR INDUSTRY AND INVESTMENT (EZZ INDUSTRIES), an Egyp-
tian joint stock company with registered offices at 8, Al Sad Al Aali Street, Dokki, Giza, Egypt, and full payment by the
latter of said shares by contribution in kind to the extent of USD 300,000 of an enforceable claim owed by the company.

3) Subscription of 100 new shares, i.e. 25%, with a par value of USD 1,000 each by the minority shareholder,

DANFLAT INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg company with registered offices at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Lux-
embourg, and full payment by the latter of said shares by contribution in kind to the extent of USD 100,000 of an en-
forceable claim owed by the company.

4) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
5) Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxyhold-

ING BHF-BANK INTERNATIONAL
Unterschrift

15578

ers of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed in order to be recorded with it.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

First resolution

The share capital is increased by the amount of USD 400,000.- (four hundred thousand dollars of the USA), in order

to raise it from its present amount of USD 6,000,000.- (six million dollars of the USA) to USD 6,400,000.- (six million
four hundred thousand dollars of the USA), by the issue of 400 (four hundred) new shares with a nominal value of USD
1,000.- (one thousand dollars of the USA) each having the same rights and obligations as the existing shares.

300 (three hundred) new shares have been subscribed and fully paid to the extent of USD 300,000.- (three hundred

thousand dollars of the USA), by incorporation into capital of an unquestionable, liquid and enforceable claim held by
the majority shareholder, the company AL EZZ GROUP HOLDING COMPANY FOR INDUSTRY AND INVESTMENT
(EZZ INDUSTRIES), prenamed, towards the company FLAT STEEL INVEST HOLDING S.A.

100 (one hundred) new shares have been subscribed and fully paid to the extent of USD 100,000.- (one hundred

thousand dollars of the USA), by incorporation into capital of an unquestionable, liquid and enforceable claim held by
the minority shareholder, the company DANFLAT INTERNATIONAL S.A., prenamed, towards the company FLAT
STEEL INVEST HOLDING S.A.

Both shareholders are represented by Mr. Paul Marx, prenamed, by virtue of two proxies given under private seal.

Report of the auditor

In compliance with the articles 26-1 and 32-1 of the Luxembourg Company Law, a report has been drawn up on De-

cember 22, 2004, by the private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, having its registered
office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, Grand Duchy of Luxembourg, wherein the claim so contrib-
uted has been described and valued and who concludes as follows:

Conclusion

«Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

That report, after having been signed ne varietur by the members of the board and the notary, will remain attached

to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.»

Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended

as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at USD 6,400,000.- (six million four hundred thousand dollars of the USA), rep-

resented by 6,400 (six thousand four hundred) shares of USD 1,000.- (one thousand dollars of the USA) each.»

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about four thousand seven hundred and fifty euros.

The amount of the increased capital is valued at EUR 298.485,19.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the attorney has signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the attorney, the

present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme FLAT STEEL INVEST HOLDING

S.A, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro
81.012, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 1

février 2001, publié au Mémorial C numéro 868

du 11 octobre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1080 du 28 novembre 2001,
- en date du 15 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1785 du 17 décembre 2002 et
- en date du 26 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 60 du 16 janvier 2004.

15579

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, qui désigne comme secrétaire Madame Marta Kozinska, em-
ployée privée, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de USD 400.000 pour le porter de USD 6.000.000 à USD 6.400.000 par

l’émission de 400 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000 chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2) Souscription de 300 actions nouvelles, soit 75%, d’une valeur nominale de USD 1.000 chacune par l’actionnaire

majoritaire, la société AL EZZ GROUP HOLDING COMPANY FOR INDUSTRY AND INVESTMENT (EZZ INDUS-
TRIES), une société anonyme égyptienne avec siège à 8, Al Sad Al Aali Street, Dokki, Giza, Egypte, et libération concur-
rence de 100% des 300 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire par la conversion en capital de sa créance certaine,
liquide et exigible d’un montant total de USD 300.000 (trois cent mille dollars des USA) due par la société.

3) Souscription de 100 actions nouvelles, soit 25%, d’une valeur nominale de USD 1.000 chacune par l’actionnaire

minoritaire, la société DANFLAT INTERNATIONAL S.A., une société luxembourgeoise avec siège à 10, rue Antoine
Jans, L-1820 Luxembourg, et libération à concurrence de 100% des 100 actions nouvelles par l’actionnaire minoritaire
par la conversion en capital de sa créance certaine, liquide et exigible de USD 100.000 (cent mille dollars des USA) due
par la société.

4) Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts.

5) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de USD 400.000 (quatre cent mille dollars des USA), pour le porter de

son montant actuel de USD 6.000.000 (six millions de dollars des USA) à USD 6.400.000 (six millions quatre cent mille
dollars des USA), par l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille dol-
lars des USA) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

300 (trois) actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées à concurrence de 100% (cent pour cent) par

la conversion en capital à concurrence de USD 300.000 (trois cent mille dollars des USA) d’une créance certaine, liquide
et exigible détenue par l’actionnaire majoritaire, la société AL EZZ GROUP HOLDING COMPANY FOR INDUSTRY
AND INVESTMENT (EZZ INDUSTRIES), pré-nommée, envers la société FLAT STEEL INVEST HOLDING S.A.

100 (cent) actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées à concurrence de 100% (cent pour cent) par

la conversion en capital à concurrence de USD 100.000 (cent mille dollars des USA) d’une créance certaine, liquide et
exigible détenue par l’actionnaire minoritaire, la société DANFLAT INTERNATIONAL S.A. prénommée, envers la so-
ciété FLAT STEEL INVEST HOLDING S.A.

Les deux actionnaires sont représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu de deux procurations sous seing

privé.

Rapport du reviseur d’entreprises

Conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport d’évalua-

tion a été établi le 22 décembre 2004 par la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entrepri-
ses, ayant son siège sociale à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, dans lequel la créance ainsi apportée a
été décrite et évaluée, qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé

au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 6.400.000 (six millions quatre cent mille dollars des USA), représenté par

6.400 (six mille quatre cents) actions de USD 1.000 (mille dollars des USA) chacune.».

15580

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ quatre mille sept cent cinquante euros.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 298.485,19.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, il ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: D. Sana, P. Marx, M. Kozinska, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, vol. 530, fol. 38, case 7. – Reçu 2984,85 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004369.3/231/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

JBG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Au capital souscrit de 31.000 EUR.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 103.667.

—

L’an deux mille quatre et quatorze décembre à 11.00 heures, s’est réunie au siège social l’Assemblée Générale Ex-

traordinaire, sur demande du Conseil d’Administration.

Il est d’abord constaté la présence des Administrateurs en poste, à savoir:
- Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
Les Administrateurs ont à se prononcer sur la résolution suivante:
Révocation de Madame Brigitte Siret de sa fonction de 1

administrateur délégué.

Il est constaté que cette décision est du ressort du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 10 de l’acte constitutif de la société et à l’article 53 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Les débats sont ouverts et les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
- Révocation de Madame Brigitte Siret de sa fonction de 1

administrateur délégué.

L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06678. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000516.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DU QUINZIEME SIECLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.200.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 décembre

2004, que:

Décharge spéciale est donnée à Monsieur François Winandy, Administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission.

Sont élus et réélus Administrateurs, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2008:

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901

Lugano.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, Comptable, demeurant à Carabella, 26, CH-6582 Pianezzo.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Junglinster, le 13 janvier 2005.

J. Seckler.

Le Conseil d’Administration
B. Siret / J.-N. Detourbet / G. Di Cesare

Pour extrait conforme
Signature

15581

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09755. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000725.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

GREEN LAKE REALITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.529.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 décembre

2004, que:

Décharge spéciale est donnée à Monsieur René Schmitter, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission.

Sont élus et réélus Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2002:

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant `à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur François Winandy, diplôme EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09868. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000727.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

STOCKHEIM A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 70.947.

—

1. Dr. Heinrich Steyert scheidet mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft STOCK-

HEIM A.G., Luxemburg aus wichtigem Grund aus.

2. Dr. Heinrich Steyert tritt mit sofortiger Wirkung als Vorsitzender des Verwaltungsrats der Gesellschaft STOCK-

HEIM A.G., Luxemburg aus wichtigem Grund zurück.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07351. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001314.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BRISTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.637.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement en date du 30 dé-

cembre 2004, que:

Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:

- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Luxembourg
Est élu Administrateur, en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur démissionnaire, pour une du-

rée de trois années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2006:

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant `à Luxembourg.
Et que
est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:

- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Gegeben zu Luxemburg, den 21. Dezember 2004.

H. Steyert.

Pour extrait conforme
Signature

15582

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09871. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000730.3/802/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

GRIZZLY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.162.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 22 décembre 2004, que:
- le changement d’adresse de M. Lennart Stenke, (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède) à 6, rue Heine, L-

1720 Luxembourg fut notée.

- la résiliation de son poste d’administrateur de la société de M. Björn Norrbom, 9, Garvar Lundins Gränd, S-112 20

Stockholm, Sweden (né le 30 septembre, 1945 à Linköping, Suède), fut acceptée et que M

Tom Felgen, 41, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg) fut élu comme nouveau administrateur de la so-
ciété de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

- en se référant à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des

activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07678. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(000959.3/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

ROSMARIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.426.

—

Extrait du contrat de cessions de parts sociales du 9 décembre 2004

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 9 décembre 2004 ce qui suit:
GO IB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, numéro de registre de commerce B 98.692 a transféré 55 parts détenues dans la
Société, d’une valeur nominale de 25 Euro, à KILCULLEN MOZART BP LIMITED, société constituée sous les lois de Ile
de Man, dont le siège social est au Jubilee Buildings, 1

étage, Victoria Street, Douglas, Ile de Man, IM1 2SH, numéro

d’immatriculation auprès de la Chambre de Commerce de l’Ile de Man 109280C.

Les associés sont désormais:

Le 27 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09395. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001277.3/587/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SHREWSBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.382.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 29 décembre

2004 que:

Sont réélus Administrateurs pour une durée d’une année, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004:

- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

GO IB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445 parts sociales
KILCULLEN MOZART BP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 parts sociales

Pour la société
A. Heinz
Gérant

15583

Est élu Administrateur, en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur démissionnaire, pour une du-

rée d’une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2004:

- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg.
Et que
Est réélu Commissaire aux Comptes, pour une durée d’une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004:

- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09876. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000732.3/802/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

HARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.785.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le 6 mai 2005 à 16.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Délibérations et décisions sur la continuité des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01099/755/20)

Le Conseil d’Administration.

ALTERNATIVE UNITS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.199.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 3 mai 2005 à 11 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01416/755/21)

Le Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme
Signature

15584

KADMOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 83.905.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 avril 2005 à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (00510/000/14)

Le Conseil d’Administration.

HOFIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.343.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 mai 2005 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers

I (00669/560/15)

Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN FINANCE & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.110.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (01248/045/17)

Le Conseil d’Administration.

LEGG MASON WORLDWIDE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.031.

—

Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company which will take place at the offices of LEGG MASON WORDWIDE at 33, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg (the «Company»), on April 29, 2005 at 3.00 p.m for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended December

31, 2004 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended December

31, 2004.

15585

3. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg as the independent auditors for the following fiscal year.
4. To transact such other business as may properly come before the meeting.

The decision of the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shares present or represented and voting.

Shareholders who wish to vote by proxy should return the enclosed proxy form to the Company or send it by fax

(confirmed by mail) to the attention of Ms. Helen Hegarty, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA,
33, bld Prince Henri, L-1724 Luxembourg (fax +352 47 40 66 627) as to arrive no later than April 28, 2005, close of
business.
I (01481/755/24)

The Board of Directors.

SIFOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.867.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 mai 2005 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

I (00785/560/15)

Le Conseil d’Administration.

EXTERNALIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 29 avril 2005 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard Prince
Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (01031/000/15)

Le Conseil d’Administration.

KALVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.165.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01249/045/16)

Le Conseil d’Administration.

15586

LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.789.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le 6 mai 2005 à 15.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Délibérations et décisions sur la continuité des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01392/755/20)

Le Conseil d’Administration.

SOFIGA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.172.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 29 avril 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2004.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01288/1023/16)

Le Conseil d’Administration.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 29 avril 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation de la date pour la tenue de l’Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire à la liqui-

dation, à délibérer sur le résultat de la liquidation et à décider la clôture de la liquidation.

I (01480/795/14)

Le Liquidateur.

TOLOMEI PARTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 101.434.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 2005 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

15587

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (01478/817/17)

Le Conseil d’Administration.

BIPIELLE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.575.

—

Les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 6 mai 2005 à 11 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponi-

bles au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 2 mai 2005

au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (01421/755/19)

Le Conseil d’Administration.

JPMorgan FLEMING INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.663.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of JPMorgan FLEMING INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held on April
29, 2005, at 12.00 noon CET, at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended December 31,

2004.

2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended December 31, 2004.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended December 31, 2004.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended December

31, 2004

5. Re-election of Mr Iain Os Saunders, Mr James B Broderick, Mr André Elvinger, Mr Pierre Jaans and Mr Patrick

Petitjean to serve as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving
the Financial Statements for the accounting year ending on December 31, 2005.

6. Approval of Directors’ Fees.
7. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l., as Auditors until the next Annual General Meeting of Shareholders

approving the Financial Statements for the accounting year ending on December 31, 2005.

8. Allocation of the results for the accounting year ended December 31, 2004.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

Voting arrangements

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet site www.jpmorganfleming.com/extra) and return it no later
than April 27, 2005 by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client Services
Department, fax +352 3410 8000).
I (01497/755/33)

By order of the Board of Directors.

15588

HALETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.915.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 29 avril 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 2001, 2002, 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (01334/696/16)

Le Conseil d’Administration.

SARAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 6 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations Statutaires,
– Décision à prendre quant à la poursuite des activités de la société,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01454/755/19)

Le conseil d’administration.

CHIOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.007.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 avril 2005 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (01607/000/14)

Le Conseil d’Administration.

WHITEWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.796.

—

Le commissaire de la société prie Mesdames et Messieurs les actionnaires d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, le mercredi 27 mai 2005 à 10.00 heures pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003;
2. Approbation du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002 et 2003;

15589

3. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 2002 et 2003;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire;
6. Décision sur la continuation de la société en application de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
7. Situation financière;
8. Divers.

I (01479/592/19)

IMMOBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.544.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 et affectation des résultats
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (01335/657/15)

B.P.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.645.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 29 avril 2005 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (01336/696/16)

Le Conseil d’Administration.

FLUOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.349.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 9 mai 2005 à 12.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01496/755/18)

Le Conseil d’Administration.

15590

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société coopérative de caution mutuelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 4.556.

—

Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le vendredi 29 avril 2005 à 17.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport général du conseil d’administration.
2. Rapport des commissaires aux comptes et du réviseur.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (01455/000/17)

Le conseil d’administration.

MID HELLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 99.330.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01499/045/16)

Le Conseil d’Administration.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.127.

—

Nous vous avisons par la présente de

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de STRATEGIC FUND (la «Société») qui se tiendra devant notaire à la BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, le 23 mai 2005, à 11.00 heures, afin de délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 10 des Statuts: «Forme des Actions» - l’émission de parts au porteur ne se faisant plus

désormais que sous la forme dématérialisée non livrable - et des fractions d’actions pourront être émises jusqu’au
millième.

2. Modification de l’article 23 des Statuts renommé comme suit: «Conseiller en Gestion et Banque Dépositaire»:

– suppression de toutes références à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. en tant que Conseiller

en Investissements de la Société

– possibilité néanmoins donnée à la Société de se faire assister dans cette fonction par un ou plusieurs Con-

seiller(s) en Gestion.

3. Divers.

Le projet des Statuts révisés peut être consulté au siège de la Société.

Dans la mesure où l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2005, ayant eu le même ordre du jour, n’a pas

atteint le quorum de présence requis, la seconde Assemblée pourra valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour quelle que soit la portion du capital présente ou représentée; en outre, les résolutions, pour être valables, de-
vront réunir au moins deux tiers des voix des actions présentes ou représentées.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire devront effectuer le

dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 23 mai 2005 aux guichets de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

15591

Nous invitons également les propriétaires d’actions nominatives désirant assister à l’Assemblée Générale Extraordi-

naire, à bien vouloir manifester par écrit (lettre ou procuration) leur intention de prendre part au vote au moins cinq
jours francs avant le 23 mai 2005.
I (01500/584/32)

Le Conseil d’Administration.

JPMorgan FLEMING LIQUIDITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.148.

—

Nous vous informons que

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires (l’«Assemblée générale») de JPMorgan FLEMING LIQUIDITY FUNDS (la «Société») se tiendra le 29
avril 2005 à 11.00 h (heure de l’Europe centrale) au siège social de la Société dont l’adresse figure ci-dessus.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du Rapport du Conseil d’administration pour l’exercice comptable clos le 30 novem-

bre 2004.

2. Présentation du Rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice comptable clos le 30 novembre 2004.
3. Approbation des Etats financiers pour l’exercice comptable clos le 30 novembre 2004.
4. Quitus au Conseil d’administration pour l’exercice clos le 30 novembre 2004.
5. Réélection de MM. Iain OS Saunders, James B Broderick, André Elvinger, Pierre Jaans et Patrick Petitjean comme

Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les
Etats financiers de l’exercice comptable clos le 30 novembre 2005.

6. Approbation du montant des jetons de présence.
7. Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme Commissaire aux comptes jusqu’à la pro-

chaine Assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les Etats financiers pour l’exercice comptable clos
le 30 novembre 2005.

8. Affectation du bénéfice pour l’exercice comptable clos le 30 novembre 2004.
9. Examen de toute autre considération dûment présentée lors de l’Assemblée générale.

Vote

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée générale ne nécessiteront pas de quorum et seront adoptées à la

majorité des votes exprimés par les Actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée générale.

Procédure de vote par procuration

Les Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale devront compléter le formulaire

de procuration prescrit (disponible auprès du siège social de la Société ou sur le site Internet
www.jpmorganfleming.com/extra) et le renvoyer avant l’heure de fermeture des bureaux au Luxembourg le 27 avril
2005 au siège social de la Société (Service clientèle, télécopie +352 3410 8000).
I (01498/755/33)

Par ordre du Conseil d’Administration.

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxem-
bourg, le 20 avril 2005 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Rapport des Liquidateurs et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
3. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2005
4. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur, désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, devront effectuer le dé-

pôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 20 avril 2005 aux guichets de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ou ceux de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II (01310/755/20)

Les liquidateurs.

15592

MAITE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.030.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 avril 2005 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II (00161/660/14)

Pour le Conseil d’Administration.

OOGMERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 avril 2005 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00162/660/14)

Pour le Conseil d’Administration.

LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.356.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 22 avril 2005 à 16.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (00689/534/14)

Le Conseil d’Administration.

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 25 avril 2005 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00782/755/17)

Le Conseil d’Administration.

15593

THE NEW RUSSIA FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.763.

—

RECONVENED ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of THE NEW RUSSIA FUND («the Company») will be held on 26 April 2005 at 10.00 a.m. at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg for the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Approval of the Auditor’s and Directors’ Reports and the Audited Annual Report for the year ended 31 October

2004.

2. Declaration of a Nil Dividend.
3. Ratification of the Decision on Directors’ Fees.
4. Discharge of the Board of Directors.
5. Re-election of the Directors.
6. Re-election of the Auditors
7. Miscellaneous.

Voting

Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by a majority

of the votes cast by the Shareholders present or represented at the meetings.

Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed Proxy form

to the Registered Office of the Company to arrive no later than 25 April 2005. Proxy forms will be sent to Shareholders
with a copy of this Notice and can also be obtained from the Registered Office of the Company.
II (00925/041/25)

The Board of Directors.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.315.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 avril 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (01012/795/14)

Le Conseil d’Administration.

SMARTEN SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.016.

—

The shareholders are requested to attend the

SECOND ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on April 22, 2005 at 11.00 a.m. in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
to deliberate on the following agenda:

Agenda:

1) The Meeting declares to have taken notice and approved the Report of the Liquidator COWLEY ENTERPRISES

LIMITED.

2) To ensure the rightfulness of the Liquidator’s Report, the Meeting appoints as Auditor for the liquidation, the com-

pany COMCOLUX, société anoynme with registered office at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

3) The meeting decides to hold a next Meeting on the April 22, 2005 at 15.00 p.m. in L-1331 Luxembourg, 65, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte and settles the agenda as follows:
1. Presentation and approval of the Auditor’s Report
2. Discharge to the Liquidator
3. Discharge to the Auditor for the liquidation
4. Closing of the liquidation
5. Decision about the Company’s books and documents keeping
6. Miscellaneous

4) Miscellaneous

15594

The shareholders are requested to attend the

THIRD ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on April 22, 2005 at 15.00 p.m. in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
to deliberate on the following agenda:

Agenda:

Any debts that may be not claimed yet will be kept for the legal delay at Luxembourg, by BGL-MeesPierson TRUST

(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
II (01129/000/38)

For the Board of Directors.

SABI INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.279.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 22, 2005 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.

II (01013/795/15)

The Board of Directors.

ARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 21 avril 2005 à 11.00 heures au siège social à Rodange, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et attestation du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs.

Pour assister à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions

de l’art. 27 des statuts.

Les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société six jours francs au moins avant la réunion, de leur intention

de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l’Assemblée munis de leurs certificats d’inscription nominative.

Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant la

réunion, soit au siège social de la Société, soit dans l’un des Etablissements suivants:

au Luxembourg:
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT S.A.
DEXIA-BIL S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.

Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 15 avril 2005.

II (01147/1758/25)

Le Conseil d’Administration.

1) The Meeting approves the report of the Auditor COMCOLUX S.A. for the liquidation.
2) Full discharge is given to the Liquidator COWLEY ENTERPRISES LIMITED for the execution of its mandate.
3) Full discharge is given to Auditor COMCOLUX S.A. for the execution of its mandate.
4) The Meeting then closes the liquidation of the société anonyme SMARTEN SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.

(anc. GULL S.A.).

5) The social accounts books and files will be kept for five years by BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

société anonyme 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

15595

IMBREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.238.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au 32, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg
en date du 21 avril 2005 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II (01017/000/16)

Le Conseil d’Administration.

TOKELIA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 42.386.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am 21. April 2005 um 15.00 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2004, sowie Zuteilung des Resul-

tats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2004.
4. Rücktritt der Verwalter und Entlastungserteilung.
5. Ernennung neuer Verwalter.
6. Verschiedenes.

II (01050/1023/17)

Der Verwaltungsrat.

SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.606.

—

Les actionnaires de SAFEI INVEST (la «Société») sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires (l’«Assemblée») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société le mardi 26 avril 2005 à 11.00
heures et dont l’ordre du jour sera comme suit:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2004.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Composition du conseil d’administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou se faire représenter, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs

titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093
Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou formulaire de procu-

ration) le conseil d’administraPtion de leur intention d’assister à l’Assemblée.
II (01179/755/25)

Pour le conseil d’administration.

15596

HECATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.687.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 21 avril 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (01051/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

FORTIS L FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra le vendredi 22 avril 2005 à 11.00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2004 et de l’affectation des résultats de l’exer-

cice;

3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représentés à l’Assemblée sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que men-
tionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représentés à l’Assemblée sont admis sur justifica-

tion de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de pren-
dre part à l’Assemblée.

L’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées et les décisions se-

ront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.
II (01087/755/25)

Le Conseil d’Administration.

PERCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.200.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 21 avril 2005 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– continuation ou non de l’activité de la société en conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915
– nominations statutaires
– divers.

II (01132/2046/17)

Le Conseil d’Administration.

15597

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.566.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 29 avril 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 février 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (01144/795/14)

Le Conseil d’Administration.

TREBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.443.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 21 avril 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2004.

4. Divers.

II (01167/1023/15)

Le Conseil d’Administration.

TAIWAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.453.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of TAIWAN INVESTMENT COMPANY (the «Company»), will be held at 11.00 a.m. (local time) on 21
April 2005 at the registered office at 33 boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 31 De-

cember 2004 and to approve the Auditors’ report thereon

2. To approve the balance sheet, profit and loss accounts as of 31 December 2004 and the allocation of the net prof-

its;

3. To approve the income to be distributed on 31 May 2005 as outlined in under Section H - Dividend Policy of the

Prospectus;

4. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 31 De-

cember 2004

5. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
The Hon. James Ogilvy; André Elvinger; Roberto Seiler; Antonio Thomas, Laurence Llewellyn, Simon Airey, Jacques
Elvinger

6. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l. as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal

year

7. To transact such other business as may properly come before the meeting

Only shareholders on record at the close of business on 18 April 2005 are entitled to vote at the Annual General

Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.

Proxy forms are available free of charge at the registered office of the Company.
Shareholders are advised that the resolutions are not subject to specific quorum or majority requirements.

II (01205/755/29)

By Order of the Board of Directors.

15598

LES COLONNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.449.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi le 20 avril 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (01199/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.943.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi le 20 avril 2005 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (01200/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

DIAPASON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.450.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi le 22 avril 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (01201/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

TAMARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 86.947.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 avril 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (01207/696/16)

Le Conseil d’Administration.

15599

AQUIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.762.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi le 22 avril 2005 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (01202/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

HERBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.600.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 21 avril 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2004.

4. Divers.

II (01208/1023/15)

Le Conseil d’Administration.

INREDE S.A. (INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT & FINANCE S.A.),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 36.485.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 avril 2005 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (01209/696/17)

Le Conseil d’Administration.

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.893.

—

The Board of Directors convene the Shareholders to the:

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered Office of the Company, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
on April 22nd, 2005 at 10.00 a.m. with the following Agenda:

Agenda:

1. To amend Article 1 to precise that the Company has multiple compartments.
2. To amend Article 4 to define «the Board of Directors»

15600

3. To amend Article 5 where:

4. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and for updating purposes, to amend inter-alia Article 6.
5. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove by adding the notions of «compartment» and «class of

shares» if any, and to change the resolution process, to amend Article 9.

6. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove, to amend inter-alia Articles 11, 21, 22, 23, 24, 25, 26 and

28, by notifying «compartment» and «class of shares», if any.

7. In order to comply with Luxembourg law, to amend Article 12.
8. In order to change the directors revocation process, to amend Article 13 second paragraph.
9. For sake of consistency with section 2 hereinabove, to amend inter-alia Articles 14, 15, 17, 19 and 23 by notifying

«the Board of Directors».

10. For sake of consistency (including with section 3. iii. hereinabove) and to update the notion of regulated market

and «European Union», to amend and update Article 16.

11. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and to update in order to avoid any reference to capital-

isation or distribution classes of shares, to amend Article 21.

12. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and Chapter VII of the Prospectus, to amend Article 22

(in particular paragraphs e and f).

13. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and to update, to amend Article 23.
14. In order to allow the Company to issue shares in counterpart of securities contributions, to amend 24.
15. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and to update in order to avoid any reference to capital-

isation or distribution classes of shares, to amend Article 26.

16. In order to allow the Company to appoint one or more asset managers(s) and/or investment adviser(s), to amend

Article 27.

17. To amend Article 28:

18. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and to update in order to avoid any reference to capital-

isation or distribution classes of shares, to amend Article 29.

19. For sake of consistency and to ensure a clear reading of the Articles:

i. to modify the drafting errors of Articles 6, 7, 10, 14, 18, 20,21, 23,25 and 30; and
ii. to name and give titles to each Article.

20. Miscellaneous.

According with the Articles of Incorporation of the Sicav and with the Luxembourg Law dated 10 August 1915, de-

cisions on the Agenda will require a quorum of 50% of the outstanding shares and will be taken on a two thirds majority
of the votes expressed by the Shareholders present or represented.

Terms and conditions to attend the meeting

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have in-

formed the company, at its registered office (4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration LEMANIK
SICAV), by April 20th, 2005 at the latest of their intention to attend personally the Meeting. The Shareholders who
could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their convenience or by proxy; in this
respect, proxies will be available at the registered office of the company.

In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office

of the company by April 20th, 2005 at the latest.

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorised Agent or in
the books of SELLA BANK LUXEMBOURG S.A. (4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg).

Shareholders should also contact the correspondent banks in Italy:
- BANCA SELLA S.p.A., 13900 Biella, via Italia n. 2
BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA S.p.A., 20121 Milano, Via Moscova, 33

II (01254/755/68)

The Board of Directors.

i. the share capital of the Company formerly expressed in Luxembourg Franc has been converted in Euro cur-

rency,

ii. the second resolution hereabove is to be complied with by inserting «the Board of Directors», and

iii. the new detailed definitions of the notions of «compartment» and «class of shares» has been added

i. point 1. first hyphen, with regards to the minimum of net assets to decide the liquidation of a particular com-

partment;

ii. to allow the merger between compartments or classes of shares of the Sicav; and

iii. to comply with section 3 iii. hereabove and avoid any reference to capitalisation and distribution class of

shares, to amend Article 28.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Livingstone S.A.

Agrofeed, S.à r.l.

MM Invest S.A. Holding

Ernst & Young Luxembourg

Bedminster (Luxembourg), S.à r.l.

FinAligrup, S.à r.l.

Ernst & Young Luxembourg

International Forwarding Supervisors S.A.

AXA Alternative Participations Sicav I

Gelpp S.A.

G.S. Euroline S.A.

Hokianga S.A.

Larochette Investment S.A.

Cam Finance S.A.

Lumari S.A.

Real Estate Development S.A.

Puertos Development Internacional (P.D.I.), S.à r.l.

Commerciale Abweiler S.A.

BHF-Bank International

Flat Steel Invest Holding S.A.

JBG Investment S.A.

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.

Green Lake Realities S.A.

Stockheim A.G.

Bristol S.A.

Grizzly Partners S.A.

Rosmarin Holdings, S.à r.l.

Shrewsbury Holding S.A.

Harwood S.A.

Alternative Units

Kadmos

Hofipa S.A.

European Finance & Management S.A.

Legg Mason Worldwide

Sifold S.A.

Externalis S.A.

Kalvin S.A.

Liechfield S.A.

Sofiga S.A.H.

Third American Invest Hold Company S.A.

Tolomei Partenaire S.A.

Bipielle Investment Fund

JPMorgan Fleming Investment Funds

Halette S.A.

Saran S.A.

Chios

Whitewood Holding S.A.

Immobra S.A.

B.P.D. S.A.

Fluor S.A.

Mutualité d’Aide aux Artisans

Mid Hellas S.A.

Strategic Fund

JPMorgan Fleming Liquidity Funds

Immo-Royal

Maïte S.A.

Oogmerk S.A.

Launer International S.A.

Fimiproperties S.A.

The New Russia Fund

Multinational Investment Corporation

Smarten Software International S.A.

Sabi Invest S.A.

Ares S.A.

Imbrex Holding S.A.

Tokelia S.A.

Safei Invest

Hecate Holding S.A.

Fortis L Fix

Percontrol S.A.

Brussels City Properties S.A.

Trebel S.A.

Taiwan Investment Company

Les Colonnes S.A.

All Car Services S.A.

Diapason S.A.

Tamaris S.A.

Aquimmo S.A.

Herbus S.A.

INREDE S.A. (International Nippon Real Estate Development & Finance S.A.)

Lemanik Sicav