15457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 323

12 avril 2005

S O M M A I R E

KENZIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.258. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 9

décembre 2004 que:

- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

- A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000229.3/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Aladin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15495

Isval-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15498

Aprovia Luxembourg Groupe Moniteur, S.à r.l., 

Kaipara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15489

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15473

Kenzimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

15457

Artal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15502

Merging Markets Development S.A., Luxembourg

15472

Brovedani Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15486

MGR Holding International S.A.H., Luxembourg . 

15495

Cascades Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

15504

Precision Engineering S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

15478

D.B.  Zwirn  Hypo  JV  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

ProLogis France XLI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

15499

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15494

ProLogis France XXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

15497

DH 2004, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15467

ProLogis Poland XIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

15496

Effequatro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15501

ProLogis Spain VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

15496

ER S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15463

SAFI S.C.I., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15499

Etoile Deuxième, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

15464

Squad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

15474

Express Foto Service, S.à r.l., Echternach . . . . . . . .

15458

Technology Systems Holding S.A., Luxembourg  . 

15458

Financière Lafayette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

15503

Technology Systems Holding S.A., Luxembourg  . 

15463

For West S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15475

Welcome to Orange County Holding S.A., Luxem-

Indesit Company Financial Services Luxembourg 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15497

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15476

Pour extrait sincère et conforme
Signature

15458

EXPRESS FOTO SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 30A, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 93.397. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01928, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 decembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903964.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2004.

TECHNOLOGY SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 102.623. 

—

In the year two thousand four, on the thirteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TECHNOLOGY SYSTEMS HOLDING S.A., a société

anonyme having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy, constituted by a notarial deed
on August, 4, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1122 of November, 9, 2004.

The meeting was opened by Mr Paul van Baarle, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Gwenaelle Cousin, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Adriano Fossati, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance of the resignation of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. and FIDES

(LUXEMBOURG) S.A.

2. To restate the current Article 6 of the Articles of Association of the Company as follows: «The corporation is

managed by a Board of Directors composed by five members, either shareholders or not, who are appointed for a pe-
riod not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any time remove them.

The number of directors, their terms and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.»
3. To restate the current Article 9 of the Articles of Association of the Company as follows: «The corporation will

be bound by the joint signature of all the directors for any transaction exceeding the amount of EUR 10,000.-. Below
this amount, as well as for any activity relating to the daily management of the Company, the Company can be bound
by the sole signature of the President of the Board of Directors, who must be appointed and/or removed by the una-
nimity of the members of the Board of Directors, in accordance with Article 10 of the Articles of Association of the
Company.»

4. In compliance with article 32-4 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amend-

ed, which refers to articles 32, 32-1 and 32-3 of the same law, to provide the Articles of Association of the Company
with the possibility for the directors of the Company to issue convertible notes for an amount up to EUR 118,000,000.-.

5. To change the par value of each share of the company form its current amount of EUR 62.- to the amount of EUR

10.-.

6. To increase the fully paid-up share capital of the Company by an amount of EUR 4,969,000.-, in order to bring it

from its present amount of EUR 31,000.- to the amount of EUR 5,000,000.-, by way of the issuance of 496,900 new
shares, having the same rights and obligations of the existing ones and a par value of EUR 10.- each, against payment of
cash in the amount of EUR 4,969,000.-.

7. To acknowledge that the above-mentioned newly issued shares of the Company will be allotted to its current

shareholders as follows:

A) 283,233 shares to GLOBAL TECHNOLOGY SYSTEMS, S.à r.l.
B) 198,760 shares to ALBRIDA S.A.
C) 14,907 shares to 21 PARTNERS SGR S.p.A.
8. Appointment of the following individuals as new directors of the Company:
a) Mr Neil Smith, investment manager, professionally residing at 53-54, Grosvenor Street, London WIK 3 HU, (UK),

upon proposal of GLOBAL TECHNOLOGY SYSTEMS, S.à r.l.

b) Mr Eric van der Stoel, tax counsel, professionally residing in Koningin Emmaplein 13 3016 AB Rotterdam, The

Netherlands, upon proposal of GLOBAL TECHNOLOGY SYSTEMS, S.à r.l.

c) Mr Alain Steichen, attorney-at-law, professionally residing at 44, rue de la Vallse, L-2015 Luxembourg, upon pro-

posal of GLOBAL TECHNOLOGY SYSTEMS, S.à r.l.

d) Mr Fons Mangen, company director, professionally residing at 9/B, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, upon

proposal of ALBRIDA S.A.

e) Mr Alain Renard, company director, professionally residing at 23, avenue Monterey, Luxembourg, upon proposal

of ALBRIDA S.A.

9. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the

Signature.

15459

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to accept the resignation of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEM-

BOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. as director and to give discharge for the exercise of their mandates.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed by five members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any
time remove them.

The number of directors, their terms and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 9 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 9. The corporation will be bound by the joint signature of all the directors for any transaction exceeding the

amount of EUR 10,000.-. Below this amount, as well as for any activity relating to the daily management of the Company,
the Company can be bound by the sole signature of the President of the Board of Directors, who must be appointed
and/or removed by the unanimity of the members of the Board of Directors, in accordance with Article 10 of the
present Articles of Association.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend the par value of each share from its current amount of sixty-two euro (62.-

EUR) to the amount of ten euro (10.- EUR) each, and to amend the number of the shares from the current amount of
500 shares into 3,100 shares and decides to attribute the said 3,100 new shares to the current shareholders in propor-
tion for their participation in the subscribed capital. 

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to create an authorized capital of an amount of one hundred eighteen million euro

(118,000,000.- EUR) represented by eleven million eight hundred thousand (11,800,000) shares of ten euro (10.- EUR),
on the basis of a report of the board of directors to the general meeting in conformity with article 32-3 (5) of the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies, which after having been signed ne varietur by the undersigned notary
and the members of the board, will remain attached to the present deed in order to be fulfilled at the same time with
the registration authorities.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of four million nine hundred sixty-nine

thousand euro (EUR 4,969,000.-), to bring it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to the
amount of five million (EUR 5,000,000.-), by the issuing of four hundred ninety-six thousand nine hundred (496,900) new
shares with a par value of ten euro (EUR 10.-), each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

Thereupon appeared:
- GLOBAL TECHNOLOGY SYSTEMS, S.à r.l. a company having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A av-

enue J.F. Kennedy, here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
on behalf of a proxy dated on December, 13, 2004, itself represented by Mr Adriano Fossati, employee, residing pro-
fessionally in Luxembourg and Mr Paul van Baarle, employee, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in
there capacity as proxy holder B and A,

declares to subscribe two hundred eighty-three thousand two hundred thirty-three (283,233) new shares
- ALBRIDA S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 9/B, boulevard du Prince Henri, R.C.S.

Luxembourg B 102.865, here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, on behalf of a proxy dated
on December, 13, 2004, itself represented by Mr Adriano Fossati, prenamed and Mr Paul van Baarle prenamed, acting
jointly in there capacity as proxy holder B and A,

declares to subscribe one hundred ninety-eight thousand seven hundred sixty (198.760) new shares
- 21 PARTNERS SGR S.p.A, established at Via Btg. Framarin, 18, 3610 Vizenza, Italy, duly represented by its managing

director Mr Dino Furlan, here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, on behalf of a proxy dat-
ed on December, 13, 2004, itself represented by Mr Adriano Fossati, prenamed and Mr Paul van Baarle prenamed, acting
jointly in there capacity as proxy holder B and A,

declares to subscribe fourteen thousand nine hundred seven (14.907) new shares.
the four hundred ninety-six thousand nine hundred (496,900) new shares have been fully by up in cash, so that the

amount of four million nine hundred sixty-nine thousand euro (EUR 4,969,000.-) is at the disposal of the company, proof
of the payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

15460

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed. 

<i>Seventh resolution

As a result of the foregoing resolutions, Article 5 of the articles of association will be modified and now read as fol-

lows:

«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at five million euro (5,000,000.- EUR) represented by five

hundred thousand (500,000) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred eighteen million euro (118,000,000.- EUR) repre-

sented by eleven million eight hundred thousand (11,800,000) shares of ten euro (10.- EUR) each. The authorized and
subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders,
voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from December 13th, 2004, increase the subscribed capital

within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the form of shares with or
without an issue premium, as the board of directors shall determine. 

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorised to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

<i> Eighth resolution

The general meeting decides to appoint as new directors:
1) Mr Neil Smith, investment manager, professionally residing at 53-54, Grosvenor Street, London WIK 3 HU, (UK),
2) Mr Eric van der Stoel, tax counsel, professionally residing at Koningin Emmaplein 13 3016 AB Rotterdam, (The

Netherlands),

3) Mr Alain Steichen, attorney-at-law, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg,
4) Mr Fons Mangen, company director, professionnally residing in Luxembourg, 9/B, boulevard du Prince Henri,
5) Mr Alain Renard, company director, professionnally residing in Luxembourg, 23, avenue Monterey. Their mandate

will expire at the general meeting in the year 2010.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately sixty thousand euro (60,000.-
EUR).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNOLOGY SYSTEMS HOLDING

S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy, constituée par acte notarié en date du 4 août
2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1122 du 9 novembre 2004. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul van Baarle, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Gwenaellé Cousin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

15461

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adriano Fossati, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. and FIDES

(LUXEMBOURG) S.A.

2. Modification de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil de cinq membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre d’administrateur, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.»

3. Modification de l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société sera engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs pour toutes transactions excédant le

montant de dix mille euros (10.000,- EUR). En dessous de ce montant, ainsi que pour toute activité en relation avec la
gestion journalière de la société, la société peut être engagée par la seule signature du Président du Conseil d’adminis-
tration, celui-ci doit être nommé ou révoqué à l’unanimité par les membres du conseil d’administration conformément
à l’article 10 des statuts de la société.»

4. En concordance avec l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 tel que modifiée, se

référant aux articles 32, 32-1 et 32-3 de la même loi, d’adapter les statuts de la société autorisant le conseil d’adminis-
tration d’émettre des obligations convertibles pour un montant maximum de cent dix-huit millions d’euros
(118.000.000,- EUR).

5. Modification de la valeur nominale de chaque action de son montant actuel de soixante-deux euros (62,- EUR) à

un montant de dix euros (10,- EUR). 

6. Augmentation du capital social de quatre millions neuf cent soixante-neuf mille euros (4.969.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de cinq millions d’Euros
(5.000.000,- EUR) par l’émission de quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (496.900) nouvelles actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions exis-
tantes contre paiement en espèces d’un montant de quatre millions neuf cent soixante-neuf mille euros (4.969.000,-
EUR).

7. Souscription des nouvelles actions émises par les actionnaires actuels de la société comme suit:
a) 283.233 actions à GLOBAL TECHNOLOGY SYSTEMS, S.à r.l.
b) 198.760 actions à ALBRIDA S.A.
c) 14.907 actions à 21 PARTNERS SGR S.p.A.
8. Nomination de nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Neil Smith, gérant d’investissement, demeurant professionnellement à 53-54, Grosvenor Street, London

WIK 3 HU, (UK).

b) Monsieur Eric van der Stoel, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Koningin Emmaplein 13 3016 AB Rot-

terdam (Pays-Bas).

c) Monsieur Alain Steichen, avocat, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2014 Luxembourg.
d) Monsieur Fons Mangen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

e) Monsieur Alain Renard, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

Luxembourg.

9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide d’accepter la démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEM-

BOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateurs et de leur donner décharge pour l’exercice
de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil de cinq membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre d’administrateur, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.»

15462

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. La société sera engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs pour toutes transactions ex-

cédant le montant de dix mille euros (10.000,- EUR). En dessous de ce montant, ainsi que pour toute activité en relation
avec la gestion journalière dé la société, la société peut être engagée par la seule signature du Président du Conseil d’ad-
ministration, celui-ci doit être nommé ou révoqué à l’unanimité par les membres du conseil d’administration conformé-
ment à l’article 10 des statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le montant de la valeur nominale de chaque action de son montant actuel

de soixante-deux euros (62,- EUR) à dix euros (10,- EUR) chacune, et décide de modifier le nombre d’actions de la
société d’un montant actuel de 500 actions, en un montant de 3.100 actions, et des d’attribuer ces 3.100 actions nou-
velles aux actionnaires actuels de la société proportionnellement à leur participation actuelle dans la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cent dix-huit millions d’euros

(118.000.000,- EUR) représenté par onze millions huit cent mille (11.800.000) actions d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, sur base d’un rapport du conseil d’administration fait à l’assemblée générale en conformité
avec l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera après avoir été
signé ne varietur par le notaire soussigné et les membres du bureaux, annexé au présent acte pour être soumis aux
formalités de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant quatre millions neuf cent soixante-neuf mille

euros (4.969.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant
de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) par l’émission de quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (496.900)
nouvelles actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obliga-
tions que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Sont alors intervenues aux présentes:
- GLOBAL TECHNOLOGY SYSTEMS, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A avenue

JF Kennedy, ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé, datée du 13 décembre 2004, elle-même représentée par Monsieur Adriano Fossati, em-
ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Paul van Baarle, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, agissant conjointement en leur qualité de fondé de pouvoirs B et A,

laquelle déclare souscrire deux cent quatre-vingt-trois mille deux cent trente-trois (283.233) actions nouvelles;
- ALBRIDA S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 9/B, boulevard du Prince Henri, R.C.S.

Luxembourg B 102.865, ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., précitée, en vertu d’une procuration
sous seing privé, datée du 13 décembre 2004, elle-même représentée par Monsieur Adriano Fossati, prénommé et Mon-
sieur Paul van Baarle, prénommé, agissant conjointement en leur qualité de fondé de pouvoirs B et A,

laquelle déclare souscrire cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent soixante (198.760) actions nouvelles,
- 21 PARTNERS SGR S.p.A., établie à Via Btg. Framarin, 18, 3610 Vizenza, Italie, dûment représentée par son admi-

nistrateur-délégué Monsieur Dino Furlan, ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., précitée, en vertu
d’une procuration sous seing privé, datée du 13 décembre 2004, elle-même représentée par Monsieur Adriano Fossati,
prénommé et Monsieur Paul van Baarle, prénommé, agissant conjointement en leur qualité de fondé de pouvoirs B et A,

laquelle déclare souscrire quatorze mille neuf cent sept (14.907) actions nouvelles;
les quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (496.900) actions nouvelles ont été libérées entièrement par des

versements en espèces de sorte que la somme de quatre millions neuf cent soixante-neuf mille euros (4.969.000,- EUR)
se trouve à la libre disposition de la société, preuve du paiement a été donné au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, res-

teront annexées aux présentes. 

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinq cent mille (500.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent dix-huit millions d’euros (118.000.000,- EUR) représenté par onze millions huit cent

mille (11.800.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir du 13 décembre 2004, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

15463

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles né pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

<i> Huitième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Neil Smith, gérant d’investissement, demeurant professionnellement aux 53-54, Grosvenor Street, Lon-

don WIK 3 HU, (UK).

b) Monsieur Eric van der Stoel, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Koningin Emmaplein 13 3016 AB Rot-

terdam (The Netherlands).

c) Monsieur Alain Steichen, avocat, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2014 Luxembourg.
d) Monsieur Fons Mangen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

e) Monsieur Alain Renard, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

Luxembourg.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle en 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ soixante mille euros (60.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. van Baarle, G. Cousin, A. Fossati, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, vol. 146S, fol. 13, case 9. – Reçu 49.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000183.3/220/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

TECHNOLOGY SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 102.623. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000186.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

ER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.108. 

—

Monsieur Wusarczuk Olivier démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000176.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

G. Lecuit.

15464

ETOILE DEUXIEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 241,000.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.119. 

—

In the year two thousand and four, on the eleventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

RISANAMENTO S.p.a., a company incorporated under Italian law, with registered office at 20, Via Bagutta, 20121

Milan, Italy and registered with the Milan register of companies under number 01916341207 (the «Sole Shareholder»),

in its capacity as sole shareholder of ETOILE DEUXIEME, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B. 103.119, incorporated under
Luxembourg law by a deed drawn up on 9 September 2004 by Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg and
whose articles have not been yet published in the Mémorial C, Recueil des Societés et Associations (the «Company»), 

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the articles of asso-

ciation of the Company (the «Articles») and of articles 193-195 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended from time to time (the «Law»).

The Articles have been amended and, in particular, the share capital has been increased by a deed drawn up on 15

September 2004 by Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, which has not been yet published in the Mémorial
C, Recueil des Societés et Associations.

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mr Massimo Bonifacio, with his professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, which,
initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reconsider the management rules applicable to the Company and as a result, to

remove the current articles 11 to 13 of the Articles and to introduce new articles 11 to 16 providing for:

(i) the management of the Company by a board of managers of at least three members, without making any distinction

anymore between class A managers and class B managers;

(ii) the powers of the board of managers;
(iii) the representation rules applicable towards any third party;
(iv) the possibility of delegating powers given to any two managers;
(v) the indemnification of the managers; and
(vi) the rules applicable to any board meeting.
Following such resolutions, articles 11 to 16 of the Articles shall now read as follows:
11 The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers» or the «Managers») composed of at

least three members. The members of the Board of Managers need not be shareholders.

Each member of the Board of Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of share-

holders holding a majority of votes.

Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of Managers

in compliance with article 14 of the Articles.

Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as pro-

vided by article 16 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or gen-
erally any document executed in compliance with articles 12 and 16 of the present Articles are valid and binding vis-à-
vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require prior ap-
proval by the Board of Managers acting collectively.

12 In dealing with third parties and without prejudice to articles 11 and 16 of the present Articles, the Board of Man-

agers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all ad-
ministration and disposition acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

13 Any two Managers may delegate their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any two Managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of its agency.

14 Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly tak-

en by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a Manager of the Company, or at the request of the company, of any other company of which the
Company is shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not

15465

commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

15 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager within a reasonable time frame by letter,

fax or email. In case that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or

by telegram or telefax or email or letter another member as his proxy. A member of the Board of Managers may also
appoint another member to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

Save as provided in the next paragraph, the resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by

more than half of the members of the Board of Managers, present or represented. No decision can be taken on items
not specified in the agenda of the convening notice referred to in article 15 of the Articles.

In case the Company contemplates the disposal or the acquisition of assets with a value exceeding EUR 50,000 per

transaction, a meeting of the Board of Managers shall be convene and shall approve such disposal or acquisition as fol-
lows:

- any disposal or acquisition of assets with a value exceeding EUR 50,000 but lower than EUR 10,000,000 per trans-

action shall require the simple majority of the Managers present or represented;

- any disposal or acquisition of assets with a value exceeding EUR 10,000,000 per transaction shall require the unan-

imous consent of all the Managers.

During such meeting, the Board of Managers may decide to grant a specific power to sign the documentation in con-

nection with such disposal or acquisition to any manager or to any other person.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any two members of the Board of Managers or by any person nominated by any
two members or during a meeting of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any two members of the Board of Managers or by any person nominated by any
two members or during a meeting of the Board of Managers.

16 Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers or by the signature

of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to renumber current articles 14 to 21 into articles 17 to 24 of the Articles.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept, with immediate effect, the resignation by all the Managers

as evidenced by resignation letters attached to the present minutes and to give full discharge to them of their duties as
Managers of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholders resolves to appoint the following persons as new managers of the Company:
- Mr Luigi Zunino, born at Nizza Monferrato (Italy) on 24 April 1959, with his professional address at 20, Via Bagutta,

20121 Milan, Italy;

- Mr Massimo Bonifacio, born at Torino (Italy) on 14 September 1959, with his professional address at 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Benoît Pescatore, born at Verviers, Belgium, on 12 August 1959, having its professional address at 19-21, boul-

evard du Prince Henri, L1724 Luxembourg.

All together are referred to as the «New Managers».
The New Managers declare to accept their mandate, as evidenced by letters of acceptance, which shall remain at-

tached to the present minutes.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolve to set the duration of the mandate of the New Managers to an undetermined period.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le onze novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

RISANAMENTO S.p.A., société de droit italien ayant son siège social au 20, Via Bagutta, 20121 Milan, Italie et inscrite

auprès du registre des sociétés à Milan sous le numéro 01916341207 (l’«Associé Unique»),

en qualité d’Associé Unique de ETOILE DEUXIEME, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, consti-
tuée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 9 septembre 2004, et inscrite au Registre

15466

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 103.119 et dont les statuts n’ont pas encore été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»);

Par la présente, adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des Statuts de la Société (les

«Statuts») et aux articles 193 à 195 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»).

Les Statuts ont été modifiés et, en particulier, le capital social a été augmenté par un acte en date du 15 septembre

2004 par le notaire Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, lesquels n’ont pas été encore publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par M. Massimo Bonifacio, dont l’adresse professionnelle

est située à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de la procuration sous
seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

<i> Première résolution

L’Associé unique décide de revoir les règles de gestion applicables à la Société et par conséquent, d’abroger les arti-

cles actuels 11 à 13 des Statuts et d’introduire des nouveaux articles 11 à 16 prévoyant:

(i) la gestion de la Société par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres, sans faire de distinction

supplémentaire entre les gérants de classe A et les gérants de classe B;

(ii) les pouvoirs du conseil de gérance;
(iii) les règles de représentation applicables envers les tiers;
(iv) la possibilité de délégation de pouvoirs donnée à deux gérants;
(v) l’indemnisation des gérants, et
(vi) les règles applicables à chaque réunion du conseil de gérance.
Suivant ces résolutions, les articles 11 et 16 des Statuts sont désormais rédigés comme suit:
11 La Société est dirigée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou les «Gérants») composé d’au moins

trois membres. Les membres du Conseil de Gérance n’ont pas besoin d’être des associés.

Chaque membre du Conseil de Gérance peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution

des associés détenant la majorité des votes.

Chaque décision en relation avec la gestion de la Société doit être prise collectivement par Conseil de Gérance en

conformité avec l’article 15 des Statuts.

Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est garanti par deux Gérants comme prévu par

l’article 16 des Statuts, et conformément à l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, chaque acte, contrat et plus généra-
lement chaque document exécuté en accord avec les articles 12 et 16 des présents Statuts sont valables et les lient vis-
à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne nécessite pas l’approbation préa-
lable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

12 Vis-à-vis des tiers et sans préjudice des articles 11 et 16 des présents Statuts, le Conseil de Gérance aura les pou-

voirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et d’effectuer et approuver tous les
actes d’administration et de disposition conformes à l’objet de la Société et à condition que les dispositions de cet article
soit respectées. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des

associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

13 Deux Gérants peuvent déléguer ses pouvoirs pour des questions spécifiques, à un ou plusieurs agents ad hoc.
Deux Gérants détermineront les responsabilités de chaque agent et sa rémunération (si elle existe), la durée et la

période de la représentation et toutes les autres conditions qui ont un rapport avec ses fonctions.

14 Un Gérant ne contracte pas dans le cadre de sa fonction d’obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que mandataire il est seulement responsable de l’exécution de
son mandat.

La Société peut indemniser chaque Gérant ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour

toutes les dépenses raisonnablement contractées par lui en connexion avec chaque action, poursuite judiciaire auquelle
il est partie en raison de son statut de Gérant de la Société, ou à la demande de la Société, ou de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créancier et qui n’est pas en mesure d’ indemniser le Gérant, sauf dans les cas où le
Gérant sera finalement considéré comme ayant commis une faute lourde ou mauvaise conduite; dans le cas d’une tran-
saction, l’indemnisation ne pourra être accordée qu’en relation avec les faits couverts par cette transaction et à la con-
dition que le conseil légal de la Société lui ait confirmé que la personne à indemniser n’a pas commis ce type de fautes.
Le présent droit à indemnisation n’exclut pas tout recours dont le Gérant pourrait disposer par ailleurs.

15 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par un Gérant dans un délai raisonnable par lettre, fax ou

email. Dans le cas où tous les Gérants sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer à toutes les exigences et
formalités de convocation.

Chaque membre du Conseil de Gérance peut agir à chaque réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit,

par télégramme, telefax, email ou par lettre tout autre membre en vertu d’une procuration. Un membre du Conseil de
Gérance peut aussi nommer tout autre membre pour le représenter par téléphone, cette désignation devant dans ce
cas être confirmé par écrit dans un second temps.

Sous réserve du paragraphe suivant, les résolutions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées si elles sont

approuvées par plus de la moitié des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés. Aucune décision ne
peut être prise sur des sujets non spécifiés dans l’agenda de l’avis de convocation mentionné à l’article 15 des Statuts.

Dans le cas où la Société envisage la cession ou l’acquisition des actifs avec une valeur excédant EUR 50.000 par tran-

saction, une réunion du Conseil de Gérance sera prévue et approuvera cette cession ou acquisition comme suit:

15467

- chaque cession ou acquisition des actifs avec une valeur excédant EUR 50.000 mais inférieure à EUR 10.000.000 par

transaction nécessitera une majorité simple des Gérants présents ou représentés;

- chaque cession ou acquisition des actifs avec une valeur excédant EUR 10.000.000 par transaction nécessitera une

approbation unanime de tous les Gérants.

Pendant cette réunion, le Conseil de Gérance peut décider d’accorder un pouvoir spécifique pour signer la documen-

tation en relation avec cette cession ou acquisition à un Gérant quelconque ou à tout autre personne.

Les minutes de la réunion du Conseil de Gérance seront signées par tous les Gérants présents ou représentés à la

réunion. Les extraits seront certifiés par deux membres du Conseil de Gérance ou par toute personne désignée par
deux membres ou pendant la réunion du Conseil de Gérance.

16 Envers les tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute

personne à qui un tel pouvoir a été délégué par deux Gérants.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de renuméroter les actuels articles 14 à 21 qui deviennent les articles 17 à 24 des Statuts.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de prendre connaissance et d’accepter, avec effet immédiat, la démission de tous les Gérants

comme établi par les lettres de démission attachées aux présentes minutes et de leur donner entière décharge de leurs
obligations en tant que Gérants de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme les nouveaux Gérants de la Société:
- Mr Luigi Zunino, ne à Nizza Monferrato (Italie) le 24 avril 1959, ayant son adresse professionnelle à 20, Via Bagutta,

20121 Milan, Italie;

- Mr Massimo Bonifacio, né à Turin (Italie) le 14 septembre 1959, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Benoît Pescatore, ne à Verviers (Belgique), le 12 août 1959, ayant son adresse professionnelle à 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Tous ensemble mentionnés comme étant les «Nouveaux Gérants».
Les Nouveaux Gérants déclarent accepter leur mandat, comme établi par les lettres d’acceptation, lesquelles sont

attachées aux présentes minutes.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de fixer la durée du mandat des Nouveaux Gérants pour une période indéterminée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Bonifacio, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000180.3/211/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

DH 2004, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 25,000.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 104.181. 

—

In the year two thousand and four on the 30 day of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

* CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, with registered office at 18, Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey

JE4 8PX, Channel Islands, registered with Jersey Financial Services Commission Number under number 70401, here rep-
resented by Mrs Delphine Tempé, attorney-at-law, pursuant to a power of attorney dated 30 November 2004.

The appearing party, represented as stated before, has requested the undersigned notary to enact the following: 
That it is the current sole shareholder (the «Current Shareholder») of the Company, a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2613 Luxembourg, 5, place
du Théâtre, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg under number B 104.181, incor-
porated by deed of the undersigned notary, on the 5th day of November 2004, under process of being published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

That the Current Shareholder has decided to vote on all items of the following agenda: 

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

J. Elvinger.

15468

1. Reduction of the share capital by an amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) in order to bring its

current amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) to nil by cancellation of one thousand (1,000) shares
owned by CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED and reimbursement of a total amount of twenty-five thousand Euros
(EUR 25,000.-) and, immediate increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of eight hundred
ten thousand Euros (EUR 810,000.-) in order to raise the share capital to eight hundred ten thousand Euros (EUR
810,000.-) by the issuance of thirty-two thousand four hundred (32,400.-) new shares, to be fully paid-up;

2. Subscription and full payment of the newly issued shares, by means of the contribution in kind of five (5) ordinary

shares having a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) in DORNA HOLDINGS, S.à r.l. («DORNA HOLDINGS»), a
company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 31-33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by the following subscribers in the following amounts and proportions: 

3. Amendment of the provisions of Article 6.1 of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
The shareholder present or represented, the proxy holder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the present shareholder, the proxy
holder of the represented shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed.

The proxy of the represented shareholder as well as the proxies of the Subscribers, as defined below, will also remain

annexed to the present deed. 

As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general

meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
That, on the basis of the above agenda, the Current Shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting unanimously resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of twenty-five

thousand Euros (EUR 25,000) in order to bring its current amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000) to nil
by cancellation of one thousand (1,000) shares owned by CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED and to reimburse a
total amount of twenty five thousand Euros (EUR 25,000) to CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED and resolves to
increase immediately thereafter the subscribed share capital of the Company by an amount of eight hundred ten thou-
sand Euros (EUR 810,000.-) in order to raise the share capital to eight hundred ten thousand Euros (EUR 810,000.-) by
the issuance of thirty-two thousand four hundred (32,400.-) new shares, to be fully paid-up.

<i> Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared: 
* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP, a limited partnership formed under the laws of Delaware, United

States of America, having its registered office at 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, here represented by
its General Partner, CVC European Equity II LIMITED, having its registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey
JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 70401, represented
by Mrs Delphine Tempé, prenamed, as stated here below;

* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP, a limited partnership formed under the laws of Jersey, having

its registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here represented by its General
Partner, CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, regis-
tered with the Jersey Financial Services Commission under number 70401, represented by Mrs Delphine Tempé, pre-
named, as stated here below,

* CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1 Penns Way, Operations 1 Building, Newcastle Cor-
porate Commons, Newcastle, Delaware 19720, United States of America, registered in the State of Delaware with au-
thentication number 0075117, represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed, as stated here below,

* CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of England,

having its registered office at 6th floor, 69 Park Lane, Croydon CR9 1TQ, United Kingdom, registered with the Com-
pany House of England and Wales under number 3141022, represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed, as stated
here below; 

 all here represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed, collectively also hereafter as the «Subscribers», by virtue

of four (4) proxies established on 30 November 2004, which declare to subscribe to thirty-two thousand four hundred
(32,400.-) new shares, all shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and to have them fully paid up,
by contribution in kind of five (5) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,-) in DORNA HOLDINGS,
S.à r.l. («DORNA HOLDINGS»), a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-

 Subscriber

 No of

 No of contributed

 

subscribed

 shares of DORNA

 

 shares

 HOLDINGS

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12,960

 2

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP  . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 1

 CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 1

 CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 1

 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32,400

 5

15469

embourg, having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg trade registry under the number n° B 84.032, in the following amounts and proportions: 

 It results from a certificate dated on 30 November, 2004 by the board of directors of DORNA HOLDINGS, that:
«- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP, CAPITAL

VENTURES NOMINEES LIMITED and CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED (hereinafter referred to
as the «Subscribers») are the owners of five (5) shares («parts sociales») in the capital of the Company (hereinafter
referred to as the «Contributed Shares») representing in aggregate 1% of the Company’s total share capital: 

- the Contributed Shares are fully paid-up;
- solely the Subscribers are entitled to the Contributed Shares and the Subscribers have the power to dispose of the

Contributed Shares;

- according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the articles of association of the Company, the Con-

tributed Shares are freely transferable;

- at the date hereof none of the Contributed Shares is encumbered with any pledge or other right whatsoever in rem;

there exists no obligation to pledge or encumber the Contributed Shares and none of the Contributed Shares is subject
to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Contributed Shares, required under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, will be executed upon notification to or acknowledgement by the Company of the trans-
fer of the Contributed Shares and receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in
kind;

- the balance of the shares issued by the Company, i.e. four hundred ninety-five (495) shares, is already held by DH

2004, S.à r.l.

The five (5) contributed shares of DORNA HOLDINGS have been dealt with in an auditor’s report established on

29 November 2004, by MAS, S.à r.l., «réviseur d’entreprises», having its registered office at 1, rue des Glacis, L-2012
Luxembourg which concludes as follows: 

<i>«Conclusion: 

Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Contri-

bution is at least equal to the number and the value of 32,400 ordinary shares of par value EUR 25 each to be issued.»

The said report, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the shareholder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

As a consequence of the above mentioned resolution, the Subscribers mentioned before are henceforth respectively

the owners of all issued shares in DH 2004, S.à r.l. in the following proportions: 

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the general meeting decides unanimously the subsequent amendment of Article 6.1

(Subscribed and authorised share capital) of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

 «Art. 6.1. The Company’s corporate capital is fixed at eight hundred ten thousand Euros (EUR 810,000.-) repre-

sented by thirty-two thousand four hundred (32,400.-) shares («parts sociales») of twenty five Euros (25.- EUR) each,
all fully subscribed and entirely paid up.

 Subscriber

 No of

 No of contributed

 

subscribed

 shares of DORNA

 

 shares

 HOLDINGS

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12,960

 2

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 1

 CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 1

 CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 1

 Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32,400

 5

 Subscriber

 No of

 No of contributed

 

subscribed

 shares of DORNA

 

 shares

 HOLDINGS

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12,960

 2

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 1

 CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 1

 CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 1

 Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32,400

 5

 New shareholders

 No of subscribed shares

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12,960

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6,480

 Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32,400

15470

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 Insofar that the Company owned already 99% prior to the contribution made above and as from the contribution in

kind the Company results now a participation holding more than 65 % (sixty-five per cent), in specie 100% (hundred per
cent), of the shares issued by a company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of
the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption. 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 2,500.-.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le 30 novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

* CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, ayant son siège social au 18, Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey

JE4 8PX, Channel Islands, immatriculée auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 70401, repré-
sentée par Madame Delphine Tempé, Avocat à la Cour, en vertu d’une procuration en date du 30 novembre 2004.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’associée unique actuelle (l’«Associée Actuelle») de la Société, une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg n°B 104.181, constituée par acte notarié le 5 novembre 2004, en cours de
publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Que l’Associée Actuelle a décidé de voter sur chaque point de l’ordre du jour suivant:
1. Réduction du capital social d’un montant de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) pour le ramener de son montant

actuel de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) à zéro par l’annulation de mille (1.000,-) parts détenues par CVC EU-
ROPEAN EQUITY II LIMITED et remboursement d’un montant total de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), et aug-
mentation immédiate du capital social de la Société d’un montant de huit cent dix mille Euros (EUR 810.000,-), afin
d’augmenter le capital social de la Société à huit cent dix mille Euros (EUR 810.000,-) par l’émission de trente-deux mille
quatre cents (32.400,-) parts à libérer entièrement, toutes les parts ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25);

2. Souscription et libération entière des parts nouvellement émises, au moyen d’un apport en nature de cinq (5) parts

ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, de DORNA HOLDINGS, S.à r.l. («DORNA HOL-
DINGS»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 31-33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, par les souscripteurs et dans les montants et proportions indiquées ci-dessous: 

3. Modification des dispositions de l’article 6.1 des statuts de la Société;
4. Divers. 
L’associée présente ou représentée, le mandataire de l’associée représentée, ainsi que le nombre de parts qu’elle dé-

tient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par l’associée
présente, le mandataire de l’associée représentée ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte. 

Resteront pareillement annexées au présent acte, la procuration de l’associée représentée et les procurations des

Souscripteurs (comme définit ci-après).

Au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre
du jour.

En référence à l’ordre du jour ci-dessus, l’Associée Actuelle prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de réduire le capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq mille

Euros (EUR 25.000,-) pour le ramener de son montant actuel de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) à zéro par l’an-

Souscripteurs

 N° de parts

 N° de parts

 

souscrites dans  apportées de DORNA

 

 la Société

 HOLDINGS

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12.960

 2

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP  . . . . . . . . . . . . . . .

 6.480

 1

 CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6.480

 1

 CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . .

 6.480

 1

 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32.400

 5

15471

nulation de mille (1.000,-) parts détenues par CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED et de rembourser un montant total
de vingt cinq mille Euros (EUR 25.000,-) à CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, et décide d’augmenter immédiate-
ment après le capital social de la Société d’un montant de huit cent dix mille Euros (EUR 810.000,-), afin d’augmenter le
capital social à huit cent dix mille Euros (EUR 810.000,-) par l’émission de trente-deux mille quatre cents (32.400,-) nou-
velles parts à libérer entièrement, toutes les parts ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenues:
* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP, une limited partnership de droit de Delaware, ayant son siège social

au 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA, représentée par son General Partner, CVC EUROPEAN
EQUITY II LIMITED, ayant son siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée
auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 70401, représentée par Delphine Tempé, préqualifiée,
comme indiqué ci-dessous;

* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., une limited partnership de droit de Jersey, ayant son siège

social au 18, Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, représentée par son General Par-
tner, CVC European Equity II LIMITED, ayant son siège social au 18 Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey JE4
8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 70401, elle-même
représentée par Delphine Tempé, préqualifiée, comme indiqué ci-dessous;

* CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, une société de droit de Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social à One Penn’s Way, Operations One Building, New Castle Corporate Commons, New Castle,
Delaware 19720, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée dans l’Etat de Delaware sous le numéro 0075117, représentée par
Delphine Tempé, préqualifiée, comme indiqué ci-dessous;

* CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 6th floor, 69 Park Lane, Croydon CR9 1TQ,

United Kingdom, enregistrée auprès du Company House of England and Wales sous le numéro 3141022, représentée
par Delphine Tempé, préqualifiée, comme indiqué ci-dessous;

Tous représentés ici par Delphine Tempé, préqualifiée, définit ci-après ensemble comme les «Souscripteurs», en ver-

tu de quatre (4) procurations établies le 30 novembre 2004, qui déclarent souscrire aux trente-deux mille quatre cents
(32.400,-) nouvelles parts, toutes les parts avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) et entièrement libé-
rées, par l’apport en nature de cinq (5) parts, toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) dans DOR-
NA HOLDINGS, S.à r.l. («DORNA HOLDINGS»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social aux 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le n° B 84.032, dans les montants et proportions suivantes: 

Il résulte d’un certificat daté du 30 novembre 2004 émis par les gérants de DORNA HOLDINGS que:
«- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP, CAPITAL

VENTURES NOMINEES LIMITED ET CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, ci-après les «Souscrip-
teurs», sont respectivement propriétaires du nombre de parts de DORNA HOLDINGS ci-après énumérées (les «Parts
Apportées»), représentant dans l’ensemble 1% du capital social entièrement souscrit de DORNA HOLDINGS, S.à r.l.: 

- les Parts apportées sont entièrement libérées;
- les Souscripteurs sont les seuls ayant droit sur ces Parts détenues respectivement par eux et ayant les pouvoirs d’en

disposer;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces Parts sont librement transmissibles;
- aucune des Parts Apportées n’est grevée de gage ou autre droit in rem; il n’existe aucune obligation ou gage sur les

Parts Apportées et aucune des Parts Apportées n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Parts Apportées, requises au Grand-Duché de Luxem-

bourg, seront effectuées dès notification ou reconnaissance par la Société de la cession des Actions Apportées et ré-
ception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature; et

Souscripteurs

 N° de parts

 N° de parts

 

souscrites dans apportées de DORNA

 

 la Société

 HOLDINGS

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12.960

 2

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP . . . . . . . . . . . . . . .

 6.480

 1

 CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6.480

 1

 CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . .

 6.480

 1

 Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32.400

 5

Souscripteurs

 N° de parts

 N° de parts

 

souscrites dans apportées de DORNA

 

 la Société

 HOLDINGS

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12.960

 2

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP . . . . . . . . . . . . . . .

 6.480

 1

 CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6.480

 1

 CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . .

 6.480

 1

 Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32.400

 5

15472

- Le solde des parts émises par DORNA HOLDINGS, S.à r.l., en l’occurrence, soit quatre cent quatre-vingt-cinq (495)

parts, est déjà détenu par DH 2004, S.à r.l.»

Les cinq (5) parts apportées de DORNA HOLDINGS ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 29 novembre

2004 par MAS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-2012 Luxembourg, dont la
conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que la valeur de la Contribution

est au moins égale au nombre et à la valeur des 32.400 parts avec une valeur nominale de EUR 25 chacune à émettre.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-

sent acte pour être enregistré avec celui-ci.

 En conséquence de la précédente résolution, les Souscripteurs mentionnées ci-avant sont dorénavant les nouveaux

propriétaires des parts de DH 2004, S.à r.l. dans les proportions suivantes: 

<i>Seconde resolution

Par conséquent de cette première résolution, l’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’Article 6.1 (Ca-

pital souscrit et libéré) qui doit être lu comme suit:

«6.1-Le capital social est fixé à huit cent dix mille Euros (EUR 810.000,-) représenté par trente-deux mille quatre

cents (32.400,-) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et
libérées. 

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.»

N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

<i>Frais

Dans la mesure où la Société détenait déjà 99% avant l’apport décrit ci-dessus, et comme l’apport en nature a pour

résultat une participation de la Société de plus de 65% (soixante-cinq pour cent), en l’espèce 100% (cent pour cent), des
actions émises par une société existant dans l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 dé-
cembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport. 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 2.500,-. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tempé, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

décembre 2004, vol. 145S, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000270.3/208/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08924, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000327.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Nouveaux actionnaires

 N

°

 des parts souscrites

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 12.960

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.480

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.480

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.480

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 32.400

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

J. Delvaux.

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A.
Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

15473

APROVIA LUXEMBOURG GROUPE MONITEUR, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.071. 

—

In the year two thousand and four, on the first day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

APROVIA HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilitée limitée, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syr-

dall, L-5365 Munsbach, registered with the trade and companies register of Luxembourg under the number B 87.266,

duly represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on 25 June

2004.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing parry and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of APROVIA LUXEMBOURG GROUPE MONITEUR, a société à responsa-

bilité limitée, having its registered office in Munsbach, registered with the trade and companies register of Luxembourg
under the number B 88.071, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 17 June 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1327 of 12 September 2002. The articles of incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of 28 April 2003, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 588 of 28 May 2003.

The appearing party representing the whole corporate capital, the general meeting of partner is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items of the agenda.

1) Decision to be taken about the dissolution of the company.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
Then the sole partner took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the sole partner decides to

dissolve the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole partner decides to appoint as liquidator Mr Guy Métayer,

Directeur Consolidation et Fiscalité, born on 6 january 1950 at Epineu le Chevreuil (France), residing at 40bis, avenue
Diderot, F-94100 Saint Maur des Fossés.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meet-

ing in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator. is relieved from inventory and may refer to the accounts of the company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first names, civil status

and residence, the person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APROVIA HOLDING, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 87.266,

dûment représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Paris le 25 juin 2004.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée APROVIA LUXEMBOURG GROUPE MO-

NITEUR, ayant son siège social à Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 80.071 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1327 du 12 septembre 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière

15474

fois par acte du notaire soussigné du 28 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
588 du 28 mai 2003. 

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique décide de

dissoudre la société. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer liquidateur Monsieur Guy Métayer, Directeur

Consolidation et Fiscalité, né le 6 janvier 1950 à Epineu le Chevreuil (France), demeurant 40bis, avenue Diderot, F-94100

Saint Maur des Fossés.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, le com-

parant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000071.3/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

SQUAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.349. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 décembre 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004:

<i>Conseil d’administration

M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000058.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme 
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

15475

FOR WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.012. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOR WEST S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 59.012, constituée suivant acte reçu en date du 29 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 414
du 31 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille, deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déci-
der valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
HRT REVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, val Fleuri.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise. Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opé-
rations pouvant relever des besoins de la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets
de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser
le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilè-
ges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administra-
tion; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions;
renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Carini, C. Iantaffi, M-L. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000242.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

J. Elvinger.

15476

INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

(anc. MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.416. 

—

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MERLONI

FINANCIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.416.

Ladite société a été constituée suivant acte du notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 29

décembre 1993, publié au Mémorial C de 1994, page 7114,

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 décembre 2002, publié au

Mémorial C de 2003, page 3389.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 13, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Cecala, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée « ne varietur » par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées « ne varietur » par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1. Que les 1.000.000 (un million) d’actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement, avec effet au 1

er

 janvier 2005, de la dénomination de la société de MERLONI FINANCIAL SERVICES

S.A. en INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.,

et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts, version anglaise et française, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

 Version anglaise:

Art. first. There exists a company under the corporate name of INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUX-

EMBOURG S.A.

Version française:

Art. 1

er

. II existe une société sous la dénomination de INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG

S.A.

2. Adoption d’une version en langue anglaise des modifications statutaires relatives aux articles 4, 5, 7, 13 et 16 des

statuts, décidées le 5 décembre 2002.

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide, avec effet au 1

er

 janvier 2005, de changer la dénomination de la société de

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A. en INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts version anglaise et française, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

Version anglaise:

Art. first. There exists a company under the corporate name of INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUX-

EMBOURG S.A.

Version française:

Art. 1

er

. II existe une société sous la dénomination de INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de vouloir faire suivre les modifications statutaires décidées le 5 décembre 2002,

relatives aux articles 4, 5, 7, 13 et 16 des statuts, par une version en lanque anglaise, de sorte que ces articles 4, 5, 7, 13
et 16 se lisent dorénavant en langue anglaise comme suit:

15477

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all Luxembourg and

foreign companies, the acquisition of all deeds and rights, through participation, contribution, subscription, bought deal
or purchase option and in any other way and, among others, the acquisition of patents and licenses, their management
and enhancement as well as all operations directly or indirectly related to its purpose.

Moreover, it can:
a) grant loans in all forms to all companies and subsidiaries in which it itself or, in general, the group to which it belongs

holds a direct or an indirect interest;

b) stand surety in favour all companies and subsidiaries in which itself or, in general, the group to which it belongs

holds a direct or an indirect interest;

c) contract borrowings, with or without guarantee and in all currencies, notably through bond issues, warrants or

any other means. However, income from any bond issue can be used only in favour of all companies and subsidiaries in
which the company or, in general, the group to which it belongs holds a direct or an indirect interest;

d) own real estate assets both in the Grand-Duché de Luxembourg and abroad.
And lastly, the company can, both in Luxembourg and abroad, carry out all acts, commercial, financial, fiduciary, civil,

securities or real estate transactions or operations relating directly or indirectly, in full or in part, to its corporate pur-
pose or that will be of a nature such as to facilitate or develop realisation thereof without wishing to benefit from the
fiscal system organised by the law of 31 July 1929 on holding companies and those fixed for financial holding companies.

Art. 5. The authorised capital is fixed at EUR 21,000,000.- (twenty-one million Euros), represented by 1,000,000 (one

million) shares without designation of face value.

The subscribed registered capital is fixed at EUR 5,170,000.- (five million one hundred and seventy thousand Euros)

divided into 1,000,000 (one million) shares without designation of face value, paid up in full.

The company’s authorised capital and its registered capital can be increased or decreased, in one or more times, by

decision of the General Meeting of shareholders voting under the conditions required for amending the articles of as-
sociation. Execution of such a capital increase can be granted to the Board of Directors by the General Meeting. In the
event of capital increase, the shares to be subscribed for in cash shall be offered preferentially, unless the General Meet-
ing, subject to the terms required for capital increase, should decide otherwise, to the owners of shares existing on the
day of issuance proportionally to the number of shares belonging to each of them; should any remain, the preemptive
right shall be exercised within the time limit and subject to the conditions determined by the General Meeting which,
among other things, shall settle the practicalities of subscribing for shares not subscribed for by virtue of this right.

The Board of Directors is authorised, for a period of five (5) years ending on 30 November 2007, to increase capital

at the times to be determined by it within the limits of the authorised capital.

As determined by the Board of Directors, these capital increases can be subscribed for without the creation of new

shares, but solely by increasing the value of existing shares without a share bonus to be paid up in full or in part in cash,
kind or by setoff with certain, liquid and immediately payable debts with regard to the company, or even, in case of
adequate authorisation by the Meeting having decided on the constitution of these reserves or premiums, through the
incorporation of retained earnings or of available reserves, as determined by the Board of Directors.

The Board of Directors can delegate any Director to collect subscriptions and receive payment of the price of the

shares representing all or part of this capital increase.

Each time a registered capital increase has been duly established by the Board of Directors, the present article is to

be considered automatically adapted to the change which has taken place.

All shares are registered.
The company’s shares can be created at the owner’s choice in unit certificates or in certificates representative of

several shares.

The company can proceed with the purchase of its own shares subject to the conditions stipulated by the law.

Art. 7. The Board of Directors chooses a Chairman from among its members.
The Board of Directors meets on being convened by the Chairman however often the interest of the company so

requires. It must be convened whenever two Directors so request.

Meetings take place at the place, on the day and at the time stated in the notices to attend.
The Board of Directors can deliberate lawfully only if fifty percent (50%) of its members at the least participate in the

decision, voting personally, through a proxy or in writing, by telegram or by fax. A mandate can be given only to another
Director.

Resolutions by the Board are taken by the absolute majority of persons voting. The deliberations of the Board are

recorded in minutes signed by two Directors.

Art. 13. The Annual General Meeting takes place in the city of Luxembourg at the place indicated in the notices to

attend on the first Tuesday of the month of June at 12.00 a.m. If this day is a legal bank holiday, the General Meeting
takes place the first business day thereafter.

All other General Meetings take place either at the registered office or at any other place indicated on the notice to

attend sent by the Board of Directors.

Ordinary General Meetings are chaired by the Chairman or, failing that, by a Director appointed by the Board.
The agenda for Ordinary General Meetings is drawn up by the Board. The agenda must be indicated in the notices

to attend.

Annual Ordinary General Meetings and Ordinary General Meetings convened extraordinarily take their decisions

with a majority of members present or represented. The General Meeting is vested with the broadest powers to per-
form or ratify all acts bearing on the company.

15478

The Extraordinary General meeting can, at the proposal of the Board of Directors, amend the articles of association

in all its provisions. Notices to attend are sent in the forms prescribed for Ordinary General Meetings.

Extraordinary General Meetings are lawfully constituted and deliberate validly only provided they bring together a

number of shareholders or special authorised representatives of shareholders representing at least-one half of the reg-
istered capital.

If the first of these conditions is not met, a new Meeting can be called by the Board of Directors in the same statutory

forms; this notice to attend reproduces the date and the result of the previous Meeting.

The second Meeting deliberates lawfully if it brings together a number of shareholders representing at least one third

of the registered capital, if changes bearing on the purpose or the form of the company; in all other cases, no quorum
is required.

In both Meetings, resolutions, in order to be adopted, must gather two-thirds (213) of the votes of shareholders

present or represented, or three-fourths (314) of these votes if the decision bears on the purpose or the form of the
company.

General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, can convene and deliberate validly, even without prior notice

to attend, whenever all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the business included on
the agenda.

Art. 16. The company can be wound up by decision of the Extraordinary General Meeting at the proposal of the

Board of Directors, voting as in matters bearing on a change to the articles of association.

When the company is wound up, liquidation shall take place under the care of one or more liquidators, private

individuals or legal entities appointed by the Extraordinary General Meeting, which determines their powers and remu-
neration. 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, S. Cecala, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000254.3/208/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

PRECISION ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.366. 

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRECISION ENGINEERING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25

juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 695 du 28 septembre 1998. 

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Rodange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille cinq

cents (5.500,-) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. 

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

Monsieur le président signale que chaque action avait une valeur nominale de cent écu (ECU 100,-) et que le capital

était de cinq cent cinquante mille écu (ECU 550.000,-), représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions, que ce capital
a été converti en cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-), représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale
ordinaire tenue sous seing privé en date du 30 mars 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 147 du
26 février 2001. 

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

J. Delvaux.

15479

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
Résolutions à prendre sous condition d’une ratification de ces mêmes résolutions en Italie suivant les dispositions de

la loi italienne.

1. Transfert du siège social statutaire et du siège administratif de la Société en Italie et changement de la nationalité

de la Société actuellement de nationalité luxembourgeoise, en société de nationalité italienne. 

2. Refonte des statuts en les adaptant à la loi italienne. 
3. Suppression de toutes références au capital autorisé. 
4. Démissions de Messieurs Norbert Schmitz, Jean-Marie Poos et de la société SGA SERVICES S.A., Administrateurs

et de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux comptes. 

5. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants. 
6. Nomination de Monsieur Carlo Buzzi, né à Mandello del Lario le 29 mars 1951, demeurant en Mandello del Lario,

via Statale n. 129, en tant que «amministratore unico» et

Nominations du «Collegio Sindacale»: Monsieur Franco Spreafico né le 20 septembre 1953 à Lecco, demeurant à

Lecco, Via Don Piatti, n. 15, en tant que «Presidente», Monsieur Aronne Colombo, né à Carate Brianza, le 13 octobre
1970, demeurant à Monticello Brianza, Via Roma n. 25, en tant que «Sindaco effetivo», Monsieur Raffaele Moschen, né
à Bergamo le 2 juillet 1962, demeurant à Cenate Sotto, Via Manzoni n. 43, en tant que «Sindaco effectivo», Monsieur
Andrea Boreatti, né à Bergamo le 29 février 1964, demeurant à Bergamo, Via Pescara n. 41, en tant que «Sindaco sup-
plente», et Monsieur Andrea Cossio, né le 9 décembre 1968 à Lecco, demeurant à Erba, Corso XXV Aprile n. 67, en
tant que «Sindaco supplente».

7. Décision de donner un pouvoir spécial à Mademoiselle Ingrid Fogazzi, née à Lecco le 14 mars 1980, demeurant à

Lecco, Via L. Manara n. 3 aux fins de faire le nécessaire, signer tous actes et formalités quelconques pour le transfert et
l’enregistrement de la société en Italie.

8. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Toutes ces résolutions sont prises sous condition suspensive d’une ratification de ces mêmes résolutions en Italie sui-
vant les dispositions de la loi italienne. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et le siège administratif de la société en Italie et de changer

en conséquence la nationalité de la société, actuellement de nationalité luxembourgeoise, en société de nationalité ita-
lienne. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de faire la refonte des statuts en les adaptant à la loi italienne, de sorte que les statuts ont doré-

navant la teneur suivante: 

1) Dénomination

Il existe une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de PRECISION ENGINEERING SRL.

2) Objet

La Société a pour objet: 
a) l’acquisition, la vente, l’échange, la construction et la restructuration de biens immobiliers de toute nature, ainsi

que la gestion de biens immobiliers de propriété sociale; 

b) la prise de participations en Italie dans d’autres sociétés industrielles et commerciales, à des fins de placement im-

mobilier; 

c) la coordination technique et financière des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation et

en faveur desquelles elle pourra fournir des cautionnements personnels ou réels et effectuer des financements; 

d) reste exclu en tout cas l’exercice d’une quelconque activité à l’égard du public. 
La Société pourra en outre, de manière non prédominante, et dans la mesure où l’organe de gestion le considérera

utile aux fins de la réalisation de l’objet ci-dessus: 

* accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et mobilières utiles au fonctionnement de la Société, y

compris la stipulation de prêts actifs et passifs, également fonciers, et l’octroi d’avals, de cautions fidéjussoires, d’hypo-
thèques et d’autres garanties réelles et/ou personnelles, y compris pour des obligations de tiers. 

3) Siège social

Le siège social de la Société est établi à Lecco. 
Le transfert du siège social dans les limites de cette même commune sera décidé par l’Organe de Gestion.
La Société pourra créer et supprimer, tant en Italie qu’à l’étranger, des établissements secondaires, filiales, succursa-

les, agences et représentations. 

4) Domicile

Le domicile des associés, des administrateurs, des commissaires aux comptes et de l’auditeur le cas échéant nommés,

dans le cadre de leurs relations avec la Société sera réputé être celui résultant des registres de la Société, sauf pour ce
qui est des communications à adresser par les intéressés par courrier recommandé avec accusé de réception à l’Organe
de Gestion. 

5) Durée

La durée de la Société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050.

15480

6) Capital social

Le capital social s’élève à 550.000 euros (cinq cent cinquante mille). 

7) Modifications du capital social

En ce qui concerne les décisions d’augmentation et de réduction du capital social, les articles 2481 et suivants du Code

Civil seront d’application. 

En cas de réduction du capital social pour cause de pertes, il pourra être fait abstraction du dépôt préalable au siège

social au moins huit jours avant l’Assemblée, du rapport de l’Organe de Gestion sur la situation patrimoniale de la So-
ciété de même que des observations des Commissaires aux Comptes le cas échéant nommés. La renonciation à ce dépôt
devra être confirmée en assemblée et consignée au procès-verbal y afférent. 

8) Apports

Pourront être apportés à la Société tous les éléments d’actif susceptibles de comporter une valeur économique et,

en particulier, des biens en nature, créances et prestations de main d’oeuvre ou de services en faveur de la Société. 

Les participations des associés seront fixées au prorata de leurs apports respectifs. 

9) Versements et financements

La Société pourra percevoir des associés tous versements et financements, à titre onéreux et gratuit, avec ou sans

obligation de remboursement, conformément aux règles en vigueur et, en particulier, à celles régissant la collecte de
l’épargne dans le public. 

10) Droits des associés

Les associés seront investis des droits de la Société au prorata de leur participation respective. 
En ce qui concerne les décisions régies par l’article 2479 du Code Civil, le droit de vote reviendra à chaque associé

au prorata de sa participation. 

11) Cession des parts

Les parts sont divisibles et cessibles soit par acte entre vifs soit pour cause de décès, sous réserve des restrictions

prévues aux paragraphes suivants. 

En cas de copropriété, les droits des copropriétaires devront être exercés par un représentant commun nommé con-

formément à la loi. 

En cas de cession de parts par acte entre vifs, les associés bénéficieront d’un droit de préemption. 
(i) L’associé qui entend vendre ou autrement céder tout ou partie de ses parts et/ou des droits d’option lui revenant,

devra en informer l’Organe de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de
la Société, lequel en informera les autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au do-
micile de chacun d’eux, conformément à l’article 4 des présents Statuts, dans les quinze jours qui suivent la réception
de la lettre recommandée; cette communication devra mentionner l’identité du cédant, le prix demandé et les condi-
tions de la cession. 

Les associés destinataires des communications mentionnées ci-dessus, pourront exercer leur droit de préemption

pour l’acquisition des parts et/ou des droits d’option mentionnés dans la communication, selon les modalités, termes et
conditions ci-dessous:

* tout associé intéressé par l’acquisition devra faire parvenir à l’associé offrant la déclaration d’exercice du droit de

préemption par lettre recommandée avec accusé de réception, remise à la poste au plus tard trente jours après la date
d’expédition (le cachet de la poste faisant foi) de l’offre de préemption de la part de l’Organe de Gestion; 

* dans l’hypothèse où le droit de préemption serait exercé par plus d’un associé, les parts et/ou les droits d’option

offerts reviendront aux associés intéressés, au prorata de leur participation respective au capital. 

(ii) Le droit de préemption devra être exercé au prix indiqué par l’offrant; toutefois, à défaut d’indication pour un

motif quelconque, ou si le prix demandé était jugé excessif par l’un quelconque des associés ayant manifesté, aux con-
ditions et selon les modalités susmentionnées, la volonté d’exercer son droit de préemption (avec demande simultanée
de fixation du prix à défaut d’indication par l’offrant, ou avec objection simultanée en cas de prix jugé excessif), le prix
de la cession sera fixé d’un commun accord par les parties.

A défaut d’accord, les parties procéderont à la désignation d’un arbitre unique; à défaut d’accord sur la désignation

de l’arbitre unique, cette fonction sera assumée par les Commissaires aux Comptes, conformément à l’article 38 des
présentes ou, à défaut, par un expert nommé par le Président du Tribunal de la circonscription du siège social de la
Société, lequel se prononcera également sur les dépens, sur instance de la partie la plus diligente.

Lors de la détermination du prix, l’arbitre nommé par les parties et les Commissaires aux Comptes ou l’expert de-

vront se référer au «capital économique» de l’entreprise, en d’autres termes tenir compte de la situation patrimoniale
de la Société, de sa rentabilité, ainsi que du prix et des conditions offerts par l’acquéreur potentiel, dans la mesure où
celui-ci semble de bonne foi, et de toute autre circonstance et condition normalement prise en considération aux fins
de la détermination de la valeur des parts sociales, avec une attention particulière relative à l’éventuelle «prime de ma-
jorité» en cas de transfert de la totalité du contrôle de la Société, ainsi qu’aux impôts assis sur les biens immobiliers. 

Dans l’hypothèse où le prix de la part fixé par l’arbitre désigné par les parties ou par le Collège Arbitral ou l’expert

serait supérieur ou inférieur de plus de 20% au prix de la part indiqué par l’offrant, tant le cédant que les acquéreurs
auront la faculté de se désister de la cession, respectivement de l’acquisition, les frais d’arbitrage restant toutefois à la
charge de la partie qui se sera désistée. 

Cette faculté sera en revanche exclue pour les cessions par acte entre vifs lesquels, de par leur nature, ne requièrent

pas de prix. 

15481

(iii) Le droit de préemption devra être exercé pour l’intégralité des parts et/ou des droits offerts; en cas d’exercice

partiel de ce droit, ainsi que dans l’hypothèse où aucun associé n’entendrait acquérir les parts et/ou droits offerts, l’as-
socié offrant sera libre de céder ses parts et/ou les droits offerts à l’acquéreur mentionné dans l’offre dans les cent vingt
jours qui suivent la date d’expédition aux associés de l’offre de la part de l’Organe de Gestion, pour vu que les conditions
de la cession ne soient pas plus favorables à l’acquéreur que celles mentionnées dans l’offre.

(iv) Afin d’éviter toute erreur d’interprétation, il est précisé que: 
* l’expression «cession par acte entre vifs», inclut tous les actes de cession, dans la plus large acceptation du terme

et, en conséquence, à titre d’exemple, les contrats d’échange, les dations en paiement, les apports en société et les do-
nations. Dans tous les cas pour lesquels la nature de l’acte ne prévoit pas de contrepartie, ou si la contrepartie n’est pas
de nature financière, les associés acquerront les parts et/ou les droits offerts en versant à l’offrant la valeur correspon-
dante fixée d’un commun accord par les parties ou, en cas de désaccord, par l’arbitre ou le Collège Arbitral ou l’expert,
conformément au point (ii) ci-dessus;

* en cas de renonciation par un associé à l’exercice de son droit de préemption, le droit lui compétant sera dévolu

proportionnellement et automatiquement aux autres associés qui n’auraient pas renoncé expressément et préalable-
ment à l’exercice du droit de préemption leur compétant; 

* dans l’hypothèse d’une cession des parts et/ou des droits par acte entre vifs exercée dans le non-respect des dis-

positions ci-dessus, l’acquéreur ne pourra pas être inscrit au registre des associés et ne sera pas habilité à l’exercice du
droit de vote et des autres droits administratifs. 

* La procédure stipulée ci-dessus devra être adoptée même en cas d’aliénation de droits d’usufruit, de nue-propriété

ou de droits d’option relatifs aux augmentations du capital social. 

(v) Les restrictions relatives à la cession des parts, telles que prévues aux termes du présent article, ne s’appliqueront

pas: 

* en cas de cession en faveur d’ascendants ou de descendants en ligne directe; 
* en cas de cession en faveur de frères ou soeurs de l’associé cédant. 
(vi) En cas de cessions des parts par succession pour cause de décès, en faveur de personnes qui ne sont ni ascendants

ni descendants légitimes en ligne directe de l’associé défunt, les associés survivants seront en droit d’acquérir les parts
du de cujus des héritiers ou légataires de ce dernier; il y aura transfert des parts aux héritiers ou légataires avec naissance
d’un droit d’option pour les associés survivants. 

Tout associé intéressé par l’exercice du droit d’option devra, dans les 90 jours qui suivent la demande d’inscription

au registre des associés par les héritiers ou légataires de l’associé défunt, informer les héritiers ou les légataires par
lettre recommandée avec accusé de réception de sa volonté d’exercer son droit d’option. 

Le droit d’option devra s’exercer, pour l’intégralité des parts concernées par la succession, par les associés survivants

au prorata de leur participation respective et sera assorti d’un droit d’accroissement entre eux.

Pour ce qui n’est pas prévu aux présentes, les dispositions ci-dessus du présent article s’appliqueront dans la mesure

de leur compatibilité. 

(vii) Les autres associés auront par ailleurs le droit d’acquérir les droits de nantissement sur les parts prioritairement

à toute autre personne; à cette fin, l’associé souhaitant nantir tout ou partie de ses parts devra en informer par écrit les
autres associés, en indiquant les conditions de l’opération de financement en rapport avec laquelle les parts devraient
être nanties, et les autres associés auront un droit de préférence dans l’exécution de cette opération, ce droit devant
être exercé moyennant communication écrite dans les quinze jours qui suivent la réception de l’offre. Faute par les
autres associés de faire valoir leur droit de préférence mentionné ci-dessus, l’associé intéressé pourra exécuter l’opé-
ration à condition, toutefois, que le créancier s’oblige à respecter la clause de préemption en faveur des autres associés. 

12) Retrait

Les associés n’ayant pas participé à l’approbation des délibérations tel que stipulé à l’article 2473, alinéa 1

er 

du Code

Civil auront le droit de retrait en sus des autres cas prévus par la loi. 

Dans l’hypothèse où la Société serait soumise à l’activité de direction et de coordination au sens des articles 2497 et

suivants du Code Civil, les associés auront un droit de retrait dans les hypothèses prévues par l’article 2497 quater du
Code Civil. 

L’associé ayant l’intention de se retirer de la Société devra en informer l’Organe de Gestion par lettre recommandée

avec avis de réception. 

La lettre recommandée devra être reçue par la personne mentionnée ci-dessus dans les trente jours qui suivent la

date à laquelle:

* la décision des associés ou la résolution de l’assemblée autorisant le retrait aura été inscrite au registre des sociétés; 
* la décision des associés ou des Administrateurs autorisant le retrait aura été transcrite au registre correspondant; 
* l’associé sortant aura pris connaissance du fait légitimant son droit de retrait. A cette fin, l’Organe de Gestion devra

immédiatement communiquer aux associés les faits pouvant donner lieu au droit de retrait des associés. 

Le retrait sera réputé exercé à compter de la date de réception au siège social de la Société de la communication y

afférente. 

Le droit de retrait ne pourra être exercé que pour l’intégralité de la participation.
La participation pour laquelle le droit de retrait sera exercé ne pourra être cédée successivement à la déclaration de

retrait. 

L’exercice du droit de retrait devra être mentionné au registre des associés.
En ce qui concerne la détermination de la somme revenant à l’associé sortant et les termes et modalités de paiement

y afférents, les dispositions prévues par l’article 2473, alinéas 3 et 4 du Code Civil seront d’application. 

Le retrait ne pourra pas être exercé et, au cas où il aurait déjà été exercé, sera privé d’efficacité en cas de révocation

par la Société de la décision qui l’aura légitimée ou en cas de dissolution de la Société. 

15482

13) Décisions des associés 

Les associés statueront sur les sujets réservés à leur compétence de par la loi et les présents Statuts, ainsi que sur

les sujets soumis à leur approbation par un ou plusieurs Administrateur(s) ou par les associés représentant au moins un
tiers du capital social. 

En tout état de cause, sont réservés à la compétence des associés:
1) l’approbation du bilan et la répartition des bénéfices; 
2) la nomination et la révocation des Administrateurs; 
3) la nomination, dans les cas prévus par l’article 2477 du Code Civil, des Commissaires aux Comptes et du Président

du Collège de Commissaires aux Comptes ou de l’auditeur; 

4) les modifications de l’acte constitutif; 
5) la décision d’accomplir des opérations comportant une modification substantielle de l’objet social, ou une modifi-

cation importante des droits des associés; 

6) les décisions relatives à l’accomplissement des actes administratifs, conformément à l’article 27. 

14) Assemblée

Toutes les décisions réservées aux associés de par la loi ou par les présents Statuts devront être prises par délibéra-

tion en assemblée, de même que les décisions ayant pour objet l’approbation de la proposition de concordat préventif
ou de faillite et la requête d’admission à la procédure d’administration contrôlée, conformément aux articles 152, 161
et 187 du Décret Royal n

o

 267 de 1942.

15) Convocation de l’Assemblée

L’Assemblée pourra être convoquée même en dehors de la Commune du siège: social, à condition que ce soit en

Italie ou sur le territoire d’un autre Etat membre de l’Union Européenne.

L’Assemblée sera convoquée par l’Organe de Gestion par communication à tous les associés et, s’il y a lieu, au Collège

des Commissaires aux Comptes. 

L’avis de convocation devra contenir la liste des sujets à traiter, l’indication de la date, de l’heure et du lieu fixés pour

la première et l’éventuelle seconde convocation de l’assemblée. 

La convocation devra être effectuée par des moyens garantissant l’information des intéressés en temps utile. Le mode

de convocation pourra être choisi parmi les moyens suivants (alternativement ou cumulativement): 

a) lettre adressée au moins 8 jours avant la date de la séance au moyen des services postaux ou assimilés, avec accusé

de réception;

b) lettre simple, dont copie signée et datée devra être remise par tous les associés au plus tard à la date et à l’heure

fixée pour l’assemblée; 

c) télécopie ou courrier électronique reçu(e) par tous les associés, lesquels devront, à la date fixée pour l’assemblée,

confirmer par écrit (y compris par le même moyen) avoir reçu la convocation, en précisant la date de réception. 

16) Assemblée plénière

A défaut des formalités mentionnées ci-dessus, l’Assemblée sera réputée régulièrement constituée à condition que:

(i) l’intégralité du capital social soit représentée et (ii) tous les Administrateurs, les Commissaires aux Comptes titulaires
le cas échéant nommés soient présents ou, par déclaration du Président de l’Assemblée, aient été informés de la réunion
et des sujets à traiter, sans s’y être opposés.

17) Intervention en Assemblée

Pourront intervenir en Assemblée les personnes inscrites au registre des associés à la date de la résolution.

18) Modalités de déroulement de l’Assemblée

 L’assemblée pourra se tenir par interventions réparties en plusieurs lieux, contigus ou distants, par audioconférence

ou vidéoconférence, à condition que soient respectés la méthode plénière et les principes de bonne foi et de parité de
traitement des associés; il faudra donc que: 

* le Président de l’Assemblée puisse, même par le biais de ses fonctions de présidence, vérifier l’identité et la légiti-

mation des intervenants, en leur distribuant par télécopie ou courrier électronique, les documents éventuellement pré-
parés en vue de la réunion, régir le déroulement de la séance, constater et proclamer les résultats des votes; 

* le Secrétaire rédacteur du procès-verbal puisse percevoir de manière adéquate les événements de l’Assemblée fai-

sant l’objet du procès-verbal; 

* les intervenants puissent participer à la discussion et au vote simultané sur les sujets à l’ordre du jour; 
* l’avis de convocation (sauf en cas d’assemblée plénière) indique les lieux audio/vidéo reliés par la Société, dans les-

quels les intervenants pourront se rendre, étant entendu que la réunion sera réputée se dérouler à l’endroit où seront
présents le Président et le Secrétaire. 

19) Représentation à l’Assemblée 

Les associés pourront se faire représenter à l’assemblée, conformément à l’article 2372 du Code Civil, même par une

personne non associée, par pouvoir écrit à conserver par la Société.

20) Présidence

L’assemblée sera présidée par l’Administrateur Unique ou par le Président du Conseil d’Administration ou, en l’ab-

sence du Président du Conseil d’Administration ou de l’Administrateur Unique, par la personne élue par vote à la ma-
jorité des associés présents. Le Président sera assisté par un Secrétaire, même non associé, nommé à la majorité des
associés présents, aux fins de rédaction du procès-verbal et de sa transcription au registre des procès-verbaux. L’assis-
tance d’un secrétaire ne sera pas requise en cas de rédaction du procès-verbal par un Notaire. 

15483

21) Procès-verbal de l’Assemblée

Dans les cas prévus par la loi, ou lorsque le Président de l’Assemblée le juge opportun, le procès-verbal de l’Assem-

blée sera rédigé par un notaire.

Le procès-verbal (ou ses annexes) devra/devront faire mention par attestation du Président:
a) de la régularité de la constitution de l’Assemblée; 
b) de l’identité et de la légitimation des associés présents ainsi que du capital représenté par chacun d’eux;
c) des modalités et du résultat des votes; 
d) de l’identification des votes favorables, abstentions et/ou votes défavorables; 
e) des déclarations des intervenants, dans la mesure où elles se rapportent à l’ordre du jour et dans la mesure d’une

demande spécifique de consignation de ces déclarations au procès-verbal. 

22) Quorum de l’Assemblée

Les résolutions de l’assemblée ayant pour objet les modifications de l’acte constitutif, la décision d’accomplir des opé-

rations comportant une modification substantielle de l’objet social ou une modification importante des droits des asso-
ciés, la dissolution anticipée de la Société, devront être adoptées avec le vote favorable d’une majorité représentant au
moins 80% du capital social. 

Toutes les autres résolutions seront adoptées en présence des associés représentant au moins la moitié du capital

social et avec le vote favorable d’un nombre d’associés représentant la majorité absolue du capital représenté. 

L’introduction et la suppression de clauses compromissoires devront être approuvées avec le vote favorable des as-

sociés représentant au moins les deux tiers du capital social. Les associés absents ou défavorables au vote pourront,
dans les quatre vingt dix jours suivants, exercer leur droit de retrait conformément à l’article 12 des présents Statuts.

23) Organe de gestion 

L’administration de la Société sera confiée à un Administrateur Unique ou à un Conseil d’Administration composé

de trois à sept membres, nommés par les associés par décision prise conformément à l’article 13 ci-dessus. 

Les Administrateurs resteront en fonctions pour le nombre d’exercices fixé dans leur acte de nomination ou pour

une durée indéterminée.

Les Administrateurs seront toujours rééligibles et pourront ne pas être associés.

24) Remplacement de l’organe de gestion 

La cessation des fonctions des Administrateurs en raison de l’échéance du terme prendra effet avec la reconstitution

de l’Organe de Gestion. 

En cas de cessation des fonctions pour un quelconque motif d’un seul Administrateur, tous les Administrateurs seront

réputés déchus de leurs fonctions, avec effet à compter de la date d’agrément des nouveaux Administrateurs. 

L’Assemblée appelée à adopter les décisions de la nomination des nouveaux Administrateurs devra être convoquée

d’urgence par les Administrateurs encore en fonctions, ou par un associé.

25) Président du Conseil d’Administration

A défaut de nomination par l’Assemblée, le Conseil d’Administration élit parmi ses membres le Président et, éven-

tuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents et/ou un ou plusieurs Administrateurs Délégués. 

26) Délibérations du Conseil d’Administration 

Le Conseil sera convoqué au siège social ou en tout autre lieu, à condition que ce soit en Italie ou sur le territoire

d’un autre Etat membre de l’Union Européenne, à chaque fois que le Président le jugera nécessaire ou lorsqu’au moins
deux de ses membres en feront la demande par écrit. 

La convocation sera faite par le Président par lettre recommandée, télégramme, télécopie ou message électronique

adressé(e) au moins cinq jours avant la réunion ou, en cas d’urgence, par télégramme, télécopie ou message électronique
adressé(e) au moins vingt-quatre heures à l’avance. 

Les réunions du Conseil d’Administration seront réputées régulièrement constituées, même à défaut de convocation

formelle, si tous les Administrateurs et tous les Commissaires aux Comptes titulaires, le cas échéant nommés, sont pré-
sents. 

Le Conseil d’Administration sera valablement constitué en présence de la majorité de ses membres en fonction. 
Le Conseil d’Administration délibérera valablement avec le vote favorable de la majorité absolue de ses membres en

fonctions. En cas de parité des voix, la proposition sera réputée non approuvée. 

Les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par le Président ou, à défaut, par l’Administrateur désigné

par les intervenants.

Les délibérations du Conseil doivent être consignées dans un procès-verbal signé par le Président et par le Secrétaire.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se dérouler également par vidéo ou par téléconférence, à condi-

tion que chacun des participants puisse être identifié par tous les autres participants et que chacun d’eux soit en mesure
d’intervenir en temps réel durant le traitement des sujets examinés, ainsi que de recevoir, transmettre et visionner les
documents. Ces conditions étant respectées, la réunion sera réputée tenue à l’endroit où se trouvent le Président et le
Secrétaire, afin de permettre la rédaction et la signature du procès-verbal sur le registre y afférent. 

27) Compétences et pouvoirs de l’organe de gestion

Le Conseil d’Administration sera investi de tous les pouvoirs de gestion ordinaire et extraordinaire de la Société.
L’Administrateur Unique sera investi de tous les pouvoirs de gestion ordinaire et extraordinaire de la Société, à l’ex-

ception de ceux relatifs aux actes suivants: 

a) acquisition ou cession d’entreprise ou de secteurs d’entreprise; 
b) acquisition ou cession d’immeubles pour des engagements supérieurs à 500.000 euros; 
c) acquisition ou cession de participations dans des sociétés contrôlées; 

15484

d) acquisition ou cession de participations dans des sociétés apparentées pour des engagements supérieurs à 100.000

euros

dont l’exécution devra faire l’objet d’une décision préalable des associés, conformément à l’article 13 des présents

Statuts. 

Dans ces cas, la responsabilité de l’Administrateur Unique et du Conseil d’Administration restera engagée pour les

actes ainsi exécutés. 

28) Non-concurrence

Sauf décision contraire prise en Assemblée, l’Administrateur Unique et les membres du Conseil d’Administration se-

ront tenus de respecter l’interdiction prévue par les dispositions de l’article 2390 du Code Civil.

29) Organes délégués 

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites prévues par l’article 2381 du Code Civil, déléguer ses attribu-

tions, en tout ou partie, individuellement, à un ou plusieurs de ses membres, y compris au Président, en leur attribuant
éventuellement le titre d’«Administrateur Délégué» aux fins de représentation générale de la Société. 

30) Directeur général

L’Assemblée pourra désigner un Directeur Général, même étranger au Conseil, en déterminant les fonctions et at-

tributions dans l’acte de nomination; ne pourront toutefois être délégués au Directeur Général les pouvoirs réservés
de par la loi aux Administrateurs et ceux comportant des décisions concernant la définition de l’ensemble des objectifs
de la Société et la détermination des stratégies y afférentes.

Le Directeur Général pourra s’assurer la collaboration du personnel de la Société en organisant les attributions et

compétences fonctionnelles. 

31) Représentation

La représentation légale de la Société moyennant la signature sociale, tant à l’égard de tiers qu’en justice, appartient

au Président du Conseil d’Administration ou à l’Administrateur Unique ou aux Administrateurs-Délégués, de manière
conjointe ou individuelle, conformément aux termes de la décision de leur nomination.

Le pouvoir de représentation attribué aux Administrateurs est d’ordre général, sauf pour ce qui est des limitations

résultant des décisions de nomination. 

Les limitations des pouvoirs des Administrateurs résultant de l’acte constitutif ou de l’acte de nomination, même si

elles sont publiées, ne seront pas opposables au tiers, à moins qu’il ne soit prouvé que ces derniers ont intentionnelle-
ment agi au détriment de la Société. 

L’Organe de Gestion investi du pouvoir de représentation de la Société, pourra nommer des fondés de pouvoir et

des mandataires pour des actes ou catégories d’acte déterminés. 

Dans tous les cas où la personne nommée ne fera pas partie du Conseil d’Administration, l’attribution du pouvoir de

représentation de la Société sera régie par les règles en matière de procuration.

32) Rémunération des administrateurs 

Les Administrateurs seront remboursés des dépenses encourues dans le cadre de leurs fonctions. 
Les éventuelles rémunérations dues aux Administrateurs seront déterminées par l’Assemblée, y compris en rapport

avec les pouvoirs spéciaux dont ils sont investis. 

Les Administrateurs pourront se voir réserver une indemnité de résiliation de contrat de la manière jugée opportune,

laquelle sera versée lors de la cessation de leur mandat. 

33) Droits des associés non administrateurs

Les associés ne participant pas à l’administration seront en droit d’obtenir des Administrateurs des informations re-

latives au déroulement des affaires sociales et de consulter, y compris par l’intermédiaire de professionnels de confiance,
les registres de la Société ainsi que les documents relatifs à l’administration. 

34) Contrôle légal des comptes

Dans les cas prévus par la loi, le contrôle légal des comptes sera exercé par un Collège de Commissaires aux Comp-

tes composé de trois membres titulaires et de deux suppléants (tous inscrits au registre des auditeurs comptables tenu
auprès du Ministère de la Justice), nommés par décision des associés, qui pourvoiront également à la désignation du
Président et à la détermination de la rémunération à attribuer aux Commissaires aux Comptes titulaires.

Les Commissaires aux Comptes resteront en fonctions pendant trois exercices, avec échéance à la date de l’assem-

blée convoquée aux fins d’approbation du bilan relatif au troisième exercice de leur mandat, et ils seront rééligibles. 

Le Collège de Commissaires aux Comptes aura les fonctions stipulées à l’article 2403 du Code Civil. Le Collège de

Commissaires aux Comptes exercera également le contrôle comptable, sauf si les associés, par décision prise confor-
mément à l’article 13 des présents Statuts, décident de confier le contrôle comptable à un auditeur, auquel s’applique-
ront les dispositions des articles 2409bis et suivants du Code Civil. 

Les pouvoirs et le fonctionnement du Collège seront régis par les articles 2403bis et suivants du Code Civil.
A l’exclusion des cas de nomination obligatoire du Collège de Commissaires aux Comptes, les associés pourront à

tout moment nommer un auditeur, choisi parmi ceux inscrits au registre tenu auprès du Ministère de la Justice, avec la
même durée de fonctions, ainsi qu’avec les mêmes fonctions et compétences que celles du Collège de Commissaires
aux Comptes.

35) Exercices sociaux

Les exercices sociaux se clôtureront au 31 décembre de chaque année.

15485

L’Organe de Gestion procédera à l’établissement du bilan et à sa présentation aux associés dans les 120 jours qui

suivent la clôture de l’exercice social, ou dans les 180 jours au maximum qui suivent la clôture de l’exercice social, pour
le cas où la Société serait tenue à la rédaction du bilan consolidé et en cas d’exigences particulières relatives à la struc-
ture et à l’objet de la Société.

36) Bilan et bénéfices

Les bénéfices nets résultant du bilan approuvé, après déduction de 5% pour la réserve légale jusqu’à ce que cette

réserve légale ait atteint le seuil minimum prévu par la loi, seront répartis parmi les associés au prorata de la participation
détenue par chacun d’eux, sauf si l’Assemblée décide de les réserver en faveur de réserves extraordinaires ou pour tou-
te autre destination, ou de les reporter, en tout ou partie, à l’exercice suivant. 

37) Dissolution et liquidation

La dissolution de la Société interviendra pour les raisons prévues par la loi.
La nomination et la révocation du ou des liquidateurs seront de la compétence de l’Assemblée, laquelle délibérera à

la majorité prévue pour les modifications des Statuts: en cas de désignation de plusieurs liquidateurs, ces derniers cons-
titueront le collège des liquidateurs. 

Sont réservées en outre à la délibération de l’Assemblée, la révocation des liquidateurs et la modification des réso-

lutions prévues à l’article 2487 du Code Civil. 

Le collège de liquidateurs fonctionnera selon les règles suivantes: 
i) le collège de liquidateurs délibérera à la majorité absolue de ses membres; 
ii) l’exécution des délibérations du collège de liquidateurs pourra être déléguée à un ou plusieurs de ses membres; 
iii) le collège de liquidateurs se réunira à chaque fois qu’il en sera fait la demande même par un seul de ses membres,

moyennant notification écrite devant être expédiée aux autres membres au moins huit jours avant la date fixée pour la
réunion. Le collège de liquidateurs se réunira donc valablement, même sans convocation écrite, lorsque tous ses mem-
bres sont présents; 

iv) les procès-verbaux des délibérations du collège de liquidateurs seront rédigés sur un registre prévu à cet effet et

signés par tous les membres présents à la réunion. 

Conformément au dernier alinéa de l’article 2487bis, les liquidateurs assumeront leurs fonctions avec effet à compter

de la date d’inscription de leur nomination au registre des Sociétés. 

Sauf décision contraire de l’Assemblée, le liquidateur ou le collège de liquidateurs auront le pouvoir d’accomplir tous

les actes utiles aux fins de la liquidation, avec la faculté, à titre d’exemple, de céder, même intégralement, l’exploitation
de la Société, de conclure des transactions, d’effectuer des déclarations, de nommer des mandataires spéciaux pour des
actes ou catégories d’actes spécifiques. 

38) Clause compromissoire

Tous les différends devant surgir entre les associés et la Société, les Administrateurs, les liquidateurs, les commissai-

res aux comptes, seront soumis à la sentence d’un Collège Arbitral composé de trois membres désignés par le Conseil
des prud’hommes et d’Arbitrage des Diplômés en Gestion des Entreprises de Lecco.

Le Collège Arbitral, qui siégera à Lecco, décidera à la majorité de manière traditionnelle, en droit dans les 90 jours

qui suivent sa nomination. 

La présente clause compromissoire lie la Société et tous les associés, y compris ceux dont la qualité d’associé fait

l’objet du différend; elle engage également, suite à l’acceptation de leurs fonctions, les Administrateurs, les liquidateurs,
les commissaires aux comptes, pour ce qui est des différends engendrés par eux ou à leur égard. 

Ne pourront pas faire l’objet de la clause compromissoire les différends pour lesquels la loi prévoit l’intervention

obligatoire du Ministère Public.

39) Dispositions finales

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il y aura lieu de se référer aux dispositions légales en la matière. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs, savoir: 
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff; 

- Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard; 

- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118, 

et du Commissaire aux Comptes, savoir: 
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer. 

<i>Quatrième résolution 

Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leurs mandats. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Carlo Buzzi, né à Mandello del Lario le 29 mars 1951, demeurant en Man-

dello del Lario, Via Statale n. 129, en tant que «administratore unico». 

15486

L’assemblée décide de nommer membres du «Collegio Sindacale»: Monsieur Franco Spreafico, né le 20 septembre

1953 à Lecco, demeurant à Lecco, Via Don Piatti, n. 15, en tant que «Presidente», Monsieur Aronne Colombo, né à
Carate Brianza, le 13 octobre 1970, demeurant à Monticello Brianza, Via Roma n. 25, en tant que «Sindaco effetivo»,
Monsieur Raffaele Moschen, né à Bergamo le 2 juillet 1962, demeurant à Cenate Sotto, Via Manzoni n. 43, en tant que
«Sindaco effectivo», Monsieur Andrea Boreatti, né à Bergamo le 29 février 1964, demeurant à Bergamo, Via Pescara n.
41, en tant que «Sindaco supplente», et Monsieur Andrea Cossio, né le 9 décembre 1968 à Lecco, demeurant à Erba,
Corso XXV Aprile n. 67, en tant que «Sindaco supplente». 

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de donner un pouvoir spécial à Mademoiselle Ingrid Fogazzi, née à Lecco le 14 mars 19, demeu-

rant à Lecco, Via L. Manara n. 3 aux fins de faire le nécessaire, signer tous actes et formalités quelconques pour le trans-
fert et l’enregistrement de la société en Italie.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2004, vol. 904, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Le notaire soussigné déclare qu’il résulte d’un acte documenté par le notaire Massimo Sottocornola de Lecco en date

du 14 janvier 2005 que les démarches pour le transfert du siège de la société ont été entreprises en Italie.

Signé: F. Kesseler.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(004473.3/219/493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

BROVEDANI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 101.926. 

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée BROVEDANI GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue de la Reine, inscrite au R.C.S Luxem-
bourg section B numéro 101.926, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 22 novembre 2004, en
voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par M. Giacomo Ferraro, employé privé, Luxembourg, 2, rue de la Reine.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Nerina Cucchiaro, employée privée, Luxembourg, 2, rue de

la Reine.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mme Nerina Cucchiaro, précitée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter
I.- Que les 2.000 (deux mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination de BROVEDANI GROUP S.A. en BROVEDANI GROUP S.p.A., et refonte com-

plète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la
société jusqu’au 31 décembre 2030 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

Art. 2. Oggetto
2.1 - La Società ha per oggetto le seguenti attività:
- l’assunzione diretta, l’acquisto, la gestione e la vendita di partecipazioni in società costituite o costituende;
- la prestazione di servizi, tecnici, amministrativi, finanziari e logistici nei confronti delle società partecipate, nonché

nei confronti delle società controllanti;

- il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate;

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2005.

F. Kesseler.

15487

- la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, il rilascio di garanzie in genere per obbligazioni proprie e/o di

terzi: il tutto esclusivamente nell’ambito delle attività consentite ai soggetti non operanti nei confronta del pubblico ai
sensi dell’art. 113 D.Lgs. 385/93.

La Società potrà infine effettuare qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria

ritenuta necessaria od anche solo utile per il perseguimento dello scopo sociale

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
4. Nomination du ou des Administrateurs.
5. Nomination du Collège des Commissaires et du réviseur d’entreprises.
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes

<i>Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-

fective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à Pordenone (Italie),
dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social. 
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-

ment constituée, approuve l’exposé du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de
Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Pordenone, et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans
toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la consti-
tution d’une personne juridique nouvelle de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la
nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de
siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi commerciale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
* de changer la dénomination de BROVEDANI GROUP S.A. en BROVEDANI CROUP S.p.A.,
* de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2030
* de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

«Art. 2. Oggetto.
2.1 - La Società ha per oggetto le seguenti attività:
- l’assunzione diretta, l’acquisto, la gestione e la vendita di partecipazioni in società costituite o costituende;
- la prestazione di servizi, tecnici, amministrativi, finanziari e logistici nei confronti delle società partecipate, nonché

nei confronti delle società controllanti;

- il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate;
- la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, il rilascio di garanzie in genere per obbligazioni proprie e/o di

terzi: il tutto esclusivamente nell’ambito delle attività consentite ai soggetti non operanti nei confronti del pubblico ai
sensi dell’art. 113 D.Lgs. 385/93.

La Società potrà infine effettuare qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria

ritenuta necessaria od anche solo utile per il perseguimento dello scopo sociale.» 

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe.

Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité

avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable

décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer, en conformité avec la loi italienne, les mêmes administrateurs pour un ter-

me de 1 (un) exercice social, savoir:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, né à San Donà di Piave (VE-Italie), le 3 juillet 1967, L-2418 Luxem-

bourg, 2, rue de la Reine, Président.

2. Monsieur Giacomo Ferraro, employé privé, né à Genova, le 23 juillet 1962, L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine,

Administrateur.

3. Mme Nerina Cucchiaro, employée privée, née à Gemona (I), le 4 octobre 1964, L-2418 Luxembourg, 2, rue de la

Reine, Administrateur.

15488

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décem-

bre 2004, à tenir en Italie en conformité de ses statuts.

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux 3 administrateurs, chacun séparément, pour apporter aux statuts

en langue italienne et à l’acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées par les
autorités italiennes compétentes en vue de l’inscription au Registre de Commerce en Italie.

L’assemblée décide que, conformément aux dispositions de l’article 2389 du Code Civil italien, les administrateurs

n’ont uniquement droit qu’au remboursement des frais en relation avec leur mandat d’administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne et l’article 44 des statuts en langue italienne,

de nommer pour un terme de 3 (trois) exercices sociaux, un Collège des Commissaires, son mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006 à tenir en Italie, (Collegio
sindacale) composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera confié le
mandat comptable suite à l’Art. 40 du statuts de la BROVEDANI GROUP S.p.A.,

et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum

prévu par l’actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti».

- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):

<i>Président du «Collegio Sindacale»

M. Pellegrini Giovanni, né à Pordenone, le 24 février 1929, demeurant à Pordenone, P.zza XX Settembre,21. C.F. PLL

GNN 29B24 G888 E; inscrit au «Registro dei Revisori Contabili come da pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 bis
del 21 aprile 199»;

<i>Membre titulaire

M. Basso Pierluigi, né à Pordenone, le 20 mai 1957, demeurant à Pordenone, via Montello, 51/b, C.F. BSS PLG 57E20

G888 J, inscrit au «Registro dei Revisori Contabili come da pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del 21 aprile
1995»;

<i>Membre titulaire

M. Zuliani Andrea, né à Udine, le 27 octobre 1954, demeurant à Udine, Via Girardini, 11, C.F. ZLN NDR 54R27 L483

O, inscrit au «Registro dei Revisori Contabili come da pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del 21 aprile 1995»;

<i>Membre suppléant

M. Pellegrini Mario, né à Pordenone, le 7 juillet 1959, demeurant à Pordenone, P.zza XX Settembre, 21; C.F. PLL MRA

59L07 G888 D; inscrit au «Registro dei Revisori Contabili come da pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del
21 aprile 1995»;

<i>Membre suppléant

M. Facchin Luigi, né à Pordenone, le 27 septembre 1961, demeurant à Pordenone, via Vivuola, 14, C.F. FCC LGU

61P27 G888 A; inscrite au «Registro dei Revisori Contabili come da pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, supplemento
n. 32/bis, 4

°

 serie speciale del 28 aprile 1995». 

L’assemblée générale décide encore, en conformité avec la législation italienne et l’article 39 des statuts en langue

italienne, de nommer pour un terme de 3 (trois) exercices sociaux, un réviseur d’entreprises, savoir RECONTRA
ERNST &amp; YOUNG, TREVISO (I).

Son mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre

2006 à tenir en Italie,

<i>Déclaration pro fisco

L’assemblée constate que le droit d’apport redu par la société conformément à la loi luxembourgeoise,
* s’élevant à la somme de EUR 350 lors de sa constitution en date du 24 juin 2004, a été dûment payé à l’Adminis-

tration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg;

* s’élevant à la somme de EUR 1.500 lors de l’augmentation de capital en date du 22 novembre 2004, a été dûment

payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg;

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul pré-
judice, à la somme de EUR 3.000.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Ferraro, N. Cucchiaro, J. Delvaux.

15489

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000255.3/208/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

KAIPARA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 105.123. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. TRADIX A.G., having its registered at Zugerstrasse, 74, Zug, Canton Zug, Switzerland,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office at Luxembourg,

itself represented by its managing director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of KAIPARA S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) represented by

thirty-five (35) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

J. Delvaux.

15490

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

1. TRADIX A.G., prenamed, thirty-four shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

15491

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.739.

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC number 303554. 

4. The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

 

Ont comparu:

1. TRADIX A.G., ayant son siège social à Zugerstrasse, 74, Zug, Canton Zug, Suisse,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même

représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse profession-
nelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAIPARA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

15492

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

15493

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq

mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.739.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islan-

ds, IBC numéro 303554. 

4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.

1. TRADIX A.G., préqualifiée, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

15494

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 429, fol. 98, case 3. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000506.3/242/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

D.B. ZWIRN HYPO JV HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

(anc. HIGHBRIDGE / ZWIRN HVB HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 103.126. 

—

In the year two thousand and four, on the thirteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., a Delaware Limited Partnership, with registered office at 745,

fifth Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, registered with the State of Delaware, 

duly represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York, on 12 October 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting as the sole shareholder of HIGHBRIDGE / ZWIRN HVB HOLDINGS, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée de titrisation, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg and in-
corporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden on the 10 September 2004, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. 

The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The appearing party resolves to change the name of the Company as follows: D.B. ZWIRN HYPO JV HOLDINGS,

S.à r.l.

As a consequence, Article 4 of the articles of incorporation of the Company is amended and shall now read as follows: 

«Art. 4. The Company is incorporated under the name of D.B. ZWIRN HYPO JV HOLDINGS, S.à r.l.»
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND L.P., un Delaware Limited Partnership ayant son siège social à 745,

fifth Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, enregistrée dans l’état du Delaware,

ici représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à New York, le 12 octobre 2004.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante agit en tant qu’associée unique de HIGHBRIDGE / ZWIRN HVB HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée de titrisation, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg
et constituée suivant acte notarié du notaire Frank Baden le 10 septembre 2004, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante agissant en sa qualité pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

Mersch, le 30 décembre 2004.

H. Hellinckx.

15495

<i>Première résolution

La comparante décide de changer le nom de la société comme suite: D.B. ZWIRN HYPO JV HOLDINGS, S.à r.l.
Par conséquent, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et se lit dorénavant comme suit: 

«Art. 4. La Société prend la dénomination de D.B. ZWIRN HYPO JV HOLDINGS, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Binard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000517.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

MGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.512. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 2004

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer le mandat du Commissaire aux Comptes, la société PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et lui donne décharge pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer la société HRT REVISION, S.à r.l., 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à la fonction

de Commissaire aux Comptes.

Son mandat prend effet immédiat, pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000057.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

ALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 novembre 2004

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en

Hautes Etudes Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Mademoiselle
Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilaité Limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2010.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2010.

Fait à Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000396.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
ALADIN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

15496

ProLogis POLAND XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.236. 

—

A rayer:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis MANAGEMENT,
S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant son siège social à L-
2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour le compte
de la Société par un de ses gérants.

A rayer:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES
FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour le compte de la
Société par un de ses gérants.

A ajouter:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE
VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour le compte de la Société par un des gérants.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000088.3/4287/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

ProLogis SPAIN VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.791. 

—

A rayer:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 trois mille sept cent cinquante parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et
pour le compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 trois mille sept cent cinquante parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis EURO-
PEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et
pour le compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 trois mille sept cent cinquante parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession
des parts sociales a été approuvée au nom et pour le compte de la Société par un des gérants.

A ajouter:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 trois mille sept cent cinquante parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession
des parts sociales a été approuvée au nom et pour le compte de la Société par un des gérants.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000092.3/4287/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

15497

ProLogis FRANCE XXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.005. 

—

A rayer:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, ont été transférées à ProLogis MANA-
GEMENT, S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour le
compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES
FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour le compte de la
Société par un de ses gérants.

A rayer:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOL-
DINGS VII, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales
a été approuvée au nom et pour le compte de la Société par un des gérants.

A ajouter:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINAN-
CE VII, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour le compte de la Société par un de ses gérants.

A modifier:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 une part sociale détenue dans la Société par son actionnaire unique,

c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été ap-
prouvée au nom et pour le compte de la Société par un des gérants.

Répartitions des parts sociales:

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000095.3/4287/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

WELCOME TO ORANGE COUNTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 89.818. 

—

<i>Minutes of the resolution of the board of directors dated 30th September 2004

It was resolved
- to accept the resignation of Mr Christian Aronsen as director of the company and discharge to be granted for his

duty

- to transfer the registered office of the company from 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg to 11B, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg

Suit la traduction française:

Il a été décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Christian Aronsen, administrateur démissionnaire et lui accorder décharge;
- de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11B, boulevard Joseph

II à L-1840 Luxembourg.

J. Schoolcraft, J. Wästberg, J. Hedvall.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000121.3/322/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

15498

ISVAL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.583. 

—

L’an deux mille quatre, le trois novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISVAL-LUX S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 69.583, constituée sui-
vant acte reçu le 8 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 519 du 8 juillet 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que l’intégralité du capital social est représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.000.000 (un million d’euros) avec émission d’actions nouvelles et auto-

risation à donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.

2. Fixation d’une date d’échéance du capital autorisé.
3. Modification des alinéas 4 à 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR  50 (cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 novembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 1.000.000 (un million d’euros) avec émission d’actions nou-

velles et autorisation à donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date d’échéance du capital autorisé au 3 novembre 2009.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ali-

néas 4 à 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 novembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

15499

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000639.2/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

ProLogis FRANCE XLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.179. 

—

A rayer:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, ont été transférées à ProLogis MANA-
GEMENT, S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour le
compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES
FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour le compte de la
Société par un de ses gérants.

A rayer:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOL-
DINGS VII, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales
a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un des gérants.

A ajouter:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINAN-
CE VII, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour le compte de la Société par un de ses gérants.

A modifier:
Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 une part sociale détenue dans la Société par son actionnaire unique,

c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été ap-
prouvée au nom et pour le compte de la Société par un de ses gérants.

Répartitions des parts sociales:

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000098.3/4287/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

SAFI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3350 Leudelange, 41, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg E 545. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Salvatore Chiarello, pensionné, né à Verzino (Italie) le 27 mai 1940, demeurant à L-3350 Leudelange, 41,

rue du Cimetière;

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

J. Elvinger.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

15500

2.- Monsieur Francesco Chiarello, indépendant, né à Luxembourg le 17 avril 1966, demeurant à L-3350 Leudelange,

41, rue du Cimetière;

3.- Madame Antoniella Chiarello, indépendante, née à Luxembourg le 10 mars 1970, demeurant à L-3350 Leudelange,

41, rue du Cimetière.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

particulière familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

er

. La société, qui est une société civile particulière familiale, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la

location  et  la  mise  en  valeur  de  toutes  propriétés  immobilières  situées  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à
l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation
de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de SAFI SCI, société civile particulière.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Leudelange.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts

 Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts d’inté-

rêts d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents Euros) en

numéraire, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné

Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un associé, nommé par les associés. 
L’administrateur est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’ad-

ministrateur est révocable à tout moment par décision des associés.

Art. 10. L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réalisa-

tion de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique qui

n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.

L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV.- Décision des associés

 Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’admi-

nistrateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

1.- Salvatore Chiarello, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50 parts

2.- Francesco Chiarello, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25 parts

3.- Antoniella Chiarello, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

15501

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI.- Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-

cables.

<i>Evaluation des frais

Les parties déclarent que la société ci-avant constituée est une société familiale entre le père et les enfants prénom-

més.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Est nommé administrateur pour une durée indéterminée Monsieur Salvatore Chiarello, prénommé, lequel peut

valablement engager la société par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée à L-3350 Leudelange, 41, rue du Cimetière.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Chiarello, F. Chiarello, A. Chiarello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 19, case 8. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000602.3/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

EFFEQUATRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.608. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 décembre 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 15 décembre 2004, Monsieur Carlo

Santoiemma, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000188.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour EFFEQUATRO S.A. Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

15502

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.471. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de la société anonyme ARTAL

LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social au 105, Grand-rue à L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro
44.471 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 385 en date du
24 août 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
141 en date du 11 février 2003 («les Statuts»). 

L’Assemblée est présidée par Monsieur Bernard Darimont, administrateur de sociétés, demeurant à Tervuren (Bel-

gique).

Monsieur Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Köhler, administrateur de sociétés, demeurant à

Velp (Pays-Bas).

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Françoise De Wael, administrateur de sociétés, demeurant

à Arlon (Belgique).

Les actionnaires et propriétaires de parts de fondateur présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre

d’actions et de parts de fondateur qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, qui restera annexée au pré-
sent acte avec lequel elle sera enregistrée après avoir été signée ne varietur par les actionnaires et propriétaires de parts
de fondateur présents et par les mandataires des actionnaires et propriétaires des parts de fondateur représentés, les
membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Les procurations émanant des actionnaires et des propriétaires des parts de fondateur représentés à l’Assemblée,

resteront également annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, après avoir été signées ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentaire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
I. il résulte de ladite liste de présence que:
- les 2.175.190 (deux millions cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-dix) actions sans valeur nominale, repré-

sentant la totalité des actions émises par la Société sont également présentes ou représentées à l’Assemblée;

- l’Assemblée étant amenée à se prononcer sur des modifications de l’article 6 des Statuts, les 10.000 parts de fon-

dateur, représentant la totalité des parts de fondateur émises, sont également présentes ou représentées à l’Assemblée.

II. l’intégralité du capital social et des parts de fondateur étant représentés à l’Assemblée, il a pu être fait abstraction

des formalités de convocation, les actionnaires et propriétaires des parts de fondateur présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III. la présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant

à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Désallocation de parts de fondateur;
2. Modalités de répartition en cas de distribution d’un dividende préférentiel auquel ont droit les parts de fondateur

non allouées;

3. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts;
4. Divers.

<i>Première résolution

L’Assemblée constate que la Société est titulaire de 50 parts de fondateur émises par elle-même. Ces parts de fon-

dateur avaient été allouées à la participation résiduelle de 51% dans HARRY’S S.A. Le dividende préférentiel y attaché
est défini au §5, section 4 de l’article 6 des Statuts. L’Assemblée décide de désallouer ces 50 parts de fondateur de la
participation Harry’s. Ces parts de fondateur sont, par conséquent, susceptibles de réallocation future.

Par ailleurs, l’Assemblée constate que les parts de fondateur suivantes ont, par le passé, été rachetées par la Société

et ont ensuite fait l’objet d’une désallocation par le conseil d’administration:

- 1.031 parts de fondateur allouées dans le cadre du §1 de la section 4 de l’article 6 des Statuts;
- 100 parts de fondateur allouées dans le cadre du §2 de la section 4 de l’article 6 des Statuts;
- 51 parts de fondateur allouées dans le cadre du §4 de la section 4 de l’article 6 des Statuts;
- 250 parts de fondateur allouées dans le cadre du §8 de la section 4 de l’article 6 des Statuts.
L’Assemblée ratifie ces désallocations.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate qu’en vertu de la section 3 de l’article 6 des Statuts, les parts de fondateur non allouées ont

droit ensemble à un dividende préférentiel équivalent à 2% du dividende déclaré, à répartir de façon égalitaire entre les
propriétaires de ces parts. L’Assemblée décide de préciser dans les Statuts que les parts de fondateur détenues par la

15503

Société elle-même ont leur droit au dividende suspendu de sorte qu’elles ne participent pas à la répartition dont ques-
tion ci-avant.

<i>Troisième résolution

Pour la mise en concordance des Statuts avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide:
- de rajouter à la fin de la section 3 de l’article 6 la phrase suivante:
«Les parts de fondateur détenues, le cas échéant, par la Société ont leur droit au dividende suspendu de sorte qu’elles

ne participent pas à la répartition dont question ci-avant»;

- de supprimer les §2, §4, §5 et §8, section 4 de l’article 6 des Statuts et de procéder à une renumérotation des pa-

ragraphes de la section 4.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée, s’élève approximativement à mille deux cents euros.

Dont acte. fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Darimont, P. Köhler, F. De Wael, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000688.2/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

FINANCIERE LAFAYETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.887. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de la société anonyme

FINANCIERE LAFAYETTE S.A., établie et ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le
numéro B 90.887 (la «Société»). La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 janvier 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 233 en date du 5 mars 2003. Les Statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 16 juin 2004 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en cours de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations («les Statuts»). 

L’Assemblée est présidée par Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoir demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Paul Köhler, administrateur de sociétés, de-

meurant à Velp (Pays-Bas).

Les actionnaires et propriétaire de parts de fondateur présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre

d’actions et de parts de fondateur qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, qui restera annexée au pré-
sent acte avec lequel elle sera enregistrée après avoir été signée ne varietur par les actionnaires et propriétaire de parts
de fondateur présents et par les mandataires des actionnaires et du propriétaire de parts de fondateur représentés, les
membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Les procurations émanant des actionnaires et du propriétaire de parts de fondateur représentés à l’Assemblée, res-

teront également annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, après avoir été signées ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentaire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
I. Il résulte de ladite liste de présence que:
- les 218.906 (deux cent dix-huit mille neuf cent six) actions ayant une valeur nominale de deux cent quarante euros

(EUR 240) chacune, représentant la totalité des actions émises par la Société sont dûment représentées à l’Assemblée;

- l’Assemblée étant appelée à se prononcer sur une modification relative à la section 4 de l’article 6 des Statuts, le

propriétaire des 100 parts de fondateur concernées est également représenté.

II. L’intégralité du capital social et le propriétaire des 100 parts de fondateur concernées par la modification étant

représentés à l’Assemblée, il a pu être fait abstraction des formalités de convocation, les actionnaires et propriétaire de
parts de fondateur présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant

à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

J. Elvinger.

15504

<i>Ordre du Jour

1. Modification du dividende préférentiel spécial attribué à 100 parts de fondateur;
2. Modification subséquente du paragraphe 1, section 4 de l’article 6 des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

100 parts de fondateur actuellement détenues par WINVUS C.V. ont été allouées en date du 11 décembre 2003 et

donnent droit à un dividende préférentiel équivalent à 5% de l’accroissement de valeur de FINANCIERE LAFAYETTE
S.A. durant la période entre le 1

er

 avril 2003 et le 31 décembre 2015. L’Assemblée décide à l’unanimité, en ce compris

les détenteurs des parts de fondateur concernées, de diminuer de 1% le pourcentage de l’accroissement de valeur pour
le porter à 4%.

<i>Deuxième résolution

Pour la mise en concordance des Statuts avec la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier la première

phrase du paragraphe 1 section 4 de l’article 6 qui a la teneur suivante:

§1 100 parts de fondateurs donnent droit à un dividende préférentiel équivalent à 4% de l’accroissement de valeur

de FINANCIERE LAFAYETTE S.A. durant la période entre le 1

er

 avril 2003 et le 31 décembre 2015.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de conférer tout pouvoir au conseil d’administration afin d’accomplir toute formalité nécessaire

par la prise des résolutions qui précèdent et, notamment (a) de définir/arrêter les modalités pratiques de détermination
et de fonctionnement du dividende préférentiel dans le respect des principes arrêtés par l’Assemblée et (b) de porter
ces modalités pratiques à la connaissance du propriétaire des parts de fondateurs concernées.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée, s’élève approximativement à mille deux cents euros.

Fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Neuen, P. Köhler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000686.2/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 100.024. 

—

Il résulte d’un contrat de cession conclu en date du 21 avril entre CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l., et 3815315

CANADA INC., établie et ayant son siège social à 772, Sherbrooke Street West, Suite 100, Montréal (Québec), Canada
H3A 1G1, que 100 parts sociales de la Société ont été rachetées par CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l.

Dès lors la répartition des parts sociales est la suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000399.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

J. Elvinger.

- 3815315 CANADA INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

899 parts

- CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

- CASCADES NOVA SCOTIA COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1  part

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

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Sommaire

Kenzimmo S.A.

Express Foto Service, S.à r.l.

Technology Systems Holding S.A.

Technology Systems Holding S.A.

ER S.A.

Etoile Deuxième, S.à r.l.

DH 2004, S.à r.l.

Merging Markets Development S.A.

Aprovia Luxembourg Groupe Moniteur

Squad Holding S.A.

For West S.A.

Indesit Company Financial Services Luxembourg S.A.

Precision Engineering S.A.

Brovedani Group S.A.

Kaipara S.A.

D.B. Zwirn Hypo JV Holdings, S.à r.l.

MGR Holding International S.A.

Aladin Holding S.A.

ProLogis Poland XIII, S.à r.l.

ProLogis Spain VII, S.à r.l.

ProLogis France XXX, S.à r.l.

Welcome to Orange County Holding S.A.

Isval-Lux S.A.

ProLogis France XLI, S.à r.l.

SAFI S.C.I.

Effequatro S.A.

Artal Luxembourg S.A.

Financière Lafayette S.A.

Cascades Luxembourg, S.à r.l.