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15073

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 315

9 avril 2005

S O M M A I R E

CANONBURY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 103.961.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 14 décembre 2004

que la démission de la société ELPERS & Co, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes
est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

La société GALINA Inc., ayant son siège social à The Lake Building, P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, a été nommée nouveau commissaire aux comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra
fin lors de l’assemblée générale de l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05890. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104016.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Akeler APP 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15114

Hoffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15074

Alphivic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15109

Caisse Raiffeisen Weiswampach, Soc. Coop.. . . . .

15082

Artod S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15119

Canonbury S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

15073

Avenir Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15104

Cegetel Holdings I B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . .

15119

Barnet Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15107

Cegetel Holdings II B.V., S.à r.l., Luxembourg . . .

15120

Baypower, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15119

Downwind, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

15120

Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l., Luxembourg .

15119

Group Human IT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15074

(La) Bresse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15118

Indesit Company Luxembourg S.A., Luxembourg

15086

BT Luxembourg Investment Holdings, S.à r.l.,

Nexia Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .

15093

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15120

Periwinkle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15087

BT Luxembourg Investments S.N.C., Luxem-

POPilex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15118

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15120

Sterifant Vertriebs, GmbH, Luxemburg . . . . . . . .

15074

Café Um Bur, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . .

15102

Tetraktys Worldwide Investments S.A. . . . . . . . . .

15074

Caisse Raiffeisen Binsfeld, Société Coopérative,

Treborg Marketing & Consultancy S.A. . . . . . . . . .

15074

Binsfeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15084

Wagner City Immobilières S.A., Bridel . . . . . . . . .

15092

Caisse Raiffeisen Hoffelt, Hoffelt . . . . . . . . . . . . . . .

15086

Zorzafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15101

Caisse Raiffeisen Hoffelt, Société Coopérative,

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

B. Zech.

15074

STERIFANT VERTRIEBS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Kapital: EUR 12.700,00.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 63.900.

—

AUSZUG

Am 15. September 2004 hat Herr Axel Schlosser, Kaufmann, wohnhaft in D-Düsseldorf, Vierhäuserallee, 1, Anteil an

Herrn Frank-Michael Phieler, Finanzkaufmann, wohnhaft in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, abgetreten.

Demzufolge sind die gesamten Anteile der Gesellschaft wie folgt aufgeteilt:

Luxemburg, den 11. Januar 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02855. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004328.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

TETRAKTYS WORLDWIDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.833.

TREBORG MARKETING & CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.266.

GROUP HUMAN IT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.677.

—

Clôture de liquidation

«Par jugement du 3 février 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des
sociétés susmentionnées et met les frais `à charge du Trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02466. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02467. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02469. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013948.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, Société Coopérative.

Siège social: Hoffelt.

R. C. Luxembourg B 94.441.

—

L’an deux mille quatre, le 1

décembre 2004, dans la salle «Barteshaus» à Hoffelt s’est réunie la seconde assemblée

générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT avec siège à Hoffelt.

La CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT fut constituée sous forme d’association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du

17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles, par acte sous
seing privé du 30 juin 1946, publié au Mémorial n

41, Recueil Spécial du 14 septembre 1946.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

6 mars 1983, publiées au Mémorial C Annexe n

4 du 9 août 1983 resp. 25 mars 1987, publiées au Mémorial C Annexe

204, Recueil Spécial du 21 juillet 1987 resp. 23 avril 1989, publiées au Mémorial C Annexe n

261 du 19 septembre

1989 et 29 avril 2002, publiées au Mémorial C Annexe n

1382 du 24 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Schmit Guillaume, retraité, demeurant à L-9960 Hoffelt
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire,
Monsieur Claude Berscheid, employé privé, demeurant à L-9960 Hoffelt
et scrutateurs, Messieurs
Monsieur Hansen Joseph, cultivateur, demeurant à L-9780 Wincrange,
Monsieur Clesen Guy, cultivateur, demeurant à L-9960 Hoffelt

- STERIFANT INTERNATIONAL HOLDING A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 Anteile

- Herr Frank-Michael Phieler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Anteil

Unterschrift
Der Beauftragte

Pour extrait conforme
Maître I. Petricic-Welschen
Le liquidateur»

15075

Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du Jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2004 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

HOFFELT et CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, ayant leur siège social à Hoffelt resp. à Binsfeld, par voie d’absorption de
cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, étant entendu que cette fusion est faite de manière que
toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD à la date du 31 décembre 2003, rien excepté ni
réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de
la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD étant censées faites pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN HOF-
FELT à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à résulter
de la fusion;

2. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT à concurrence

de 1.875,- EUR pour le porter de 5.675,- EUR à 7.550,- EUR par la création de 75 parts sociales nouvelles de la CAISSE
RAIFFEISEN HOFFELT, entièrement libérées et d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN
BINSFELD, contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société;

3. Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD à la valeur comptable par la

CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT;

4. Modification du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Elle exerce principalement son activité dans les localités de Asselborn, Basbellain, Binsfeld, Biwisch, Boevange/Cler-

vaux, Boxhorn, Breidfeld, Clervaux, Crendal, Deiffelt, Doennange, Dorscheid, Drauffelt, Drinklange, Enscherange, Esel-
born, Fischbach/Clervaux, Goedange, Grindhausen, Hachiville, Hamiville, Hautbellain, Heinerscheid, Hinterhasselt,
Hoffelt, Holler, Hupperdange, Kalborn, Lellingen, Lentzweiler, Lullange, Marbourg, Marnach, Maulusmühle, Mecher/
Clervaux, Munshausen, Neidhausen, Pintsch, Reuler, Roder, Sassel, Siebenaler, Troine, Troine-Route, Troisvierges, Urs-
pelt, Weicherdange, Weiler, Wilwerdange, Wilwerwiltz et Wincrange»;

5. Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 7.550,- EUR représenté par 302 parts sociales entièrement libé-

rées»;

6. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2004 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

HOFFELT et CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, ayant leur siège social à Hoffelt resp. à Weiswampach, par voie
d’absorption de cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, étant entendu que cette fusion est faite
de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH à la date du 31 décembre
2003, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT par voie d’apport, toutes les opérations
réalisées à partir de la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH étant censées faites pour compte de
la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et
charges quelconques à résulter de la fusion;

7. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT à concurrence

de 1.975,- EUR pour le porter de 7.550,- EUR à 9.525,- EUR par la création de 79 parts sociales nouvelles de la CAISSE
RAIFFEISEN HOFFELT, entièrement libérées et d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN
WEISWAMPACH, contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société;

8. Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH à la valeur comptable par

la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT;

9. Modification des premier et deuxième alinéas de l’article 1

des statuts pour leur donner la teneur suivante: «La

société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-BINSFELD-
WEISWAMPACH, société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

«Elle exerce principalement son activité dans les localités de Asselborn, Basbellain, Beiler, Binsfeld, Biwisch, Boevange/

Clervaux, Boxhorn, Breidfeld, Clervaux, Crendal, Deiffelt, Doennange, Dorscheid, Drauffelt, Drinldange, Enscherange,
Eselborn, Fischbach/Clervaux, Goedange, Grindhausen, Hachiville, Hamiville, Hautbellain, Heinerscheid, Hinterhasselt,
Hoffelt, Holler, Huldange, Hupperdange, Kalborn, Lausdom, Leithum, Lellingen, Lentzweiler, Lieler, Lullange, Marbourg,
Marnach, Maulusmühle, Mecher/Clervaux, Munshausen, Neidhausen, Pintsch, Reuler, Roder, Sassel, Siebenaler, Troine,
Troine-Route, Troisvierges, Urspelt, Weicherdange, Weiler, Weiswampach, Wemperhardt, Wilwerdange, Wilwerwiltz
et Wincrange»;

10. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Son siège social est établi à Wincrange; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territo-

riale fixé à l’article 1

par décision de son conseil d’administration»;

11. Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

15076

«Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 9.525,- EUR représenté par 381 parts sociales entièrement libé-

rées»;

12. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de

quatre ans. Les associés choisiront, dans la mesure du possible, des administrateurs et commissaires habitant les diffé-
rentes parties du rayon d’activité de la Caisse. Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la manière
suivante:

- 16 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante HOFFELT-BINSFELD-

WEISWAMPACH anciennement HOFFELT;

- 6 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-BINS-

FELD-WEISWAMPACH absorbante anciennement HOFFELT et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIF-
FEISEN BINSFELD;

- 8 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-

BINSFELD-WEISWAMPACH absorbante anciennement HOFFELT et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE
RAIFFEISEN WEISWAMPACH;

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 5 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante HOFFELT-BINSFELD-

WEISWAMPACH anciennement HOFFELT;

- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-BINSFELD-

WEISWAMPACH absorbante anciennement HOFFELT et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN
BINSFELD;

- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-

BINSFELD-WEISWAMPACH absorbante anciennement HOFFELT et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE
RAIFFEISEN WEISWAMPACH;

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réé-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment»;

13. Modification du premier alinéa de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’administration ainsi que la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la Caisse sont assurées par le Conseil

d’Administration qui comprend cinq membres au moins et trente membres au plus»;

14. Modification du premier alinéa de l’article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La surveillance de la Caisse est confiée à un Collège des Commissaires composé de trois commissaires au moins et

de neuf commissaires au plus»;

15. Nominations au Conseil d’Administration et au Collège des Commissaires.

16. Dispositions transitoires:
Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 30, 31, 35 et 53 des présents statuts et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2011, le Conseil d’Administration peut comprendre un ou plusieurs vice-présidents.

17. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication des statuts que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 09 novembre deux mille quatre, n’a pas été régulièrement cons-

tituée, étant donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 30 associés sur 227 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.

Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2004 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

HOFFELT et CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, ayant leur siège social à Hoffelt resp. à Binsfeld par voie d’absorption de
cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, étant entendu que cette fusion est faite de manière que
toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD à la date du 31 décembre 2003, rien excepté ni
réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de
la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD étant censées faites pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN HOF-

15077

FELT à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à résulter
de la fusion.

Et à l’instant sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Marcel Sietzen, employé privé, demeurant à L-9962 Holler
2. Monsieur Ralph Kremer, cultivateur, demeurant à L-9962 Holler
agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, ayant son siège so-

cial à Binsfeld, inscrite au registre de commerce de Diekirch, sous le numéro B-94.440, fonctions auxquelles ils ont été
appelés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 14 octobre 2004 et dont
une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance des décisions de fusion qui viennent d’être adoptées, exposent

qu’aux termes dudit procès-verbal en date du 14 octobre 2004, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la
société coopérative CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD a notamment décidé sous la condition suspensive du vote de la fu-
sion par la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 2004 avec la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT par voie

d’absorption de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD par la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, le tout aux conditions ci-après
prévues;

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.

Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la condi-

tion suspensive est réalisée et que les liquidateurs sont entrés en fonction. Ils déclarent, après avoir pris lecture de tout
ce qui précède, que leur mandante a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la CAISSE RAIF-
FEISEN HOFFELT.

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD ès qualités qu’ils agissent, déclarent en vertu des pou-

voirs à eux conférés par l’ assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2004, faire apport à la société coopérative
CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT de toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD à la date du
31 décembre 2003, rien excepté ni réservé, et dont la consistance, selon les bilan et compte de profits et pertes établis
à la date susrappelée, se comporte et est estimée comme suit:

L’actif mentionné ci-dessus comprend:
- un terrain bâti, pré, sis à Binsfeld, lieu-dit «Binsfeld», inscrit au cadastre de la Commune de Weiswampach, section

F de Binsfeld sous le numéro 31 exposant 2 et faisant partie du n

31/3449 contenant 7 ares 70 centiares. En ce qui

I.- Actif

1. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux . . . . . . . . . . . . . .

90.866,60

2. Créances sur les établissements de crédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.027.744,17

a) à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.253.170,83

b) autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.774.573,34

3. Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.832.173,98
4. Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,79

5. Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

6. Actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496.158,46

7. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

268.125,94

Total de l’Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.715.118,94

II.- Passif

1. Dettes envers établ. de crédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.143.936,20

2. Dettes envers la clientèle: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.756.321,98

a) dépôts d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.621.460,33
b) autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.134.861,65

ba) à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.224.972,73

bb) à terme ou à préavis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.909.888,92

3. Dettes représentées par un titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.542.754,01

bons et obligations en circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.542.754,01

4. Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.996,64

5. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.257,45

6. Provisions pour risques et charges: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

586.429,97

a) provisions pour pensions et obligations sim. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316,96

b) provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.614,00

c) autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

565.499,01

7. Fonds pour risques bancaires généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.000,00

8. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.875,00

9. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

553.338,50

10. Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.209,19

Total du Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.715.118,94

15078

concerne l’origine de la propriété la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, anciennement CAISSE RURALE BINSFELD, est
devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente n

2402 du 28 juin 1955 reçu par maître Marie-Henri-Fran-

çois-Marc Delvaux, alors notaire de résidence à Clervaux, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 26 juillet
1955, Vol. 32, n

10.

- un terrain bâti, pré, sis à Binsfeld, lieu-dit «Binsfeld», inscrit au cadastre de la Commune de Weiswampach, section

F de Binsfeld partie du n

32/5709 contenant 4 ares 70 centiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété la CAISSE

RAIFFEISEN BINSFELD anciennement CAISSE RURALE BINSFELD, est devenue propriétaire de cet immeuble suivant
acte d’échange n

8696 du 8 mai 1964 reçu par maître Marie-Henri-François-Marc Delvaux, alors notaire de résidence

à Clervaux, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 11 juin 1964, Vol. 201, n

79.

- un terrain bâti, place, sis à Binsfeld, lieu-dit «Binsfeld», inscrit au cadastre de la Commune de Weiswampach, section

F de Binsfeld sous le n

32/5812 contenant 1 are 60 centiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété la CAISSE

RAIFFEISEN BINSFELD, anciennement CAISSE RURALE BINSFELD, est devenue propriétaire de cet immeuble suivant
acte de vente n

21.002 du 21 mai 1980, reçu par maître Marc Delvaux, alors notaire de résidence à Clervaux, transcrit

au bureau des hypothèques à Diekirch, le 16 juin 1980, Vol. 530, n

14.

- un terrain bâti, place, sis à Binsfeld, lieu-dit «Binsfeld» et «Im Geisfeld», inscrits au cadastre de la Commune de

Weiswampach, section F de Binsfeld comme faisant partie du n

32/5973 contenant 60 centiares. En ce qui concerne

l’origine de la propriété la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, anciennement CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD, est
devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente n

2 du 8 janvier 1985, reçu par maître Urbain Tholl, alors

notaire de résidence à Clervaux, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 28 janvier 1985, Vol. 631, n

19.

- un terrain bâti, maison place en copropriété, sis à Troisvierges, lieu-dit «Am Besslinger» et «Troisvierges», inscrits

au cadastre de la Commune de Troisvierges, section F de Troisvierges sous le numéro 316/4368 en entier et partie du
n

1132/4387 contenant 3 ares 75 centiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété la CAISSE RAIFFEISEN

BINSFELD, anciennement CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD, est devenue co-propriétaire de cet immeuble sui-
vant acte de vente n

9827 du 6 décembre 2001, reçu par maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,

transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 24 décembre 2001, Vol. 1004, n

47.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés et elle supportera

tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts à résulter de la fusion.

b) Pour la consistance des biens les déclarants se réfèrent aux bilans de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD établis au

trente et un décembre deux mille trois, tout en précisant que l’apport porte sur l’ensemble de la situation active et
passive de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, rien excepté ni réservé, qui est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN
HOFFELT par voie d’apport, y compris tous droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques exis-
tant au profit ou à la charge de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD.

c) La CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors de son entrée en

jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la contenance indiquée
de l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

d) La CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discon-

tinues, pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le tout à ses
risques et périls.

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD sont transférés à la CAISSE

RAIFFEISEN HOFFELT avec les garanties réelles et personnelles y attachées.

La CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT sera, en conséquence, subrogée sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous

les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, locations et sous-locations valablement conclus
par la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, notamment de tous contrats, passés avec le personnel, la clientèle, les déposants,
emprunteurs, garants, cautions, gagistes, mandants ainsi qu’avec les assurances. La présente subrogation s’applique par-
ticulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages et nantissements attachés aux créances de
la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT étant autorisée à faire requérir ou consentir toutes
significations et mentions, ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscription de privilèges, d’hy-
pothèques, de saisies, antériorités, postpositions ou subrogations.

Messieurs Marcel Sietzen et Ralph Kremer, préqualifiés déclarent, ès qualités qu’ils agissent, renoncer aux droits de

privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD contre la
CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport
de fusion et dispensent expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office de
quelque chef que ce soit.

g) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

Deuxième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités pré-

cisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de 1.875,-. EUR pour le porter de 5.675,- EUR à 7.550,-
EUR par la création de 75 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, entièrement libérées et d’une
valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, pour
être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, contre remise et annulation des parts so-
ciales de cette dernière société.

15079

Troisième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD à la valeur

comptable par la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT.

Quatrième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Elle exerce principalement son activité dans les localités de Asselborn, Basbellain, Binsfeld, Biwisch, Boevange/Cler-

Cinquième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 7.550,- EUR représenté par 302 parts sociales entièrement libé-

rées».

Sixième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2004 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

Et à l’instant sont intervenus aux présentes
1. Monsieur Pierre Keup, cultivateur en retraite, demeurant à L-9991 Weiswampach
2. Monsieur Donatus (dit Denis) Morn, cultivateur, demeurant à L-9964 Huldange
agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, ayant son

siège social à Weiswampach, inscrite au registre de commerce de Diekirch, sous le numéro B-94.175, fonctions aux-
quelles ils ont été appelés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 7 oc-
tobre 2004 et dont une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance des décisions de fusion qui viennent d’être adoptées, exposent

qu’aux termes dudit procès-verbal en date du 07 octobre 2004, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la
société coopérative CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH a notamment décidé sous la condition suspensive du vote
de la fusion par la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 2004 avec la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT par voie

d’absorption de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH par la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, le tout aux conditions
ci-après prévues;

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.

Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la condi-

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH ès qualités qu’ils agissent, déclarent en vertu

des pouvoirs à eux conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2004, faire apport à la société coo-
pérative CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT de toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAM-
PACH à la date du 31 décembre 2003, rien excepté ni réservé, et dont la consistance, selon les bilan et compte de
profits et pertes établis à la date susrappelée, se comporte et est estimée comme suit:

I.- Actif

1. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux . . . . . . . . . . . . . .

199.680,85

2. Créances sur les établissements de crédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.493.427,62

a) à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.446.533,37
b) autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.046.894,25

3. Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.599.234,23

4. Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,27

5. Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

6. Actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345.258,01

15080

L’actif mentionné ci-dessus comprend:
- Un terrain bâti, maison place en copropriété, sis à Weiswampach, lieux dits «auf dem Hohgericht» et «in den Le-

hmpuellen», inscrit au cadastre de la Commune de Weiswampach, Section C de Weiswampach, partie du numéro 58/
7059 et numéro 58/7058 en entier, contenant 14 ares 15 centiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété, la
CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, anc. CAISSE RURALE RAIFFEISEN WEISWAMPACH est devenue coproprié-
taire de cet immeuble suivant acte de vente n

9867 du 18 décembre 2001 reçu par maître Martine Weinandy, notaire

de résidence à Clervaux, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch le 7 janvier 2002, volume 1065 n

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés et elle supportera

tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts à résulter de la fusion.

b) Pour la consistance des biens les déclarants se réfèrent au bilan de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH établi

au trente et un décembre deux mille trois, tout en précisant que l’apport porte sur l’ensemble de la situation active et
passive de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWÀMPACH, rien excepté ni réservé, qui est transférée à la CAISSE RAISSEISEN
HOFFELT par voie d’apport, y compris tous droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques exis-
tant au profit ou à la charge de la Caisse Raiffeisen WEISWAMPACH.

c) La CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors de son entrée en

jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la contenance indiquée
de l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

d) La CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discon-

tinues, pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le tout à ses
risques et périls.

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH sont transférés à la

CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT avec les garanties réelles et personnelles y attachées.

La CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT sera, en conséquence, subrogée sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous

les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, locations et sous-locations valablement conclus
par la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, notamment de tous contrats, passés avec le personnel, la clientèle, les
déposants, emprunteurs, garants, cautions, gagistes, mandants ainsi qu’avec les assurances.

La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages

et nantissements attachés aux créances de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT
étant autorisée à faire requérir ou consentir toutes significations et mentions, ainsi que toutes inscriptions, renouvelle-
ments ou mainlevées d’inscription de privilèges, d’hypothèques, de saisies, antériorités, postpositions ou subrogations.

Messieurs Pierre Keup et Donatus (dit Denis) Morn, préqualifiés déclarent, ès-qualités qu’ils agissent, renoncer aux

droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH
contre la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme condition
de l’apport de fusion et dispensent expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription
d’office de quelque chef que ce soit,

g) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

Septième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

7. Autres actifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.669,11

8. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.288,30

Total de l’actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.802.610,39

II.- Passif

1. Dettes envers établ. de crédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.595.524,07

2. Dettes envers la clientèle: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.882.934,16

a) dépôts d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.564.002,63
b) autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.318.931,53

ba) à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.559.847,84
bb) à terme ou à préavis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.759.083,69

3. Dettes représentées par un titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.950.554,64

bons et obligations en circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.950.554,64

4. Autres passifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126.957,21

5. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142.456,14

6. Provisions pour risques et charges: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815.074,65

a) provisions pour pensions et obligations sim. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270,48

b) provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,04

c) autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

814.804,13

7. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.950,00

8. Réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

284.328,55

9. Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.830,97

Total du Passif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.802.610,39

15081

L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités pré-

cisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de 1.975,- EUR pour le porter de 7.550,- EUR à 9.525,-
EUR par la création de 79 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, entièrement libérées et d’une
valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, pour
être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, contre remise et annulation des parts
sociales de cette dernière société.

Huitième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH à la

valeur comptable par la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT.

Neuvième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article 1

des statuts pour leur donner la teneur

«La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-BINSFELD-

WEISWAMPACH, société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Asselborn, Basbellain, Beiler, Binsfeld, Biwisch, Boevange/

Clervaux, Boxhorn, Breidfeld, Clervaux, Crendal, Deiffelt, Doennange, Dorscheid, Drauffelt, Drinklange, Enscherange,
Eselborn, Fischbach/Clervaux, Goedange, Grindhausen, Hachiville, Hamiville, Hautbellain, Heinerscheid, Hinterhasselt,
Hoffelt, Holler, Huldange, Hupperdange, Kalborn, Lausdorn, Leithum. Lellingen, Lentzweiler, Lieler, Lullange. Marbourg;
Marnach, Maulusmühle; Mecher/Clervaux, Munshausen, Neidhausen, Pintsch, Reuler, Roder, Sassel, Siebenaler, Troine,
Troine-Route, Troisvierges, Urspelt, Weicherdange, Weiler, Weiswampach, Wemperhardt. Wilwerdange, Wilwerwiltz
et Wincrange».

Dixième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Son siège social est établi à Wincrange; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territo-

riale fixé à l’article I

par décision de son conseil d’administration»;

Onzième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 9.525,- EUR représenté par 381 parts sociales entièrement libé-

rées».

Douzième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de

quatre ans. Les associés choisiront, dans la mesure du possible, des administrateurs et des commissaires habitant les
différentes parties du rayon d’activité de la Caisse. Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la
manière suivante:

- 16 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante HOFFELT-BINSFELD-

WEISWAMPACH anciennement HOFFELT;

- 6 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-BINS-

FELD-WEISWAMPACH absorbante anciennement HOFFELT et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIF-
FEISEN BINSFELD;

- 8 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-

BINSFELD-WEISWAMPACH absorbante anciennement HOFFELT et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE
RAIFFEISEN WEISWAMPACH;

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 5 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante HOFFELT-BINSFELD-

WEISWAMPACH anciennement HOFFELT;

- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-BINSFELD-

WEISWAMPACH absorbante anciennement HOFFELT et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN
BINSFELD;

- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-

BINSFELD-WEISWAMPACH absorbante anciennement HOFFELT et habitant, l’ancien rayon d’activité de la CAISSE
RAIFFEISEN WEISWAMPACH;

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réé-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment»;

15082

Treizième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
Modification du premier alinéa de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’administration ainsi que la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la Caisse sont assurées par le Conseil

d’Administration qui comprend cinq membres au moins et trente membres au plus»;

Quatorzième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
Modification du premier alinéa de l’article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La surveillance de la Caisse est confiée à un Collège des Commissaires composé de trois commissaires au moins et

de neuf commissaires au plus»;

Quinzième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de nommer administrateurs et commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-BINSFELD-

WEISWAMPACH:

Conseil d’Administration

1. Monsieur Sietzen Marcel, demeurant à Holler
2. Monsieur Kremer Emile, demeurant à Binsfeld
3. Monsieur Johanns Hilaire, demeurant à Breidfeld
4. Monsieur Konen Romain, demeurant à Binsfeld
5. Monsieur Kremer Albert, demeurant à Binsfeld
6. Monsieur Reiff Josy, demeurant à Binsfeld
7. Monsieur Keup Pierre, demeurant à Weiswampach
8. Monsieur Blasen Théo, demeurant à Lieler
9. Monsieur Morn Denis, demeurant à Huldange
10. Monsieur Reiff Joseph, demeurant à Leithum
11. Monsieur Schon Nico, demeurant à Weiswampach

Collège des Commissaires

1. Monsieur Kremer Ralph, demeurant à Holler
2. Monsieur Ludwig Fernand, demeurant à Drinklange
3. Monsieur Majeres Charles, demeurant à Binsfeld
4. Monsieur Bongen Joseph, demeurant à Beiler
5. Monsieur Dhur Léon, demeurant à Leithum
6. Monsieur Rinnen Paul, demeurant à Weiswampach
Le mandat des administrateurs et des commissaires ainsi nommés expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui

aura lieu en 2007.

Seizième résolution

adoptée par 30 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide d’ajouter les dispositions transitoires suivantes:

«Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 30, 31, 35 et 53 des présents statuts et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2011, le Conseil d’Administration peut comprendre un ou plusieurs vice-présidents.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Fait en quadruple exemplaire à Hoffelt, le 1

décembre 2004, après lecture et interprétation donnée, le président, le

secrétaire, les scrutateurs et les liquidateurs des CAISSES RAIFFEISEN BINSFELD resp. WEISWAMPACH ont signé la
présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04427. – Reçu 44 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(904328.3/000/502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, Société Coopérative.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Luxembourg B 94.175.

—

L’an deux mille quatre, le 7 octobre,
dans le Café Rinnen «Bei Josiane» à Weiswampach,

15083

s’est réunie la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN WEISWAM-

PACH, avec siège à WEISWAMPACH.

La CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH fut constituée sous forme d’une association agricole basée sur l’arrêté

grand-ducal du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agri-
coles, par acte sous seing privé du 1

août 1946, publié au Mémorial n

41, Recueil Spécial du 14 septembre 1946.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

13 mars 1983, 10 octobre 1984, 8 avril 1987 et 7 mai 2002, publiées au Mémorial C Annexe n

8 du 19 août 1983, resp.

au Mémorial C Annexe n

311 du 17 novembre 1984, resp. au Mémorial C n

235 du 27 août 1987, resp. au Mémorial

C n

1382 du 24 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Keup, cultivateur e.r., demeurant à Weiswampach.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire Monsieur Paul Reis, employé privé, demeurant à Trois-

vierges,

et scrutateurs Monsieur Carlo Marx, employé privé, demeurant à Lieler, et Mademoiselle Aline Hentz, employée pri-

vée, demeurant à Weiswampach.

Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2004 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, ayant son siège social à Hoffelt, étant entendu que cette fusion sera faite de manière
que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH à la date du 31 décembre 2003, rien
excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT par voie d’apport. Le transfert du patrimoine de
la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH sera rémunéré par l’attribution de 79 parts sociales nouvelles de la CAISSE
RAIFFEISEN HOFFELT entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, lesdites parts sociales étant
créées par cette société en augmentation de son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la
CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH entre tous les associés de cette dernière société.

2. En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

RAIFFEISEN HOFFELT, dissolution anticipée et mise en liquidation de la société, les opérations réalisées pendant la pé-
riode de la liquidation étant faites pour le compte de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT.

3. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs sous la même condition suspensive.
4. Détermination des modalités selon lesquelles décharge sera donnée aux administrateurs et aux commissaires de

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 16 septembre 2004, n’a pas été régulièrement constituée, étant

donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 15 associés sur 79 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.

Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

adoptée par 12 voix pour, 2 voix contre, et 1 abstention

L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2004 par absorption de la société par la société coopérative

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH est rémunéré par l’attribution de 79 parts

sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,- EUR
chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital social pour être réparties
par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH entre les associés de cette dernière société.

Deuxième résolution

adoptée par 12 voix pour, 2 voix contre, et 1 abstention

En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée

générale de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, l’assemblée décide la dissolution anticipée et la mise en liquidation de la
société.

Troisième résolution

adoptée par 12 voix pour, 2 voix contre, et 1 abstention

15084

Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à deux le nombre des liquidateurs. Sont appelés à

cette fonction:

1. Monsieur Pierre Keup, cultivateur e.r., demeurant à Weiswampach
2. Monsieur Donatus (dit Denis) Morn, cultivateur, demeurant à Huldange.
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de faire inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs ont spécialement tous pouvoirs à l’effet de:
a) faire apport de l’universalité du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH à la CAISSE RAIFFEISEN

HOFFELT;

b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEI-

SEN WEISWAMPACH contre la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, en raison de l’exécution des charges assumées par
celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispenser expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques
de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit,

c) autoriser la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT à faire requérir ou consentir toutes significations ainsi que toutes ins-

criptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypothèques, de saisies, de postpositions ou su-
brogations;

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT les 79 parts sociales nouvelles de cette

société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la CAISSE RAIFFEISEN WEISWAMPACH.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

Quatrième résolution

adoptée par 12 voix pour, 2 voix contre, et 1 abstention

L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT du

premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissaires de la CAISSE RAIF-
FEISEN WEISWAMPACH pour leur mission exercée jusqu’à la date de la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Fait en quadruple exemplaire à Weiswampach, le 7 octobre 2004.
Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre

associé n’ayant demandé à signer.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04429. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(904330.3/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, Société Coopérative.

Siège social: Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 94.440.

—

L’an deux mille quatre, le 14 octobre,
dans la salle de la Gite d’Etape à Binsfeld s’est réunie la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coo-

pérative CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD avec siège à Binsfeld

La CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 22 janvier 1942.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 24 février 1946, publié au Mémorial n

17, Recueil Spécial

du 17 avril 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

6 mars 1983 publiée au Mémorial C Annexe n

2 du 4 août 1983, 23 mars 1987 publiée au Mémorial C Annexe n

165

du 3 juin 1987 et 27 mars 2002 publiée au Mémorial C Annexe n

1382 du 24 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sietzen Marcel, demeurant à Holler.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Berscheid Romain, gérant de la CAISSE

RAIFFEISEN BINSFELD, demeurant à Oberwampach.

et scrutateurs, Messieurs Kremer Emile, demeurant à Binsfeld, et Kremer Ralph, demeurant à Holler.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du Jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2004 par absorption de la société par la société coopérative

15085

RAIFFEISEN BINSFELD sera rémunéré par l’attribution de 75 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN
HOFFELT entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,-

€ chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette

société en augmentation de son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN
BINSFELD entre tous les associés de cette dernière société.

2. En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 16 septembre 2004, n’a pas été régulièrement constituée, étant

donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quelque soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 20 associés sur 75 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.

Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

adoptée par 20 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2004 par absorption de la société par la société coopérative

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD est rémunéré par l’attribution de 75 parts sociales

nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,-

€ chacune, lesdites

parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital social pour être réparties par les soins des
liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD entre les associés de cette dernière société.

Deuxième résolution

adoptée par 20 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée

générale de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, l’assemblée décide la dissolution anticipée et la mise en liquidation de la
société.

Troisième résolution

adoptée par 20 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à deux le nombre des liquidateurs. Sont appelés à

cette fonction:

1. Sietzen Marcel, employé privé, demeurant à Holler
2. Kremer Ralph, cultivateur, demeurant à Holler
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

FELT;

b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE

RAIFFEISEN BINSFELD contre la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, en raison de l’exécution des charges assumées par
celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispenser expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques
de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit;

c) autoriser la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT à faire requérir ou consentir toutes significations ainsi que toutes ins-

criptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypothèques, de saisies, de postpositions ou su-
brogations;

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT les 75 parts sociales nouvelles de cette

société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

Quatrième résolution

adoptée par 20 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT du

premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissaires de la CAISSE
RAIFFEISEN BINSFELD pour leur mission exercée jusqu’à la date de la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en quadruple exemplaire à Binsfeld, le 14 octobre 2004.

15086

Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre

associé n’ayant demandé à signer.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04434. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(904332.3/000/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, Société Coopérative.

Siège social: L-9780 Hoffelt.

R. C. Luxembourg B 94.441.

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT-BINSFELD-WEISWAMPACH, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904336.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826.

—

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, ins-
crite au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 15.826,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 30 mars 1978, publié au

Mémorial C de 1978, page 4615, et dont les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 52115.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Cecala, employée privée, 19/21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les membres du bureau sont tous ici présents et acceptant.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 9.416.900 (neuf millions quatre cent seize mille neuf

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,65 (dix euros soixante-cinq centimes) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de la société, sont toutes dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement, avec effet au 1

janvier 2005, de la dénomination de la société de MERLONI ARISTON INTERNA-

TIONAL S.A. en INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A.,

et modification subséquente de l’article 1

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société sous la dénomination de INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A.»

2. Divers.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de changer, avec effet au 1

janvier 2005, la dénomination de la société de MERLONI ARISTON

INTERNATIONAL S.A. en INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société sous la dénomination de INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A.»

J. M. Wildgen / J. Mangen
Fondé de Pouvoir / Directeur

15087

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Lagona, S. Cecala, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2004, vol. 145S, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000252.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

PERIWINKLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 105.134.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-first of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Johan Peter Fredrik known as Christopher Upmark, company director, born in Sofia, on 11 Oktober 1963, resid-

ing at Wittstocksgatan 9, S-115 24 Stockholm (Sweden),

duly represented by:
Mr Marc Lacombe, jurist, with professional address at 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm, on November 30, 2004,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing proxy holder, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which the prenamed party herewith declares to estab-
lish as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-

erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of PERIWINKLE, S.à r.l.

Art. 3. Object. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly

to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the manage-
ment, the control and the development of such participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) divided into thousand (1,000) shares

with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

J. Delvaux.

15088

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-

er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 15. Powers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant.

Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual

signature of each manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 19. General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

15089

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-

first day of December the same year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

Subscription and payment

Thereupon now appeared Mr Marc Lacombe, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

Mr Johan Peter Fredrik known as Christopher Upmark, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and de-
clared to subscribe the thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each and further de-
clared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

Transitory Provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.

Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at one, and the following manager is elected for an unlimited duration, with

the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:

Mr Peter Vansant, jurist, born in Turnhout (Belgium), on 20 January 1965, with professional address at 28, côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

2.- The address of the registered office of the Company is set at 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Johan Peter Fredrik dit Christopher Upmark, directeur de société, né à Sofia, le 11 octobre 1963, demeu-

rant à Wittstocksgatan 9, S-115 24, Stockholm,

dûment représenté par:
Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Stockholm, le 30 novembre 2004,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

15090

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale PERIWINKLE, S.à r.l.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.

15091

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion

et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en de-
mandant soit en défendant.

Art. 16. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de

chaque gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signa-
ture a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un dé-

cembre de la même année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et libération

A comparu Monsieur Marc Lacombe, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Mon-

sieur Johan Peter Fredrik dit Christopher Upmark, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare
souscrire au nom et pour compte de ladite partie comparante mille (1.000) parts sociales, d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à environ mille sept cents euros.

15092

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société:

Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, avec adresse professionnelle au 28, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social est fixée au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2004, vol. 891, fol. 2, case 11. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000751.3/239/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

WAGNER CITY IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-8121 Bridel, 6, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 49.303.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAGNER CITY

IMMOBILIERES, ayant son siège social à L-8121 Bridel, 6, rue du Bois, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 49.303, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 23 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 76 du 24 février 1995. Les statuts
ont été modifiés suivant décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 octobre 2001, publiées
par extrait au Mémorial C, numéro 1240 du 23 août 2002.

La séance est présidée par Monsieur Jean-Pierre Wagner, commerçant, demeurant à Bridel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Romain Wagner, commerçant, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Suzanne Lepasch, commerçante, demeurant à Bridel.

Le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société WAGNER CITY IMMOBILIERES et de la mettre en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Jean-Pierre Wagner comme liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives

de l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) sont
représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société anonyme WAGNER CITY IMMOBILIERES et de la mettre en

liquidation à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Jean-Pierre Wagner,

commerçant, né à Luxembourg-Eich, le 2 octobre 1936, demeurant à L-8121 Bridel, 6, rue des Bois, comme liquidateur
de la société.

Belvaux, le 30 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

15093

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

- Le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Wagner, R. Wagner, S. Lepasch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004178.3/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

NEXIA LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 105.359.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on December twentieth.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) The company NEXIA S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, registration with the Luxembourg
trade and companies register pending,

duly represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal;

2) The company NEXIA HOLDINGS LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the
Secretary of State of Delaware under the number 3897522,

duly represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the articles of incorporation of a société en commandite

par actions which they declare organised among themselves as follows:

A. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future,

a company in the form of a société en commandite par actions under the name of NEXIA LUXEMBOURG S.C.A. (here-
inafter the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within

the same municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of the Manager. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the
Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg Company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

P. Frieders.

15094

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

B. Shareholders’ liability

Art. 5. The general partner of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which

cannot be paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the
general partner), being the holder(s) of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

C. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four thou-

sand eight hundred (24,800) shares having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at fifty million euro (EUR 50,000,000.-) consisting of

forty million (40,000,000) shares, having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each. During the period
of five years, from the date of the publication of these articles of association, the sole manager is hereby authorised to
issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as he shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office.
The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held,

the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each share-
holder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled
to rely on the last address thus communicated.

Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

Such signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile.

Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
Transfers of registered Ordinary Shares shall be executed by a written declaration of transfer to be registered in the

register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act on their behalf. The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules on the
transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and
register in the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the
consent of the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company’s registered office, or to
such other address indicated by the Company.

The Management Share held by the Manager is not transferable except to a successor manager to be appointed in

accordance with article 8 of the Articles.

The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to rep-
resent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all
rights attached to such share(s).

D. Management

Art. 8. The Company shall be managed by NEXIA S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole unlimited shareholder (associé commandité) and manager of the Company
(herein referred to as the «Manager»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as man-

ager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board,
as provided for in article 11 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect
urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within
fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accord-
ance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.

The appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 9. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company’ stated object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

15095

Art. 10. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager at its sole discretion.

E. Supervision

Art. 11. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be super-

vised by a Conseil de Surveillance (the «Supervisory Board») comprising at least three members, two (2) A Members
and (1) B Member. For the carrying out of its supervisory duties, the supervisory board shall have the powers of a stat-
utory auditor, as provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from
time to time. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as he may determine and may
authorise any actions taken by the Manager that may, pursuant to law or regulation or under the articles of incorpora-
tion, exceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six years and shall hold office until their successors are elected. The members of the supervisory
board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the general meeting of shareholders.The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any of two of its members so requests.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four hours

prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency
shall be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda
thereof. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of com-
munication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
calendar previously adopted by the Supervisory Board.

The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory

board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Cop-

ies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chair-
man of the meeting or any two members.

Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the boards’ meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. Such approval shall be confirmed in writing
and all such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any in-
terest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or
otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

F. General meetings of shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved
by the Manager.

The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Super-

visory Board. It may also be convened by the Manager upon request of shareholders representing at least twenty per
cent (20%) of the Company’s share capital.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on June 1 at 10.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered
mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address indicated
in the share register. The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders
of the company, unless otherwise provided herein.

15096

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The manager
may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of share-
holders. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

G. Accounting year - Balance sheet

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached 10% (ten
percent) of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager,
shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed
by observing the terms and conditions provided for by law.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 16. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meet-

ing of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies as amended, unless otherwise provided herein.

I. Liquidation

Art. 17. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.

J. Final dispositions - Applicable law

Art. 18. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2006.
2) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31, 2005.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is

as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as

a result of its formation are estimated at approximately two thousand four hundred euro (EUR 2,400.-).

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of managers is fixed at one (1) and the number of members of the supervisory board at three (3).
2. The company NEXIA S.A., prenamed, is appointed sole manager of the company with immediate effect.
3. The following persons are appointed A Members of the supervisory board of the company:
a) Mr. Nathanial Jerome Meyohas, having his professional address at 78 Cornhill, 3rd Floor, London EC3V 3QQ;
b) Prince Jean Nassau, having his professional address at 53, rue des Prés, L-5316 Luxembourg.
4. The following person is appointed B Member of the supervisory board of the company:
Mr. Alain Peigneux, having his professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
5. The registered office of the Company is set at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.
6. The term of office of the members of the supervisory board shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ending on 31 December 2009 or at any time prior to such time as the general meeting
of shareholders may determine.

1) The company NEXIA S.A., prenamed, paid EUR 1.25 for the subscription of. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

2) The company NEXIA HOLDINGS LLC, prenamed, paid EUR 30,998.75 for the subscription of . . 24,799 shares

Total: EUR 31,000.- for . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800 shares

15097

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société NEXIA S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés,

dûment représentée par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé;

2) La société NEXIA HOLDINGS LLC, une limited liability company régie par les lois de l’Etat du Delaware, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée auprès du secrétaire d’Etat du De-
laware sous le numéro 3897522,

dûment représentée par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

en commandite par actions sous la dénomination de NEXIA LUXEMBOURG S.C.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des suc-
cursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

B. Responsabilité des actionnaires

Art. 5. L’associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui

ne peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c’est-à-dire l’ensemble des actionnaires ex-
cepté l’associé commandité), porteurs d’actions ordinaires, s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quel-
que manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

C. Capital social - Actions

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-quatre mille

huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-), représenté par quarante millions

(40.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une période de
cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le gérant unique est autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre.

15098

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Toutes les actions seront émises sous la forme nominative exclusivement.
Un registre des actionnaires qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre con-

tiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, l’indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts. Chaque ac-
tionnaire devra par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout
changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l’action-

naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

Le droit de propriété des actions nominatives s’établit par une inscription au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions ordinaires nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des

actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Le
transfert d’actions peut aussi être effectué selon les dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le
transfert de titres. En outre, la Société peut accepter et enregistrer dans le registres des actionnaires tout transfert
auquel il est fait référence dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cédant et du cession-
naire.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège social
de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée, excepté au gérant remplaçant qui sera nom-

mé conformément à l’article 8 des présents statuts.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

D. Gérance

Art. 8. La Société sera administrée par NEXIA S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant de la Société (le «Gérant»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de
surveillance, suivant l’article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

La nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d’administration et de dispo-

sition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

E. Surveillance

Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront sur-

veillées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres, dont deux (2) Membres A et un (1) Membre
B. Afin de surveiller les opérations de la Société, le conseil de surveillance se voit attribué les fonctions d’un commissaire
aux comptes, conformément à l’article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps en temps. Le conseil de surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant dé-
terminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les
pouvoirs du Gérant.

Les membres du conseil de surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-

riode qui ne pourra excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du conseil de surveillance sont rééligible et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil de surveillance peut élire un de ses membres comme pré-
sident.

Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du conseil de gérance doit

être tenue sur demande d’au moins deux de ses membres.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitu-
tives de l’urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l’ordre du jour de la réu-
nion. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre

15099

moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spé-
ciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le
conseil de surveillance.

Le président du conseil de surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son absence le conseil de sur-

veillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du conseil de surveillance
pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation
doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du conseil de surveillance peut participer à une réunion du conseil de surveillance par conférence té-

léphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entrepri-

ses ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs directeurs ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. L’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires
ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats
ou pareilles affaires.

F. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du conseil de surveillance. Elle

peut aussi être convoquée par le Gérant, sur demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg qui

sera fixé dans l’avis de convocation à la réunion, le 1

juin à 10.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convoca-

tion. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l’ordre du jour, envoyé par cour-
rier recommandé, au moins huit (8) jours avant l’assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à
l’adresse inscrite dans le registre des actions nominatives. Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régle-
ront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d’une
assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pour-
ra être tenue sans avis ou publication préalable.

G. Exercice social - Bilan

Art. 14. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de cha-

que année.

Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du
capital social souscrit. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de
disposer du restant des bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les
conditions prévues par la loi.

15100

H. Modification des statuts de la Société

Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

I. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procé-

deront à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

J. Dispositions finales et loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un (1) et le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
2. La société NEXIA S.A., susnommée, est nommée gérante unique de la Société avec effet immédiat.
3. Les personnes suivantes sont nommées Membres A du Conseil de Surveillance de la Société:
a) M. Nathanial Jerome Meyohas, ayant son adresse professionnelle au 78 Cornhill, 3rd Floor, Londres EC3V 3QQ;
b) Prince Jean Nassau, ayant son adresse professionnelle au 53, rue des Prés, L-5316 Luxembourg.
4. La personne suivante est nommée Membre B du Conseil de Surveillance de la Société:
M. Alain Peigneux, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
5. Le siège de la Société est établi au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.
6. Les mandats de la gérante unique et des membres du Conseil de Surveillance prendront fin à l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes clos au 31 décembre 2009.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Goebel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2004, vol. 904, fol. 20, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(004372.3/219/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

1) La société NEXIA S.A., susnommée, a payé EUR 1,25 pour la souscription de . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2) La société NEXIA HOLDINGS LLC, susnommée, a payé EUR 30.998,75 pour la souscription de . 24.799 actions

Total: EUR 31.000,- pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 actions

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005.

F. Kesseler.

15101

ZORZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.463.

—

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée ZORZAFIN

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg
sous la Section B et le n

66.463,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

42722, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 17 septembre 2002, publié au Mémorial
C de 2003, page 76240.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19/21, bld du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sarah Bravetti, employée privée, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, les procurations émanant des action-

naires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représen-

tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, MONTBRUN (REVISION) S.à r.l., 5, bld de la Foire, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, après avoir été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, a été signé par lesdits comparants avec Nous notaire.

Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, S. Bravetti, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prenommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004190.3/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

J. Delvaux.

15102

CAFE UM BUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 9, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 105.371.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Manon Schmit, gérante de société, née à Differdange, le 9 août 1969, demeurant à L-4945 Bascharage, 58,

rue de Schouweiler.

2. Madame Gabrielle Muser, épouse Sturm, gérante de société, née à Luxembourg, le 9 avril 1961, demeurant à L-

6186 Gonderange, 12, rue de l’Eglise.

3. Madame Françoise Kapweiler, épouse Hansen, gérante de société, née à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1965, demeu-

rant à L-8357 Goeblange, 44, Domaine du Beau Regard.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles constituent entre elles, avec effet au 1

janvier 2005:

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «CAFE UM BUR S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques en non-alcooliques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettange-sur-Mess.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
La renonciation d’un ou plusieurs associés à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemption des

autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

A cet effet l’associé désirant céder ses parts sociales à un tiers non-associé, doit en informer les autres associés et

les gérants par lettre recommandée à la poste.

Les associés restants disposent alors d’un délai de trois (3) mois pour exercer leur droit de préemption.
Le droit de préemption devra porter sur tous les titres faisant l’objet de la proposition de cession, à défaut la vente

sera libre.

Passé ce délai sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

1. Madame Manon Schmit, gérante de société, demeurant à L-4945 Bascharage, 58, rue de Schouweiler, trente-

quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Gabrielle Muser, épouse Sturm, gérante de société, demeurant à L-6186 Gonderange, 12, rue de

l’Eglise, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Madame Françoise Kapweiler, épouse Hansen, gérante de société, demeurant à L-8357 Goeblange, 44, do-

maine du Beau Regard, trente-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

15103

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égales au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le 1

janvier 2005 et finira le 31 décembre 2005.

Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4976 Bettange-sur-Mess, 9, rue du Château.
2. L’assemblée désigne comme gérantes de la société:
- Madame Manon Schmit, gérante de société, née à Differdange, le 9 août 1969, demeurant à L-4945 Bascharage, 58,

rue de Schouweiler, gérante technique;

- Madame Gabrielle Muser, épouse Sturm, gérante de société, née à Luxembourg, le 9 avril 1961, demeurant à L-6186

Gonderange, 12, rue de l’Eglise, gérante administrative;

- Madame Françoise Kapweiler, épouse Hansen, gérante de société, née à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1965, demeu-

rant à L-8357 Goeblange, 44, Domaine du Beau Regard, gérante administrative.

3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’une gérante jusqu’à concurrence de mille deux

cent cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe de la
gérante technique et d’une gérante administrative est nécessaire.

15104

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Schmit, G. Muser, F. Kapweiler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 39, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004489.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

AVENIR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.372.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de AVENIR INTVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politi-

que, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 32 (trente-deux) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Junglinster, le 13 janvier 2005.

J. Seckler.

15105

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-

signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

15106

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modifïcatives.

Dispositions transistoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mai 2005 à 14.00 heu-

res.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

1.- Monsieur Andrea Giovanni Carini, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Carlo Iantaffi, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15107

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de trois ans:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal, Président du Conseil d’Administration.

b) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

c) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de trois ans:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Carini, C. Iantaffi, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S , fol. 36, case 4. – Reçu 300 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004491.3/211/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

BARNET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.825.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the thirteenth of December,
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PLUS ULTRA PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ B.V., a company registered at Keizer Karelplein 9, NL-6211 TC Maas-

tricht, The Netherlands,

hereafter named «the sole shareholder»
here represented by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., a Luxembourg company with its registered office at

106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, itself represented by two of its directors Mrs. C.A.M. Peuteman and Mr. Patrick
Hermse, employee, residing in Mamer,

by virtue of a proxy given in Maastricht on October 23, 2004, which proxy, signed ne varietur, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Which appearing people, have requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme BARNET HOLDING S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under

the section B and the number 27.825 established with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

hereafter named the Company,
has been constituted on March 10, 1988 under the name of JOSSCHI HOLDING A.G. according to a deed received

by Maître Jacques Delvaux, notary then residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, deed published in
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 152 of June 6, 1988,

deed modified on September 19, 2000 before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, modification pub-

lished in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 222 of March 26, 2001,

deed modified on June 11, 2001 by an Extraordinary General Meeting of Shareholders, modification published in Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations C no 63 of January 12, 2001,

deed modified on December 23, 2003 before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, modification pub-

lished in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 406 of April 16, 2004.

- That the share capital of the Company is established at EUR 682.500 (six hundred eighty two thousand five hundred

euros) represented by 1.500 (one thousand five hundred) shares of a par value of EUR 455,- (four hundred fifty five);

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting who in this

capacity requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that
the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the li-

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

J. Elvinger.

15108

quidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably
undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

AACO S.à r.l., acting as «commissaire to the liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française

L’an deux mille quatre, le treize décembre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société PLUS ULTRA PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ B.V., domiciliée au Keizer Karelplein 9, NL-6211 TC Maas-

tricht, Pays-Bas,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., une société domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, elle-même représentée par deux de ses administrateurs: Madame C.A.M.
Peuteman et Monsieur Patrick Hermse, employés, demeurant à Mamer,

en vertu d’une procuration donnée à Maastricht, le 23 octobre 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée BARNET HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre

de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 27.825, établie et ayant son siège social au 106, route d’Ar-
lon, L-8210 Mamer,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée le 10 mars 1988 aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire résidant alors à Esch

sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
152 du 6 juin 1988,

acte modifié le 19 septembre, 2000, devant Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, modification publiée

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 222 du 26 mars, 2001,

acte modifié le 11 juin, 2001, par une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, publié au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations C numéro 63 du 12 janvier, 2001,

acte modifié le 23 décembre, 2003, devant Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 406 du 16 avril, 2004;

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 682.500,- (six cent quatre-vingt deux mille cinq cents euros) re-

présenté par 1.500 (mille cinq cents) actions de EUR 455,- (quatre cent cinquante-cinq euros) chacune;

- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises AACO S.à r.l. désigné «commissaire à la liquidation»;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

15109

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, P. Hermse, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004191.3/208/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

ALPHIVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.373.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Jacques Boudet, demeurant au n

1, avenue de la Grenade, 1207 à Genève.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera ALPHIVIC S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ; enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

J. Delvaux.

15110

l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 250 (deux cent cinquan-

te) parts sociales de EUR 50 (cinquante euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

15111

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

juillet et se termine le 30 juin.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 juin, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2005.

Souscription - Libération

Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Monsieur Jacques Boudet, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques Boudet, homme d’affaires, demeurant au n° 1 avenue de la Grenade, 1207 Genève.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français constate par le présent qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.

Traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the seventeenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr. Boudet Jacques, residing at n

1, avenue de la Grenade, 1207 Geneva.

15112

The founder is here represented by Mr. Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société a responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société a responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18th, 1933 and of December 28th,
1992 on «sociétés a responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is ALPHIVIC S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 250 (two

hundred fifty) shares of EUR 50 (fifty euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies..
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

15113

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of each member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholdings decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five. In

such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés a responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on July 1st and closes on June 30th.

Art. 17. Each year, as of the 30th of June, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

15114

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the prorata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on June 30, 2005.

Subscription - Payment

All the 250 (two hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr. Jacques Boudet,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) is as
now at the disposal of the Company ALPHIVIC S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about mille cinq cents euros.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
- Mr Jacques Boudet, businessman, residing at n° 1, avenue de la Grenade, 1207 Geneva.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the signature of the individual man-

ager.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks French, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us the Notary, the present original deed.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S , fol. 34 , case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004494.3/211/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

AKELER APP 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.370.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

The company AKELER APP HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard

Prince Henri,

here represented by Mrs Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 17,

2004.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the officiating notary to enact the following

articles of association of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which it declares to establish as
follows:

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a com-

pany with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The principal object of the company is the following:

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

J. Elvinger.

15115

- the acquisition of land for the purpose of building structures that are to be sold; making use of such structures or

real estate rights, through letting or otherwise, pending their transfer; all operations connected with such activities,
whether relating to movables or immovables, that are connected directly or indirectly with the company’s object or
that are useful or necessary for the proper management of the assets of the company or likely to facilitate the achieve-
ment of the company’s object, and

- the company may, in particular, take up loans to achieve its object.
The company may also give securities and guarantees, for its own obligations.
The company may perform any acts directly or indirectly connected with its object.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.

Art. 4. The company’s denomination shall be AKELER APP 3 S.à r.l.

Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in

extraordinary general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 6. The company’s corporate capital is set at twenty thousand euros (20,000.- EUR), represented by two hun-

dred (200) shares of one hundred euros (100.- EUR) each.

Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.

Art. 10. The company is administered by several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Any two of the managers are able to bind the company by their joint signature, or, any one manager by his sole sig-

nature if duly authorised by the board of managers in the context of a specific transaction.

In dealing with third parties, the managers have most extensive powers to act in the name of the company in all cir-

cumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

Resolutions signed by the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter, telefax or
similar communication.

Art. 11. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the execution
of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

Art. 13. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-

fice.

Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2005.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the two hundred (200) shares have been subscribed by

the company AKELER APP HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince
Henri.

15116

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of twenty thousand euros (20,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

Declaration

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933

are satisfied.

Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euros.

Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named partner took the following resolutions:
1. The company is to have three managers.
2. The following persons are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chairman of the BOARD LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, born in London, (United

Kingdom), on the 24th of February 1951, residing professionally in Hong Kong, 88, Queensway, 1, Pacific Place, (China);

- Mrs Julie Mossong, company secretary, born in Wirksworth, (United Kingdom), on the 30th of April 1965, residing

professionally in L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II;

- Mr Trevor Hugh Silver, manager, born in London, (United Kingdom), on the 1st of February 1953, residing profes-

sionally in London W1S 2WE, 7, Clifford Street, (United Kingdom).

3. The company PricewaterhouseCoopers, with registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, (R.C.S.

Luxembourg section B number 65.477), is appointed as statutory auditor.

4. The mandates of the managers and the statutory auditor shall be valid until the date of approval of the financial

statements for the first financial year.

5. The registered office is to be situated in Luxembourg at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
6. The partner herewith ratify all decisions, measures and actions taken by the above named managers on behalf of

the company in formation.

7. The partners authorise any of the company’s managers, with full powers of substitution to any other person, to

sign an agreement whereby the company agrees to bear the pre-formation costs relating to the negotiations in respect
of and the purchase of land situated at Wissous, Essonne, France.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société AKELER APP HOLDINGS S.à r.l. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri,
ici représentée par Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée le 17 dé-

cembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a principalement pour objet:
- l’achat de terrain en vue d’ériger des constructions destinées à être vendues; l’exploitation par bail ou autrement

desdits biens ou droits immobiliers dans l’attente de leur cession; toutes opérations y afférentes, mobilières ou immo-
bilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou utiles et nécessaires à la bonne gestion du pa-
trimoine de la société ou susceptibles de faciliter la réalisation de l’objet social, et,

- la société peut en particulier souscrire des prêts pour accomplir son objet.
La société peut aussi accorder des sûretés et garanties pour ses propres engagements.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet so-

cial.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

15117

Art. 4. La société prend la dénomination de AKELER APP 3 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants, ou, par la seule signature d’un seul gérant, si ce

dernier a été dûment autorisé par le conseil des gérants dans le contexte d’une transaction spécifique.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-

tances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les résolutions signées par les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors d’une

réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies
d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Art. 11. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Souscription et Liberation

Les statuts ayant été établis, les deux cents (200) parts sociales ont été souscrites par la société AKELER APP

HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros

(20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille euros.

15118

Résolutions prises par l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés gérants:
- Monsieur James Quille, general manager LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, né à Londres, (Royaume-Uni),

le 24 février 1951, demeurant à Hong Kong, 88, Queensway, 1, Pacific Place, (Chine);

- Madame Julie Mossong, secrétaire de société, née à Wirksworth, (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, demeurant à L-

1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II;

- Monsieur Trevor Hugh Silver, manager, né à Londres, (Royaume-Uni), le 1

février 1953, demeurant à Londres

W1S 2WE, 7, Clifford Street, (Royaume-Uni).

3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 65.477).

4. Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes resteront valides jusqu’à l’agrément des comptes finan-

ciers pour le premier exercice.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
6. Les associés par la présente ratifient les décisions, mesures et actions qui ont été prises par lesdits gérants en nom

de la société en constitution.

7. Les associés autorisent chacun des gérants, avec la possibilité de se faire substituer par toute autre personne, à

signer un contrat par lequel la société accepte de supporter les coûts relatifs aux négociations en relation avec l’acqui-
sition des biens immobiliers situés à Wissous, Essonne, France alors que la société était en voie de constitution.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Hinz, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 28, case 8. – Reçu 200 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004487.3/231/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

POPilex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.505.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02177, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100483.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

LA BRESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 45.078.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mai 2004

statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003

Conseil d’Administration

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-

cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02627. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100789.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Junglinster, le 12 janvier 2005.

J. Seckler.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Réviseurs d’entreprise
Signatures

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Signature.

15119

ARTOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 89.662.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2004

statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003

Conseil d’Administration

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02632. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100803.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

BAYPOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 80.041.

—

Par décision de l’Associé Unique de la Société en date du 19 décembre 2001:
Monsieur Richard Smith et Monsieur Gary Zieroth, avec leur adresse professionnelle au 50, Beale Street, San Fran-

cisco CA 94105 (USA) ont été nommés gérants de la société avec un pouvoir de signature A en remplacement de Mon-
sieur Timothy D. Statton.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03130. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101109.3/536/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

BECHTEL ENTERPRISES ENERGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 80.042.

—

Par décision de l’Associé Unique de la Société en date du 19 décembre 2001:
Monsieur Richard Smith et Monsieur Gary Zieroth, avec leur adresse professionnelle au 50, Beale Street, San Fran-

cisco CA 94105 (USA) ont été nommés gérants de la société avec un pouvoir de signature A en remplacement de Mon-
sieur Timothy D. Statton.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03129. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101111.3/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

CEGETEL HOLDINGS I B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.450,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.158.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04308, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102269.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Le domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

15120

CEGETEL HOLDINGS II B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 18.450,-.

Siège social: 1101 BA Amsterdam Z.O., the Netherlands, 15, Hoogoorddreef.

Siège de direction effective: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.502.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04310, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102271.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BT LUXEMBOURG INVESTMENTS S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.906.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04312, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102273.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.175.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04316, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102276.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DOWNWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital Social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 78.239.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04314, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102277.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Canonbury S.A.

Sterifant Vertriebs, GmbH

Tetraktys Worldwide Investments S.A.

Caisse Raiffeisen Hoffelt

Caisse Raiffeisen Weiswampach

Caisse Raiffeisen Binsfeld

Caisse Raiffeisen Hoffelt

Indesit Company Luxembourg S.A.

Periwinkle, S.à r.l.

Wagner City Immobilières

Nexia Luxembourg S.C.A.

Zorzafin S.A.

Café Um Bur, S.à r.l.

Avenir Invest S.A.

Barnet Holding S.A.

Alphivic, S.à r.l.

Akeler APP 3, S.à r.l.

POPilex S.A.

La Bresse S.A.

Artod S.A.

Baypower, S.à r.l.

Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l.

Cegetel Holdings I B.V., S.à r.l.

Cegetel Holdings II B.V., S.à r.l.

BT Luxembourg Investments S.N.C.

BT Luxembourg Investment Holdings, S.à r.l.

Downwind, S.à r.l.