14497

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 303

6 avril 2005

S O M M A I R E

Adrenaline Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

14544

International Project Management S.A., Luxem-

Aisance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14533

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14521

Alltream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14543

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

14508

Arlvest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

14537

Lies Transports S.A., Koetschette  . . . . . . . . . . . . . 

14539

Association   des   Cliniques   des   Congrégations 

Luxembourg Sanbao Trading S.A., Luxembourg . 

14515

Religieuses, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

14542

Maison Steffen Dudelange, S.à r.l., Dudelange  . . . 

14536

Axima Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14534

Media Entertainment Investments S.A., Luxem-

Bartmore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14543

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14504

Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14532

MSMC Solferino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14511

Bertona, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14537

Newstreet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

14506

Betamind Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

14536

ORN European Debt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

14543

Betona Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

14537

Pregel Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

14532

Building Imperial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14542

Profimolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

14534

Caton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14543

Remco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14532

CLT-UFA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14513

Remco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14536

CLT-UFA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14515

Remco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14538

Competence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14519

Remco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14542

Computer Business Center S.A., Luxembourg . . . .

14532

Remco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14544

Dextra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

14544

Rio International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

14503

Elmi, G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14536

S.J.J. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14532

Essolona Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

14533

SLCT, S.à r.l. (Société Luxembourgeoise Commer-

Eurfinance Participation S.A., Luxemburg  . . . . . . .

14524

cialisation et Travaux), Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

14498

Euro-Drive Consultancy, S.à r.l., Luxembourg . . . .

14534

Société  Générale  de  Finances  S.A.H.,  Luxem-

Exprima Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

14533

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14499

Fellini S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14535

Société  Générale  de  Finances  S.A.H.,  Luxem-

Flavia Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14541

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14501

Flexafort Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

14538

Somak (Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14498

Floreanville Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

14538

Sorbus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

14531

Freelander Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

14535

Steffen Finance S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . 

14542

Gam Consult S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14523

Steffen Salaisons S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . 

14535

Graniton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14535

Teekay European Holdings, S.à r.l., Luxembourg . 

14501

H.T.E. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14520

Ticos S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14543

Herbalife International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Weiler-Bau (Lux), G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . 

14536

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14538

Winncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14527

Holdair S.A., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14525

Winncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14531

International Eico S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14507

14498

SLCT, S.à r.l. (SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMERCIALISATION ET TRAVAUX), Société à 

responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.843. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02298, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003620.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SOMAK (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 74.332. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMAK (EUROPE) S.A., avec

siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 74.332, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 janvier 2000,
publié au Mémorial C numéro 376 du 25 mai 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Cahen, administrateur de sociétés et administrateur de banque, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Françoise Geslin, secrétaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Diminution du capital social d’un montant de 460.000,- USD pour le réduire du montant de 500.000,- USD à

40.000,- USD, par remboursement de 460.000,- USD aux actionnaires actuels de la société et par annulation de 920
actions de la société détenues par les actionnaires actuels.

2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

3.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence de quatre cent soixante mille dollars US (460.000,-

USD) pour le réduire de son montant actuel de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD) à quarante mille dollars US
(40.000,- USD), par remboursement de quatre cent soixante mille dollars US (460.000,- USD) aux actionnaires actuels
de la société et par annulation de neuf cent vingt (920) actions de la société détenues par les actionnaires actuels.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des neuf cent vingt (920) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le rembourse-
ment ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 3, premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante mille dollars US (40.000,- USD), représenté par quatre-

vingts (80) actions de cinq cents dollars US (500,- USD) chacune.»

Signature.

14499

Version anglaise:

«Art. 3, first paragraph. The corporate capital is fixed at forty thousand US dollars (40,000.- USD), represented

by eighty (80) shares of five hundred US dollars (500.- USD) each.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cent vingt euros.

Pour les besoins de l’enregistrement la réduction du capital social est évaluée à la somme de 343.257,97 EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Cahen, C. Dostert, M.-F. Geslin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2004, vol. 530, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106408.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SOCIETE GENERALE DE FINANCES S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. RONDO INVERSIONES HOLDING S.A.).

Registered office: Luxembourg, 180, rue des Aubépines. 

R. C. Luxembourg B 83.361. 

—

In the year two thousand four, on the fourteenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RONDO INVERSIONES HOLDING S.A. (the

«Company»), a «société anonyme holding» which was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
27 July 2001, published in the Mémorial C number 116 of 22 January 2002, registered in the Luxembourg Company
Register under section B number 83.361 and having its registered office at 180, rue des Aubépines, Luxembourg.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since the date of this extraordinary general

meeting. 

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr Eduard Otero Molins, employee, with pro-

fessional address in Luxembourg, 

who appointed as secretary Mrs Christine Coulon-Racot, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxem-

bourg. 

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the Company’s name into SOCIETE GENERALE DE FINANCES S.A. and subsequent amendment

of article 1 of the Articles of Incorporation which will be read as follows: 

«Art. 1, 1st paragraph. The corporation (société anonyme holding) is existing under the name of SOCIETE GEN-

ERALE DE FINANCES S.A.»

2.- Amendment of article 8, first paragraph of the Articles of Incorporation to read as follows: 
«Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Monday in the month of June of each year at 10.00 a.m.»

The annual general meeting shall be held at this date as from the year 2005.
3.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III) It appears from the said attendance-list that all three hundred ten (310) shares representing the total subscribed

capital of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is
regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly
informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

Junglinster, le 28 décembre 2004.

J. Seckler.

14500

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the Company’s corporate name into SOCIETE

GENERALE DE FINANCES S.A. and thus Article one (1), first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation
which shall have henceforth the following wording: 

«Art. 1, first paragraph. The corporation (société anonyme holding) is existing under the name of SOCIETE GEN-

ERALE DE FINANCES S.A.»

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of Article eight (8) of the

Company’s Articles of Incorporation, regarding the date of the annual general meeting of shareholders, which first par-
agraph of Article eight (8) shall read as follows:

«Art. 8, first paragraph. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the third Monday in the month of June of each year at 10.00 a.m.»

Furthermore it was decided that the annual general meeting shall be held at this date as from the year 2005.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, said persons appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RONDO INVERSIONES HOLDING S.A. (la «So-

ciété»), une société anonyme holding constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 27 juillet 2001, publié au
Mémorial C numéro 116 du 22 janvier 2002, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 83.361 et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, Luxembourg. 

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés jusqu’au jour de cette assemblée générale extraordinaire.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eduard Otero Molins, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la Société en SOCIETE GENERALE DE FINANCES S.A. et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts de la Société, lequel se lira comme suit: 

«Art. 1

er

, 1

er

 alinéa. La société (société anonyme holding) existe sous la dénomination de SOCIETE GENERALE

DE FINANCES S.A.»

2.- Modification de l’article 8, premier alinéa des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

L’assemblée générale annuelle se tiendra à cette date à partir de l’an 2005.
3.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital

social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société en SO-

CIETE GENERALE DE FINANCES S.A., ce qui induit la modification du premier alinéa de l’article premier des statuts
de la Société, qui se lira désormais comme suit: 

14501

«Art. 1

er

, premier alinéa. La société (société anonyme holding) existe sous la dénomination de SOCIETE GENE-

RALE DE FINANCES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article huit (8) des sta-

tuts de la Société, quant à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, lequel alinéa de l’article huit (8)
aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 8, premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

En outre il a été décidé que l’assemblée générale annuelle se tiendra à cette date à partir de l’an 2005.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande
des mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Otero Molins, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2004, vol. 889, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106530.3/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SOCIETE GENERALE DE FINANCES S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. RONDO INVERSIONES HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.361. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106532.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

TEEKAY EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 100.276. 

—

In the year two thousand and four, on the fourth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of TEEKAY EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B 100.276, incorporated by deed acted on the 7th day of April 2004, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on April 21, 2004.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist at

L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered

with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,500 (one thousand five hundred) shares of EUR 100 (one hundred eu-

ros) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 522,500 (five hundred and twenty-two thousand five hun-

dred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 150,000 (one hundred and fifty thousand euros) to
EUR 672,500 (six hundred and seventy-two thousand five hundred euros) by the issue of 5,225 (five thousand two hun-
dred and twenty-five) new shares having a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares by contribution in cash.

Belvaux, le 27 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

14502

3.- Amendment of Article eight of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 522,500 (five hundred and twenty-two thousand

five hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 150,000 (one hundred and fifty thousand euros)
to EUR 672,500 (six hundred and seventy-two thousand five hundred euros) by the issue of 5,225 (five thousand two
hundred and twenty-five) new shares having a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

<i>Second resolution

It is decided to admit the subscription of the 5,225 (five thousand two hundred and twenty-five) new shares by the

sole partner, NORSK TEEKAY HOLDINGS LIMITED, a Marshall Islands corporation having its registered office at Ajel-
take Island, PO Box 1405, MH-I96960, Majuro, Marshall Islands.

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene NORSK TEEKAY HOLDINGS LIMITED, prenamed subscriber,
which declared to subscribe to 5,225 (five thousand two hundred and twenty five) new shares and to have them fully

paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of
EUR 522,500 (five hundred and twenty-two thousand five hundred euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 672,500 (six hundred and seventy-two thousand five hundred euros)

represented by 6,725 (six thousand seven hundred and twenty-five) shares with a par value of EUR 100 (one hundred
euros) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée TEEKAY

EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 100.276, constituée suivant acte reçu le 7 avril
2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de EUR 100 (cent euros), représen-

tant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement
informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 522.500 (cinq cent vingt-deux mille cinq cent

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) à EUR 672.500 (six cent
soixante-douze mille cinq cent euros) par l’émission de 5.225 (cinq mille deux cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts par un apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’Article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

14503

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 522.500 (cinq cent vingt-deux mille cinq cent euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) à EUR 672.500 (six cent soixante-
douze mille cinq cent euros) par l’émission de 5.225 (cinq mille deux cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales d’une va-
leur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des 5.225 (cinq mille deux cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales par l’asso-

cié unique, NORSK TEEKAY HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au Ajeltake Island, PO Box 1405, MH-I96960,
Majuro, Marshall Islands.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite NORSK TEEKAY HOLDINGS LIMITED, souscripteur prédésigné,
a déclaré souscrire à 5.225 (cinq mille deux cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales, et les libérer intégralement en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 522.500 (cinq
cent vingt-deux mille cinq cent euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’Article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 672.500 (six cent soixante-douze mille cinq cent euros) divisé en 6.725 (six

mille sept cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 59, case 5. – Reçu 5.225 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106573.3/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.283. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de RIO INTERNATIONAL S.A., R. C. S. Luxembourg B 42.283, avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1992, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 106 du 9 mars 1996.

Les statuts de la Société ont été modifiés par des résolutions prises par une assemblée générale extraordinaire tenue

sous seing privé en date du 5 novembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 342 du 1

er

 mars 2002. 

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Bruno Van Boom, gérant de société, demeurant

au 52, Louis Van Campenhoutstraat, B-2870 Puurs.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Maria Louisa Adolphina Van Acoleyen, administrateur de société, de-

meurant au 22, Sportlaan, B-2890 Sint Amands. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et cinquante cents (EUR 24,50) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de sept cent trente-cinq mille euros (EUR 735.000,-) sont dûment présentes à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

J. Elvinger.

14504

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3. Clôture de la liquidation.
4. Désignation du lieu de conservation des livres et documents sociaux. 
5. Dispositions particulières pour la garantie des créanciers de RIO INTERNATIONAL S.A.H.
6. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance du rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur et donne décharge pleine et

entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale prononce ensuite la clôture de la liquidation et constate que le société anonyme RIO INTER-

NATIONAL S.A. a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide que les livres et documents sociaux seront conservés pendant la durée de cinq ans au

moins à l’ancien siège social de la Société dissoute à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

<i>Cinquième résolution

Chaque actionnaire s’engage personnellement, indivisiblement, solidairement et irrévocablement à honorer toute

dette actée et future de la société RIO INTERNATIONAL S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: B. Van Boom, M. Prospert, M. L. A. Van Acoleyen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106737.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

MEDIA ENTERTAINMENT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.942. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-first of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PECHE CONSULTADORIA E MARKETING LIMITADA, a company with registered office at 13, rua da Alfandega,

Funcha, Madeira, Portugal,

here represented by Mr Gilles Du Roy, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on November 26, 2004.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company MEDIA ENTERTAINMENT INVESTMENTS S.A., R. C. S. Luxembourg B Number 79.942, hereafter

called «the Company», was incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated
December 14, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 622 of August 10, 2001.

- The corporate capital is presently set at thirty thousand US Dollars (30,000.- USD) represented by three thousand

(3,000) shares having a par value of ten US dollars (10.- USD) each which have been entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

14505

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 59, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers which has immediately been cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company MEDIA ENTERTAINMENT INVESTMENTS S.A. was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PECHE CONSULTADORIA E MARKETING LIMITADA, une société avec siège social au 13, rua da Alfandega,

Funcha, Madère, Portugal, 

ici représentée par Monsieur Gilles Du Roy, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MEDIA ENTERTAINMENT INVESTMENTS S.A., R. C. S. Luxembourg B numéro 79.942, dé-

nommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglins-
ter, en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 622 du 10 août
2001.

- La Société a actuellement un capital social de trente mille dollars US (30.000,- USD), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées. 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a immédiatement été annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MEDIA ENTERTAINMENT INVESTMENTS S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

14506

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Du Roy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106734.3/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

NEWSTREET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.117. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-first of December. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B 77.415, a company with registered office at 13,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 17, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of NEWSTREET, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B 72.117, with registered office in Lux-
embourg, hereafter called «the Company», incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October
13, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 976 of December 20, 1999.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated February

5, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 784 of May 23, 2002.

- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by five hun-

dred (500) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, divided in five (5) different A, B, C, D and E classes
of shares representing one hundred (100) shares each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The appearing party as sole shareholder of the Company hereby resolves to proceed with the dissolution of the

Company with effect from today.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Company
is deemed to have been carried out and completed; 

- The appearing party grants full discharge to the managers of the Company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 13, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Upon these facts the notary stated that the company NEWSTREET, S.à r.l. was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B 77.415, une société avec siège social au 13,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2004. 

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

14507

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de NEWS-

TREET, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B 72.117, ayant son siège social à Luxembourg, ci-après dénommée «la Société»,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 976 du 20 décembre 1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 février 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 784 du 23 mai 2002.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées. 

- Par la présente la comparante en sa qualité d’associée unique prononce la dissolution de la Société avec effet im-

médiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au 13, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société NEWSTREET, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106739.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

INTERNATIONAL EICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 85.096. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit italien dénommée EICO TRADING s.r.l., ayant son siège social à I-20123 Milan, Via G. Rovani 7,

inscrite au registre de Commerce de Milan sous le numéro 04845400151,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 19 novembre 2004, laquelle procuration, après avoir été si-

gnée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera forma-
lisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée INTERNATIONAL EICO S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au re-

gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.096, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue
Goethe, 

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, le 3 décembre 2001, acte publié au Mémorial

C n° 546 du 9 avril 2002. 

* que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

14508

* que la société de droit italien EICO TRADING S.r.l., susmentionnée, s’est rendue successivement propriétaire de

la totalité des actions de la Société;

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en
outre, il déclare que par rapport aux passifs de la Société actuellement connus ou inconnus et non payés à l’heure ac-
tuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif; qu’en conséquence tout le passif de la société est
réglé;

* que l’actif restant, constitué principalement d’une participation d’un nominal de EUR 26.000,- soit 100% du capital

social de la société de droit italien VALE S.r.l., Piazza della repubblica n° 28, Milan, est réparti à l’actionnaire unique;

* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire à la liquidation;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du no-

taire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. F. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, sur la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106754.3/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 297.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.504. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit italien dénommée LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., ayant son siège

social à Milan, Via Cantù Cesare n. 2, inscrite au Registre de Commerce de Milan sous le numéro 00140640251,

en sa qualité d’associée unique de la société LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au R. C. S. Luxembourg sous la section B et le numéro 72.504,

représentée par la société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Madame Sophie Jacquet, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 15 novembre 2004.
La prédite procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux forma-

lités de l’enregistrement.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Hesperange en date du 29 octobre

1999, publié au Mémorial C de 2000, page 1.193.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier 2002,

publié au Mémorial C de 2002, 

avec un capital social actuel de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 297.500,-) représenté par

onze mille neuf cents (11.900) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libéré.

Ensuite le comparant déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’associé unique, détenant l’intégralité du capital social de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents

euros (EUR 297.500,-), est dûment représenté à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préa-
lable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Delvaux.

14509

1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption par la société de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination de LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l. en LEOINVEST Srl, et refonte complète

des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société
jusqu’au 31 décembre 2050, et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante

Art. 2. La società ha per oggetto le seguenti attività:
a) l’assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società ed enti sia in Italia che all’estero non nei confronti del

pubblico e non al fine di collocarle presso terzi;

b) il finanziamento e il coordinamento finanziario e gestionale delle società o enti a cui partecipa direttamente o in-

direttamente tramite società controllate. In particolare, in via esemplificativa e non esaustiva, la società potrà provve-
dere al coordinamento delle strategie operative, dei programmi di investimento e dei piani di sviluppo, nonchè alla
gestione della politica finanziaria e, più in generale, all’assunzione delle funzioni proprie di una società capogruppo cui
sia demandata l’unitarietà degli indirizzi e l’operatività necessarie per la razionalizzazione della gestione, il contenimento
dei costi e la più efficace azione di conseguimento dell’oggetto sociale delle società controllate e partecipate;

c) la compravendita, il possesso e la gestione, non nei confronti del pubblico e non a scopo di intermediazione, di

titoli pubblici e privati;

d) l’acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta e la locazione non finanziaria di beni mobili e immobili di qualsiasi

genere e natura;

e) la prestazione di fidejussioni, garanzie e la assunzione di obbligazioni in Italia e all’estero nell’interesse delle società

controllate e partecipate;

f) l’effettuazione di qualsiasi operazione finanziaria e commerciale nell’ambito del perseguimento degli obiettivi di cui

ai precedenti punti.

La Società potrà acquisire fondi con obbligo di rimborso nei limiti e con i criteri stabiliti dalla normativa primaria e

secondaria.

3. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne. 
4. Décharge à donner aux Gérants démissionnaires.
5. Nomination de l’administrateur unique.
6. Nomination du collège des commissaires.
7. Délégation de pouvoirs.
8. Divers.

<i>Exposé

L’associée unique déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction effective ainsi que l’ad-

ministration centrale du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à Milan, Via Cantù Cesare n. 2,
dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, et que de plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de
la société à la loi du nouveau pays du siège social. 

L’associée unique siégeant en assemblée générale, après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration centrale et le siège

de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la société, du Grand-
Duché de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Milan, Via Cantù Cesare n. 2, 

de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant sou-

mise à la législation italienne.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne, et plus particulièrement:

* de changer la dénomination de la société de LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l. en LEOINVEST Srl, 
* de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement

à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050, et modification de son objet pour lui donner la
teneur en langue italienne suivante».

«Art. 2. La società ha per oggetto le seguenti attività:
a) l’assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società ed enti sia in Italia che all’estero non nei confronti del

pubblico e non al fine di collocarle presso terzi;

b) il finanziamento e il coordinamento finanziario e gestionale delle società o enti a cui partecipa direttamente o in-

direttamente tramite società controllate. In particolare, in via esemplificativa e non esaustiva, la società potrà provve-
dere al coordinamento delle strategie operative, dei programmi di investimento e dei piani di sviluppo, nonchè alla
gestione della politica finanziaria e, più in generale, all’assunzione delle funzioni proprie di una società capogruppo cui
sia demandata l’unitarietà degli indirizzi e l’operatività necessarie per la razionalizzazione della gestione, il contenimento
dei costi e la più efficace azione di conseguimento dell’oggetto sociale delle società controllate e partecipate;

c) la compravendita, il possesso e la gestione, non nei confronti del pubblico e non a scopo di intermediazione, di

titoli pubblici e privati;

d) l’acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta e la locazione non finanziaria di beni mobili e immobili di qualsiasi

genere e natura;

14510

e) la prestazione di fidejussioni, garanzie e la assunzione di obbligazioni in Italia e all’estero nell’interesse delle società

controllate e partecipate;

f) l’effettuazione di qualsiasi operazione finanziaria e commerciale nell’ambito del perseguimento degli obiettivi di cui

ai precedenti punti.

La Società potrà acquisire fondi con obbligo di rimborso nei limiti e con i criteri stabiliti dalla normativa primaria e

secondaria.» 

Une copie des statuts en langue italienne, dûment approuvée par la présente assemblée, conforme à la législation ita-

lienne, est jointe en annexe, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nou-
veaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Troisième résolution

L’associée unique consent aux gérants en fonction bonne et valable décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un administrateur unique pour une durée

indéterminée, à savoir:

Dott. Leonardo Del Vecchio, né le 22.05.1935 à Milan (Italie), demeurant à Milan, I- 20121 Via Marcora Giuseppe n.

12, code fiscal: DLVLRD35E22F205X

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer pour un terme de 3 exercices

sociaux, un Collège des Commissaires, son mandant venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes clos au 31.12.2006 à tenir 2007, (Collegio sindacale) composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2
(deux) membres suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société,

et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif prévu par

l’actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti».

- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
* Pison Walter, Président, né le 09.10.1946 à Ponte Nelle ALPI (BL), Italie, demeurant à Belluno (BL), I- 32100, Via

Navasa n. 10, code fiscal: PSNWTR46R09B662J, inscrit au «Registro dei Revisori Contabili in forza di decreto ministe-
riale del 12.04.1995».

* Barattin Antonio, membre titulaire, né le 21.11.1926 à Puos D’Alpago (BL), Italie, demeurant à Belluno (BL), I-

32100, Via A. Novello n.17, code fiscal: BRTNTN26S21H092O, inscrit au «Registro dei Revisori Contabili in forza di
decreto ministeriale del 12.04.1995».

* Terrin Gaetano, membre titulaire, né le 16.07.1960 à Padova (PD), Italie, demeurant à Padova (PD), I- 32100, Via

Riello n. 4, code fiscal: TRRGTN60L16G224Z, inscrit au «Registro dei Revisori Contabili in forza di decreto ministeriale
del 12.04.1995».

- Sont nommés membres suppléants du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
* Medici Mario, membre suppléant, né le 07.03.1941 à Rovereto (TN), Italie, demeurant à Rovereto (TN), I- 38068,

Via Tacchi n. 3, code fiscal: MDCMRA41C07H612C, inscrit au «Registro dei Revisori Contabili in forza di decreto mi-
nisteriale del 12.04.1995».

* Tacca Giuseppe Luigi, membre suppléant, né le 25.10.1944 à Trichiana (BL), Italie, demeurant en Italie, Conegliano

(TV), I- 31015, Via Calpena n. 39, code fiscal: TCCGPP44R25L422E, inscrit au «Registro dei Revisori Contabili in forza
di decreto ministeriale del 12.04.1995».

L’administrateur unique et le Président du Collège des Commissaires, disposent, chacun sous leur seule signature, de

tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient leur
être demandées par les autorités italiennes compétentes en vue de l’inscription au Registre de Commerce en Italie.

<i>Déclaration pro fisco

La société constate que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 2.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’associée unique, cette dernière, représentée

comme dit ci-avant, a signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, sur la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106756.3/208/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

J. Delvaux.

14511

MSMC SOLFERINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.280. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the participants of MSMC SOLFERINO, S.à r.l., having its registered

office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg B 80.280, incorporated by a deed of Maître
Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, on December 28, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations number 700, dated August 30, 2001.

The meeting is presided by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms. Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I) The participants present or represented and the number of parts held by each of them are shown on an attendance

list signed by the participants present, the proxy-holders representing participants, the members of the board of the
meeting and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed
with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list, that out of five thousand four hundred and sixty-eight (5,468) parts, five thou-

sand four hundred and sixty-eight (5,468) parts are present or represented at the present extraordinary general meet-
ing, so that the meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items of the agenda of which the
participants have been informed before the meeting.

III) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve the company MSMC SOLFERINO, S.à r.l.;
2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without having
to ask for authorization of the general meeting of participants in the cases provided for by law.

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory. 
- the liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers it determines and for the period it fixes.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve MSMC SOLFERINO, S.à r.l., and to put it into liquidation as from this day.

<i>Second resolution

The general meeting appoints as liquidator MSMC ITALY HOLDING B.V., with registered office at 55 Rokin, 1012

KK Amsterdam, The Netherlands, registered under the number 34107217 with the Chamber of Commerce.

<i>Third resolution

The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided

for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of participants in the cases provided for by law.

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory. 
- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers it determines and for the period it fixes.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, reaches approximately 1,000.- EUR.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergence between
the English and the French text, the English version shall be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of the

present document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed. 

Follows the french version:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

14512

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MSMC

SOLFERINO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.280, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 700 du 30 août 2001.

La séance est présidée par Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le Président désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg. 

Le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste ainsi que les procurations seront annexées au présent procès-verbal pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les cinq mille quatre cent soixante-huit (5.468) parts sociales, cinq

mille quatre cent soixante-huit (5.468) parts sociales sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points
de l’ordre du jour duquel les associés ont été informés préalablement.

III) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société MSMC SOLFERINO, S.à r.l.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

- Le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre MSMC SOLFERINO, S.à r.l., et de la mettre en liquidation à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur MSMC ITALY HOLDING B.V., avec siège social à 55,

Rokin, 1012 KK Amsterdam, Pays-Bas, inscrite sous le numéro 34107217 auprès de la Chambre de Commerce.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit: 
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

- Le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que se soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Th. Becker, C. Wiser, Ch. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 77, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(106989.3/212/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

 Luxembourg, le 27 décembre 2004.

P. Frieders.

14513

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, Boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139. 

—

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLT-UFA, ayant son siège

social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 6.139, constituée suivant acte notarié en date du 30 mai 1931, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 45 du 19 juin 1931. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 386 du 9
mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Santer, Président du Conseil d’Administration, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Edouard de Fierlant, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Carine Back, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ce jour, heure et lieu par des avis contenant l’or-

dre du jour et insérés dans les journaux suivants:

a) au Mémorial, Recueil C numéro 1155 du 16 novembre 2004, et numéro 1211 du 26 novembre 2004;
b) au Luxemburger Wort: les 16 novembre 2004 et 26 novembre 2004;
c) au Letzebuerger Journal: les 16 novembre 2004 et 26 novembre 2004;
d) au Tageblatt: les 16 novembre 2004 et 26 novembre 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
Des lettres missives ont été envoyées à tous les actionnaires en nom en date du 24 novembre 2004.
II. La présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration et rapport établi par INTERNAL AUDIT.
2. Augmentation du capital d’un montant de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) de manière à ce que le capital

social soit porté de son montant actuel de quatre cent quarante millions d’euros (440.000.000,- EUR) représenté par
dix-neuf millions trois cent onze mille trois cent soixante-sept (19.311.367) actions, sans désignation de valeur nominale
et entièrement libérées, à un montant de quatre cent cinquante millions d’euros (450.000.000,- EUR) représenté par
dix-neuf millions sept cent cinquante mille deux cent soixante-deux (19.750.262) actions, toutes sans désignation de va-
leur nominale, et émission contre un apport en nature de quatre cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-quinze
(438.895) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale avec les mêmes droits et privilèges que les actions exis-
tantes au jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital en ce compris le droit à des
dividendes.

3. Emission de quatre cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-quinze (438.895) actions nouvelles, sans désigna-

tion de valeur nominale au prix de trois cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt mille cent dix euros
(373.880.110,- EUR), dont dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) sont affectés au compte «capital social» et l’excédent,
trois cent soixante-trois millions huit cent quatre-vingt mille cent dix euros (363.880.110,- EUR) au compte «prime
d’émission».

4. Acceptation de la souscription de quatre cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-quinze (438.895) actions

nouvelles par CLT-UFA HOLDING, une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1543
Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, acceptation de la libération entière de chacune de ces actions par un apport
en nature consistant dans toutes les parts sociales de RTL GROUP VERWALTUNGS UND HOLDING GmbH, et dé-
cision d’attribuer les actions nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport et constatation effective de l’aug-
mentation de capital.

5. Modification des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital de la Société.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de

parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les mandataires, les membres du bureau et par le notaire instrumentant.

Sur les dix-neuf millions trois cent onze mille trois cent soixante-sept (19.311.367) parts sociales représentatives de

l’intégralité du capital social, dix-neuf millions deux cent soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-deux (19.279.082) parts
sociales, soit plus de la moitié des parts sociales émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV. Le quorum de présence requis par la loi et les statuts est de plus de cinquante (50) pour cent des parts sociales

et conformément à l’article 23 des statuts, les décisions à l’ordre du jour requièrent une majorité d’au moins les deux
tiers (2/3) des actions présentes ou représentées.

14514

V. En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle

est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fait part à l’Assemblée de l’approbation reçue le 19 novembre 2004 du gouvernement luxem-

bourgeois à l’égard des modifications statutaires proposées.

L’actionnaire Monsieur Joseph Jean Aghina demande acte qu’il n’a pas été en possession du rapport du réviseur d’en-

treprises au soir du 7 décembre 2004 et prie de considérer d’user du droit conféré par l’article 67(5) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales au conseil d’administration de proroger l’assemblée à quatre semaines.

Monsieur le Président expose que le conseil d’administration ne proroge pas l’assemblée, afin de ne pas compromet-

tre le bénéfice, dès l’exercice 2004 de l’opération projetée.

Monsieur Aghina déclare se réserver tous droits généralement quelconques, notamment une procédure en vue de

l’annulation de l’assemblée.

Enfin l’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et après avoir délibéré, prend

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions d’euros

(10.000.000,- EUR) de manière à le porter de son montant actuel de quatre cent quarante millions d’euros
(440.000.000,- EUR) représenté par dix-neuf millions trois cent onze mille trois cent soixante-sept (19.311.367) actions,
sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées, à un montant de quatre cent cinquante millions d’euros
(450.000.000,- EUR) représenté par dix-neuf millions sept cent cinquante mille deux cent soixante-deux (19.750.262)
actions, toutes sans désignation de valeur nominale, et décide également d’émettre contre un apport en nature quatre
cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-quinze (438.895) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, avec
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les quatre cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-quinze (438.895) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par CLT-UFA HOLDING, société anonyme, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg, 

ici représentée par le Président de la présente assemblée, Monsieur Jacques Santer, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 décembre 2004.
Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de deux (2) parts sociales de

la société RTL GROUP VERWALTUNGS UND HOLDING GmbH, société de droit allemand, ayant son siège social à
Cologne, représentant 100% du capital émis de la société.

Les parts sociales ainsi apportées sont évaluées à la somme de trois cent soixante-treize millions huit cent quatre-

vingt mille cent dix euros (373.880.110,- EUR), dont dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) sont affectés au capital et
trois cent soixante-trois millions huit cent quatre-vingt mille cent dix euros (363.880.110,- EUR) sont affectés au poste
prime d’émission.

L’apport en nature ci-dessus fait l’objet d’un rapport établi en date du 8 décembre 2004 par INTERAUDIT, S.à r.l.,

réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi concernant les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera annexé aux présentes.

Ce rapport reproduit en anglais conclut dans les termes suivants:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-

tribution which corresponds at least to the number and accounting par value of the shares to be issued in consideration
and the share premium.

This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 26-1 and 32-1 (5) of the law

of 10 August 1915 on Commercial Companies as subsequently modified and is not to be used for any other purpose.»

Le souscripteur déclare être le seul propriétaire juridique des parts sociales apportées par lui à la Société, que les

parts sociales ne sont pas sujettes à gage, privilège ou autre droit de même nature autrement que par l’effet de la loi,
qu’il n’existe pas d’obstacle à la libre cessibilité des parts sociales à la Société sans restriction ou limitation aucune et
que des instructions ont été données afin d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
en vue d’effectuer un transfert valable de ces parts sociales à la Société.

Votes pour: dix-neuf millions deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (19.278.882) voix
Votes contre: deux cents (200) voix
Abstentions: aucune
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 6.
«6.1. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante millions d’euros (450.000.000,- EUR) représenté par dix-neuf

millions sept cent cinquante mille deux cent soixante-deux (19.750.262) parts sociales, sans désignation de valeur nomi-
nale et entièrement libérées. 

6.2. Les droits et obligations de toutes les parts sociales sont égaux.
Les parts sociales sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sous réserve des restrictions prévues

par la loi et les présents statuts.»

Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l’article 6 des statuts, comme la période des cinq

ans pour laquelle le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

14515

Votes pour: dix-neuf millions deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (19.278.882) voix
Votes contre: deux cents (200) voix
Abstentions: aucune
En conséquence, la résolution est adoptée.
Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
L’apport des actions décrites ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social émis d’une société de droit alle-

mand, les parties renvoient à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Santer, E. de Fierlant, C. Back, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2004, vol. 889, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106888.3/239/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, Boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106890.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LUXEMBOURG SANBAO TRADING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 105.057. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company EXCALIBUR LTD., with registered office in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro

Street, Akara Building, (British Virgin Islands);

2.- The company LINNIGER CORP., with registered office in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro

Street, Akara Building, (British Virgin Islands).

Both are here validly represented by Mr Hans Kappes, companies auditor, residing in D-54296 Trier, Kreuzflur 5

(Germany).

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a public lim-

ited company which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg public limited company is hereby formed under the title LUXEMBOURG SANBAO TRADING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of direc-

tors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The object of the corporation is the consultation of enterprises, the intermediation of orders as well as the

import and export of merchandises.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), represented by sixty-two (62) shares

with a par value of five hundred euro (500.- EUR) each, carrying one voting right in the general assembly.

The shares are in bearer form.

Belvaux, le 27 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

14516

The subscribed capital of the company may be increased of reduced by a decision of the General Meeting of the share-

holders.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law. 

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31 of the same year. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday in June at 9.30 a.m. at the Company’s Head

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day. 

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself. 

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up to the extent of nine thousand euro (9,000.- EUR) in cash, and therefore this

amount is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand four hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity. 

<i>First resolution

The number of Directors is set at six.
The following are appointed Directors:
1.- Mrs. Guang Yun Ge, manager, born in Jilin (China), on the 4th of May 1956, residing in 12-1-3, Chang Lin Hu Tong,

Yan Nan Street, Yan Ji City, Jilin (China), Chairman of the Board of Directors;

2.- Mrs. Jinxia Chang, manager, born in Jilin (China), on the 26th of May 1962, residing in 1-13, Yuan Lin Ju, Yan Xi

Street, Yan Ji City, Jilin (China);

1.- The company EXCALIBUR LTD., prenamed, thirty-one shares;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2.- The company LINNIGER CORP., prenamed, thirty-one shares;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: sixty-two shares;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

14517

3.- Mrs. Jin Ping Chang, manager, born in Jilin (China), on the 17th of November 1967, residing in 3-6, Yuan Lin Ju,

Yan Xi Street, Yan Ji City, Jilin (China);

4.- Mr Minghe Jiang, employee, born in Liao Ning (China), on the 26th of June 1979, residing in 13, Shi Ren Cun, Yan

Ji Town, Yan Ji City, Jilin (China).

<i>Second resolution

The number of auditors is set at one.
Is elected as auditor:
The company TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., with registered of-

fice in L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, R. C. Luxembourg section B number 54459.

<i>Third resolution

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2010.

<i>Fourth resolution

The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its mem-

bers.

<i>Fifth resolution

The address of the company is fixed in L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes: 

Im Jahre zwei tausend und vier, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft EXCALIBUR LTD., mit Gesellschaftssitz in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro

Street, Akara Building (Britische Jungferninseln);

2.- Die Gesellschaft LINNIGER CORP., mit Gesellschaftssitz in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro

Street, Akara Building (Britische Jungferninseln).

Beide sind hier rechtsgültig durch Herrn Hans Kappes, Gesellschaftsprüfer, wohnhaft in D-54296 Trier, Kreuzflur 5

(Deutschland), vertreten.

Welche Komparenten erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung LUXEMBOURG SANBAO TRADING S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. 

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirt-

schaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu
behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen
Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem
diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von Unternehmen, die Vermittlung von Aufträgen sowie der Import

und Export von Handelsgütern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die oben genannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in zwei

und sechzig (62) Aktien mit einem Nennwert von je fünf hundert Euro (500,- EUR), wobei jede einzelne Aktie auf den
Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich um Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder ver-

mindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz

14518

nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-

tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Juni um 09.30 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktio-

när zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichti-

gen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2005 statt. 

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden in Höhe von neun tausend Euro (9.000,- EUR) in bar eingezahlt, so dass der

Gesellschaft diese Summe ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf ein tausend vier hundert Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf sechs festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Frau Guang Yun Ge, Geschäftsführerin, geboren in Jilin (China), am 4. Mai 1956, wohnhaft in 12-1-3, Chang Lin

Hu Tong, Yan Nan Street, Yan Ji City, Jilin (China), Verwaltungsratsvorsitzende;

2.- Frau Jinxia Chang, Geschäftsführerin, geboren in Jilin (China), am 26. Mai 1962, wohnhaft in 1-13, Yuan Lin Ju, Yan

Xi Street, Yan Ji City, Jilin (China);

3.- Frau Jin Ping Chang, Geschäftsführerin, geboren in Jilin (China), am 17. November 1967, wohnhaft in 3-6, Yuan Lin

Ju, Yan Xi Street, Yan Ji City, Jilin (China);

4.- Herr Minghe Jiang, Angestellter, geboren in Liao Ning (China), am 26. Juni 1979, wohnhaft in 13, Shi Ren Cun, Yan

Ji Town, Yan Ji City, Jilin (China).

1.- Die Gesellschaft EXCALIBUR LTD., vorbezeichnet, ein und dreissig Aktien;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2.- Die Gesellschaft LINNIGER CORP., vorbezeichnet, ein und dreissig Aktien;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: zwei und sechzig Aktien;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

14519

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., mit Sitz in

L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 54.459.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung im Jahre 2010.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist befugt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Bevollmächtigten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen derselben Perso-
nen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Version massge-
bend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Kappes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2004, vol. 530, fol. 12, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Fuer gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106760.3/231/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.974. 

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPETENCE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 décembre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 149 du 11 mars 1998 et inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.974.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Gerty Marter, assistante juridique, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Meyer, directrice, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les dix mille

(10.000) actions sans valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
sont dûment présentes à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents et des membres du bureau restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur.

3) Divers.

Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à l’article

141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Junglinster, den 27. Dezember 2004.

J. Seckler.

14520

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur de la société, la société WIMMER OVERSEAS CORPORATION,

société de droit panaméen, ayant son siège social à East 53rd Street, Swiss Bank Building, second floor, Panama, Répu-
blique de Panama.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-Y. Stasser, G. Marter, N. Meyer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 décembre 2004, vol. 468, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée sur la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106829.3/221/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. LIFE S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.652. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIFE S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 72.652, constituée originairement sous la dénomination sociale de LIFE HOLDING
S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 novembre 1999,
publié au Mémorial C numéro 601 du 17 décembre 1993,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean-Joseph Wagner:
- en date du 11 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1758 du 10 décembre 2002, contenant notamment

l’abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et l’adoption de l’objet
social commercial général des sociétés de participations financières ainsi que le changement de la dénomination sociale
en LIFE S.A.;

-en date du 1

er

 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 106 du 27 janvier 2004,

ayant un capital souscrit fixé à quatre-vingt-dix-sept millions huit cent quarante-cinq mille quatre cents euros

(97.845.400,- EUR), représenté par neuf cent soixante-dix-huit mille quatre cent cinquante-quatre (978.454) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Jessica Meyrath-Glodt, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Remich, le 15 décembre 2004.

A. Lentz.

14521

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en H.T.E. PARTICIPATIONS S.A. et modification afférente de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en H.T.E. PARTICIPATIONS S.A. et de modifier en con-

séquence l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Meyrath-Glodt, C. Dostert, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2004, vol. 530, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106970.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.644. 

—

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

PROJECT MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 60.644, constituée originairement sous la déno-
mination sociale de BÂTIPRESTIGE LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résiden-
ce à Mersch, en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 672 du 1

er

 décembre 1997, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Urbain Tholl en date du 16 juillet 1998, publié

au Mémorial C numéro 728 du 8 octobre 1998, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en
INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Duarte, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Weber, fiscaliste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Libération intégrale du capital social.

Junglinster, le 28 décembre 2004.

 J. Seckler.

14522

4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par la con-

version de la devise d’expression en euros à 31.000,- EUR.

5.- Libération de l’augmentation de capital.
6.- Remplacement des 1.000 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.000 actions d’une valeur

nominale de 31,- EUR chacune.

7.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

8.- Nominations statutaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, lors de la constitution de la société, le capital social a été libéré à concurrence de vingt-

cinq pour cent (25%), soit pour un montant de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF),
évalué à 7.746,67 EUR.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont entretemps versé en numéraire les soixante-quinze pour cent (75%)

non-libérés du capital lors de la constitution de la société sur un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la
somme de vingt-trois mille deux cent quarante virgule zéro deux euros (23.240,02 EUR) est à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressé-
ment.

Suite à cette libération supplémentaire le capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

euros (30.986,69 EUR) est entièrement libéré.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de ratifier et de confirmer les décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

tenue extraordinairement en date du 29 octobre 2004, relatives aux prolongements des administrateurs et du commis-
saire aux comptes; de ce fait, l’assemblée constate que:

- le conseil d’administration se compose comme suit:
a) Monsieur Yves-Marie Dominicus van den Bussche, administrateur de société, né à Uccle, (Belgique), le 14 avril

1945, demeurant à B-5580 Rochefort, 42, avenue Montrival, (Belgique), administrateur-délégué;

b) Madame Annie Buntix, administratrice de société, née à Linkebeek, (Belgique), le 31 juillet 1945, B-5580 Rochefort,

42, avenue Montrival, (Belgique);

c) La société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège social à L-

2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, (R. C. Luxembourg section B numéro 65.434).

- la fonction de commissaire aux comptes est assurée par:

14523

La société civile FIDEXCO S.C., avec siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la 2ème phrase de l’article sept (7) des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, M. Duarte, L. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2004, vol. 530, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106987.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

GAM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.819. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAM CONSULT S.A., avec

siège social à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, Keispelt Office Center, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87.819, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 4 juin 2002, publié au Mémorial numéro 1256 du 30 août 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juin 2002, publié au

Mémorial C numéro 1315 du 11 septembre 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Gits, gérant de société, demeurant à Flaxweiler.
Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant professionnellement

à Windhof.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Geneviève Vanderveken, indépendant, demeurant à Flaxweiler.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, Keispelt Office Center, à L-8077 Bertrange, 83A,

rue de Luxembourg.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8295 Keispelt, 80a, rue de Kehlen, Keispelt Office Center, à L-

8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

Junglinster, le 27 décembre 2004.

J. Seckler.

14524

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Gits, M. Grisard, G. Vanderveken, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2004, vol. 530, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106997. 3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

EURFINANCE PARTICIPATION S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. E L S EURFINANCE - LOTTO - SERVICE S.A.). 

Gesellschaftssitz: L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.

H. R. Luxemburg B 94.300. 

—

Im Jahre zwei tausend vier, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft E L S EURFINANCE - LOTTO - SERVICE S.A., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter,
(R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 94.300), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 26. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 798 vom 30. Juli 2003,

und deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 3. Sep-

tember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1047 vom 9. Oktober 2003,

mit einem Gesellschaftskapital von ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien

von jeweils drei hundert zehn Euro (310,- EUR).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Sylvie Maiezza Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Fräulein Nathalie Chiaradia, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in EURFINANCE PARTICIPATION S.A. und dementsprechende Abän-

derung von Artikel 1 der Satzungen.

2.- Änderung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Abänderung von Artikels 4 der Satzungen wie folgt:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-

chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.»

3.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Junglinster, le 29 décembre 2004.

J. Seckler.

14525

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von E L S EURFINANCE - LOTTO - SERVICE S.A.

in EURFINANCE PARTICIPATION S.A. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

1 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung EURFINANCE PARTICIPATION S.A. besteht eine Aktiengesellschaft.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und demzufolge Artikel 4 der Satzung fol-

genden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-

chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben. 

Gezeichnet: J. Zeimet, S. Maiezza, N. Chiaradia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2004, vol. 530, fol. 18, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106998.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

HOLDAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.607. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDAIR S.A., ayant son

siège social à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg, (R. C. Luxembourg section B numéro 47.607), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 561 du 3 novem-
bre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 561 du 3 novembre 1995,
- en date du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 185 du 2 mars 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Chiaradia, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Junglinster, den 29. Dezember 2004.

 J. Seckler.

14526

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la gestion des sociétés filiales et le suivi financier, comptable et fiscal des ses filiales.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.250,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital. 
6.- Remplacement des 1.250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.250 actions d’une valeur

nominale de 25,- EUR chacune.

7.- Modification afférente du premier alinéa de l’alinéa 3 des statuts.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter pour l’article deux (2) des statuts la teneur comme ci-avant

reproduite dans l’ordre du jour sous le point 1.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (263,31
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

14527

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. B. Zeimet, S. Maiezza, N. Chiaradia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2004, vol. 530, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106999.3 /231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

WINNCARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.376. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of November,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Bart Zech, director, with professional address at 12, rue Léon Thyes, Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of WINNCARE S.A., by virtue of minutes of the

meeting of the board of directors held by circular resolution on October 29, 2004, an extract of which document, after
having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed
to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
I) WINNCARE S.A., a société anonyme, having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, RCS

Luxembourg B 97.376, was incorporated by deed of the undersigned notary on November 26, 2003, published in the
Mémorial C, number 15 of January 6, 2004 and the Articles of Incorporation have been amended for the last time by
deed of the undersigned notary on July 16, 2004, published in the Mémorial C, number 1033 of October 15, 2004.

II) WINNCARE S.A., prenamed, has an issued capital of eight million one hundred ninety thousand euro

(EUR 8,190,000.-) represented by four classes of ordinary shares and four classes of voting preference shares, as follows:

1) three thousand (3,000) A Ordinary Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) (the A Ordinary Shares);
2) forty-three thousand one hundred eight (43,108) B Ordinary Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) (the

B Ordinary Shares);

3) six hundred and forty-two (642) C Ordinary Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) (the C Ordinary

Shares);

4) one thousand two hundred and fifty (1,250) D Ordinary Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) (the D

Ordinary Shares);

5) one hundred seventeen thousand (117,000) voting A preference shares, with a par value of two euro (EUR 2.-)

(the A-Preference Shares); and

6) three million eight hundred and eighty thousand five hundred and eighty-three (3,880,583) voting B preference

shares, with a par value of two euro (EUR 2.-) (the B-Preference Shares);

7) forty-nine thousand three hundred and fifty-eight (49,358) voting C preference shares, with a par value of two euro

(EUR 2.-) (the C-Preference Shares);

8) fifty-nine (59) voting E preference shares, with a par value of two euro (EUR 2.-) and an issue premium of twenty-

three thousand seven hundred and twenty-eight euro and eighty-one cent (EUR 23,728.81.-) on each share (the E-Pref-
erence Shares).

III) In accordance with Article 5 paragraph 5.2. of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company

is set at eleven million eight hundred ninety-five thousand euros (EUR 11,895,000.-).

IV) Pursuant to the provisions of Article 5 paragraph 5.3. of the Articles of Incorporation the board of directors is

authorized to issue up to two thousand (2,000) new A Ordinary Shares with or without issue premium, seventy-eight
thousand (78,000) new A-Preference Shares with or without issue premium, one million one hundred twenty-five thou-
sand (1,125,000) new B-Preference Shares with or without issue premium, one thousand nine hundred and twenty-six
(1,926) new D Ordinary Shares with or without issue premium, and six hundred forty-five thousand five hundred sev-
enty-four (645,574) new D-Preference Shares with or without issue premium so as to bring the total capital of the Com-
pany up to the total authorised share capital. The board of directors is further authorised to suppress any preferential
subscription rights that may exist.

V) Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 5

and pursuant to the resolution passed at its meeting of October 29, 2004, the board of directors has resolved to in-
crease the share capital by an amount of two million seven hundred and seventy-seven thousand five hundred euro

Junglinster, le 29 décembre 2004.

J. Seckler.

14528

(EUR 2,777,500.-) so as to raise it from its present amount of eight million one hundred and ninety thousand euro
(EUR 8,190,000.-) up to ten million nine hundred and sixty-seven thousand five hundred euro (EUR 10,967,500.-) by the
issue of (i) one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) new B-Preference Shares, each having a par value
of two euro (EUR 2.-), (ii) three hundred seventy-five (375) new A Ordinary Shares, each having a par value of two euro
(EUR 2.-), (iii) fourteen thousand six hundred twenty-five (14,625) new A-Preference Shares, each having a par value of
two euro (EUR 2.-), and (iv) two hundred forty-eight thousand seven hundred fifty (248,750) new D-Preference Shares,
each having a par value of two euro (EUR 2.-).

The shareholders having waived their preferential subscription rights in respect of the capital increase, the new shares

have been subscribed as follows:

a) one million eighty-six thousand eight hundred eighty (1,086,880) B-Preference Shares have been subscribed by EAC

FUND III LIMITED PARTNERSHIP, having its registered seat in 26, Finsbury Square, London EC2A 1DS (England) (EAC
LP) and fully paid up by a contribution in kind of one million eighty six thousand eight hundred eighty (1,086,880) shares
with a par value of two euro (EUR 2.-) each in WINNCARE S.A.S., a French «société par actions simplifiée», having its
registered office at 21, place de la Madeleine, F-75008 Paris (France), registered with the Trade and Company register
of Paris under the number B 451132526 R.C. Paris (WINNCARE S.A.S.);

b) thirty-eight thousand one hundred and twenty (38,120) B-Preference Shares have been subscribed by EAC FUND

III Gmbh &amp; CO BETEILIGUNGS KG, having its registered seat in Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, D-80333 Munich (Ger-
many) (EAC KG) and fully paid up by a contribution in kind of thirty-eight thousand one hundred and twenty (38,120)
shares with a par value of two euro (EUR 2.-) each in WINNCARE S.A.S.

c) three hundred seventy-five (375) A Ordinary Shares and fourteen thousand six hundred twenty-five (14,625) A-

Preference Shares have been subscribed by Mr Olivier Camp, financial director, born on May 30, 1967 in Carcassonne
(France), residing in Rue du Mistral, F-34160 Galargues (France), and paid up as to one quarter (1/4) of their nominal
value by a contribution in cash of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-);

d) two hundred forty-eight thousand seven hundred fifty (248,750) D-Preference Shares have been subscribed by Mr

Yannick Cougnaud, managing director, residing at 15, Allée de l’Orangerie, le Golf de Pierre Levée, F-85340 Olonne sur
Mer (France), and fully paid up by a contribution in cash of four hundred ninety-seven thousand five hundred euro
(EUR 497,500.-).

The value of the one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) WINNCARE S.A.S. shares so contributed

by EAC LP and EAC KG, which are thus at the free disposal of the Company, have been valued to be worth at least the
value of the shares issued in exchange, as further documented in the valuation report established by AACO S.à r.l., Révi-
seur d’Entreprises, represented by Mr Stéphane Weyders, on October 24, 2004 having the following conclusion:

«Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as
consideration.» 

The amount of five hundred and five thousand euro (EUR 505,000.-), paid up in cash by Messrs. Olivier Camp and

Yannick Cougnaud, was at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who acknowledges this expressly.

VI) As a consequence of the foregoing, the Article 5, paragraph 5.1. of the Articles of Incorporation is amended as

follows:

Art. 5. Capital - Shares.
«5.1. The issued capital of the Company is set at ten million nine hundred sixty-seven thousand five hundred euro

(EUR 10,967,500.-) represented by four classes of ordinary shares and five classes of voting preference shares, as fol-
lows: 

1) three thousand three hundred seventy-five (3,375) A Ordinary Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) (the

A Ordinary Shares);

2) forty-three thousand one hundred eight (43,108) B Ordinary Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) (the

B Ordinary Shares);

3) six hundred and forty-two (642) C Ordinary Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) (the C Ordinary Shares)
4) one thousand two hundred and fifty (1,250) D Ordinary Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) (the D

Ordinary Shares);

5) one hundred thirty-one thousand six hundred twenty-five (131,625) voting A preference shares, with a par value

of two euro (EUR 2.-) (the A-Preference Shares); 

6) five million five thousand five hundred eighty-three (5,005,583) voting B preference shares, with a par value of two

euro (EUR 2.-) (the B-Preference Shares);

7) forty-nine thousand three hundred fifty-eight (49,358) voting C preference shares, with a par value of two euro

(EUR 2.-) (the C-Preference Shares);

8) two hundred forty-eight thousand seven hundred fifty (248,750) voting D preference shares, with a par value of

two euro (EUR 2.-) (the D-Preference Shares); and

9) fifty-nine (59) voting E preference shares, with a par value of two euro (EUR 2.-) and an issue premium of twenty-

three thousand seven hundred twenty-eight euro eighty-one cent (EUR 23,728.81.-) on each share (the E-Preference
Shares);

(the A-Preference Shares, the B-Preference Shares, the C-Preference Shares, the D-Preference Shares, the E-Prefer-

ence Shares and any other preference shares envisaged under these Articles being hereinafter sometimes collectively
referred to as the «Preference Shares», and the A Ordinary Shares, B Ordinary Shares, C Ordinary Shares, D Ordinary
Shares and any other ordinary shares envisaged under these Articles hereinafter sometimes collectively referred to as
the «Ordinary Shares»).

14529

The Preference Shares shall have the rights ascribed to them respectively as described in articles 33 and 36 of the

present articles of association.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing are estimated at approximately EUR 8,750.-.

The share capital increase being partially made by means of a contribution in kind of shares in a capital company having

its registered seat in the European Union, whereby the recipient company’s participation in the contributed capital com-
pany represents at least 65% (sixty-five per cent) of the share capital of the latter company after the increase, the com-
pany expressly requests the contribution in kind to be exempt from the proportionate contribution tax (droit d’apport)
in accordance with article 4.2 of the law of December 29, 1971, as amended.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Bart Zech, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de WINNCARE S.A., en vertu du procès-

verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 2004, un extrait dudit document après avoir été signé
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis
aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) WINNCARE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 97.376, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 26 novembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 15 du 6 janvier 2004; les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juillet 2004, publié au Mé-
morial C, numéro 1033 du 15 octobre 2004.

II) WINNCARE S.A., prénommée, a un capital social souscrit de huit millions cent quatre-vingt-dix mille euros

(EUR 8.190.000,-) représenté par quatre classes d’actions ordinaires et quatre classes d’actions préférentielles avec
droit de vote telles que définies ci-après:

1) trois mille (3.000) Actions Ordinaires de Classe A d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions

Ordinaires de Classe A);

2) quarante-trois mille cent huit (43.108) Actions Ordinaires de Classe B d’une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,-) (les Actions Ordinaires de Classe B);

3) six cent quarante-deux (642) Actions Ordinaires de Classe C d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les

Actions Ordinaires de Classe C);

4) mille deux cent cinquante (1.250) Actions Ordinaires de Classe D d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

(les Actions Ordinaires de Classe D); 

5) cent dix-sept mille (117.000) Actions Préférentielles de Classe A avec droit de vote d’une valeur nominale de deux

euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe A);

6) trois millions huit cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-trois (3.880.583) Actions Préférentielles de Classe

B avec droit de vote d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe B);

7) quarante-neuf mille trois cent cinquante-huit (49.358) Actions Préférentielles de Classe C avec droit de vote d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe C);

8) cinquante-neuf (59) Actions Préférentielles de Classe E avec droit de vote d’une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,-) et une prime d’émission de vingt- trois mille sept cent vingt-huit euros quatre- vingt-un cents
(EUR 23.728,81,-) par action (les Actions Préférentielles de Classe E).

III) Conformément à l’article 5, paragraphe 5.2. des statuts, le capital social de la société pourra être porté à onze

millions huit cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 11.895.000,-).

IV) Aux termes des dispositions de l’article 5, paragraphe 5.3. des statuts, le Conseil d’administration est autorisé à

émettre jusqu’à deux mille (2.000) nouvelles Actions Ordinaires de Classe A avec ou sans prime d’émission, soixante-
dix-huit mille (78.000) nouvelles Actions Préférentielles de Classe A avec ou sans prime d’émission, un million cent vingt-
cinq mille (1.125.000) nouvelles Actions Préférentielles de Classe B avec ou sans prime d’émission, mille neuf cent vingt-
six (1.926) nouvelles actions ordinaires de classe D avec ou sans prime d’émission, et six cent quarante-cinq mille cinq
cent soixante-quatorze (645.574) nouvelles actions préférentielles de classe D avec ou sans prime d’émission, afin de
porter le montant total du capital social de la Société au montant total du capital autorisé. Le conseil d’administration
est également autorisé à supprimer tout droit préférentiel de souscription qui pourrait venir à exister.

14530

V) Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 5

des statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 29 octobre 2004, le conseil d’administration a décidé
d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux millions sept cent soixante-dix-sept mille cinq cents
euros (EUR 2.777.500,-) pour le porter de son montant actuel de huit millions cent quatre-vingt-dix mille euros
(EUR 8.190.000,-) au montant de dix millions neuf cent soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 10.967.500,-) par
émission de (i) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) nouvelles Actions Préférentielles de Classe B ayant une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, (ii) trois cent soixante-quinze (375) nouvelles Actions Ordinaires de Classe
A ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, (iii) quatorze mille six cent vingt-cinq (14.625) nouvelles
Actions Préférentielles de Classe A ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et (iv) deux cent qua-
rante-huit mille sept cent cinquante (248.750) nouvelles Actions Préférentielles de Classe D ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel quant à l’augmentation de capital, les actions

nouvelles ont été souscrites comme suit:

a) un million quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt (1.086.880) Actions Préférentielles de Classe B ont été sous-

crites par EAC FUND III LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au 26 Finsbury Square, Londres Ec2A1DS (An-
gleterre) (EAC LP) et libérées intégralement par un apport en nature consistant en un million quatre-vingt-six mille huit
cent quatre-vingt (1.086.880) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune dans WINNCARE S.A.S.,
une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à 21, Place de la Madeleine, F-75008 Paris (Fran-
ce), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 451132526 R.C. Paris (WINNCARE
S.A.S.);

b) trente-huit mille cent vingt (38.120) Actions Préférentielles de Classe B ont été souscrites par EAC FUND III Gmbh

&amp; CO BETEILIGUNGS KG, ayant son siège social à Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, D-80333 Munich (Allemagne) (EAC
KG) et libérées intégralement par un apport en nature consistant en trente-huit mille cent vingt (38.120) actions d’une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune dans WINNCARE S.A.S.;

c) trois cent soixante-quinze (375) Actions Ordinaires de Classe A et quatorze mille six cent vingt-cinq (14.625) Ac-

tions Préférentielles de Classe A ont été souscrites par Monsieur Olivier Camp, administrateur financier, né le 30 mai
1967 à Carcassonne (France), résidant à la rue du Mistral, F-34160 Galargues (France), et libérées à hauteur de vingt-
cinq pour cent (25%) par un apport en numéraire de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-); 

d) deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante (248.750) Actions 
Préférentielles de Classe D ont été souscrites par Monsieur Yannick Cougnaud, administrateur, résidant au 15, Allée

de l’Orangerie, le Golf de Pierre Levée, F-85340 Olonne sur Mer (France) et libérées entièrement par un apport en
numéraire de quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent euros (EUR 497.500,-). 

La valeur des un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) actions de WINNCARE S.A.S ainsi apportées par EAC LP

et EAC KG, qui sont par la présente à la libre disposition de la Société, correspond au moins à la valeur des actions
émises en contrepartie, ceci étant plus précisément indiqué dans le rapport d’évaluation établi par AACO S.à r.l., Révi-
seur d’Entreprises, représenté par Monsieur Stéphane Weyders, le 24 novembre 2004 et qui dispose en conclusion que:

«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun élément n’a été porté à notre attention

qui indiquerait que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie.»

La somme de cinq cent cinq mille euros (EUR 505.000.-), payée en espèces par Messieurs Olivier Camp et Yannick

Cougnaud, a été mise à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

VI) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, paragraphe 5.1. des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Capital - Actions
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix millions neuf cent soixante-sept mille cinq cent euros

(EUR 10.967.500,-) représenté par quatre classes d’actions ordinaires et cinq classes d’actions préférentielles avec droit
de vote telles que définies ci-après:

1) trois mille trois cent soixante-quinze (3.375) Actions Ordinaires de Classe A d’une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,-) (les Actions Ordinaires de Classe A);

2) quarante-trois mille cent huit (43.108) Actions Ordinaires de Classe B d’une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,-) (les Actions Ordinaires de Classe B);

3) six cent quarante-deux (642) Actions Ordinaires de Classe C d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les

Actions Ordinaires de Classe C);

4) mille deux cent cinquante (1.250) Actions Ordinaires de Classe D d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

(les Actions Ordinaires de Classe D); 

5) cent trente et un mille six cent vingt-cinq (131.625) Actions Préférentielles de Classe A avec droit de vote d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe A);

6) cinq millions cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (5.005.583) Actions Préférentielles de Classe B avec droit de

vote d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe B);

14531

7) quarante-neuf mille trois cent cinquante-huit (49.358) Actions Préférentielles de Classe C avec droit de vote d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe C);

8) deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante (248.750) Actions Préférentielles de Classe D avec droit de vote

d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe D);

9) cinquante-neuf (59) Actions Préférentielles de Classe E avec droit de vote d’une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,-) et une prime d’émission de vingt- trois mille sept cent vingt-huit euros quatre-vingt-un cents (EUR 23.728,81,-)
par action (les Actions Préférentielles de Classe E);

(les Actions Préférentielles de Classe A, les Actions Préférentielles de Classe B, les Actions Préférentielles de Classe

C, les Actions Préférentielles de classe D, les Actions Préférentielles de Classe E et toutes autres Actions Préférentielles
envisagées par les présents Statuts seront ci-après, parfois collectivement dénommées les «Actions Préférentielles», et
les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe C, les Actions
Ordinaires de Classe D et toutes autres Actions Ordinaires envisagées par les présents Statuts, seront ci-après parfois
collectivement dénommées les «Actions Ordinaires»).

Les Actions Préférentielles se verront conférer les droits tels que décrits aux articles 33 et 36 des présents Statuts.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement EUR 8.750.-.

L’augmentation de capital étant partiellement faite au moyen de l’apport en nature d’un certain nombre d’actions émi-

ses par une société de capitaux ayant son siège social dans l’Union Européenne, ladite opération portant par conséquent
la participation de la société bénéficiaire dans le capital de la société dont les titres sont apportés à au moins 65% (soixan-
te-cinq pour cent) après l’augmentation, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit propor-
tionnel d’apport sur la base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Zech, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 78, case 2. – Reçu 5.050 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(107332.3/212/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

WINNCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.376. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107333.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

SORBUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.687. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 mars 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004964.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

P. Frieders.

<i>Pour SORBUS HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

14532

S.J.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 76.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02966, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004910.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

COMPUTER BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 35.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02960, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004911.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

PREGEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 42.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02440, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

(004912.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

REMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA003288, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004918.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

BECKER + CAHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.235. 

—

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 janvier 2005 que la répartition des parts sociales est

la suivante:  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004973.3/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signature.

ROBE S.à r.l. avec siège social à Luxembourg 

150 parts sociales

CECE S.à r.l. avec siège social à Luxembourg

150 parts sociales

Thierry Hellers, demeurant à Luxembourg 

100 parts sociales

Gernot Kos, demeurant à Wormeldange

100 parts sociales

Total: 500 parts sociales

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

14533

EXPRIMA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.701. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7

décembre 2004: 

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005053.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

ESSOLONA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.365. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7

décembre 2004: 

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005056.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 17 décembre 2004 

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de KLOPP &amp; BOUR

CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale approuvant les comptes clôturés au 30 avril 2010. 

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

avril 2010 se compose comme suit: 

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, 
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, 
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg. 
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 avril 2010 est: 
- KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 3a, rue G. Kroll, L-

1882 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004830.3/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

<i>EXPRIMA HOLDING, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A., (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.)
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

<i>ESSOLONA HOLDING, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
R. Turner 
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition 
AISANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

14534

EURO-DRIVE CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.802. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7

décembre 2004: 

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005058.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

AXIMA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.666. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3

décembre 2004: 

- que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, L-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

er

 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005059.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

PROFIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.317. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 1999

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en EUR (au cours de 40,3399 BEF

pour 1 EUR) de sorte que le capital social s’élève désormais à EURO 17.611.223,63 (dix-sept millions six cent onze mille
deux cent vingt-trois euros et soixante-trois cents). 

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 149.651,37 (cent quarante-neuf mille six cent cinquante

et un euros et trente-sept cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 17.611.223,63 (dix-sept millions six cent
onze mille deux cent vingt-trois euros et soixante-trois cents) à EUR 17.760.875,- (dix-sept millions sept cent soixante
mille huit cent soixante quinze euros) par incorporation de réserves à due concurrence sans création d’actions nouvel-
les. 

- Le capital est désormais fixé à EUR 17.760.875,- (dix-sept millions sept cent soixante mille huit cent soixante quinze

euros) représenté par 710.435 (sept cent dix mille quatre cent trente-cinq) actions sans désignation de valeur nominale. 

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03484. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005104.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

<i>EURO-DRIVE CONSULTANCY, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A., (anc. J.H. LEUVENHEIM S.A.)
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

AXIMA HOLDING, S.à r.l.
J.E. Vrolijk
<i>Gérant unique

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PROFIMOLUX S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

14535

FREELANDER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.410. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8

décembre 2004: 

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03909. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005062.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

GRANITON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.401. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9

décembre 2004:

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005064.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

STEFFEN SALAISONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02957, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004920.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

FELLINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 90.950. 

—

EXTRAIT

Suite à la démission de Monsieur Marino Pierri, avec effet au 7 janvier 2005, ce dernier n’est plus administrateur-

délégué de la société FELLINI S.A. et n’est plus administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04203. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005016.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

<i>FREELANDER HOLDING, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

GRANITON, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

14536

BETAMIND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.390. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3

décembre 2004:

- que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, L-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

 Pour mention aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005065.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

REMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03295, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004922.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

MAISON STEFFEN DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 39, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 81.774. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02955, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004924.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

WEILER-BAU (LUX), G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 39.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02953, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004928.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

ELMI, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 74.582. 

—

Die FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. teilt mit, dass Sie mit sofortiger Wirkung den Sitz der Ge-

sellschaft ELMI GmbH gekündigt hat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004982.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

<i>BETAMIND HOLDING, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

14537

BETONA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.368. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3

décembre 2004:

- que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, L-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005067.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

BERTONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.604. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3

décembre 2004:

- que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, L-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005069.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

ARLVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.573. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui a eu lieu le 10 janvier 2005 au siège social 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs: 
* Monsieur Guy Harles, 
* Monsieur Paul Mousel, 
* Madame Ute Bräuer, 
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, Madame Catherine Koch, 
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre

2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004983.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

<i>BETONA HOLDING, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

<i>BERTONA, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A. (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.)
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour ARLVEST S.A. HOLDING 
Signature
<i>Un mandataire

14538

FLEXAFORT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.389. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8

décembre 2004:

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005070.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

FLOREANVILLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.815. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8

décembre 2004:

- le siège social et les bureaux seront déplcés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005072.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

REMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03300, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004929.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.006. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 décembre 2004

- Le mandat de KPMG AUDIT a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercise

2004. 

Luxembourg, le 29 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01995. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005045.3/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

<i>FLEXAFORT HOLDING, S.à r.l.
TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
R. Turner
<i>Administrateur-Délégué

FLOREANVILLE HOLDING, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

14539

LIES TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zone Artisanale Riesenhaff.

R. C. Luxembourg B 105.088. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Lies, transporteur, demeurant à L-8821 Koetschette, 9, rue de Martelange.
2.- Madame Suzette Mayer, commerçante, demeurant à L-8821 Koetschette, 9, rue de Martelange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIES TRANSPORTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Koetschette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’organisation et le transport national et international de marchandises par route.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières gé-

néralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

En outre, elle a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de sept cent cinquante Euros (750,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

14540

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois d’avril à 14.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le premier janvier 2005 et finira le 31 décembre de la même année.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

14541

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 2.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8821 Koetschette, Zone artisanale Riesenhof.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2009.

1.- Monsieur Alphonse Lies, transporteur, né à Rambrouch le 6 août 1947, demeurant à L-8821 Koetschette, 9, rue

de Martelange. 

2.- Madame Suzette Mayer, commerçante, née à Wiltz le 10 mars 1956, demeurant à L-8821 Koetschette, 9, rue de

Martelange.

3.- Monsieur Laurent Lies, employé privé, né à Luxembourg le 10 janvier 1978, demeurant à L-8821 Koetschette, 9,

rue de Martelange.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2009:

La société FIDUCIAIRE CONFIDENCIA- DAGEST, S.à r.l., avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, bou-

levard J.F. Kennedy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 56.680.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Lies, S. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 97, case 11. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(107490.3/206/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

FLAVIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.659. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8

décembre 2004:

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005078.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

1.- Monsieur Alphonse Lies, prénommé, cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2.- Madame Suzette Mayer, prénommée, quarante-cinq  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 2004.

P. Decker.

FLAVIA HOLDING, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

14542

ASSOCIATION DES CLINIQUES DES CONGREGATIONS RELIGIEUSES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif (en liquidation).

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

Société constituée par acte sous seing privé en date du 17 décembre 1991, publié au Mémorial C N° 214 du 21 mai 1992. 

—

 DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2004: 

1) L’Assemblée approuve le rapport du liquidateur et la répartition des avoirs de l’Association à chacun de ses mem-

bres fondateurs.

2) L’Assemblée accorde décharge au liquidateur. 
3) La liquidation de l’Association est définitivement close, l’Association est dissoute et elle est à rayer du Registre de

commerce et des sociétés. 

4) Les livres et documents sociaux seront conservés à 1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004987.3/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

STEFFEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02954, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004932.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

REMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03304, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004936.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

BUILDING IMPERIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.215. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le lundi 20 décembre 2004

Lors de l’assemblée générale du 20 décembre 2004, celle-ci a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Monsieur François Thill, né le 14 mars 1943 à Luxem-

bourg, demeurant à L-8041 Strassen, 196, rue des Romains, et nomme à sa place Monsieur Jeannot Diderrich, né le 27
mars 1973 à Ettelbruck, demeurant à Niederglabach, Maison 1. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’année 2006.

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes Monsieur Jean-Marie Boden, né le 14 juin

1954 à Luxembourg, demeurant 1, boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg et nomme à sa place la société KAR-
THEISER MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005039.3/510/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

14543

ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03163, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004985.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

CATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03152 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004988.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

ORN EUROPEAN DEBT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 95.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01016, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004990.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

TICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 80.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02982, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004938.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

BARTMORE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.502. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2004 

Le siège social de la société est transféré du 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 5, bd de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005089.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Gérant / Mandataire 

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

14544

REMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03306, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004940.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

ADRENALINE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.604. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03356, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004949.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

DEXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 74.135. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration datée du 14 décembre 2004 

Monsieur Tugdual le Borgne de la Tour, administrateur de sociétés, né le 23 mars 1932, à F-Paris, demeurant au Ma-

roc, Casablanca, 106, rue Abderhaman Sehraoui, et Monsieur Jean-Marie Pithon, administrateur de sociétés, né le 29
juin 1955, au Maroc-Casablanca, demeurant en Thaïlande, Bangkok 10110, # 298 Wattana Heights, 143/60 Sukhumvir
Soi 19, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’en-
gager chacun par sa seule signature quant à cette gestion. 

Régime de signature statutaire:

«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la si-

gnature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.»

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005014.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DEXTRA HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

SLCT, S.à r.l. (Société Luxembourgeoise Commercialisation et Travaux)

Somak (Europe) S.A.

Société Générale de Finances S.A.

Société Générale de Finances S.A.

Teekay European Holdings, S.à r.l.

Rio International S.A.

Media Entertainment Investments S.A.

Newstreet, S.à r.l.

International Eico S.A.

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l.

MSMC Solferino, S.à r.l.

CLT-UFA

CLT-UFA

Luxembourg Sanbao Trading S.A.

Competence S.A.

H.T.E. Participations S.A.

International Project Management S.A.

Gam Consult S.A.

Eurfinance Participation S.A.

Holdair S.A.

Winncare S.A.

Winncare S.A.

Sorbus Holding S.A.

S.J.J. S.A.

Computer Business Center S.A.

Pregel Soparfi S.A.

Remco S.A.

Becker + Cahen, S.à r.l.

Exprima Holding, S.à r.l.

Essolona Holding, S.à r.l.

Aisance S.A.

Euro-Drive Consultancy, S.à r.l.

Axima Holding, S.à r.l.

Profimolux S.A.

Freelander Holding, S.à r.l.

Graniton, S.à r.l.

Steffen Salaisons S.A.

Fellini S.A.

Betamind Holding, S.à r.l.

Remco S.A.

Maison Steffen Dudelange, S.à r.l.

Weiler- Bau (Lux), G.m.b.H.

Elmi, G.m.b.H.

Betona Holding, S.à r.l.

Bertona, S.à r.l.

Arlvest S.A. Holding

Flexafort Holding, S.à r.l.

Floreanville Holding, S.à r.l.

Remco S.A.

Herbalife International Luxembourg, S.à r.l.

Lies Transports S.A.

Flavia Holding, S.à r.l.

Association des Cliniques des Congrégations Religieuses, A.s.b.l.

Steffen Finance S.A.

Remco S.A.

Building Imperial S.A.

Alltream Holding S.A.

Caton Holding S.A.

ORN European Debt, S.à r.l.

Ticos S.A.

Bartmore

Remco S.A.

Adrenaline Shipping S.A.

Dextra Holding S.A.