14305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 299

5 avril 2005

S O M M A I R E

Aldavy, S.à r.l., Berschbach-Mersch . . . . . . . . . . . . .

14307

Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . 

14332

Altoras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14340

Financière Européenne S.A.H., Luxembourg  . . . . 

14333

Atelier de Bobinage G.Back, S.à r.l., Bascharage . .

14333

Flime Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

14330

Beamway Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

14333

Fred Lindenstock, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . 

14333

Bengala Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

14331

Galata S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14325

Brilquet Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

14348

Gap Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg. 

14341

Bristol Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

14348

Gate  Gourmet  Holding  S.C.A.,  S.à r.l.,  Luxem-

Caillebotis Polyester Trading CPT S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14328

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14327

Gemvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

14330

Calgis Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14341

Gian Burrasca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

14328

Celtica Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

14330

Giljaam Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

14306

Central European Closures, S.à r.l., Luxembourg  .

14309

Hexx S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14332

Central Marketing, Centrale Agricole du Marketing

Hillsborough Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 

14325

et des Echanges, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . .

14323

Hillsborough, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

14325

Central Marketing, Centrale Agricole du Marketing

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

14329

et des Echanges, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . .

14323

Idea Coiffure, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

14331

Compagnie Internationale de Financement 

Immo Pacor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14338

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14327

Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . 

14349

Copperfield International S.A., Luxembourg  . . . . .

14326

ING Multi-Strategies Fund, Sicav, Luxembourg . . 

14347

Corona Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

14340

Industrial Polimers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14327

Delco International S.A. Holding, Luxembourg . . .

14348

Integra Consultancy Services S.A., Luxembourg  . 

14335

Dimo, S.à r.l., Dalheim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14335

Interland Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14340

Dukestate Development S.A., Luxembourg . . . . . .

14344

Investissements Mobiliers Européens et Interna-

Eastbridge B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

14330

tionaux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14338

Edigroup S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

14311

Isidro International, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

14326

Elite-Stability Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

14344

Jabiro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14336

Empik Centrum Investments S.A., Luxembourg . .

14329

Jeux et Loisirs (JL), A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . 

14328

Esplanada Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

14331

(La) Jumas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14338

Esplanada Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

14331

Kalmina Financière Holding S.A., Luxembourg  . . 

14338

Esplanada Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

14331

Kerguelen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14326

Eufi-Cash, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14347

Kikerono Konzern A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14327

Eufi-Rent Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14345

Kuranda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14337

Eufinvest Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14344

Librefeu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14350

Eurasia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14336

LM & Partners (LM-IS) S.C.A., Luxembourg . . . . . 

14330

Europe Business Center S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . .

14349

Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A., Lu-

Europeen Auction Company S.A., Luxembourg. . .

14334

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14337

Exlibris Overseas S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

14313

Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . 

14339

Falkland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14339

MDS Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

14341

Fergus Chadwith, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14335

Milk-Bar-Snackbar Pacha 2, S.à r.l., Luxembourg . 

14334

Fidinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14325

Minus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14336

14306

STAMINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 10, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.101. 

—

Le bilan au 8 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07616, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105735.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

WEIROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 9, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 73.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07614, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105736.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GILJAAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.682. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 septembre 2004

<i>à 14.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Joseph el Gammal, Jean Quintus et

COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003742.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Monorosa Holdings LTD S.A.H., Luxembourg  . . . 

14337

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14327

Mortwill Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

14316

Société des Anciens Ateliers Nic. Olinger Partici-

Motorcycle Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

14331

pation S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14350

Nagel Invest (L), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

14346

Société des Anciens Ateliers Nic. Olinger Partici-

Nagel Privilege, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14346

pation S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14352

North West Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

14351

Société Immobilière 1992 S.A., Roeser. . . . . . . . . .

14335

Northern Stone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

14342

Société Immobilière 1992 S.A., Roeser. . . . . . . . . .

14335

Notafagus, S.à r.l., Christnach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14334

Sofair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14351

Notafagus, S.à r.l., Christnach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14334

Solution for International Commerce S.A., Luxem-

NR Participation Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

14340

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14329

Omnisecurity S.A., Pontpierre  . . . . . . . . . . . . . . . . 

14351

Sports and Leisure Brands Holding S.A., Luxem-

Optimum Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

14343

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14343

Oxilus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14342

Staminet, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14306

Pallas Properties, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

14332

Stars One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14350

Piazza Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

14352

Startec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14343

Pizza Phone, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

14328

Stellarium, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

14333

Portal Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

14334

Superbond S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14329

Proburo S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14324

Trampolino Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

14307

Rail and Steel Service S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . 

14322

Vagor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14343

Rowisc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

14326

Victoria Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14352

S.I.P. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

14339

Vidinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14342

S.T.G., Services Techniques et Généraux S.A., 

Weirolux, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14306

Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14349

Ysatis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14341

SOMAC «Soft Management Corporation» S.A., 

Zeta Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14332

Signature.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

14307

TRAMPOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00461, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002190.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ALDAVY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach-Mersch, 35, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.972. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Paladino, commerçant, demeurant à L-7432 Gosseldange, 142, route de Mersch;
2.- Madame Marie-Thérèse Vacchiano, épouse de Monsieur Michel Paladino, commerçante, demeurant à L-7432 Gos-

seldange 142, route de Mersch.

Lesdits époux déclarent être mariés sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALDAVY, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Berschbach/Mersch. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Du-

ché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat, le commerce en gros et en détail, l’achat et la vente de

carrelages, sanitaires et articles de chauffage.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire
devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de
l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

TRAMPOLINO HOLDING S.A.
Signatures

 1.- Monsieur Michel Paladino, ci-avant mentionné. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

 2.- Madame Marie-Thérèse Vacchiano, ci-avant mentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

14308

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie des ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts, au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum

par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. 

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

14309

1. L’adresse de la société est fixée à L-7540 Berschbach/Mersch, 35, rue de Luxembourg,
2. Est nommée gérante technique Madame Marie-Thérèse Vacchiano, ci avant mentionné.
3. Est nommé gérant administratif Monsieur Michel Paladino, ci avant mentionné.
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants Madame

Marie-Thérèse Vacchiano et Monsieur Michel Paladino et dans tous les cas obligatoirement avec la signature de Madame
Marie-Thérèse Vacchiano.

Pour les besoins de l’administration de l’enregistrement, ladite société est à considérer comme une société familiale,

les comparants étant mari et femme. 

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Paladino, M.-T. Vacchiano, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2004, vol. 904, fol. 16, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105424.3/272/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

CENTRAL EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.816. 

—

In the year two thousand and four on the 8th of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, with registered office at 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ

07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.,

duly represented by Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire, 

by virtue of a proxy dated December 7, 2004.
Such appearing party represented as stated hereabove is the sole partner of CENTRAL EUROPEAN CLOSURES,

S.à r.l., having its registered office in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated by a deed of the un-
dersigned notary on the 18th November 2004, not yet published in Mémorial C. 

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued corporate capital by an amount of EUR 120,000.- (one hundred

twenty thousand Euro) to raise it from EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 132,500.- (one hun-
dred thirty-two thousand five hundred Euro) by the issuance of 4,800 (four thousand eight hundred) corporate units of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each to be issued at par, against cash and benefiting of the same rights and advantages as
the presently issued corporate units.

<i>Subscription

Thereupon the sole member POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, acting as general partner of POLISH EN-

TERPRISE FUND V, L.P., represented as stated hereabove has declared to subscribe all the 4,800 (four thousand eight
hundred) new corporate units by a contribution in cash of EUR 120,000.- (one hundred twenty thousand Euro).

<i>Payment

The amount of EUR 120,000.- (one hundred twenty thousand Euro) is at the disposal of the company as it has been

certified to the notary by a bank certification.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now read

as follows:

«Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 132,500.- (one hundred thirty-two thousand five hun-

dred Euro) divided into 5,300 (five thousand three hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euro) each, entirely subscribed by the sole member, POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P. acting through its general
partner, POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC.»

<i>Evaluation and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, represented as stated hereabove, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2004. 

B. Moutrier.

14310

the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the mandatory of the appearing person, acting in his hereabove stated capacities known

to the notary by his first name, surnames, civil status and residence, the said person signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, avec siège social au 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ 07302,

agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P., 

ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 décembre 2004. La prédite procuration, paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
à la formalité de l’enregistrement.

Ladite comparante représentée comme dit ci-avant est l’associée unique de la société CENTRAL EUROPEAN CLO-

SURES, S.à r.l. avec siège social 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date 18 novembre 2004, non encore publié au publié au Mémo-

rial C.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associée unique représentée comme dit ci-avant décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de EUR

120.000,- (cent vingt mille euros) afin de le porter de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 132.500,- (cent
trente-deux mille cinq cents euros) par l’émission de 4.800 (quatre mille huit cents) nouvelles parts d’une valeur nomi-
nale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, toutes souscrites et
libérées intégralement par apport en espèces par l’associée unique. 

<i>Souscription

Ensuite POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE

FUND V, L.P. représentée comme dit ci-avant a déclaré souscrire les 4.800 (quatre mille huit cents) nouvelles parts par
un apport en numéraire de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros).

<i>Libération

Le montant de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) en espèces est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié et est libellé comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 132.500,- (cent trente-deux mille cinq cents euros) représenté par 5.300

(cinq mille trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement sous-
crites par l’associée unique, POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P. agissant par l’intermédiaire de son general partner, PO-
LISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC.»

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante re-

présentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de ladite
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au mandataire de la comparante, ès qualités qu’il agit, connu du no-

taire par son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Ponsard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 86, case 10. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106119.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Senningerberg, le 22 décembre 2004.

P. Bettingen.

14311

EDIGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 105.015. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. ROSEVARA LTD, ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone, Irlande
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. SANLUX INVESTMENTS LTD, ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone, Irlande,
ici représentée par Madame Véronique Guebels, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de EDIGROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et en particulier dans le domaine de l’édition et toutes autres formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre ma-
nière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces par-
ticipations.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cinq millions d’euros

(5.000.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émis-
sions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à

14312

de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août l9l5, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la société sauf le
cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 25 mars de chaque année à 14 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

14313

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Richa, administrateur, né le 1

er

 juin 1940 à Beyrouth (RL), demeurant professionnellement à CH-

1207 Genève, 6, rue Zurlinden

b) Monsieur Alexandre Bayer, consultant, né le 16 février 1950 à Moscou (R), demeurant professionnellement à CH-

1207 Genève, 6, rue Zurlinden

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon (B), demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille dix.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Blauen, V. Guebels, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 146S, fol. 15, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105904.3/202/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

EXLIBRIS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 105.016. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. ROSEVARA LTD, ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone, Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. SANLUX INVESTMENTS LTD, ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone, Irlande,
ici représentée par Madame Véronique Guebels, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

1. ROSEVARA LTD, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2. SANLUX INVESTMENTS LTD, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Senningerberg, le 24 décembre 2004.

P. Bettingen.

14314

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de EXLIBRIS OVERSEAS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et en particulier dans le domaine de l’immobilier et toutes autres formes de place-
ment, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
participations.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille euro (EUR 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de dix millions d’euro

(10.000.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émis-
sions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à
de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la société sauf le
cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

14315

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 20 mars de chaque année à 14 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille euro (EUR 500.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept mille deux cents euro (7.200).

1. ROSEVARA LTD, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.500
2. SANLUX INVESTMENTS LTD, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.500

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.000

14316

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Richa, administrateur, né le 1

er

 juin 1940 à Beyrouth (RL), demeurant professionnellement à CH-

1207 Genève, 6, rue Zurlinden

b) Monsieur Alexandre Bayer, consultant, né le 16 février 1950 à Moscou (R), demeurant professionnellement à CH-

1207 Genève, 6, rue Zurlinden

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon (B), demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille dix.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Blauen, V. Guebels, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 146S, fol. 15, case 1. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105942.3/202/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

MORTWILL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 105.021. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the 15th Day of December 2004. 
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mr Jonathan Charles Williams, Self-employed, British citizen, residing at 49, Seymour Walk, Chelsea, London, SW10

9NE, United Kingdom.

here represented by Mr Denis Van den Bulke, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg by virtue of a

proxy issued in Chelsea on 14 December 2004.

The appearing party represented as stated hereabove, declares to be the sole shareholder of the Gibraltar company

OPUS LIMITED, incorporated in Gibraltar under the Company Ordinance of the Laws of Gibraltar as a private company
limited by shares on 19th day of February 1998 with incorporation number 64075 and having its registered office at 10/
8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, (the «Company»).

The appearing party represented as stated hereabove requested the notary to act the ratification of the resolutions

taken by the extraordinary general meeting of the members of the Company held in Gibraltar on 29th September, 2004,
which resolved, among others, (1) to establish the new domicile of the Company in Luxembourg and (2) to situate the
registered office at 10, rue Pierre d’Aspelt, L -1142 Luxembourg in compliance with the provisions of the applicable laws
and rules governing the status of a legal entity, maintained without discontinuance in accordance with such laws. 

A certified true copy of the said resolutions taken by the extraordinary general meeting of the members of the Com-

pany held in Gibraltar on 29th September, 2004 as well as the balance sheet as at 14th December 2004 signed by the
directors of the Company and the appearing person represented as stated hereabove in its capacity of the sole share-
holder of the Company stating that the net asset value of the Company is amounting to eight thousand nine hundred
twenty-eight British pounds and fifty-eight pennies (£ 8,928.58), after signature ne varietur by the appearing person rep-
resented as stated hereabove and the notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxy, and
shall be filed at the same time with the registration authorities. 

Thereupon, the appearing person represented as stated hereabove acting as the sole shareholder of the Company,

further requested the notary to state that:

1.- The place of the effective management and the principal establishment of the Company is hereby transferred from

Gibraltar to Luxembourg and the Company adopts the Luxembourg nationality.

2.- The Company adopts the legal form of a private limited liability company («société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle») and its name is changed into MORTWILL PROPERTIES, S.à r.l.

3.- The Company’s social object is fixed as follows: «The Corporation has as object all commercial activities relating

to directly or indirectly to the taking of participating interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a

Senningerberg, le 24 décembre 2004.

P. Bettingen.

14317

company limited by shares or of a private company, as well as the administration, management, control and development
of such participations without having to remain within the limits established by the law of July 31, 1929, concerning hold-
ing companies. In particular the Corporation may use its funds for the creation, management, development and the re-
alisation of a portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control
of all enterprises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as
well as realise them by sale, transfer, or exchange. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance
or guarantee to any company in which it has a direct or indirect substantial interest. The Corporation may also proceed
with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in gen-
eral, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer in real estates and those con-
cerning the placement and management of money. In general, the Corporation may carry out any patrimonial, movable,
immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and operations which it may deem useful
to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.»

4.- The appearing party acting as the sole shareholder of the Company accepts the resignation of the directors of the

Company then under the Laws of Gibraltar and appoints as manager of the Company Mr Denis Van den Bulke, avocat
à la Cour, prenamed, born in Liège on 10th July 1959. The duration of his mandate is unlimited.

The corporation shall be bound by the sole signature of the manager.
5.- The appearing party acting as the sole shareholder of the Company adopts the balance sheet as at 14th December

2004, which will remain attached to the present deed, showing a net asset value of eight thousand nine hundred twenty-
eight British Pounds and fifty-eight pennies (£ 8,928.58), adopted and signed by the new manager of the Company under
Luxembourg Laws representing the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg of the Company hence-
forth of Luxembourg nationality is approved. The appearing person represented as stated hereabove states that all the
assets and all the liabilities of the Company previously of Gibraltar nationality without limitation remain the ownership
in their entirety of the Company which continues to own all the assets and to be obliged by all the liabilities and com-
mitments of the Company previously of Gibraltar nationality. 

6.- The Company share capital currency is converted from GBP into the Euro units. The conversion rate adopted is

£ - euro 1.44697. 

7.- The net asset value of the Company amounting to twelve thousand nine hundred nineteen Euro and thirty-nine

cents (EUR 12,919.39), the sole shareholder represented as stated hereabove decides to convert part of the «premium»
as stated in the Company’s balance sheet as at 14th December 2004 amounting to twelve thousand six hundred thirty
Euro (EUR 12,630.-) into capital in order to raised the Company’s share capital from its amount of two hundred eighty-
nine Euro and thirty-nine cents (EUR 289,39) to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

 The sole shareholder of the Company represented as stated hereabove decides that the Company’s share capital is

fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The five thousand (500) shares are held by Mr Jonhatan Charles Williams, prenamed.
8.- The registered office is established in L-1142 Luxembourg at 10, rue Pierre d’Aspelt.
9.- The Company proceeds to the restatement of its Articles of Association as consequence of the transfer and the

continuation of the Company under Luxembourg law, which shall henceforth be worded as follows:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by
present articles.

Art. 2. The Company has as object all commercial activities relating to directly or indirectly to the taking of partic-

ipating interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private com-
pany, as well as the administration, management, control and development of such participations without having to
remain within the limits established by the law of July 31, 1929, concerning holding companies. In particular the Company
may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a portfolio comprising all types of
transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire all securities, either
by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, or ex-
change. The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in which it has
a direct or indirect substantial interest. The Company may also proceed with the acquisition, management, develop-
ment, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations
with the exception of those reserved to a dealer in real estates and those concerning the placement and management
of money. In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or finan-
cial activity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or in-
directly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of MORTWILL PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad. 

14318

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (

€ 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (

€ 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and

extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-

ative towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mor-
tis causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in
case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to cede all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares for which the transfer

was proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting

at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), and in case
of disagreement, by an independent expert named at the request of the prosecuting party by the tribunal of commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission. 

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company

to an end. 

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14 The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time. 

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

14319

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory provision

By way of derogation of Article 19 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the closing of the previous accounting year to December thirty-first of two thousand and five.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed including the capital duty are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro
(EUR 1,800.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, States herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English; followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the attorney-in-fact in his hereabove stated capacities, said attorney

who is known to the notary by its first and surnames, civil status and residences signed with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quinze décembre 2004.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jonathan Charles Williams, self-employed worker, de nationalité britannique, demeurant à 49, Seymour

Walk, Chelsea, London, SW10 9NE, Royaume-Uni.

ici représenté par Monsieur Denis Van den Bulke, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg

sur base d’une procuration délivrée à Chelsea le 14 décembre 2004.

Lequel comparant représenté comme dit ci-avant déclare être le seul associé de la société de Gibraltar OPUS LIMI-

TED (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social 10/8 International Commercial Centre, Case-
mates Square, Gibraltar, constituée en date du 19 février 1998, sous le numéro 64075.

Le comparant a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire

des associés de la Société tenue à Gibraltar le 29 septembre 2004, qui a décidé, entre autres, (1) d’établir le nouveau
domicile de la Société à Luxembourg et (2) de situer le siège social au 10, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg
dans le respect des dispositions des lois applicables et des règles gouvernant le statut d’une entité juridique, maintenue
sans discontinuation conformément aux dites lois. 

Une copie certifiée conforme des dites résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la

Société ainsi que le bilan de la Société arrêté au 14 décembre 2004 signé par les administrateurs de la Société et par le
comparant représenté comme dit ci-avant agissant en sa qualité d’associé unique de la Société accusant une valeur nette
de huit mille neuf cent vingt-huit livres sterling et cinquante-huit pennies (£ 8.928,58), après signature ne varietur par la
personne comparante représentée comme indiqué ci avant et le notaire, resteront annexées au présent acte ensemble
avec la procuration pour être soumis en même temps aux formalités d’enregistrement.

Là-dessus, le comparant représenté comme dit ci-avant a en plus requis le notaire d’acter que:
1. Le principal établissement et le siège de direction effective de la Société sont par les présentes transférés de Gi-

braltar à Luxembourg et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise.

2.- La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle et modifie sa dénomination en

MORTWILL PROPERTIES, S.à r.l.

3.- L’Associé unique acte la démission des administrateurs de la Société alors de nationalité de Gibraltar et décide de

nommer comme gérant de la Société Monsieur Denis Van den Bulke, précité, né à Liège, Belgique le 10 juillet 1959. La
durée de son mandat est illimitée. La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

4.- L’objet social de la société est le suivant: «La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant

directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle, et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites
fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création,
la gestion au développement et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, le développement le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription
de prise ferme ou d’option d’achat ainsi que par vente, transfert ou échange. La société peut emprunter et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect tous concours prêts, avances ou garanties. La société peut
également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobilier, meublés ou non, et en général faire toutes
opérations immobilières à l’exception de celles d’agent immobilier et celles concernant le placement et la gestion de

14320

liquidités. La société peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles
ou commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le
développement de son objet.»

5.- L’Associé unique de la Société approuve le bilan arrêté au 14 décembre 2004, qui est annexé au présent acte,

accusant une valeur nette de huit mille neuf cent vingt-huit livres sterling et cinquante-huit pences (£ 8.928,58) adopté
et signé par le nouveau gérant de la Société de nationalité luxembourgeoise représentant le bilan d’ouverture de la So-
ciété au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise. Tous les actifs et passifs de la Société
précédemment de nationalité de Gibraltar restent au profit et à la charge de la société de nationalité luxembourgeoise
qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous les actifs et à être débitrice de toutes les charges de
la Société précédemment de nationalité de Gibraltar.

6.- La devise du capital émis de la Société est convertie de GBP en EUR. Le taux utilisé pour la conversion est £ -

euro 1,44697. 

L’actif net de la Société s’élevant à douze mille neuf cent dix-neuf euros et trente-neuf cents (EUR 12.919,39), l’associé

unique représenté comme dit ci-avant décide de convertir partiellement la «premium» de douze mille six cent trente
euros (EUR 12.630,-) telle qu’elle résulte du bilan de la Société arrêté au 14 décembre 2004 en capital en vue d’augmen-
ter le capital social pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-neuf euros et trente-neuf cents (EUR
289,39) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

L’associé décide que désormais le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sera représenté par

cinq cents (500) parts de vingt-cinq euros (25,- euros) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont détenues par Monsieur Jonathan Williams, précité. 
4.- Le siège social de la Société est établi à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
6.- La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante: 

Titre I

er

.- Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle, et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement
et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le
développement le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option
d’achat ainsi que par vente, transfert ou échange. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect tous concours prêts, avances ou garanties. La société peut également acquérir, gérer,
développer, vendre, louer tous biens immobilier, meublés ou non, et en général faire toutes opérations immobilières à
l’exception de celles d’agent immobilier et celles concernant le placement et la gestion de liquidités. La société peut
réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou commerciales ainsi
que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le développement de son
objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MORTWILL PROPERTIES, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout
autre pays.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-

14321

dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-

tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 19 des présents statuts, l’exercice social en cours commence à la date de la fin de l’exercice

social précédent et finira le 31 décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte en ce

compris le droit d’apport, sont estimés approximativement à mille huit cents euros (1.800,- EUR).

14322

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante ès qualités qu’il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Van den Bulke, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105947.3/202/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6683 Mertert, 43, rue de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 46.644. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft RAIL AND STEEL SERVICE S.A. mit Sitz in L-6868 Wecker, Zone d’Activité am Scheer-
leck, eingetragen in Handelsregister zu Luxemburg, unter der Nummer B 46.644, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettembourg, am 2. Februar 1994, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 189 vom 14. Mai 1994, deren Satzung ein letztes Mal abgeändert wurde gemäss Urkunde, auf-
genommen durch Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich, am 7. November 2002, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 110 vom 4. Februar 2003. 

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Grevenmacher.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Siegfried Pütz, Unternehmer, wohnhaft in L-6757 Gre-

venmacher, 3, rue de la Moselle. 

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes und dementsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgenden Beschluss gefasst.

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6868 Wecker, Zone d’Activité am Scheerleck nach L-6683

Mertert, 43, rue de la Moselle, zu verlegen.

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.»
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, C. Fondeur, S. Pütz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt. 

(106145.3/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Senningerberg, le 28 décembre 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, den 10. Dezember 2004.

P. Bettingen.

14323

CENTRAL MARKETING, CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.962. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société coopérative ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION

DE L’AGRICULTURE, en abrégé, DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration,
2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE

LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée CENTRAL MARKETING, S.à r.l., CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET

DES ECHANGES, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph
Stremler, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 7 janvier 1963, publié au Mémorial C numéro 10 du 6 fé-
vrier 1963, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 805 du 28 mai 2002.

II.- Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000.-) euros, représenté par trois mille (3.000) parts

sociales, d’une valeur nominale de cinq cents (500.-) euros chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

Les comparants décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare (Agrocen-

ter).

En conséquence, la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mersch.»

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cents (800.-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2004, vol. 429, fol. 72, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107285.3/232/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

CENTRAL MARKETING, CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.962. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 14 décembre 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107292.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

1) SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE, en

abrégé CEPAL, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches, deux mille
neuf cent soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.965

 2) ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION DE

L’AGRICULTURE, en abrégé, DELPA, société coopérative ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard
d’Avranches, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Total: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

Mersch, le 28 décembre 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.

14324

PROBURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 83.345. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROBURO S.A., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 83.345, constituée originairement sous la dénomination de SUN-ROC S.A., suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du premier août 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 113 du 22 janvier 2002. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2004,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 758 du 23 juillet 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Buysens, gérant de société, demeurant à Rameldange. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue à L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce et modifi-

cation subséquente de l’article premier, deuxième alinéa des statuts.

2.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue à L-3895 Foetz, 12, rue du

Commerce. 

L’article 2 (deuxième alinéa) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision à prendre par le ou les organes

chargés de la gestion journalière.» 

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Vidal, S. Hennericy, G. Buysens, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106129.3/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Senningerberg, le 10 décembre 2004.

P. Bettingen.

14325

HILLSBOROUGH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07421, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105781.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

HILLSBOROUGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07419, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105782.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07415, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105784.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GALATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.811. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 décembre 2004, les mandats des

administrateurs: 

- Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Le mandat du Commissaire aux comptes: 
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,

a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003708.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

HILLSBOROUGH INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant A / Gérant B

HILLABOROUGH, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant A / <i>Gérant B

FIDINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour GALATA S.A.
G. Birchen 
<i>Administrateur

14326

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.110. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105785.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ISIDRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.906. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105788.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ROWISC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07410, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105789.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 9 septembre 2004

<i>à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie et COSAFIN S.A. en tant qu’Administrateur ainsi que le mandat de Monsieur Noël Didier comme Commis-
saire aux Comptes. 

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003737.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ISIDRO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ROWISC HOLDING
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

14327

CAILLEBOTIS POLYESTER TRADING CPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07408, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105790.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

INDUSTRIAL POLIMERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07399, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105793.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

KIKERONO KONZERN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07397, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105794.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SOMAC «SOFT MANAGEMENT CORPORATION», Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 34, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 36.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06607, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105796.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06610, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(105798.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

CAILLEBOTIS POLYESTER TRADING CPT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

INDUSTRIAL POLIMERS
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

KIKERONO KONZERN A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

14328

JEUX ET LOISIRS (JL), Association sans but lucratif.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 23, rue Frantz Seimetz.

R. C. Luxembourg F 841. 

—

STATUTS

Art. 2.
1.- JEUX ET LOISIRS (JL) 23, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg.
2.- Promouvoir la culture des jeux. 
3.- 3 associés. 
4.- Kass Pierre (luxembourgeois, étudiant), 23, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg; 
Kass Guy Nico (luxembourgeois, professeur), 152, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg; 
Kass Vicky (luxembourgeoise, étudiante ), 23, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg. 
5.- Condition à l’entrée: être approuvé a l’unanimité par le comité; 
Condition à la sortie: lettre recommandée à adresser au président. 
6.- L’assemblée générale se tiendra annuellement en début d’année. Les membres seront convoqués par écrit.

L’assemblée générale décidera toutes les actions et gestions de la société. 

L’assemblée générale décide de la répartition des tâches de président, vice-président, trésorier et secrétaire parmi

les membres du comité. Les décisions de l’assemblée générale se font à la majorité simple des voix. 

7.- L’administration de la société est faite par le président, vice-président, trésorier et secrétaire.
8.- 25,- EUR. 
9.- Compte chèque postal. 
10.- Les statuts peuvent être modifiés par l’Assemblée Générale sur la proposition d’au moins deux de ses membres.

Les statuts ne peuvent être modifiés qu’à la majorité des deux tiers de ses membres. 

11.- Oeuvre de bienfaisance.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08183. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105775.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

PIZZA PHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 1, rue J.P. Michels.

R. C. Luxembourg B 62.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08046, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105643.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GIAN BURRASCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07181, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105677.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GATE GOURMET HOLDING S.C.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 86.446. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en 

date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 909 du 14 juin 2002. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02279, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 12 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003718.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Signature.

Signature.

GATE GOURMET HOLDING S.C.A. 
Signature

14329

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 3.185. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 16 juillet 2004 que: 
* Les bilans et comptes de pertes et profits au 30 juin 2003 ont été approuvés par l’Assemblée Générale. 
* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat au 30 juin 2003. 

*Les mandats d’administrateur de M. Günter Strauss, commerçant, ayant son adresse privée au 59, Paseo de la Cas-

tellana, Madrid (Espagne) et de M. Karl Stadelhofer, avocat, ayant son adresse professionnelle au Beethovenstrasse 7,
Zürich (Suisse) ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004. 

Le mandat d’administrateur de M. Rudolf Mauser, commerçant en retraite, ayant son adresse privée au Ahmet Rasim

Sokak, 27, Cankaya, Ankara (Turquie) n’a pas été renouvelé. 

Mme Petra-Nicole Marbach, avocate, ayant son adresse professionnelle au Beethovenstrasse 7, Zürich (Suisse), a été

nommée administrateur en remplacement. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2004. 

* Le mandat de commissaire aux comptes de M. Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au

13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2004. 

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105674.3/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SUPERBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07179, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105678.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SOLUTION FOR INTERNATIONAL COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 96.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07731, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105689.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05808, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105679.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Signature.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

14330

FLIME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05811, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105680.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EASTBRIDGE B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05818, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105681.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GEMVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 94.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07656, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105683.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07661, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105686.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LM &amp; PARTNERS (LM-IS) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07733, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105690.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Signature.

14331

ESPLANADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105703.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ESPLANADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07745, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105701.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ESPLANADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07755, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105695.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MOTORCYCLE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 57.305. 

—

Rapport du Commissaire à la liquidation daté du 30 septembre 2004 , enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004,

réf. LSO-AX07738, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105691.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

BENGALA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 98.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03462, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105710.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

IDEA COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05587, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105713.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

14332

HEXX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07590, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105708.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07593, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105712.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ZETA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07597, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105714.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

PALLAS PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 66.705. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 15 novembre 2004 de la société PAL-

LAS PROPERTIES HOLDING S.A. il a été décidé: 

1. Remplacement de la société FOXBAWN LTD et de Monsieur Wersant Alex en tant qu’Administrateurs et de les

remplacer par: 

Madame Carole Giovannacci, née le 12 avril 1969, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg

et 

Monsieur Michael Ernzerhof, né le 7 mars 1966, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010. 
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats. 
2. De prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur Emile Wirtz jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en

l’année 2010. 

3. De prolonger le mandat de commissaire aux comptes, INVEST CONTROL, S.à r.l., jusqu’à l’assemblée générale

qui se tiendra en l’année 2010. 

4. Suivant une décision du Conseil d’Administration du 15 novembre 2004, le mandat du délégué à la gestion journa-

lière Monsieur Emile Wirtz est prolongé jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105717.3/4185/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FIDUPAR
Signature 

FIDUPAR
Signature 

FIDUPAR
Signatures 

Luxembourg, le 15 novembre 2004. 

Signature.

14333

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105715.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07605, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(105716.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

STELLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 84.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105718.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FRED LINDENSTOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig, 3, rue des Promenades.

R. C. Luxembourg B 58.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07604, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105729.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ATELIER DE BOBINAGE G. BACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 53, rue Nicolas Meyers.

R. C. Luxembourg B 39.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07311, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105719.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FIDUPAR
Signature 

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>STELLARIUM, S.à r.l.
Signature

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour ATELIER DE BOBINAGE G. BACK, S.à r.l.
Signature

14334

MILK-BAR-SNACKBAR PACHA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 156, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 39.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07313, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105720.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EUROPEEN AUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07315, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105721.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

PORTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 81.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07318, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105722.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

NOTAFAGUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Müllerthal.

R. C. Luxembourg B 29.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105724.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

NOTAFAGUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Müllerthal.

R. C. Luxembourg B 29.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06307, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105725.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour MILK-BAR-SNACKBAR PACHA 2, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour PORTAL LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>NOTAFAGUS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>NOTAFAGUS, S.à r.l.
Signature

14335

SOCIETE IMMOBILIERE 1992 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3397 Roeser, 43, rue d’Alzingen.

R. C. Luxembourg B 29.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06310, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105726.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SOCIETE IMMOBILIERE 1992 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3397 Roeser, 43, rue d’Alzingen.

R. C. Luxembourg B 29.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06313, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105727.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06303, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105723.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

DIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 12, Om Flouer.

R. C. Luxembourg B 50.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX07598, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105733.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FERGUS CHADWITH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 77.086. 

—

<i>Résilation du contrat de domiciliation

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie le contrat de domiciliation conclu en date du 27 juillet 2000 la liant

à la société sous rubrique et ce avec effet au 20 décembre 2004.

Le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105756.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE 1992 S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>SOCIETE IMMOBILIERE 1992 S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A.
Signature

Signature.

C. Bitterlich / S. Capuzzo
<i>Senior Manager Legal / Head of Department

14336

JABIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.598. 

—

Les membres du Conseil d’Administration de la société JABIRO, S.à r.l., à savoir: 
- Monsieur José-Marc Vincentelli, né le 9 juillet 1955 à F-Ajaccio, employé privé, demeurant professionnellement au

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Président, 

- Monsieur Carlo Iantaffi, né le 7 avril 1961 à I-Roma, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur, 

- Monsieur Raffaele Gentile, né le 18 octobre 1950 à I-Salerno, employé privé, demeurant professionnellement au 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur 

déclarent avoir démissionné de leur poste d’administrateur de la société JABIRO, S.à r.l. avec effet immédiat en date

du 3 décembre 2004. 

- Monsieur Claude Weis, né le 15 mars 1960 à Diekirch, employé privé, demeurant professionnellement au 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, Commissaire aux comptes 

déclare avoir démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société JABIRO, S.à r.l. avec effet immédiat

en date du 3 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105765.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.450. 

—

Les membres du Conseil d’Administration de la société MINUS, S.à r.l., à savoir: 
- Monsieur José-Marc Vincentelli, né le 9 juillet 1955 à F-Ajaccio, employé privé, demeurant professionnellement au

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Président, 

- Monsieur Carlo Iantaffi, né le 7 avril 1961 à I-Roma, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur, 

- Monsieur Raffaele Gentile, né le 18 octobre 1950 à I-Salerno, employé privé, demeurant professionnellement au 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur 

déclarent avoir démissionné de leur poste d’administrateur de la société MINUS, S.à r.l. avec effet immédiat en date

du 3 décembre 2004. 

- Monsieur Claude Weis, né le 15 mars 1960 à Diekirch, employé privé, demeurant professionnellement au 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, Commissaire aux comptes 

déclare avoir démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société MINUS, S.à r.l. avec effet immédiat

en date du 3 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105767.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EURASIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 104.488. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration que la société a été transférée du 33, boulevard du Prin-

ce Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003601.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J.-M. Vincentelli / C. Iantaffi / R. Gentile / M. C. Weis.

J.-M. Vincentelli / C. Iantaffi / R. Gentile / C. Weis.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

14337

KURANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.601. 

—

Les membres du Conseil d’Administration de la société KURANDA S.A., à savoir:
- Monsieur José-Marc Vincentelli, né le 9 juillet 1955 à F-Ajaccio, employé privé, demeurant professionnellement au

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Président, 

- Monsieur Carlo Iantaffi, né le 7 avril 1961 à I-Roma, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur, 

- Monsieur Raffaele Gentile, né le 18 octobre 1950 à I-Salerno, employé privé, demeurant professionnellement au 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur

déclarent avoir démissionné de leur poste d’administrateur de la société KURANDA S.A. avec effet immédiat en date

du 3 décembre 2004. 

- Monsieur Claude Weis, né le 15 mars 1960 à Diekirch, employé privé, demeurant professionnellement au 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, Commissaire aux comptes

déclare avoir démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société KURANDA S.A. avec effet immé-

diat en date du 3 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105770.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MONOROSA HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 22.718. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Dezember 2004 

1. Sonderentlastung an das zurückgetretende Verwaltungsratsmitglied Herrn Rolf Degen für den Zeitraum vom 1.

Januar 1999 bis zu seinem Rücktritt ist genehmigt. 

2. Die Ergänzungswahl von Herrn Thomas Hiltmann, Geschäftsmann, mit Geschäftsadresse in 91 Kriegackerstrasse,

CH-4132 Muttenz, als Verwaltungsratsmitglied ist ratifiziert. 

3. Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Daniel Richner, Geschäftsmann, mit Geschäftsadresse in 91

Kriegackerstrasse, CH-4132 Muttenz, Hans Ruedi Richner, Geschäftsmann, mit Geschäftsadresse in 91 Kriegackerstras-
se, CH-4132 Muttenz sowie Thomas Hiltmann, Geschäftsman, mit Geschäftsadresse in 91 Kriegackerstrasse, CH-4132
Muttenz sind für weitere sechs Jahre bis zur Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 verlängert. 

4. Das Mandat von FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, mit Gesellschaftssitz in L-1946 Luxembourg, 26, rue

Louvigny, als Kommissar, ist für weitere sechs Jahre bis zur Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 verlän-
gert.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105771.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.855. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02171, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003733.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J.-M. Vincentelli / C. Iantaffi / R. Gentile / C. Weis.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für <i>MONOROSA HOLDINGS LTD
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Unterschriften

<i>Pour LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Haas-Dourny
<i>Assistant Vice Président

14338

INVESTISSEMENTS MOBILIERS EUROPEENS ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.765. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 2005 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– nominations statutaires
– divers

II (00271/560/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.642. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 2005 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaie aux comptes
– nominations statutaires
– divers

II (00274/560/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LA JUMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>vendredi 15 avril 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00373/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.253. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;

14339

d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

II (00823/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FALKLAND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 2005 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II (00687/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.856. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 avril 2005 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (00694/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.144. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG au 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le jeudi <i>14 avril
2005 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2004.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00717/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

14340

CORONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.249. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00820/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.571. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>13 avril 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II (00859/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NR PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.241. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2005 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00863/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.891. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00866/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

14341

CALGIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.839. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 14, 2005 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003 and 2004
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous

II (00864/795/15) 

<i>The Board of Directors.

MDS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.231. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00869/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 34.087. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 avril 2005 à 15.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

II (00891/1161/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.623. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le <i>15 avril 2005 à 15.00 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,

14342

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00906/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTHERN STONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.503. 

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company which will be held at registered office in Luxembourg, 3, rue de la Chapelle on <i>April 20th, 2005 at 10.00
a.m. with the following agenda

<i>Agenda:

1. Decision to take in accordance with article 100 of the law of August 10th, 1915.
2. Miscellaneous.

II (00927/317/13) 

<i>For the company.

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.861. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>13 avril 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00936/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OXILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.809. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 2005 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (00959/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

14343

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.612. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.

II (00958/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STARTEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.012. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 avril 2005 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
6. Divers.

II (00960/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VAGOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 avril 2005 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (00975/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OPTIMUM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.082. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

14344

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (00962/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DUKESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.251. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (00963/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ELITE-STABILITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.226. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on Thursday <i>April 14, 2005 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Board of Directors’ report
2. Auditors’ report
3. Review and approval of the annual accounts as at December 31, 2004
4. Discharge to the Directors
5. Allotment of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting

and that the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.
II (01055/584/22) 

<i>By order of the Board of Directors.

EUFINVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.165. 

—

It is our pleasure to invite the shareholders of EUFINVEST SICAV to the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will take place on <i>April 14, 2005 at 3.00 p.m. in the offices of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
Luxembourg, 2, place de Metz in Luxembourg in order to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Review of the Report of the Board of Directors and of the Report of the statutory Auditor for the accounting year

closed on December 31st, 2004.

2. Approval of the annual statement of accounts and of the profit and loss account closed on December 31st, 2004,

profit/loss allocation.

3. Discharge to the Board of Directors.
4. Statutory appointments.

14345

5. Miscellaneous.

In order to participate, or to be represented, at the Ordinary General Meeting, holders of bearer shares shall inform

the company and deposit their shares at least five clear days before the Ordinary General Meeting with one of the paying
agents.

Registered shareholders are authorized to vote or to delegate therefore an attorney. Shareholders who want to par-

ticipate at the Ordinary General Meeting have to advise the Company at least five clear days before.

<i>Paying agents

II (01064/755/45) 

EUFI-RENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.166. 

—

It is our pleasure to invite the shareholders of EUFI-RENT SICAV to the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will take place on <i>April 14, 2005 at 3.30 p.m. in the offices of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
Luxembourg, 2, place de Metz in Luxembourg in order to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Review of the Report of the Board of Directors and of the Report of the statutory Auditor for the accounting year

closed on December 31st, 2004.

2. Approval of the annual statement of accounts and of the profit and loss account closed on December 31st, 2004,

profit/loss allocation.

3. Discharge to the Board of Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

In order to participate, or to be represented, at the Ordinary General Meeting, holders of bearer shares shall inform

the company and deposit their shares at least five clear days before the Ordinary General Meeting with one of the paying
agents.

Registered shareholders are authorized to vote or to delegate therefore an attorney. Shareholders who want to par-

ticipate at the Ordinary General Meeting have to advise the Company at least five clear days before.

<i>Paying agents

- in Luxembourg

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
1, place de Metz
L-2954 Luxembourg
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
38, avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg

- in France

CAISSE DES DEPÔTS ET CONSIGNATIONS
56, rue de Lille
F-75007 Paris
CNCE
29, rue de la Tombe Issoire
F-75014 Paris

- in Belgium

FORTIS BANQUE S.A.
3, Montagne du Parc
B-1000 Bruxelles

- in Portugal

CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, 
63, Av. Joao XXI
P.1017 Lisbonne

- in Germany

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE
16, Mainzer Landstrasse
D-60325 Frankfurt am Main

- in Luxembourg

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
1, place de Metz
L-2954 Luxembourg
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
38, avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg

- in France

CAISSE DES DEPÔTS ET CONSIGNATIONS
56, rue de Lille

14346

II (01065/755/45) 

NAGEL PRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.850. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav NAGEL PRIVILEGE à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>15 avril 2005 à 12.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises 
2. Approbation des comptes pour la période du 20 novembre 2003 au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01073/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NAGEL INVEST (L), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav NAGEL INVEST (L) à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>15 avril 2005 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises 
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01074/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

F-75007 Paris
CNCE
29, rue de la Tombe Issoire
F-75014 Paris

- in Belgium

FORTIS BANQUE S.A.
3, Montagne du Parc
B-1000 Bruxelles

- in Portugal

CAIXA GERAL DE DEPOSITOS 
63, Av. Joao XXI
P.1017 Lisbonne

- in Germany

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE
16, Mainzer Landstrasse
D-60325 Frankfurt am Main

14347

EUFI-CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.164. 

—

It is our pleasure to invite the shareholders of EUFI-CASH SICAV to the 

ORDINARY GENERAL MEETING

which will take place on <i>April 14, 2005 at 4.00 p.m. in the offices of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG, 2, place de Metz in Luxembourg in order to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Review of the Report of the Board of Directors and of the Report of the statutory Auditor for the accounting year

closed on December 31st, 2004.

2. Approval of the annual statement of accounts and of the profit and loss account closed on December 31st, 2004,

profit/loss allocation.

3. Discharge to the Board of Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
In order to participate, or to be represented, at the Ordinary General Meeting, holders of bearer shares shall inform

the company and deposit their shares at least five clear days before the Ordinary General Meeting with one of the paying
agents.

Registered shareholders are authorized to vote or to delegate therefore an attorney. Shareholders who want to par-

ticipate at the Ordinary General Meeting have to advise the Company at least five clear days before.

<i>Paying Agents

II (01066/755/45)

ING MULTI-STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.256. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING MULTI-STRATEGIES FUND (the «Fund»), will be held at 11.00 a.m. (local time) on <i>April 13,
2005 at the registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 31 De-

cember 2004 and to approve the auditors’ report thereon

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 31 De-

cember 2004

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected:
Mr Harold Yoon
Mr Paul Gyra

- in Luxembourg

LUXEMBOURG
1, place de Metz
L-2954 Luxembourg
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
38, avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg

- in France

CAISSE DES DEPÔTS ET CONSIGNATIONS
56, rue de Lille
F-75007 Paris
CNCE
29, rue de la Tombe Issoire
F-75014 Paris

- in Belgium

FORTIS BANQUE S.A.
3, Montagne du Parc
B-1000 Bruxelles

- in Portugal

CAIXA GERAL DE DEPOSITOS 
63, Av. Joao XXI
P.1017 Lisbonne

- in Germany

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE
16, Mainzer Landstrasse
D-60325 Frankfurt am Main

14348

M

e

 Pierre Delandmeter

Mr Robert J. Presser

4. To elect ERNST &amp; YOUNG as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal year
5. To transact such other business as may properly come before the meeting

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority

of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting. Each Share is entitled to one vote.
Shareholders may act at the Meeting by way of proxy.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who will not be able to attend the Annual General Meeting may be represented by power of proxy

which is available at the registered office of the Company. The form should be duly dated, signed and returned before
close of business on April 12, 2005 to BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (00967/755/31) 

<i>By Order of the Board of Directors.

BRILQUET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 96.905. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 avril 2005 à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II (01109/1161/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRISTOL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 96.906. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 avril 2005 à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II (01110/1161/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DELCO INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.218. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mardi <i>19 avril 2005 à 9.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice

2004.

2. Examen et approbation du bilan et du compte pertes &amp; profits au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

14349

4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II (00437/502/18) 

S.T.G., SERVICES TECHNIQUES ET GENERAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 48.146. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>13 avril 2005 à 11.00 heures au siège de la société à Foetz, 10, rue du Commerce,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2004;
3. Affectation du résultat de l’exercice 2004;
4. Décharge à donner aux membres du conseil d’administration; 
5. Divers.

II (01119/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 77.505. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>13 avril 2005 à 10.00 heures au siège de la société à Foetz, 10, rue du Commerce,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2004;
3. Affectation du résultat de l’exercice 2004;
4. Décharge à donner aux membres du conseil d’administration; 
5. Divers.

II (01118/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.872. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra le <i>13 avril 2005 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 31 décembre 2004; affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises et de l’Expert Immobilier Indépendant;
6. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration, pour une durée ne dépassant pas dix-huit mois, de procéder

à l’acquisition d’actions propres sur tout marché organisé sur lequel les actions sont traitées et détermination des
modalités des acquisitions envisagées;

7. Adoption des normes IAS/IFRS: à partir des résultats semestriels au 30 juin 2005 IMMO-CROISSANCE Sicav pro-

cédera à l’établissement de ses comptes consolidés en normes IFRS. A titre d’information, le rapport annuel au 31
décembre 2004 présentera les comptes consolidés selon la formulation habituelle et selon les normes IFRS;

8. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

14350

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets des banques suivantes:

- HSBC DEWAAY S.A.
Avenue de Tervueren 270 bte 8, B-1150 Bruxelles
- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- FORTIS BANQUE
Rue Montagne du Parc, 3, B-1000 Bruxelles

II (00970/584/32) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIBREFEU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.605. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>13 avril 2005 à 16.00 heures au siège de la Société, 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2004, lecture des rapports du conseil d’administration et du

commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2004,
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2004,
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
5. Divers.

II (00665/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DES ANCIENS ATELIERS NIC. OLINGER PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 18.760. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>13 avril 2005 à 9.00 heures au siège social de la société à Foetz, 11, rue du Com-
merce, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2004;
3. Affectation du résultat de l’exercice 2004;
4. Décharge à donner aux membres du conseil d’administration; 
5. Divers.

II (01117/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.002. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra de façon extraordinaire au siège social en date du <i>12 avril 2005 à 14.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectations des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Elections Statutaires;
5. Divers.

L’Assemblée générale délibérera valablement quel que soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir la

moitié au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

14351

Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la Banque NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG
S.A, domiciliée 51, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
II (01111/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 89.909. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 avril 2005 à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II (01142/1161/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNISECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.012. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>13 avril 2005 à 11.30 heures à Foetz, 10, rue du Commerce, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2004;
3. Affectation du résultat de l’exercice 2004;
4. Décharge à donner aux membres du conseil d’administration; 
5. Divers.

II (01120/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTH WEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.768. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra de façon extraordinaire au siège social en date du <i>11 avril 2005 à 16.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectations des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
4. Elections Statutaires
5. Divers

L’Assemblée générale délibérera valablement quel que soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir la

moitié au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la Banque NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG
S.A, domiciliée 51, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
II (01112/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

14352

PIAZZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 33.051. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 avril 2005 à 15.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II (01141/1161/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VICTORIA TRADING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.124. 

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>13 April 2005 at 14.00

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2004 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2004.

4. Decision in the continuation of the activity of the Company despite a loss of more than 50% of the Company in

conformity with the article 100 of the law of the commercial companies.

5. Miscellaneous.

II (01114/1023/17) 

<i>The Board of Directors.

SOCIETE DES ANCIENS ATELIERS NIC. OLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 51.910. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>13 avril 2005 à 8.30 heures au siège social de la société à Foetz, 11, rue du Com-
merce, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2004;
3. Affectation du résultat de l’exercice 2004;
4. Décharge à donner aux membres du conseil d’administration;
5. Divers.

II (01116/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Staminet, S.à r.l.

Weirolux, S.à r.l.

Giljaam Holding S.A.

Trampolino Holding S.A.

Aldavy, S.à r.l.

Central European Closures, S.à r.l.

Edigroup S.A.

Exlibris Overseas S.A.

Mortwill Properties, S.à r.l.

Rail and Steel Service S.A.

Central Marketing, Centrale Agricole du Marketing et des Echanges, S.à r.l.

Central Marketing, Centrale Agricole du Marketing et des Echanges, S.à r.l.

Proburo S.A.

Hillsborough Investments, S.à r.l.

Hillsborough, S.à r.l.

Fidinvest S.A.

Galata S.A.

Copperfield International S.A.

Isidro International S.A.

Rowisc Holding S.A.

Kerguelen S.A.

Caillebotis Polyester Trading CPT S.A.

Industrial Polimers

Kikerono Konzern A.G.

SOMAC «Soft Management Corporation»

Compagnie Internationale de Financement

Jeux et Loisirs (JL)

Pizza Phone, S.à r.l.

Gian Burrasca S.A.

Gate Gourmet Holding S.C.A.

Holding de l’Alzette S.A.

Superbond S.A.

Solution for International Commerce S.A.

Empik Centrum Investments S.A.

Flime Investments S.A.

Eastbridge B.V.

Gemvest Holding S.A.

Celtica Investissements S.A.

LM &amp; Partners (LM-IS) S.C.A.

Esplanada Holdings S.A.

Esplanada Holdings S.A.

Esplanada Holdings S.A.

Motorcycle Investments, S.à r.l.

Bengala Investment Holding S.A.

Idea Coiffure, S.à r.l.

Hexx S.A.

Financière de l’Alzette S.A.

Zeta Fin S.A.

Pallas Properties S.A.

Beamway Holdings S.A.

Financière Européenne S.A.

Stellarium, S.à r.l.

Fred Lindenstock, S.à r.l.

Atelier de Bobinage G.Back, S.à r.l.

Milk-Bar-Snackbar Pacha 2, S.à r.l.

Europeen Auction Company S.A.

Portal Luxembourg S.A.

Notafagus, S.à r.l.

Notafagus, S.à r.l.

Société Immobilière 1992 S.A.

Société Immobilière 1992 S.A.

Integra Consultancy Services S.A.

Dimo, S.à r.l.

Fergus Chadwith, S.à r.l.

Jabiro, S.à r.l.

Minus, S.à r.l.

Eurasia Capital S.A.

Kuranda S.A.

Monorosa Holdings LTD

Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A.

Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A.

Immo Pacor S.A.

La Jumas S.A.

Kalmina Financière Holding S.A.

Falkland S.A.

S.I.P. Investments S.A.

Managed Funds Portfolio

Corona Holding S.A.

Altoras S.A.

NR Participation Holding S.A.

Interland Cie S.A.

Calgis Invest S.A.

MDS Participations S.A.

Ysatis Holding S.A.

Gap Finance (Luxembourg) S.A.

Northern Stone S.A.

Vidinvest S.A.

Oxilus S.A.

Sports and Leisure Brands Holding S.A.

Startec Holding S.A.

Vagor S.A.

Optimum Participations S.A.

Dukestate Development S.A.

Elite-Stability Fund

Eufinvest Sicav

Eufi-Rent Sicav

Nagel Privilege

Nagel Invest (L)

Eufi-Cash

ING Multi-Strategies Fund

Brilquet Participations S.A.

Bristol Investments S.A.

Delco International S.A. Holding

S.T.G., Services Techniques et Généraux S.A.

Europe Business Center S.A.

Immo-Croissance

Librefeu Holding S.A.

Société des Anciens Ateliers Nic. Olinger Participation S.A.

Stars One Finance S.A.

Sofair International S.A.

Omnisecurity S.A.

North West Invest S.A.

Piazza Holding S.A.

Victoria Trading S.A.

Société des Anciens Ateliers Nic. Olinger S.A.